[股东会]东百集团：2014年年度股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 福建 福州 二〇一五年五月十五日 目 录 福建东百集团股份有限公司2014年年度股东大会会议须知 ................................ 1 福建东百集团股份有限公司2014年年度股东大会会议议程 ................................ 2 审议事项 议案一：公司董事会2014年度工作报告 ................................................ 3 议案二：公司监事会2014年度工作报告 ................................................ 4 议案三：公司2014年年度报告及报告摘要 .............................................. 7 议案四：公司2014年度利润分配预案 .................................................. 8 议案五：关于公司2015年度向相关金融机构申请综合授信额度的议案 ...................... 9 议案六：关于公司2015年度对外担保额度的议案 ....................................... 11 议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ................................................ 13 议案八：关于公司计提资产减值准备、转销长期待摊费用等事项的议案 .................... 14 议案九：公司董事会议事规则（修订稿） .............................................. 15 福建东百集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（下称“公司”）股东大 会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》 等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。 一、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表 要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一 安排发言和解答。 二、股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，股东以其所持有的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表 决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”；参加网络投票的股东请参照公司股东大会会议通知要求 进行投票。 三、本次股东大会所有事项均系普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括 股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。 四、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正 常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 五、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股 东。 福建东百集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议议程 . 现场会议召开时间：2015年5月15日下午14:00 . 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为2015年5月15日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2015年5月15日9:15-15:00。 . 会议召开地点：福州市鼓楼区八一七北路84号东百大厦17楼会议室 . 大会主持人：董事长朱红志女士 一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况 二、 议案汇报 1．公司董事会2014年度工作报告 2．公司监事会2014年度工作报告 3．公司2014年年度报告及报告摘要 4．公司2014年度利润分配预案 5．关于公司2015年度向相关金融机构申请综合授信额度的议案 6．关于公司2015年度对外担保额度的议案 7．关于续聘会计师事务所的议案 8．关于公司计提资产减值准备、转销长期待摊费用等事项的议案 9．公司董事会议事规则（修订稿） 三、听取报告 四、股东及股东代表发言或提问 五、提议计票人、监票人名单 六、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决 七、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟） 八、主持人宣布表决结果 九、律师宣读本次股东大会法律意见书 十、签署会议文件 十一、会议闭幕 议案一 公司董事会2014年度工作报告 报告人：朱红志 各位股东及股东代理人： 公司董事会2014年度工作报告详见2015年4月25日上海证券交易所网站《公司2014年年度 报告》第四节“董事会报告”部分。 请各位股东审议。 议案二 公司监事会2014年度工作报告 报告人：林越 各位股东及股东代理人： 2014年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予监事会的职责，从切实维护公司利益 和广大中小投资者的权益出发，对公司的依法运作、经营决策、财务状况、董事及高级管理人员的 履职等情况进行了有效地监督。现将公司2014年度监事会工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了九次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司 章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体如下： (一)公司第七届监事会第十三次会议于2014年1月10日召开，会议审议通过了《关于同意公司 出让福州丰富房地产有限公司股权的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》。 (二)公司第七届监事会第十四次会议于2014年2月27日召开，会议审议通过了《公司2013 年度监事会工作报告》、《关于监事会换届选举的议案》、《公司2013年年度报告及报告摘要》、《公 司2013年度利润分配预案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于同意授权公司管理层利 用公司闲置资金进行委托理财的议案》。 (三)公司第八届监事会第一次会议于2014年3月21日召开，会议审议通过了《关于选举公司第 八届监事会监事长的议案》。 (四)公司第八届监事会第二次会议于2014年4月17日召开，会议审议通过了《公司2014年 第一季度报告与报告正文》。 (五)公司第八届监事会第三次会议于2014年5月11日召开，会议审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于 签署<福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、 孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票 涉及关联交易的议案》、《关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于修 订公司<募集资金管理办法>的议案》。 (六)公司第八届监事会第四次会议于2014年8月28日召开，会议审议通过了《公司2014年半年 度报告及报告摘要》、《关于公司2014年度新增日常关联交易的议案》。 (七)公司第八届监事会第五次会议于2014年9月19日召开，会议审议通过了《关于公司追认 2011-2013年度日常关联交易及增加2014年度日常关联交易预计金额的议案》、《公司内部控制自我 评价报告》。 (八)公司第八届监事会第六次会议于2014年10月29日召开，会议审议通过了《公司2014年第三 季度报告全文及正文》、《关于公司会计政策变更的议案》。 (九)公司第八届监事会第七次会议于2014年12月26日召开，会议审议通过了《关于对控股 子公司中侨（福建）房地产有限公司进行减资的议案》、《关于对控股子公司福州百华房地产开发有 限公司进行增资的议案》、《关于对公司B楼相关房产、设备、长期待摊费用进行处置的议案》、《关 于同意公司使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案》。 二、对公司依法独立运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了各次董事会会议和股东大会，认为：公司股东大会和董事会 的召开表决程序及董事会切实执行股东大会各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有 关规定，保证了公司的规范运作；公司董事及高级管理人员在工作中勤勉尽责，能够从维护公司及 股东的利益出发，未发现其在执行职务、行使职权时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司及 股东利益的行为；报告期内公司建立了良好的内部控制制度体系，并能得到有效执行，提高了公司 风险防范能力，同时监事会积极参与并指导了公司的内控制度建设工作，使公司的规范运作水平得 到进一步提升。 三、对检查公司财务情况的意见 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行认真核查后认为：福建华兴会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度标准无保留意见审计报告，真实、客观地反映了 公司的财务状况和经营成果。 四、对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 报告期内，公司未从证券市场募集资金，前次募集资金已使用完毕，无募集资金延续到本报告 期使用的情况。 五、对公司收购、出售资产情况的意见 通过对公司报告期内交易情况的核查，监事会认为：相关事项中公司的决策和执行程序符合有 关法律法规和《公司章程》的要求，符合公司长远发展的需要，且交易价格合理，未发现内幕交易 行为，也无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 六、对公司日常关联交易情况的意见 公司进行的日常关联交易为公司日常经营所需，均以市场原则进行，定价公允合理，履行了必 要的审议程序，相关董事、股东回避了表决，相关信息披露及时、充分，符合相关法律法规的规定； 且对公司的独立性没有影响，公司的主营业务亦未因此类交易而对关联方形成依赖，未损害公司及 非关联股东的利益。 七、对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，公司未被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告。 八、对内部控制评价报告的审阅情况 公司监事会对公司编制的《2014年度内部控制评价报告》进行审阅后认为：公司已建立了较为 完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对公司内 部控制自我评价报告无异议。 2015年，公司监事会将积极适应公司的发展要求，不断提升工作能力，坚持原则，勤勉尽责， 加强监督力度，与董事会和广大股东一同提高公司的规范运作水平，促进公司健康、持续、稳定地 发展。 以上报告，特此提请审议。 议案三 公司2014年年度报告及报告摘要 报告人：宋克均 各位股东及股东代理人： 公司2014年年度报告及报告摘要已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，报告全文及摘 要详见2015年4月25日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。 请各位股东审议。 议案四 公司2014年度利润分配预案 报告人：宋克均 各位股东及股东代理人： 经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度母公司实现净利润 192,718,841.99元，提取10%法定公积金 19,271,884.20 元后,加上年初未分配利润 467,216,960.78元，2014年末可供全体股东分配的未分配利润为 640,663,918.57元。现提请以分 红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金2.0元（含红利所得税），共派发现 金红利89,822,914.80元，剩余未分配利润550,841,003.77元结转下年度。本年度不进行资本公 积转增。 请各位股东审议。 议案五 关于公司2015年度向相关金融机构申请综合授信额度的议案 报告人：宋克均 各位股东及股东代理人： 为顺利开展公司2015年度结算融资业务，确保公司经营正常周转及项目投资建设的顺利实施， 公司2015年度拟向有关金融机构申请授信额度人民币235,000万元（包括流动资金贷款、项目贷 款、信托借款融资、结构化融资、票据融资、黄金租赁、信用证、保函等），该授信额度的期限、 授信品种、价格等具体条款由公司与相关金融机构协商确定。其中，公司本部 200,000万元，以公 司信用及自有房产担保和控股子公司拥有的房产和信用提供担保；控股子公司为35,000万元，由 公司本部提供信用担保和控股子公司的房产提供抵押担保。具体如下： (一)2015年度综合授信额度 1、2015年度公司本部拟向以下金融机构申请人民币200,000万元的授信额度，办理上述融资 有关的具体事项，以相关业务合同约定为准。 拟授信金融机构 授信额度（万元） 交通银行股份有限公司福建省分行 40,000 招商银行股份有限公司福州分行五一支行 20,000 中国工商银行股份有限公司福州南门支行 30,000 中信银行股份有限公司福州分行 50,000 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行 10,000 建设银行股份有限公司福建省分行 10,000 中国民生银行股份有限公司福州分行 40,000 合 计 200,000 2、2015年度控股子公司拟向以下金融机构申请人民币35,000万元的授信额度 子公司 拟授信金融机构 福建东百元洪购物广场有限公司 交通银行股份有限公司福建省分行 福建东方百货管理有限公司 中信银行股份有限公司福州分行 福建东方百货管理有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行 (二)在上述总授信额度内，公司可根据经营活动需要随时向有关银行金融机构申请办理借款合 同或协议（含流动资金贷款、项目贷款、信托借款融资、结构化融资、票据融资、黄金租赁、信用 证、保函、其他融资结算业务，不限转贷次数）；结合金融机构信贷控制情况及公司实际需要，可 以对贷款金融机构（包括银行及其他金融机构），借款金额、借款方式、借款利率、担保方式（含 抵押物）、借款主体等作出适当调整。 (三)本公司控股子公司兰州东方友谊置业有限公司和福安市东百置业有限公司，将根据项目进 展要求向金融机构申请借款授信额度，具体额度及借款方式由子公司董事会审议后，再报公司另行 履行审批手续，不在本次公司2015年度综合授信额度内。 (四)授权有效期：自本议案经公司2014年年度股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大 会召开之日止。 请各位股东审议。 议案六 关于公司2015年度对外担保额度的议案 报告人：宋克均 各位股东及股东代理人： 为满足公司及其控股子公司（下称“子公司”）日常经营发展需要，公司及子公司拟向银行申 请综合授信合计为人民币235,000万元，预计公司及其子公司在上述综合授信额度有效期内，将对 外提供合计不超过人民币200,000万元的授信担保。 一、担保情况概述 公司为控股子公司提供担保 序号 被担保人 拟担保额度（万元） 担保方式 备注说明 1 福建东方百货管理有限公司 20,000 保证 / 2 福建东百元洪购物广场有限公司 10,000 保证 / 控股子公司为公司提供担保 序号 担保人 拟担保额度（万元） 担保方式 备注说明 1 中侨（福建）房地产有限公司 90,000 抵押 / 2 福州百华房地产开发有限公司 70,000 抵押 / 3 福建东百元洪购物广场有限公司 10,000 保证 / 1、上述公司及子公司对外担保额度有效期自公司2014年年度股东大会审议通过之日起至2015 年年度股东大会召开之日止。 2、在上述担保额度内，授权公司管理层可根据公司经营活动需要对担保主体、担保金额、担 保方式等做出适当调整。 3、根据相关法律、法规及《公司章程》规定，上述担保额度超出董事会审批权限，须提交公 司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长在上述担保额度范围内，审批公司对外提供担保具体 事宜。 二、被担保人基本情况（截止2014年12月31日数据） 币种：人民币 单位：万元 序 号 被担保人 (担保人) 注 册 地 点 法 定 代 表 人 注册 资本 主营 业务 资产总额 负债总额 净资产 净利润 影响被 担保人 偿债能 力的重 大或有 事项 1 中侨(福 建)房地 产有限公 司 福 州 李 鹏 6,452 物业 租赁 17,087.17 2,019.69 15,067.48 10,843.45 2 福州百华 房地产开 发有限公 司 福 州 李 鹏 1,800 物业 租赁 12,131.90 97.41 12,034.49 273.77 3 福建东方 百货管理 有限公司 福 州 魏 立 平 8,000 百货 零售 26,203.89 16,657.33 9,546.56 376.82 4 福建东百 元洪购物 广场有限 公司 福 州 魏 立 平 3,000 百货 零售 16,230.31 6,942.28 9,288.03 419.30 三、担保协议的主要内容 公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体每笔发生的担保金额及担保期间以 实际签署的合同为准。 四、累计担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及其子公司对外实际担保余额为人民币82,800万元，占公司最近一 期经审计净资产的68.27%，上述对外担保均系公司与子公司之间互相提供的担保。 公司及其子公司无逾期对外担保情况。 请各位股东审议。 议案七 关于续聘会计师事务所的议案 报告人：宋克均 各位股东及股东代理人： 现提请股东大会审议，同意续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务 审计和内控审计机构，预算2015年度支付其审计服务费总额为人民币130万元整，其中：财务审 计服务费为人民币100万元整（含子公司年报审计费）；内控审计服务费为人民币30万元整。其他 审计费用按其实际发生数额计算。 请各位股东审议。 议案八 关于公司计提资产减值准备、转销长期待摊费用等事项的议案 报告人：宋克均 各位股东及股东代理人： 根据企业会计准则相关规定，2014年度末公司对各项资产进行了减值测试和清理，并依据相关 会计政策作如下会计处理： 一、公司子公司福建东百元洪购物广场有限公司福州群升分公司2014年根据市场环境及自身 经营情况进行业改，由原来百货联营模式改为对外租赁模式。租户根据自身经营业态需求进行装修 改造，导致群升分公司长期待摊费用账上17,138,072.85元的商场装修没有使用价值，群升分公司 于2014年12月对该部分装修费进行处置, 一次性计入营业外支出，影响公司当年度损溢 -17,138,072.85元。 二、报告期末，公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对公司商誉进行减值测试， 本次商誉评估方法是采用收益法计算的企业整体价值减用资产基础法计算的企业有形资产及可确 指的无形资产价值的差额确认商誉，将商誉评估值与商誉账面值进行比较，确认子公司厦门东百购 物中心有限公司商誉减值并计提商誉减值准备 11,578,785.77元，该项商誉减值影响公司当年度损 溢-11,578,785.77元。 请各位股东审议。 议案九 公司董事会议事规则（修订稿） 报告人：刘夷 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，公 司根据实际情况对《公司董事会议事规则》进行修订；本次修订事项已经公司第八届董事会第 八次会议审议通过，制度修订稿详见2015年4月14日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。 请各位股东审议。 中财网
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