[股东会]中青旅：2014年度股东大会会议文件
中青旅控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件 2015年5月12日 目 录 1. 2014年度董事会工作报告 ........................................ - 3 - 2. 2014年度监事会工作报告 ........................................... 11 3. 独立董事年度述职报告 ............................................. 14 4. 2014年度报告及摘要 ............................................... 24 5. 2014年度财务决算报告 ............................................. 25 6. 2014年度利润分配预案 ............................................. 26 7. 公司2015年度担保计划的议案 ...................................... 27 8. 关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案 ........................... 29 中青旅2014年度股东大会会议文件之一 中青旅控股股份有限公司 2014年度董事会工作报告 一、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第六届董事会 临时会议 2014年3月11日 同意公司向中国民生银行、招商银行申请综 合授信额度 / / 第六届董事会 临时会议 2014年4月15日 同意公司向交通银行申请综合授信额度 / / 第六届董事会 第四次会议 2014年4月28日 公司2013年年报相关议案、2014年第一季 度报告、修订规章制度、提名董事及独立 董事候选人、变更公司经营范围、开立募 集资金专户等议案 中国证券报 上海证券报 2014年4月30日 第六届董事会 临时会议 2014年5月13日 变更公司注册资本、修订章程、募集资金 置换及增资乌镇公司、临时使用募集资金 补充流动资金、提议召开2013年年度股东 大会 中国证券报 上海证券报 2014年5月14日 第六届董事会 临时会议 2014年5月27日 乌镇公司募集资金置换、乌镇公司临时使 用募集资金补充流动资金 中国证券报 上海证券报 2014年5月28日 第六届董事会 临时会议 2014年7月9日 公司、乌镇公司共同向古北水镇公司增资 中国证券报 上海证券报 2014年7月11日 第六届董事会 第五次会议 2014年8月25日 公司2014年半年度报告及摘要、中期利润 分配及资本公积金转增预案、增加注册资 本、调整专门委员会人选、半年度募集资 金存放与使用专项报告、增加募投项目实 施地点、修订规章制度、提请召开临时股 东大会 中国证券报 上海证券报 2014年8月27日 第六届董事会 临时会议 2014年10月29日 2014年第三季度报告全文及正文、会计政 策变更 中国证券报 上海证券报 2014年10月30日 第六届董事会 临时会议 2014年12月5日 1、关于提名李东辉先生为公司第六届董事 会独立董事候选人的议案； 2、关于提请召开公司2014年第二次临时 股东大会的议案。 中国证券报 上海证券报 2014年12月9日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会。董事会能够按 照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内 进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。 （1）实施2014年中期利润分配及资本公积金转增方案。以48,256万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派送现金股利72,384,000 元，同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总 股本数为72,384万股。 （2）建立健全公司内控制度。报告期内董事会修订了《中青旅控股股份有限 公司公司章程》、《中青旅控股股份有限公司股东大会议事规则》、《中青旅控股股 份有限公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》等规章制度。 （3）实施非公开发行股票专项工作。2014年3月17日公司非公开发行股票 申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过，4月18日公司收到中国证券监 督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可【2014】403号），5月公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产 业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、 华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达 宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总计 1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为1,199,996,620.70元。 截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。5月9日，本次非公 开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手 续。 3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定 期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织 相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在 公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证 券部核实无误后，按照相关法规规定在向上交所和证监局报送定期报告相关资料 的同时报备内幕信息知情人登记情况。 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息 进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相 关规定向上交所报备。 在非公开发行股票过程中，公司尽量限定知情人范围，并如实完整得对知情 人进行内幕信息知情人登记，同时公司尽量缩短非公开发行股票时间，较快披露 了非公开发行股票结果暨股份变动公告，避免了内幕信息的外泄。 在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务 人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。 4、董事会各专门委员会工作情况 董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自 的专长在公司战略、内控建设与财务管理、独立董事人选、薪酬标准等重大事项 方面提出了科学合理建议。 5、董事会对于内部控制责任的声明 公司内控自评报告于2015年4月16日提交公司第六届董事会第六次会议审 议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、其他报告事项 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于控股股东及其他关联方资 金占用的专项说明 在审计公司2014年12 月31 日合并及母公司资产负债表和2014年度合并及 母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，会计师审 核了公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金的情况。认为：公司编制的 2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面 公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。 2、独立董事对于公司累计和报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120号文）的要求，我们作为中青旅控股股份有限公司的独立董 事，对公司的对外担保情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下： 经审慎查验，截至2014年12月31日，公司对外担保余额为零，对控股子公 司提供担保余额为9.5亿元，均为公司为下属控股子公司北京中青旅创格科技有 限公司及中青旅国际会议展览有限公司申请银行授信提供的担保。 基于独立判断，我们认为：公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制 度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。 以上议案，提请股东大会审议。 附件1： 控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告 大信专审字[2015]第1-00618号 中青旅控股股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了中青旅控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）2014 年12 月31 日合并及母公司资产负债表和2014年度合并及母公司利润表、股东 权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司2014年度控股股 东及其他关联方占用资金的情况。 一、管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发 [2003]56号）》的规定，编制和对外披露控股股东及其他关联方占用资金情况表， 确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们责任是在实施审核程序的基础上对贵公司控股股东及其他关联方占用资 金情况发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实 施审核工作以对贵公司披露的控股股东及其他关联方资金占用情况是否不存在重 大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了核对、 询问和抽查会计记录等我们认为必要的程序。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基 础。 三、审核意见 我们认为，贵公司编制的2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符 合相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往 来情况。 四、其他说明事项 为了更好地理解贵公司2014年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况， 后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本 报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李洪 中国·北京 中国注册会计师：于曙光 二○一五年四月十六日 附件2： 2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表 编制单位：中青旅控股股份有限公司 单位：人民币万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司 的关联关系 上市公司 核算的会 计科目 2014年期初占用 资金余额 2014年度占用累计 发生金额 （不含利息） 2014年度占用资 金的利息 （如有） 2014年度偿还累计 发生金额 2014年期末占用 资金余额 占用 形成 原因 占用性 质 现大股东及其附属 企业 小 计 前大股东及其附属 企业 小 计 总 计 其它关联资金往来 资金往来方名称 占用方与上市公司 的关联关系 上市公司 核算的会 计科目 2014年期初往来 资金余额 2014年度往来累计 发生金额 （不含利息） 2014年度往来资 金的利息 （如有） 2014年度偿还累计 发生金额 2014年期末往来 资金余额 往来 形成 原因 往来性 质 大股东及其附属 企业 小 计 上市公司的子公司 及其附属企业 中青旅新疆国际旅 行社有限公司 子公司 其他应 收款 169.55 - - 169.55 - 资金 拆借 非经营 性 中青旅山水酒店投 资管理有限公司 子公司 其他应 收款 16,512.86 1,344.50 1,007.61 2,636.78 16,228.19 资金拆 借 非经营 性 中青旅广州国际旅 行社有限公司 子公司 其他应 收款 54.57 200.00 - - 254.57 资金拆 借 非经营 性 浙江省中青国际旅 子公司 其他应 987.76 - 60.67 60.67 987.76 资金拆 借 非经营 性 游有限公司 收款 乌镇旅游股份有限 公司 子公司 其他应 收款 9.84 2,500.00 - 2,500.00 9.84 资金拆 借 非经营 性 桂林中青旅国际旅 游有限公司 子公司 其他应 收款 370.00 100.00 23.59 123.59 370.00 资金拆 借 非经营 性 桂林帝苑酒店有限 公司 子公司 其他应 收款 16,410.14 400.00 - 16,810.14 - 资金拆 借 非经营 性 中青旅江苏国际旅 行社有限公司 子公司 其他应 收款 - 1,018.56 11.00 1,011.00 18.56 资金拆 借 非经营 性 中青旅国际会议展 览有限公司 子公司 其他应 收款 1,371.89 16,855.89 - 13,404.70 4,823.08 资金拆 借 非经营 性 北京中青旅创格科 技有限公司 子公司 其他应 收款 28,258.07 26,064.39 1,852.36 20,440.67 35,734.14 资金拆 借 非经营 性 小 计 64,144.68 48,483.34 2,955.22 57,157.10 58,426.14 关联自然人及其控制 的法人 小 计 其他关联人及其附属 企业 北京古北水镇旅游 有限公司 联营企业 应收账 款 84.00 关联 交易 经营 性 北京古北水镇旅游 有限公司 联营企业 预付款 项 48.97 关联 交易 经营 性 小 计 132.97 合 计 64,144.68 48,483.34 2,955.22 57,157.10 58,559.11 法定代表人：张骏 主管会计工作负责人：焦正军 会计机构负责人：范思远 中青旅2014年度股东大会会议文件之二 中青旅控股股份有限公司 2014年度监事会工作报告 一、监事会工作情况 监事会会议届次 会议召开时间 监事会会议议题 第六届监事会 第四次会议 2014年4月28日 1、公司2013年度监事会工作报告； 2、公司2013年年度报告及摘要； 3、公司2013年度利润分配预案； 4、董事会关于公司内部控制的自我评估报告； 5、公司2013年度社会责任报告； 6、公司2014年第一季度报告全文及正文。 第六届监事会 临时会议 2014年5月13日 1、关于以募集资金置换已投入募集资金项目 的自筹资金的议案； 2、关于暂时使用募集资金补充流动资金的议 案。 第六届监事会 临时会议 2014年5月27日 1、关于以募集资金置换已投入募集资金项目 的自筹资金的议案； 2、关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有 限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议 案。 第六届监事会 第五次会议 2014年8月25日 1、公司2014年半年度报告及摘要； 2、公司2014年中期利润分配及资本公积金转 增股本预案； 3、公司2014年上半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告。 第六届监事会 临时会议 2014年10月29日 1、公司2014年第三季度报告全文及正文； 2、关于公司会计政策变更的议案。 公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够 认真履行自己的职责，积极参加监管部门组织的监事培训，学习中国证监会、北 京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对公司重大事项发表独立意 见。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2014年，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》，列席了 本年度召开的各次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职 务的情况及公司管理制度等进行了有效监督，未发现有损害公司和股东利益的情 况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司 董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合公 司发展需要；公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，做到了勤勉尽责； 公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度，进 一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会检查了公司2014年第一季度、2014年半年度、2014年第三季度、 2014年度财务报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财 务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会与公司独立董事共同与年 审会计师就2014年度财务审计情况进行事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务 独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报 告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客 观、公允、真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2014年，公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，监事会认为公 司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发 现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，收购、出售资产 的决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司2014年度发生的关联交易进行了监督和核查， 监事会认为，公司关联交易事项合理必要，决策程序合法合规，定价公允有据， 交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益，对公司全体 股东是公平的。 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告的审核意见为：公司已初步建 立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会 对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、 完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险， 对内部控制的总体评价客观、准确。 七、监事会对公司年报及摘要的审核意见 中青旅控股股份有限公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法 律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包 含的信息能真实地反映出公司2014年年度的经营管理和财务状况； 在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有 违反保密规定的行为。 八、监事会对公司2014年社会责任报告审核意见 中青旅控股股份有限公司2014年社会责任报告真实地反映了公司在履行社 会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生 态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容 真实、准确、完整。 九、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见 公司已经按照监管部门的有关规定，制定了《公司信息披露管理办法》、《内 幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，上述制度得到严格执行，公司对相关内 幕信息知情人进行了自查，未发现有违反制度的情况。 以上议案，提请股东大会审议。 中青旅2014年度股东大会会议文件之三 中青旅控股股份有限公司 独立董事年度述职报告 作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内， 我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、 小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章 程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董 事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。 一、独立董事的基本情况 陈业进，中国科学技术大学工商管理硕士，高级会计师，曾任安徽省化工进出 口股份有限公司财务部经理，合肥荣事达集团有限公司集团财务副总经理，合肥荣 事达三洋电器股份有限公司监事会主席，中拓国际经贸集团公司总会计师，中国轻 工业出版社财务处处长。现任中国轻工业出版社社长助理兼财务部主任，北京嘉寓 门窗幕墙股份有限公司独立董事，北京万向新元科技股份有限公司独立董事。2012 年12月始任公司独立董事。 应雷，男，1969年5月出生，毕业于中国人民大学。曾任上海市市政工程建 设处（成都路高架指挥部）、南方证券股份有限公司投资银行总部副总经理、华鑫 证券有限公司投资银行部总经理、太平洋证券股份有限公司总裁助理兼投资银行 总部总经理。现任中粮信托有限责任公司副总经理。具有证券从业资格（基础、 发行与承销、交易、咨询）、独立董事任职资格、信托公司高管任职资格。2013 年12月始任公司独立董事。 周奇凤，男，1965年12月生，研究生文化。曾任中金国科创业投资管理有 限公司董事总经理，现任赢思强咨询首席顾问、兴边富民股权投资管理有限公司 董事总经理（创投基金执行管理合伙人）、中金国科董事，兼任中央财经大学证券 期货研究所高级顾问等专业职务。2014年6月始任公司独立董事。 李东辉，男，1970年6月生，研究生文化，中国注册会计师。曾任美国康明 斯公司新兴市场集团业务发展总监，康明斯东亚区战略合作与业务发展总监，康 明斯发电机事业部中国区执行董事兼总经理；广西柳工机械股份有限公司副总裁 兼CFO、浙江吉利控股集团董事、副总裁、CFO兼吉利汽车控股有限公司执行董事、 沃尔沃汽车集团全球董事、英国锰铜控股公司非执行董事、英国伦敦出租车有限 公司董事长，2002年至2007年，曾任本公司独立董事。现任北京东方园林股份 有限公司董事、副总经理、董事会秘书、浙江省总会计师协会副会长。2014年12 月始任公司独立董事。 才让（已离任），工商管理博士，曾任安泰科技股份有限公司副董事长、总裁， 钢铁研究总院党委书记、副院长。现任中国钢研科技集团有限公司董事长兼党委书 记、安泰科技股份有限公司董事长，中国共产党十八大代表，第十一届全国政协委 员，中国人民大学兼职教授。2013年8月始任公司独立董事，于2014年3月离任。 刘毅(已离任)，研究生文化，高级经济师，曾任北京市旅游局党组副书记、纪 检组长，北京首都旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、副总裁、常务副总裁， 首旅股份董事长，首汽集团公司董事长、神舟国旅集团公司董事长等职。现任首旅 集团党委副书记、副董事长、总裁。2009年8月始任公司独立董事。于2014年12月 离任。 报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立性 的情形。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会、股东大会情况 报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审 议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于 公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董 事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分别参加了 各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体参会情况如下： 独立董事 参加董事会情况 参加股东 姓名 大会情况 应参加 次数 亲自出席 次数 通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 出席股东 大会次数 陈业进 9 5 4 0 0 3 应雷 9 5 4 0 0 3 周奇凤 4 3 1 0 0 2 李东辉 0 0 0 0 0 1 才让 （已离任） 1 0 1 0 0 0 刘毅 （已离任） 9 5 4 0 0 3 2、现场考察、会谈沟通情况 除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过实地考察、会谈沟通 等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。 （1）实地考察工作 公司投资开发的北京.密云古北水镇国际休闲旅游度假区项目已经于2014年1 月1日起对外开放，在未有大规模宣传推广的情况下，古北水镇景区2014年全年接 待游客近百万人次。考虑到该项目对公司的重要战略意义，我们于2015年3月29日 专程前往密云县古北水镇进行实地考察，听取了现场项目负责人对项目进展情况、 开业运营情况的整体汇报，并与公司相关人员就项目的建设与经营进行了交流，我 们一致认为项目推进稳健有序，经营有方，前景良好。 （2）会谈沟通情况 2014年12月25日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层见面会，听取了经 营层对公司2014年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符 合预期。针对公司2014年年度报告工作，2014年12月25日，我们与公司年报审计机 构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行见面会，就公司2014 年年报审计工作安排进行了沟通，并对公司年报审计工作安排表示认可。2015年3 月29日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与大信会计师事务所 （特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作见面会，听取了会计师针对公司2014 年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等 方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规 定。 3、公司配合情况 长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们 建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充 分的配合，成为我们履行职责的有力保障。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2014年，公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项, 一是购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；二是公司及乌镇旅游股 份有限公司向古北水镇提供相关业务支持。为此，公司与北京古北水镇旅游有限公 司签订日常关联交易框架协议。上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据 市场公允价格，双方协商确定交易价格。 我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为上述日常关联交易是 正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。 （二）对外担保及资金占用情况 根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对报告 期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。经查验，截至2014年12 月31日，公司不存在对外担保及资金占用情况，公司对控股子公司提供担保余额为 9.5亿元。基于独立判断，我们认为：公司的全部担保行为符合《公司章程》及相 关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。 （三）募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以 及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技 术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限 公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金 总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净 额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证 确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了登记托管手续。上述募集资金全部存放于公司专门开立的募 集资金专用账户中，并与银行、保荐机构签订了三方/四方监管协议。 2014年5月13日，公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇 旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金 42,013.16 万元；同日公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专 户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资 金专用账户。截至2014年12月31日，公司共计归还2390.00万元用于暂时补充 流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。 2014年5月27日，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金29,392,171.00 元； 同日，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集 资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来 源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议 案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2014年12月31日， 乌镇旅游股份有限公司共计归还3870.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金 并转入募集资金专用账户。 2014年8月25日，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大 厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台 化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工 场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区3 号楼207室；同日，公司出具了《中青旅控股股份有限公司2014年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》。 我们对上述事项均发表了独立意见，认为上述事项履行了必要的程序，符合公 司章程和公司募集资金管理办法的有关规定，不会影响原募集资金投资项目的正常 实施。 （四）独立董事、董事提名以及高管薪酬情况 1、关于提名董事、独立董事候选人 鉴于公司董事许帅先生、独立董事才让先生于2014年3月因工作原因提出辞去 独立董事职务，公司于2014年4月28日召开第六届董事会第四次会议，对《关于提 名袁浩先生为公司董事候选人的议案》以及《关于提名周奇凤先生为公司独立董事 候选人的议案》进行审议；鉴于公司独立董事刘毅先生于2014年11月因个人原因提 出辞去独立董事职务，公司于2014年12月5日召开第六届董事会临时会议，对《关 于提名李东辉先生为公司独立董事候选人的议案》进行审议。我们对上述议案均发 表了独立意见，认为：提名的候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董 事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；提名的独立董事 候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董 事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；提名程序符合公司 章程的有关规定，合法有效并一致同意提请公司股东大会对上述候选人进行选举。 2、关于高管薪酬 公司高管2014年度薪酬方案经薪酬与考核委员会审议通过，独立董事对此发表 了如下独立意见： 公司高级管理人员薪酬标准是结合公司实际经营情况及行业发展水平而制定 的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于提升工作效率和经营效益，有 利于公司持续稳定健康发展。董事会对公司高级管理人员薪酬标准的制定、审议程 序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，我们同意公司高管 2014年度薪酬方案。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司于2014年4月15日发布了公司2013年度业绩快报公告、于2014年7月15日发 布了2014年半年度业绩预增公告。我们认为：公司业绩快报、半年度业绩预增公告 情况符合相关法律法规规定，不存在因此导致的内幕交易或其他损害中小股东利益 的情形。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司于2014年4月28日召开第六届董事会第四次会议，对《关于续聘会计师事 务所及支付其报酬的议案》进行审议。董事会内控与审计委员会就大信会计师事务 所（特殊普通合伙）2013年年审工作出具肯定意见。作为公司独立董事，我们对该 议案发表了事前认可意见和独立意见，我们认为公司续聘大信会计师事务所（特殊 普通合伙）担任公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构，程序合法有效。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 为完善和健全中青旅控股股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证 监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对利润分 配政策进行修订，修订了《公司章程》相关条款及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。作为独立董事，我们对公司利润分配政策发表如下独立意见： 公司对利润分配政策的修订，符合相关各项规定，并且结合了公司实际情况，修 订后的《公司章程》《公司未来三年（2014-2016年股东回报规划）》分红标准和 比例明确清晰、相关的决策程序和机制完备，公司以网络投票与现场投票相结合 的表决方式召开2013年度股东大会审议上述议案，给予了中小股东充分表达意见 和诉求的机会，不存在损害中小股东合法权益的情形。 2014年8月25日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议了《2014年中 期利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2014年中期以截至2014年6月 30日总股本482,560,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元 （含税），共计分配股利7238.4万元；同时，以资本公积转增股本方式向全体股 东每10股转增5股，转增后公司总股本数为72,384万股。我们对该事项发表了 独立意见，认为公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，是依据公 司实际发展情况而制定，其决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》 的有关规定。该预案有利于公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利 益的情形。 （八）公司及股东承诺履行情况 我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到 严格履行，公司尚存在下述未履行完毕的承诺： 1、非公开发行股票限售期的承诺 根据公司第六届董事会临时会议审议通过的《公司2013年非公开发行股票预 案》，公司拟向包括中国青旅集团公司（以下简称“青旅集团”）在内的不超过10 家特定对象非公开发行股票。公司控股股东青旅集团作为上述非公开发行股份的 认购方，作出承诺：青旅集团将以现金认购中青旅本次非公开发行的股份，所认 购股份自本次发行结束之日起36个月内均不转让，限售期届满后按中国证监会及 上海证券交易所的有关规定执行。 本次公司非公开发行新增股份已于2014年5月9日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。根据最终发行结果，青旅集 团此次共认购1,408.1184万股，自2014年5月9日起限售36个月，预计上市时 间为2017年5月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次公司非公开发行股份的其他7名认购股东亦分别承诺本次认购的公司股 票自发行结束之日起12个月内均不上市交易或转让。根据最终发行结果，其他7 名股东认购5,312.8816万股，自2014年5月9日起限售12个月，预计上市时间 为2015年5月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日 2、规范关联交易的承诺 公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关 联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺： 1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中 青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事 项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与 中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权 益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。 上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至目前，青旅集团严 格履行了该承诺。 3、避免同业竞争的承诺 为确保公司与控股股东在住宅地产业务方面不存在同业竞争，根据有关规定， 公司承诺如下：本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司的“慈 溪玫瑰园”项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后，公司将于2017年12月31 日前逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务发展。 截至目前，公司严格履行了上述承诺。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定 进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意 识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了 公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大 缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风 险控制水平。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会下设的专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对 所属事项进行研究和审议。其中，战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议；内控与审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查；提名委员会负责对公司董事、独立董事的人选、选择标准和程序进行选择 并提出建议；薪酬与考核委员会负责考核公司高级管理人员的薪酬情况。各专门委 员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结 构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有 效。 (十二) 对中小投资者保护情况 报告期内，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修 订）》《上市公司章程指引（2014年修订）》，相应修订了公司股东大会议事规 则和章程，明确规定公司将采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股东大会提供便利，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意 见和诉求的机会，不存在损害中小股东合法权益的情形。 报告期内，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。 四、总体评价和建议 2014年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法 律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善 法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡 献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步 加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、 健康、稳健发展。 独立董事： 陈业进 应雷 周奇凤 李东辉 以上议案，提请股东大会审议。 中青旅2014年度股东大会会议文件之四 中青旅控股股份有限公司 2014年度报告及摘要 详见公司于2015年4月18日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 以上议案，提请股东大会审议。 中青旅2014年度股东大会会议文件之五 中青旅控股股份有限公司 2014年度财务决算报告 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司合并实现收入 10,607,231,706.45元、母公司实现营业收入1,839,692,295.30元，公司合并报 表归属于母公司所有者的净利润363,715,151.91元、母公司实现净利润 199,384,625.47 元。以母公司实现的净利润199,384,625.47元为基数，母公司 按净利润10%的比例提取法定盈余公积金19,938,462.55元，加年初未分配利润 228,845,815.75元，扣除已分配的2014年中期股利72,384,000.00元，母公司 可供股东分配的利润335,907,978.67 元。 以上议案，提请股东大会审议。 中青旅2014年度股东大会会议文件之六 中青旅控股股份有限公司 2014年度利润分配预案 公司本年度拟以2014年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股 东分配的利润263,523,978.67元结转至下一年度。 2014年公司进行了中期利润分配。2014年9月12日，公司召开2014年第一 次临时股东大会审议通过了2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，决 定以2014年中期总股本482,560,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金 红利1.5元（含税），共计分配股利7238.4万元；同时，以资本公积转增股本方 式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本数为72,384万股。公司2014 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案已于2014年9月30日实施完毕。 综上，公司2014年度共分配股利14,476.8万元，符合公司章程和上海证券 交易所的规定。 独立董事对此发表如下独立意见：公司2014年度利润分配预案是依据公司 实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投 票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2014年度股东大会审议该利润分 配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公 司和股东利益的情形。 以上议案，提请股东大会审议。 中青旅2014年度股东大会会议文件之七 公司2015年度担保计划的议案 为满足子公司业务正常发展需要，公司自2014年度股东大会至2015年度股 东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币13.7亿元的担保和机票代理资质反 担保，包括：为中青旅国际会议展览有限公司预计提供不超过2.5亿元额度的银 行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过10亿元额度的银行 授信担保；为孙公司中青旅日本株式会社提供不超过1.2亿元额度的银行贷款担 保；为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保。 该等担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业 经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升 有积极作用，董事会拟同意上述担保事项。 被担保人具体情况如下： 中青旅国际会议展览有限公司, 是公司持股82%的控股子公司，注册资本 5,000万元，截止2014年12 月31 日，资产总额9.06亿元，负债总额6.70 亿 元，资产负债率73.89%，2014年度实现营业收入23.32亿元，净利润5407万元。 北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本 10,000万元，截止2014年12月31日，资产总额13.55亿元，负债总额11.86 亿元，资产负债率87.55%。 2014年度实现营业收入22.1亿元，净利润4096万 元。 中青旅日本株式会社，为公司孙公司，是公司全资子公司中国青年旅行社（香 港）有限公司持股80%的控股子公司，注册资本5,000万日元，截止2014年12 月31日，资产总额4.20亿日元，负债总额3.63亿日元，资产负债率86.43%。 2014年度实现营业收入21.36亿日元，净利润-562万日元。 上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司总裁 在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各 旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况 确定，并代表董事会签署有关法律文件。 上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2015年度预计担保额度，如2015 年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董 事会或者股东大会另行审议。 公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司于2015年4月18日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中青旅独立董事关于公司2014年度利 润分配等事项的意见》。 以上议案，提请股东大会审议。 中青旅2014年度股东大会会议文件之八 关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案 公司拟于2015年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年 度财务报告和内部控制的审计机构。 公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度财务报告审计费 用51万元，支付2014年度内部控制审计费用14万元。 董事会内控与审计委员会关于会计师事务所从事2014年度审计工作的意见： 经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2014年度的审计工 作，建议董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务 报告和内部控制的审计机构。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，详见公司于2015年4月18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中青旅独立董事关于续聘 会计师事务所及支付其报酬、日常关联交易等事项的事前认可意见》。 公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司于2015年4月18日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中青旅独立董事关于公司2014年度 利润分配等事项的独立意见》。 以上议案，提请股东大会审议。 中财网
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