[收购]华业地产：拟收购重庆捷尔医疗设备有限公司100%股权项目评估报告
北京华业地产股份有限公司拟收购 重庆捷尔医疗设备有限公司 100% 股权项目 评估报告 中企华评 报 字【 201 5 】第 1082 号 （共一册 第一册） 北京中企华资产评估有限责任公司 二 〇 一 五 年 四 月 二 十 三 日 目 录 注册资产评估师声明 ................................ ................................ ................................ ............ 2 评估报告摘要 ................................ ................................ ................................ ......................... 3 评估报告正文 ................................ ................................ ................................ ......................... 5 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................. 5 二、评估目的 ................................ ................................ ................................ ................... 11 三、评估对象和评估范围 ................................ ................................ ............................. 11 四、价值类型及其定义 ................................ ................................ ................................ . 12 五、评估基准日 ................................ ................................ ................................ .............. 12 六、评估依据 ................................ ................................ ................................ ................... 12 七、评估方法 ................................ ................................ ................................ ................... 15 八、评估程序实施过程和情况 ................................ ................................ .................... 23 九、评估假设 ................................ ................................ ................................ ................... 25 十、评估结论 ................................ ................................ ................................ ................... 26 十一、特别事项说明 ................................ ................................ ................................ ...... 28 十二、评估报告使用限制说明 ................................ ................................ .................... 31 十三、评估报告日 ................................ ................................ ................................ .......... 31 评估报告附件 ................................ ................................ ................................ ....................... 32 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 评估报告摘要 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应 认真 阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受 北京华业地产股份有限公 司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，按照必要的评估程序，对 重庆捷尔 医疗设备有限公司 股 东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估 。现将评估报告摘要 如下： 评估目的： 为委托方 收购重庆捷尔医疗设备有限公司股权 提供 价 值 参考依据 。 评估对象： 重庆捷尔医疗设备有限公司 股东 全部 权益价值 。 评估范围： 重庆捷尔医疗设备有限公司 全部资产及负债，包括 流 动资产、可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、无形资产、 长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债及非流动负债。 评估基准日： 201 4 年 11 月 3 0 日 。 价值类型： 市场 价值。 评估方法： 资产基础 法 、 收益 法 。 评估结论： 本评估报告选用 收益 法 评估结果 作为评估结论。具体 结论如下： 重庆捷尔医疗设备有限公司评估基准日总资产账面价值为 90,525.27 万元，总负债账面价值为 27,200.36 万元，净资产账面价值为 63,324.91 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 181,516.58 万元，评估增值 118,191.67 万元，增值率 186.64% 。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 11 月 3 0 日 起一年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结 论的影响。 北京华业地产股份有限公司拟收购 重庆捷尔医疗设备有限公司 100% 股权项目 评估报告正文 北京华业地产股份有限公司 ： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据 有关 法律、法规和资产评估准则， 遵循独立、客观、公正的原则， 采用 资 产基础 法 、 收益 法 ，按照必要的评估程序， 对 重庆捷尔医疗设备有限 公司股东全部权益价值 在 2014 年 11 月 3 0 日 的 市场 价值进行了评估 。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、 被评估单位 及 业务约定书约定的 其他评估报告使用者 本次评估委托方 为 北京华业地产股份有限公司 ， 被评估单 位为 重 庆捷尔医疗设备有限公司 。 ( 一 ) 委托方 简介 1. 基本情况 公司名称：北京华业地产股份有限公司 ( 以下简称：“华业地产” ) 注册地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 法定代表人：徐红 注册资本： 142,425.36 万元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、 高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经 营）；矿业投资。 2. 企业概况 华业地产 1985 年创立于深圳，是我国首批成立的专业房地产开发 企业， 2003 年华业地产成功上市（股票 代码 600240 ）。 2006 年，公司总部迁址北京， 实现从一个区域发展、单一经营的 开发 企业转变为全国布局、具有金融综合背景的开发企业。地产开发 涉及 北京、深圳、长春、大连、武汉、三亚等核心城市。公司业务在 以地产 为主营业务的前提下，逐渐拓展至矿业投资、托老产业、商业 综合体等 。 ( 二 ) 被评估单位简介 1. 基本情况 公司名称： 重庆捷尔医疗设备有限公司 ( 以下简称： “ 捷尔医疗 ”) 注册地址： 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 25 层 1 号 法定代表人： 刘荣华 注册资本： 53,000 万元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 批发Ⅱ 类医用光学器具、仪器及内窥镜设备、 6826 物 理治疗康复治疗器、 6831 医用 X 射线附属设备及部件、 6824 医用激光 仪器设备、 6840 临床检验分析仪器、 6822 医用光学器具、仪器及内窥 镜设备、 6831 医用 X 射线附属设备及部件、 6841 医用化验和基础设备 器具、 6864 医用卫生材料及敷料、 6865 医用缝合材料及粘合剂、 6866 医用高分子材料及制品、 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、 Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备、 6825 医用高频仪器设备、 6828 医用磁共 振设备、 6841 医用化验和基础设备器具、 6864 医用卫生 材料及敷料、 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（ 1 除外）、 6865 医用缝合材料 及粘合剂、 6854 手术室、急症室、诊疗室及器具（ 4 除外）、 6866 医用 高分子材料及制品、 6877 介入器材（按许可证核定的事项和期限从事 经营）。销售Ⅰ类医疗器械、五金、交电、百货、文教体育用品，医院 项目管理。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、 法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。） 2 . 历史沿革 ： 捷尔医疗成立于 2009 年 6 月 15 日，系由自然人李仕林、李伟分 别以货币资金 1,980 万元、 20 万元出资设 立，设立时注册资本 2,000 万 元。 经过历次增资及股权转让，截止评估基准日，公司 股东变更为重 庆玖威医疗科技有限公司 （以下简称： 玖威医疗 ） 及自然人 刘荣华 、 李伟，出资额及出资比例分别如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 刘荣华 9,540.00 18.00% 2 李伟 530.00 1.00% 3 玖威医疗 42,930.00 81.00% 合计 53,000.00 100.00% 评估基准日 后， 2014 年 12 月 15 日，捷尔医疗股东会通过决议， 同意刘荣华将其所持捷尔医疗 18.00% （ 9,54 0 万元）的股权转让给玖威 医疗。同日，双方签署《股权转让协议》。 本次股权转让完成后，捷尔医疗的出资额及比例如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 玖威医疗 52,470.00 99.00% 2 李伟 530.00 1.00% 合计 53,000.00 100.00% 3. 被评估企业 业务情况 捷尔医疗主营业务包括医药（含药品、设备、器械、耗材）商业 业务和医疗服务业务。业务分类情况如下图所示： 捷尔医疗 医疗设备、器 械、耗材供应 重庆西南医院重庆新桥医院重庆大坪医院 医药供应、药事 服务、资金支 持、市场推广、 咨询管理等服务 重医附属三院 重庆武警总医院 健康检查科 重庆大坪医院健 康管理中心 重庆大坪医院核 磁共振中心 重庆大坪医院放 射治疗中心 医疗服务业务 医疗服务及药品、设备、 器械、耗材流通业务 投资建设中 设备、器械耗 材类流通业务 ( 1 ) 医疗服务业务 医疗服务业务，是指以医 院为主要载体，通过医生和相关医疗设 备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施，从而达到挽救患者个体生 命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。医疗服务业务本质上 是以医院为载体，以医疗从业者为核心，以医疗设备为手段，直接面 对医疗服务需求者的医疗卫生服务提供流程。 捷尔医疗医疗服务分为以下两种模式： ① 通过合作分成方式投资医疗中心 A . 捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作在重庆市于 2010 年 6 月 1 日、 2010 年 12 月 1 日和 2011 年 1 月 1 日分别建立“健康管理中心、核磁共 振中心、放射治疗中心”，各个中心对外为大坪医院的非法人分 支机构。 根据捷尔医疗与重庆大坪医院签订的相关合作协议，大坪医院为 中心提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用，捷尔医疗根据中心不 同情况提供相应投资。双方合作期限均为十年，各个中心将总收入扣 除支出成本所得利益按比例进行分配，捷尔医疗每年可分得 50% - 60% 。 B . 捷尔医疗与武警重庆市总队医院（以下简称“武警医院”）于 2012 年 8 月 10 日在武警医院建立“ 健康体检科 ”。 根据捷尔医疗与武警医院签订的相关合作协议，武警医院为中心 提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用，捷尔医疗根据合同提供相 应投资。双方合作期限五年，具体 分成方式为：以 健康体检科 对外体 检收入为基数， 武警医院 首先收取固定比例的分配收入，同时根据每 年实现体检收入的多少，扣除成本费用及一定比例由武警医院享有的 收入，剩余部分仍归捷尔医疗所有。 (2) 捷尔医疗通过投资与重庆医科大学合作建立重庆医科大学附属 第三医院（以下简称“重医三院”）从事医疗服务业务。 重医三院的设立程序尚在进行过程中，捷尔医疗与重庆医科大学 于 2014 年 12 月 16 日签署了《关于联合建立重庆医科大学附属第三医 院的框架性协议》及《联合建设重庆医科大学附属第三医院补充协议 （一）》，相关协议约定： 双方共 同投入、共同经营，共同创办一所新型混合所有制 ，且 符 合国家三级甲等医院标准 ，集医疗、教学、科研、预防保健于一体的 高水平非营利性大型综合 医院 ， 医院规模为床位数 1350 张 。其中：捷 尔医疗以价值 15 亿元的资产和现金作为投入，占重医三院产权和权益 的 75% ，相关投入具体包括基准日现有的位于渝北区木鱼石凯歌路的 通过司法竞拍所得 110,906.20 平方米土地（由凯歌路两侧 71,679.39 平 方米和 39,226.81 平方米共两处土地构成）和 地上约 141,651.29 平方米 建筑物（该建筑物位于 71,679.39 平方米土 地上，另 39,226.81 平方米土 地为空地，用作重医三院未来发展用地）， 3.5 亿元后续的土建、安装 及装修改造工程， 2 亿元新建综合楼（含车库、办公、学生宿舍等配 套功能用房）， 2 亿元设备及 1.5 亿元开办费；重庆医科大学以医疗力 量、医疗技术和经营管理等无形资产作为投入，占重医三院产权和权 益的 25% 。 重医三院共建分两个阶段，即建设期和运营期。建设期由捷尔医 疗为主导，负责将项目现址改建为满足重医三院运行条件的执业场所。 运营期由重庆医科大学为主导，主要负责重医三院的经营管理。 重医三院设立和运营后，其所需的药品、器械以及耗材 应本着公 平公正的原则以招标方式进行采购，捷尔医疗和重庆医科大学均有权 推荐企业参与招标。在同等条件下，捷尔医疗推荐的企业享有优先权。 因捷尔医疗向重医三院提供了土地、房产、设备等基础资源支持， 同时为了保障医院的发展，捷尔医疗还应持续向重医三院提供市场推 广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系 统、品牌管理等支持与管理服务；重庆医科大学也应持续为重医三院 提供业务管理、技术支持与服务。在国家相关法律允许的范围内，相 关管理和技术服务的费用按年收取，作为重医三院的成本开支。其中， 捷尔医疗的服务收费按 重医三院每年收支结余的 75% 计收；重庆医科 大学的服务收费按重医三院每年收支结余的 25% 计收。 (3) 医药（含药品、设备、器械、耗材）商业业务 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，主要包括医药工业、 医药商业、医药研发等子行业。捷尔医疗所从事的医疗设备、器械、 耗材的经销及物流业务属医药商业。 ① 捷 尔医疗于 2014 年 11 月与重庆恒韵医药有限公司（以下简称： “恒韵医药”）签署《业务重组协议》，恒韵医药将其目前所拥有的全 部医疗器械、设备及耗材代理业务，包括但不限于相关代理业务之代 理权、所涉人员、财产转移给捷尔医疗。 捷尔医疗自恒韵医药受让的业务主要是对医院的销售业务，医院 销售业务是医药流通企业的传统业务，也是医药流通企业的核心业务。 医院销售业务是医药流通企业按照医院的医疗器械需求清单，按时、 按质、按量的以统一招标规定的医疗器械产品价格将其采购的医疗器 械直接销售给医院的经营流转过程。 捷尔医疗从恒韵医药收购的医疗器械业务主要供应重庆大坪医 院、重庆新桥医院、重庆西南医院三家医院，收购之前，恒韵医药已 经与上述三家医院建立了稳定的供应渠道，是三家医院医疗器械、耗 材、设备的主要供应商，供应范围涵盖各个科室高中低端各种器械耗 材。 ② 重 医三院成立后，捷尔医疗将成为重医三院的药品、试剂、医 用设备、器械、耗材等项目的提供商。捷尔医疗是重庆医科大学附属 第三医院主要的投资人之一，目前重医三院正在建设中。 根据捷尔医疗实际控制人李仕林出具的承诺，李仕林保证捷尔医 疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送金 额不低于重医三院采购总额的 75% 。 根据捷尔医疗与重庆医科大学已经达成的协议，为适应医药分离 的趋势，双方将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立 运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务。 4 . 近三年 一期的 财务和经营状 况 ( 1 ) 被评估单位近 二 年一期 资产负债状况 金额单位：人民币万元 项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.11.30 流动资产 7,217.01 11,497.08 19,895.75 非流动资产 15,461.44 14,253.36 70,629.52 资产合计 22,678.45 25,750.44 90,525.27 流动负债 11,313.95 9,558.43 10,700.36 非流动负债 0.00 0.00 16,500.00 负债合计 11,313.95 9 ,558.43 27,200.36 所有者权益 11,364.50 16,192.01 63,324.91 ( 2 ) 被评估单位近 二 年一期损益状况如下： 金额单位：人民币万元 项目 2012 年 2013 年 2014 年 1 - 11 月 营业收入 12,753.75 17,178.94 19,057.51 减：营业成本 4,971.26 5,982.81 7,091.73 营业税金及附加 108.66 123.86 182.97 销售费用 200.43 406.66 351.35 项目 2012 年 2013 年 2014 年 1 - 11 月 管 理费用 636.88 574.52 705.70 财务费用 747.21 616.21 1,676.53 资产减值损失 2.57 3.24 0.98 公允价值变动净收益 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 营业利润 6,086.74 9,471.65 9,048.25 加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 减：营业外支出 0.00 10.02 8.98 利润总额 6,086.74 9,461.63 9,039.27 所得税 1,524.32 2,399.48 2,283.49 净利润 4,562.42 7,062.14 6,755.78 ( 三 ) 业务约定书约定的 其他报告使用者 本评估报告仅供委托方、 被评估单位 及相应股东，以及 国家法律、 法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、评估目的 北京华业地产股份有限公司拟收购重庆捷尔医疗设备有限公司 100% 股权 ，为此需对 重庆捷尔医疗设备有限公司 股东全部权益价值进 行评估， 以 便为 该股权 收购 行为 提供价值参考依据。 三 、评估 对象 和 评估 范围 ( 一 ) 评估对象 根据本次评估目的，评估对象为 重庆捷尔医疗设备有限公司 股东 全部权益价值 。 ( 二 ) 评估范围 评估范围 为 被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产包括 流动资产、可供出售金融资产、投资性房地产、固定 资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产 等，总资产账面价 值为 90,525.27 万元；负债 包括流动负债和非流动负债，总负债账面价 值为 27,200.36 万元；净资产账面价值为 63,324.91 万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。评估基准日，评 估范围内的资产、负债账面价值 已 经 北京中证 天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ，并出具了无保留意见的 专项 审 计报告。 四 、价值类型及 其 定义 根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五 、评估基准日 本经济行为的评估基准日为 2014 年 11 月 30 日 。 此基准日是由委托方 确定 。 六 、评估依据 本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律、 法规，以及在评估中参考的文件资料主 要有： ( 一 ) 经济 行为依据 1. 北京华业地产股份有限公司六届八次董事会决议 ； 2. 北京中企华资产评估有限责任公司与委托方签订的《资产评估 业务约定书》。 ( 二 ) 法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过）； 2. 《中华人民共和国城市房地产管理法》 (2007 年 8 月 30 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ) ； 3. 《中华人民共和国土地管理法》 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ) ； 4. 《中华 人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全国 人民代表大会第五次会议通过 ) ； 5 . 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）； 6 . 《企业会计准则 —— 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ； 7 . 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家税 务总局令第 50 号 ) ； 8 . 《城镇土地估价规程》（ GB/T18508 - 2001 ）； 9 . 《城镇土地分等定级规程》 (GB/T18507 - 2001) ； 1 0 . 有关其他法律、法规、通知文件等。 ( 三 ) 评估 准则依据 1. 《资产评估准则 —— 基本准则》（财企 [2004] 20 号）； 2. 《资产评估职业道德准则 —— 基本准则》（财企 [2004]20 号）； 3. 《资产评估职业道德准则 —— 独立性》 ( 中评协〔 2012 〕 248 号 ) ； 4 . 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协 [2003]18 号 ) ； 5 . 资产评估准则 —— 评估程序》（中评协 [2007]189 号）； 6 . 《资产评估准则 —— 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）； 7 . 《资产评估准则 —— 机器设备》（中评协 [2007]189 号）； 8 . 《资产评估准则 —— 不动产》（中评协 [2007]189 号）； 9 . 《资产评估价 值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）； 10 . 《资产评估准则 —— 无形资产》（中评协 [2008]217 号）； 11 . 《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协 [2009]211 号）； 1 2 . 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）； 1 3 . 《资产评估准则 —— 企业价值》（中评协 [2011]227 号）； 1 4 . 《资产评估准则 —— 评估报告》（中评协 [2011]230 号）； 1 5 . 《资产评估准则 —— 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）； 1 6 . 《资产评估准则 —— 利用专家工作》 ( 中评 协 [2012]244 号 ) ； 1 7 . 《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2011]230 号） 。 ( 四 ) 权属依据 1. 出资证明； 2. 重庆市高级人民法院执行裁定书； 3 . 国有土地使用权证； 4 . 房地产 权证； 5 . 机动车行驶证 6 . 其他有关产权证明。 ( 五 ) 取价依据 1 . 被评估单位提供的 201 2 至 2013 年度及评估基准日审计报告； 2 . 被评估单位提供的生产经营历史数据； 3 . 被评估单位提供的未来年度经营计划； 4. 重庆市卫生 部门发布的卫生 统计年报 ； 5 . 评估基准日银行存贷款基准利率； 6 .Wind 资讯终端提 供的资本市场相关资料； 7 . 《国家计委关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规定 > 的通 知》 ( 计价格 [1999]1283 号 ) ； 8 . 《国家计委、建设部关于发布 < 工程勘察设计收费管理规定 > 的通 知》（计价格 [2002]10 号）； 9 . 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有 关问题的通知》 ( 计价格 [2002]125 号 ) ； 10 . 《国家计委关于印发 < 招标代理服务收费管理暂行办法 > 的通知》 （计价格 [2002]1980 号）； 11 . 《财政部关于印发 < 基本建设财务管理若干规定 > 的通知》 ( 财建 [2002]394 号 ) ； 12 . 《国家发展改革委、建设部关于印发 < 建设工程监理与相关服务 收费管理规定 > 的通知》（发改价格 [2007]670 号）； 13 . 《重庆市建筑工程计价定额》 (2008) ； 14 . 《重庆市装饰工程计价定额》 (2008) ； 15 . 《重庆市安装工程计价定额》 (2008) ； 1 6 . 《重庆市建设工程费用定额》 (2008) ； 17 . 《重庆市工程量清单项目设置规则》 (2008) ； 18 . 《关于调整建设工程定额人工单价的通知》 （ 渝建发 [2013]51 号 ）； 19 . 《重庆市建设工程安全文明施工费计取及使用管理规定》 （ 渝建 发 [2014]25 号 ）； 20 . 《关于调整建设工程竣工档案编制费计取标准与计算方法的通 知》 （ 渝建发 [2014]26 号 ）； 21 . 《关于调整企业管理费和组织措施费内容及费用标准的通知》 （ 渝建发 [2014]27 号 ） 22 . 《重庆市人民政府关于调整城市建设配套费征收标准的通知》 （渝府发 [2009]110 号）； 23 . 《重庆市物价局 重庆市财政局关于重新发布我市结合民用建筑 修建防空地下室易地建设费收费标准的通知》（渝价 [ 2010 ] 230 号 ） ； 24 . 《 重庆市物价局关于规范白蚁防治服务收费的通知 》 （渝价 [ 2013 ] 4 26 号） ； 25 . 《 重庆市物价局关于工程造价咨询服务收费标准的通知 》（ 渝价 [ 2013 ] 428 号 ）； 26 . 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号） 27 . 企业提供的相关工程设计图纸 ； 28 . 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 29 . 与此次资产评估有关的其他资料。 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表； 2. 北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的评估基准日 无保留意见审计报告； 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库 。 七 、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的 评估方法。 《资产评估准则 —— 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价 值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情 况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资 产基础法和 收益 法。 . 资产基础法 ( 一 ) 流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、 应收账款 、 预付账 款 、 其他应收款 及 存货 。 1. 货币资金， 均为 银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等， 以核实后的价值确定评估值。 2. 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析 法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值 。 3. 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定 评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。 4. 存货 ，主要为库存商品， 评估人员调查了解了 库存商品的销售 模式、供需关系、市场价格信息等，对库存商品进行了抽盘。 被评估 单位 为商贸企业， 商品 购置成 本基本反映了其市场价值， 且企业库存 商品主要为评估基准日近期购进， 因此 本次评估以核实后账面值确认 评估值。 ( 二 ) 可供出售金融资产 可供出售金融资产 主要为被评估单位 捷尔医疗 持有的恒丰银行股 份有限公司 （以下简称： 恒丰银行 ） 2,906.496 万股股份。 由于 捷尔医疗 持股比例较小，仅占总股本的 0.36% ， 其 无法提供被 投资单位的多项资料，包括基准日会计报表，因此不具备 对 恒丰银行 基准日价值进行整体评估 的条件。鉴于此种情况，本次评估以从公开 渠道所能获取的最近一期的 2013 年年报反映的每股净资产乘以 捷尔医 疗 持股数，确定 可供出售金融资产 的评估值。 ( 三 ) 投资性房地产 投资性房地产 为被评估单位 外购 的商品房， 证载用途为住宅，实 际用途为写字楼。由于本次评估的投资性房地产 所处区域，近期同类 房产 交易比较活跃，可搜集到足够的可比实例，因此采用市场法进行 评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因 素、个别因素修正，从 而确定评估值。计算公式为： 待估房地产价格 = 参照物交易价格×正常交易情况 / 参照物交易情 况×待估房地产区域因素值 / 参照物房地产区域因素值×待估房地产 个别因素值 / 参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格 指数 / 参照物房地产交易日价格指数 ( 四 ) 机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 主要采用成本法评估，部分采用二手市场价评估。 成本法计算公式如下： 评估值 = 重置全价 × 综合成新率 1. 重置全价的确定 对于不需要安装或设备购置费中已包含运输、安装费的设备，重 置全价即为设备购置费。 对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、 牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式 如下： 重置全价 = 车辆购置 费 + 车辆购置 费÷ (1+17%) × 10% + 牌照费 对于办公电子设备购置价 主要是通过查询评估基准日的市场报价 信息确定； 对于运输设备主要向当地代理经销商咨询比较后确定 购置 价 。 根据“财税〔 2008 〕 170 号”以及“财税 [2013]106 号”文件规定， 符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。 设备重置全价计算公式如下： 设备重置全价 = 设备购置费 - 设备购置费 中可抵扣的增值税 车辆 重置全价 = 车辆购置 费 + 车辆购置 费÷ (1+17%) × 10% + 牌照费 - 车辆 购置费中可抵扣的增值税 2. 综合成新率的确定 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限 来确定其综合成新率； 对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员 会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》 (2012 第 12 号令 ) 中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原 则确定理论成新率，其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限 法，最后，将年限法成新率和里程法成新率两者 当中的孰低者，与观 察法成新率进行平均，形成综合成新率，计算公式如下： 年限法成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) × 100% 里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程× 100% 综合成新率 =MIN( 年限法成新率，行驶里程法成新率 ) × 50%+ 观察法 成新率× 50% 3. 评估值的确定 评估值 = 重置全价×综合成新率 ( 五 ) 房屋建 筑物 房屋建 筑物为被评估单位外购的商品房， 与投资性房地产为同一 处 物业 ，因用途不同而归入了不同科目进行核算 。 其评估方法同投资 性房地产。 ( 六 ) 在建工程 纳入评估范围 的在建工程 为 土建工程 ， 主要为 被评估单位 通过司 法竞拍 方式 购得 的位于重庆市渝北区回兴镇原长河八社的原重庆医科 大学附属第三院门诊综合楼、连接体、住院部等工程。 相关 工程开建 于 1997 年 11 月， 后因经济危机停工， 20 03 年 4 月复工，至 2006 年 3 月主体工程完工，此后一直停工至今。 根据 在建工程 相关状况，本次 采用成本法评估。计算公式如下： 评估值 = 重置全价×综合成新率 1. 重置全价的确定 重置全价 = 建安综合造价 + 前期及其他费用 + 资金成本 本次采用重编预算法确定 建安综合造价，即以待估建 ( 构 ) 筑物的工 程设计图纸为 基础 计算确 定 工程量，根据当地执行的定 额标准和有关 取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出 建安综合 造价。 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他 费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资 金成本，最后计算出重置全价。 2. 综合 成新率的确定 依据 房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，通过对其进行现场 勘查，对结构、装 修、附属设备等各部分的实际 状况作出判断，综合 确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) × 100% 3 . 评估值的确定 评估值 = 重置全价×综合成新率 ( 七 ) 土地使用权 纳入本次评估范围的土地共 2 宗， 系 由 被评估单位 通过司法竞拍 方式 购得 ，性质为出让，证载用途分别为医卫和综合，实际用途均为 医卫 。 评估 方法 的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发 育状况，并结合 项目的具体特点 ( 用地性质 ) 以及估价目的等，选择适当 的方法。 本次评估 采用 市场比较法 和 成本逼近法 两种方法 。 市场比较法是指根据替代原则，将在同一市场供需圈内近期发生 的、具有可比性的交易案例与估价对象的交易情况、期日、区域以及 个别因素进行比较修正，得出估价对象 在估价基准日的市场价值。 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再 加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价 格的估价方法。其基本计算公式为： 土地价格 =( 土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投 资利润＋土地增值收益 ) ×（ 1+ 个别因素修正系数）× 年期修正系数 ( 八 ) 其他无形资产 其他无形资产核算内容为捷尔医疗对重庆大坪医院核磁共振诊断 中心、放射治疗中心、 健康管理中心以及武警重庆市总队医院 健康体 检科 的收益权。 捷尔医疗 与 重庆大坪医院 及 武警重庆市总队医院合作 ，分别设立 了 重庆 大坪医院核磁共振诊断中心、放射治疗中心、 健康管理中心和 武警重庆市总队医院 健康体检科 。根据合作协议， 重庆大坪医院 及 武 警重庆市总队医院 分别为中心提供品牌等无形资产及 房屋等建筑物使 用 ， 捷尔医疗根据中心不同情况提供相应投资 ， 合作期限 分别为十年 和 五年 ， 捷尔医疗 可以根据约定方式每年获得相应的分成。 根据无形资产的特点，本次对收益权采用收益法 进行 评估， 即 对 收益权未来年期的收益额进行预测，用适当的折现率折现 、 加和即为 评估值。其基本计算公式如下： .. . . nttiRtP1)1( 其中： P ：收益权的评估值 Rt ：捷尔医疗第 t 年收益额 t ：计算的年次 i ：折现率 n ：收益期 ( 九 ) 长期待摊费用 长期待摊费用 为 投资性房地产 及房屋建筑物的 装修费，评估人员 对 长期待摊费用 的形成 原因 、原始发生额及摊销期限等进行了核实 ， 因该部分资产价值已包含在 投资性房地产和房屋建筑物评估 价值中， 因此，本次对 长期待摊费用 评估为 0 。 ( 十 ) 递延所得税资产 本次评估范围内的递延所得税资产为被评估单位确认的应纳税暂 时性差异产生的所得税资产，具体为减值准备形成的递延资产。评估 人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税 资产的相关会计规定 ，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账 凭证，递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。 ( 十一 ) 负债 流动负债包括 应付账款 、 预收账款 、 应交税费、其他应付款 、 一 年内到期的非流动负债 ； 非流动负债 包括 长期借款 ，评估人员根据企 业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业 实际应承担的负债确定评估值。 . 收益 法 ( 一 ) 评估方法的选择及介绍 本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 企业自由现金流折现模型的描述具体如下： 股东全部权益价值 = 企业整体价值－付息债务价值 1. 企业整体价值 企业 整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负 债价值 (1) 经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下： ]r)FV/(1r)(1F[Pnn1iii...... . 其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； F V ：预测期末年预期的企业 终值 ； r ：折现率 ； n ：预测期； i ：预测期第 i 年。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营 运资金增加额 其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下： DEDt)(1KDEEKWACCde. .... . .. 其中： k e ：权益资本成本； k d ：付息债务资本成本； E ： 权益的市场价值； D ： 付息债务的市场价值； t ： 所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下： cLferβMRPrK.... 其中： r f ：无 风险收益率； MRP ：市场风险溢价； β L ：权益的系统风险系数； r c ： 企业特定风险调整系数。 (2) 溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。 被评估单位的溢余资产包括 货 币资金 。 (3) 非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 2. 付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。 ( 二 ) 评估路径 捷尔医疗未来经营收益主要来源于以下 四个方面： 对 重医三院的 医药（含药品、设备、器械、耗材）销售业务及医疗服务业务；从恒 韵医药收购的医疗器械销售业务及四 个医疗中心的医疗合作 业务。 由于上述各项业务的运营模式及未来预测方式各不相同，因此 本 次在采用 收益法评估 时 ， 首先对各项业务未来年度的收入、成本、费 用及利润状况分别进行预测，再通过加总计算出 捷尔医疗 未来年度总 的盈利及现金流状况，在此基础上通过折现计算出 经营性资产 价值。 其次 ，再通过分析 捷尔医疗 基准日的 溢余资产 、 非经营性资产负债 及 付息债务价值 计算确定 捷尔医疗 的 股东全部权益价值 。 八 、评估 程序实施过程和情况 评估人员 于 201 5 年 1 月 1 日至 20 1 5 年 4 月 23 日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： ( 一 ) 接受委托 201 4 年 1 月 1 日 ，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达 成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 ( 二 ) 前期准备 接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况 和整体时间 安排，拟定了相应的评估方案。同时根据评估范围内的资产 类型、评 估方法 组成相应的评估小组，配备相应专业的评估技术人员。 ( 三 ) 现场调查 评估人员于 2 01 5 年 1 月 5 日至 1 月 23 日对评估对象涉及的资产和 负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了 必要的尽职调查。 1. 资产核实 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关 人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场清 查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。 2. 尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风 险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和 经营管理结构； (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (5) 被评估单位所在行业的发展状况与前景； (6) 其他相关信息资料。 ( 四 ) 资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料， 以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收 集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 ( 五 ) 评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。 ( 六 ) 内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。 九、评估假设 ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化； 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化； 4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务； 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报 告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基 础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3. 假设捷尔医疗与重庆医科大学投资设立的重医三院，在 2015 年 完成全部建设工程项目，并完成开业所需的全部手续，医院于 2016 年 年初如期开业并投入运营； 4. 假设捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗 材的供应及配送金额不低于重医三院采购总额的 75% 。 5. 假设在 重庆市卫生和计划生育委员会 同意设置重庆医科大学附 属第三医院（捷尔医院） 医疗机构批准书 公示期结束后 ， 捷尔 医疗将 顺利获取 上述医疗机构设置批准书。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十 、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，按照必要的评估程序，评估人员 对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次采用 资产 基础 法 、 收益 法 对 重庆捷尔医疗设备有限公司 股东全部权益价值 在评 估基准日 2014 年 11 月 3 0 日 的市场价值进行了评估。根据以上评估工 作，得出如下评估结论： ( 一 ) 收益法评估结果 重 庆捷尔医疗设备有限公司评估基准日总资产账面价值为 90,525.27 万元，总负债账面价值为 27,200.36 万元，净资产账面价值为 63,324.91 万元 。 收益法评估后的股东全部权益价值为 181,516.58 万元，评估增值 118,191.67 万元，增值率 186.64% 。 ( 二 ) 资产基础法评估结果 重庆捷尔医疗设备有限公司评估基准日总资产账面价值为 90,525.27 万元，评估价值为 126,272.50 万元，增值额为 35,747.22 万元， 增值率为 39.49 % ；总负债账面价值为 27,200.36 万元，评估价值为 27,200.36 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 63,324.91 万元，净 资产评估价值为 99,072.14 万元，增值额为 35,747.22 万元，增值率为 56.45 % 。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日： 2014 年 11 月 30 日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B - A D=C/A×100 一、流动资产 1 19,895.75 19,8 95.75 - - 二、非流动资产 2 70,629.52 106,376.75 35,747.22 50.61 其中：长期股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 440.16 544.50 104.34 23.70 固定资产 5 448.07 620.84 172.77 38.56 在建工程 6 43,694.71 38,933.09 - 4,761.62 - 10.90 无形资产 7 19,789.54 54,883.15 35,093.61 177.33 其中：土地使用权 8 12,498.79 9,798.98 - 2,699.81 - 21.60 其他非流动资产 9 6,257.03 11,395.16 5,138.13 82.12 资产总计 10 90,525.27 126,272.50 35,747.22 39.49 三、流动负债 11 （未完）  |