[公告]顺荣三七：非公开发行A股股票预案
证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-046 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一五年五月 公司声明 本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容关于格式准则第25号——上市 公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。 本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第三届董事会第十四次会 议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需：（1）待本次募集资金收购标 的三七互娱以截至2015年3月31日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司 再次召开董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本公司股东大会批 准；（3）中国证监会的核准。 2、本次非公开发行对象为汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、 芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划共计 9名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股 份。发行对象各自认购数量及认购金额如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 1 汇添富基金 34,911,629 160,000 2 招商基金 6,545,930 30,000 3 信达风盛 6,545,930 30,000 4 磐信投资 6,545,930 30,000 5 芒果传媒 4,363,953 20,000 6 奥娱叁特 4,363,953 20,000 7 万家共赢 2,181,976 10,000 8 融捷投资 2,181,976 10,000 9 顺荣三七第1 期员工持股计划 2,181,976 10,000 合计 69,823,253 320,000 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决 议公告日（即2015年5月4日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即45.83元/股（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分 红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。 顺荣三七2014年度股东大会于2015年4月30日审议通过了《2014年度利 润分配的预案》，以截至2014年12月31日总股本324,854,868股为基数，向全 体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金32,485,486.8 元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增17股，共计转增股本552,253,276 股。截至本预案签署日，前述利润分配方案尚未实施。 4、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过320,000万元，其中280,000 万元用于收购三七互娱40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动 资金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 5、三七互娱40%股权的转让方李卫伟、曾开天承诺：三七互娱2015年度、 2016年度、2017年度实现的净利润数（合并报表中扣除非经常性损益(依法取得 的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）不低于50,000万元、 60,000万元、72,000万元。如三七互娱未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾 开天以现金方式进行补偿。盈利承诺和补偿的具体情况详见本预案“第四节 董 事会关于募集资金运用的可行性分析”之“（十一）、5、盈利承诺和补偿”。 6、收购三七互娱股权项目不需要建设期，且三七互娱盈利能力较好，因此， 公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小。公司每股收益下降 的风险较小；换言之，公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。 为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能 力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：强化募集资金管理，保证募集资 金合理规范使用；积极提升公司核心竞争力，规范内部控制；进一步完善利润分 配政策，保证公司股东利益回报。 7、本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之 日起36个月内不得转让。 8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本 次非公开发行股票预案。 9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分 布不会导致公司不符合上市条件。 10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定 要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及 执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本 预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。 11、标的公司三七互娱经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案 补充公告中予以披露。 目 录 公司声明 .................................................................... 1 特别提示 .................................................................... 2 释 义 ...................................................................... 7 第一节 本次非公开发行A股股票概况 ......................................... 10 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 17 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 17 五、募集资金投向 ................................................................................................................. 19 六、本次发行构成关联交易 ................................................................................................. 19 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 20 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................................... 20 第二节 发行对象的基本情况 ................................................. 21 一、汇添富基金 ..................................................................................................................... 21 二、招商基金 ......................................................................................................................... 22 三、信达风盛 ......................................................................................................................... 24 四、磐信投资 ......................................................................................................................... 26 五、芒果传媒 ......................................................................................................................... 28 六、奥娱叁特 ......................................................................................................................... 30 七、万家共赢 ......................................................................................................................... 31 八、融捷投资 ......................................................................................................................... 33 九、顺荣三七第1期员工持股计划 ..................................................................................... 35 第三节 附生效条件的《股份认购协议》的内容摘要 ............................. 37 一、认购股份数量 ................................................................................................................. 37 二、认购价格、价款及支付方式 ......................................................................................... 37 三、除权除息的处理 ............................................................................................................. 38 四、股票锁定期 ..................................................................................................................... 38 五、生效条件 ......................................................................................................................... 38 六、违约责任 ......................................................................................................................... 38 第四节 董事会关于募集资金运用的可行性分析 ................................. 40 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 40 二、收购三七互娱剩余40%股权项目................................................................................. 40 三、补充流动资金 ............................................................................................................... 111 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................................... 113 第五节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析 ........................ 115 一、本公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 的变动情况 ........................................................................................................................... 115 二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................... 116 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 .................................................................................................................................. 117 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ... 117 五、本次发行对本公司负债情况的影响 ........................................................................... 118 六、本次非公开发行的风险说明 ....................................................................................... 118 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................... 121 第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况 .................................. 124 一、公司章程关于利润分配政策的规定 ........................................................................... 124 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................... 127 三、本公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划 .................................................. 128 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 顺荣三七/公司/本公司/上 市公司/发行人 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（股票代码： 002555），曾用名为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 三七互娱/标的公司 指 三七互娱（上海）科技有限公司，曾用名为上海三七玩网 络科技有限公司 董事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会 股东大会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程 本次发行/本次非公开发行 /本次非公开发行股票 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度非公 开发行A股股票的行为 本预案 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案 认购协议/股份认购协议 指 认购对象签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份 认购合同 《股权转让协议》 指 《关于三七互娱（上海）科技有限公司之股权转让协议》 顺荣三七第1 期员工持股 计划/广发资管-顺荣三七 投资1号定向资产管理计 划/本次员工持股计划 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持 股计划 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 认购方/认购方/发行对象 指 汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、 奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1 期员工 持股计划 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 招商基金 指 招商基金管理有限公司 信达风盛 指 宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙） 磐信投资 指 上海磐信投资管理有限公司 芒果传媒 指 芒果传媒有限公司 奥娱叁特 指 广州奥娱叁特文化有限公司 万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司 融捷投资 指 融捷投资控股集团有限公司 吴氏家族 指 顺荣股份控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东 无极娱乐 指 无极娱乐游戏有限责任公司 巨人网络 指 上海巨人网络科技有限公司 EST SOFT 指 ESTsoft Corp（韩国上市公司） 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 岂凡网络 指 深圳岂凡网络有限公司 益玩网络 指 深圳市益玩网络科技有限公司 傲庭网络 指 上海傲庭网络科技有限公司 悦岩居 指 广州悦岩居软件有限公司 极致迅游 指 北京极致迅游科技有限公司 听听网络 指 上海听听网络科技有限公司 上海极光 指 上海极光网络科技有限公司 安徽火山湖 指 安徽火山湖网络技术有限公司 成都盛格时代 指 成都盛格时代网络科技有限公司 广州三七 指 广州三七网络科技有限公司 江苏极光 指 江苏极光网络技术有限公司 上海硬通 指 上海硬通网络科技有限公司 墨麟 指 深圳市墨麟科技有限公司 锐战网络 指 上海锐战网络科技有限公司 游族 指 游族网络股份有限公司 韩国网禅 指 WEBZEN，于2000年于韩国首尔创立，初期为一小型游 戏开发设计工作室，凭借著2000年推出的3D化多人线 上游戏Mu Online（《奇迹MU》）一举成名 盛大游戏 指 盛大游戏有限公司 星皓娱乐 指 星皓娱乐集团 评估基准日 指 2015年3月31日 报告期末 指 2015年2月28日 报告期各期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年2月 28日 报告期/报告期内 指 2013年、2014年及2015年1-2月 定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会（第三届董事会第 十四次会议）决议公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中国人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 元、万元 指 人民币元、万元 网络游戏 指 指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算 机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在 实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的 个体性多人在线游戏 网络客户端游戏、端游 指 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑 中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 网页游戏、页游 指 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户 端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接 通过互联网浏览器玩网页游戏 移动网络游戏、手游 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠 移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的 运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备 ARPU值 指 Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付费用户每 月平均消费 RPG 指 Role Play Game的缩写，角色扮演类游戏 ARPG 指 Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演类游戏 SLG 指 Simulation Game的缩写，战略模拟类游戏 SIM 指 模拟经营类游戏 PUZ 指 Puzzle Game的缩写，益智类游戏 CP 指 Content Provider的缩写，内容提供商 本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所 致。 第一节 本次非公开发行A股股票概况 一、公司基本情况 中文名称：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 英文名称：Wuhu ShunrongSanqi Interactive Entertainment Network Technology Co.,Ltd. 注册资本：324,854,868元 注册地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区 法定代表人：吴卫东 成立日期：1995年5月26日 上市日期：2011年3月2日 股票简称：顺荣三七 股票代码：002555 股票上市地：深圳证券交易所 公司经营范围为：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作， 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设 计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动, 实业投资， 汽车零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的除外） 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、三七互娱用户价值凸显，业绩指标及业务布局效果超预期 三七互娱是国内领先的网络游戏开发商、发行商及平台运营商，目前旗下拥 有37.com、6711.com等国内知名游戏运营平台，致力于打造国内一流、国际领 先的（移动）互联网互动娱乐平台。2014年12月，上市公司完成对三七互娱60% 股权的收购，三七互娱近期业绩指标及业务布局效果均超出上市公司原有预期。 三七互娱坚持精细化、专业化的运营理念，坚持“服务至上”，以精品化的 游戏内容不断提高用户的满意度和黏着度，积累了广泛的游戏玩家基础和活跃 的付费用户群体。截至2015年2月28日，三七互娱旗下国内页游平台累计注册 用户数达4亿人次、运营的产品总数近300款、2015年度1-2月月新增注册用户 超1,000 万、月活跃用户超1,000万、月开服量突破2,000组、月充值额达到2.2 亿。 市场和用户是互联网行业的变现基础。三七互娱坚持围绕用户为中心提供 更好的产品和服务，业务布局与用户规模同步发展，平台价值日益凸显。 （1）业务布局：巩固运营、发力自研、拓展手游 伴随页游行业近几年的高速发展，依托出色的平台运营能力，三七互娱已 成为国内页游联运市场第一大运营服务商。三七互娱2014年度在页游市场的份 额为12.3%，其中第四季度的市场份额为13.3%，位居中国页游市场份额第二， 仅次于腾讯。 凭借对用户需求的理解、自有平台运营优势及较强的品牌号召力，三七互娱 通过引入优质IP资源打造属于自己的精品游戏，2014年第三、第四季度已迅速 跻身中国网页游戏研发厂商前十位。 三七互娱从2013年底开始进军手游业务，在手游业务板块坚持走精品化路 线，前后引进《苍翼之刃》、《霸道天下》等多款大作，并自研推出了《请叫我 女王》和《热血硬派》等精品游戏。2015年春节携手掌上纵横联合推出春节档 电影巨制《天将雄师》同名网页游戏及手机游戏。三七互娱在手游业务线上研发 与运营并重，拓展扎实稳健。 三七互娱力求打造运营与研发并行的双核驱动企业模式，用精品内容提升 平台差异性、吸引用户提高平台粘性；用平台优势深度运营精品内容、挖掘产 业价值，形成研运一体化的良性发展。 （2）用户规模：巩固国内、发力海外、拓展代运营 三七互娱在海外市场布局步步为营，卓有成效。2013年成功入驻港澳台、 韩、泰等亚洲地区或国家；2014年顺利进入英语、法语、阿拉伯语游戏发行及 运营市场（包括美、英、法、土耳其等国家）；未来计划开拓日语、德语、葡 语、西班牙语、波兰语、俄罗斯语等市场。 截至2015年2月28日，三七互娱海外游戏达80款、总开服数达3,500服、 注册用户数量超3,400万，2014年月均新增付费用户达2.27万人，2014年月均 充值流水达1,838.61万元，市场覆盖20多个国家，成为全球最大的华人网页游 戏平台之一。 除自身海外业务拓展外，三七互娱还通过投资入股方式与境外公司合作开 拓海外市场。目前三七互娱持有无极娱乐60.5%的股权，通过无极娱乐间接持 有韩国上市公司EST SOFT 5%的股权。EST SOFT的杀毒软件在韩国市场占有 率高达94%，拥有门户网站和搜索引擎，也是著名端游《惊天动地》的开发商。 三七互娱优异的用户挖掘能力、运营推广能力得到了业内同行的认可，取 得金山猎豹游戏中心（wan.liebao.cn）、2345游戏中心（wan.2345.com）、易乐 玩（yilewan.com）等多个平台的代运营权。代运营业务不仅可以丰富三七互娱 的发行渠道、提高市场份额及收入分成，亦提高优质产品的获取及议价能力。 三七互娱在业务布局及用户规模上双管齐下、相辅相成，用稳步拓展的精 品化产品、精致化服务去吸引客户，用各渠道引入的高付费能力用户去实现精 品产品变现，用户价值及平台价值日益凸显，各项业务指标亦高于原有预期。 2014年三七互娱实现营业收入281,996.95万元，实现净利润36,132.12万元，实 现归属于母公司所有者的净利润34,319.67万元，较2013年度分别增长 63.78%、46.81%和40.03%。 2、三七互娱加快推进平台化、全球化、泛娱乐化战略目标明确 当今社会是一个连接一切的时代，一种全新的基于互联网和移动互联网平 台的多领域共生的明星IP的粉丝经济正在诞生，游戏、动漫、文学、影视都不 再孤立存在和发展，而是相互连接，共融共生的。在这种背景下，三七互娱明 确了“平台化、全球化、泛娱乐化”发展战略。 （1）平台化 三七互娱从网页游戏平台运营业务起家，在平台运营中了解用户、积累用 户、培养用户，在平台中汇聚了大量用户。 三七互娱通过出色的精品挖掘能力及运营能力，与墨麟、锐战网络、游族 等众多国内一线研发商建立了紧密的产品开发战略合作关系。三七互娱还战略 投资了多家国内优质游戏研发公司，如岂凡网络、益玩网络、傲庭网络、悦岩居、 极致迅游等，为后续精品挖掘和运营提供坚实基础。 三七互娱在加强原创版权理念的基础上，积极购买优质IP，为行业提供更 多优质创作素材。目前三七互娱拥有热血高校、琅琊榜、傲世九重天、倒霉熊、 奥特曼、三打白骨精、我为仙狂、我定乾坤等一系列热门IP的游戏改编权。 （2）全球化 海外市场的全球化战略一直是三七互娱的重要目标之一，三七互娱将全球 化战略上升至企业级核心战略。目前三七互娱海外业务拓展已覆盖全球主流国 家和重点地区，海外投资成效显著，全球CP战略联盟雏形基本形成。 （3）泛娱乐化 三七互娱在游戏平台中汇聚了大量具有高付费能力、强付费意愿、娱乐需 求明显的用户，有助于三七互娱利用平台资源在泛娱乐板块通过不断的延展用 户需求实现变现。 目前，三七互娱已开始布局周边产业，通过投资听听网络（持有40%股权） 布局游戏视频、游戏直播等领域。 3、上市公司双主业战略平稳推进，并购效果初步显现 由于2011年以来国内汽车增速明显放缓，自主品牌汽车厂商和上游零部件 供应商都出现较大的经营压力，上市公司原有业务市场及客户也进入优化调整 期，业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距。为充分用好上市平台 提升公司盈利能力和成长空间，上市公司通过充分研究、论证，提出了“双轮驱 动、两翼齐飞”的发展战略，收购了三七互娱60%的股权。公司已由单一的汽车 塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化娱乐并行的双主业上市公 司，多元化发展战略初步实现。 上市公司在文化娱乐板块业务蓬勃发展、布局不断完善的同时，原有汽车零 部件业务也取得了明显的改善，国内高端主机厂的新产品开发力度和市场配套份 额有所提高。2014年，上市公司实现汽配业务的营业收入32,193.97万元，比上 年同期增长了25.21%；利润总额为1,349.70万元，比上年同期增长了223.07%。 2014年收购三七互娱60%股权后，上市公司的业务组合和盈利能力得到优 化改善，可持续发展能力显著提高。上市公司2014年度基本每股收益增长 733.33%，净资产收益率较前一年度提高了3.72个百分点，广大投资者特别是中 小投资者利益得到有效保护，并购效果明显。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、将三七互娱剩余40%股权纳入上市公司，布局未来、提高盈利 三七互娱近一年多的发展情况超出上市公司预期，目前三七互娱业务布局清 晰、发展目标明确、平台价值凸显、未来发展可期；经过近半年的磨合，上市公 司两块业务发展井然有序，三七互娱剩余40%股权纳入上市公司的条件成熟。本 次非公开完成后，三七互娱将成为上市公司全资子公司，为把握良好的战略机遇， 上市公司将更多的精力和资源投向娱乐板块业务、布局未来，持续深化完善上市 公司娱乐板块“平台化、国际化、泛娱乐化”战略。三七互娱实现的业绩将全部纳 入上市公司，进一步提高公司的盈利能力。 2、引入优质产业投资者，资源深度整合 通过本次非公开引入多家国内知名机构投资者及优质产业投资者，进一步优 化股东结构。上市公司与优质产业投资者芒果传媒确定战略合作关系，借助芒果 传媒及湖南广电丰富优质的品牌、媒体和渠道资源，未来双方将在优质综艺/影 视IP资源、媒体和渠道资源等方面进行深度合作，上市公司实现与稀缺优质IP 资源、强势媒体的直接对接。上市公司与国内动漫行业领军企业奥飞动漫确定战 略合作关系，借助奥飞动漫丰富的品牌、版权和渠道资源，未来双方将在动漫节 目、游戏节目、网络游戏、手机游戏、电影制作等互动娱乐领域开展全方面的深 度合作。 3、充分调动骨干员工的积极性，提高公司的凝聚力和竞争力 顺荣三七第1期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有助于调 动骨干员工的工作积极性，通过员工持股计划实现劳动者与所有者风险共担、利 益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力，使 员工利益与公司长远发展紧密结合，为实现公司发展战略夯实基础。 4、补充流动资金以提升资本实力，布局业务拓展 上市公司为持续深化完善娱乐板块“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略，需 进一步提升资金实力，为业务布局更深、更广的拓展奠定良好的基础。本次非公 开发行的募集资金部分用于补充流动资金，为公司后续业务布局拓展提供有力支 持，提高公司整体抗风险能力；为公司未来内生式增长及外延式整合提供部分资 金来源，提升资本实力，从而有利于实现公司的长期发展战略。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得 中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。 本次非公开发行股票的发行对象为汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信 投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计 划。其中，顺荣三七第1期员工持股计划系由公司部分董事、监事、高级管理人 员及符合参加标准的员工所认购，上述关系构成关联方关系，具体发行对象详见 本预案“第二节 发行对象的基本情况”。此外本次发行完成后，汇添富基金通过 “汇添富—顺荣三七定增计划”持有公司3,491.1629万股股份，占本次发行完成后 上市公司总股本的8.85%，成为上市公司新的关联方。除顺荣三七第1期员工持 股计划、汇添富基金外，其余发行对象与公司不存在关联关系。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行数量、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票数量不超过69,823,253股，发行对象为汇添富基金、招 商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺 荣三七第1期员工持股计划。上述发行对象均以现金认购本次发行的股票。各发 行对象认购的数量如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 1 汇添富基金 34,911,629 2 招商基金 6,545,930 3 信达风盛 6,545,930 4 磐信投资 6,545,930 5 芒果传媒 4,363,953 6 奥娱叁特 4,363,953 7 万家共赢 2,181,976 8 融捷投资 2,181,976 9 顺荣三七第1 期员工持股计划 2,181,976 合计 69,823,253 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调 整。 （四）定价原则和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议 公告日，即2015年5月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易 均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金 分红为D，调整后发行价格为P1，则 派息或现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 顺荣三七2014年度股东大会于2015年4月30日审议通过了《2014年度利 润分配的预案》，以截至2014年12月31日总股本324,854,868股为基数，向全 体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金32,485,486.8 元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增17股，共计转增股本552,253,276 股。截至本预案签署日，前述利润分配方案尚未实施。 （五）限售期 本次非公开发行A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行 结束之日起36个月内不得转让。 （六）滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票在深交所上市。 （八）本次非公开发行股东大会决议的有效期 本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效 期自动延长至本次非公开发行股票完成日。 五、募集资金投向 本次非公开发行A股股票募集资金总额为320,000万元，其中280,000万元 用于收购三七互娱40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资 金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需 投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 六、本次发行构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象包括顺荣三七第1期员工持股计划，顺荣三 七第1期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他 人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，上述关系构成关联 方关系。此外，本次非公开发行A股股票募集资金总额为320,000万元，其中 280,000万元用于收购李卫伟、曾开天持有的三七互娱40%股权，李卫伟、曾开 天为上市公司的主要股东。因此本次非公开发行股份构成关联交易。 公司第三届董事会第十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按 照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序， 关联董事李卫伟、杨军回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过，独 立董事亦发表了同意意见。 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行前，吴氏家族合计持有公司9,957.71万股股份，持股比例为30.65%， 为公司控股股东、实际控制人。 本次非公开发行完成后，吴氏家族合计持有公司的股份数为9,957.71万股， 占发行后公司总股本的比例为25.23%，占拥有表决权股本的比例为39.59%，本 次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行预案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需通 过下列程序： 1、本公司董事会审议通过本次非公开发行的相关议案； 2、本公司股东大会审议通过本次非公开发行； 3、中国证监会核准本次非公开发行。 在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请 批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 本次发行对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传 媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划在内的9 名特定投资者。发行对象基本情况如下： 一、汇添富基金 （一）基本情况 公司名称：汇添富基金管理股份有限公司 注册资本：10,000万元 法定代表人：林利军 注册地址：上海市大沽路288号6幢538室 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营） （二）股权结构及控制关系图 47.0% 26.5% 汇添富基金 东方证券股份有限公司 文汇新民联合报业集团 东航金控有限责任公司 26.5% 汇添富基金第一大股东为东方证券股份有限公司，根据东方证券股份有限公 司招股说明书，汇添富基金为其参股公司，且东方证券股份有限公司无控股股东、 无实际控制人，因此汇添富基金无控股股东和实际控制人。 （三）主营业务及财务情况 1、最近三年主要业务发展情况和经营成果 汇添富基金旗下管理基金产品涵盖股票基金、指数基金、混合基金、保本基 金、债券基金、货币市场基金及QDII基金，截至2015年一季度，汇添富基金 资产规模达到1,947.0亿元，较上年同期增长约88.96%。 汇添富基金拟通过设立“汇添富—顺荣三七定增计划”认购本次发行的股份。 2、最近一年简要财务会计报表 汇添富基金拟通过设立“汇添富—顺荣三七定增计划”认购本次发行的股份， 截至本预案签署日，相关资产管理计划尚未设立，故无财务数据。 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 汇添富基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前汇添富基金与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，汇添 富基金与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。本次发行完成 后，汇添富基金通过“汇添富—顺荣三七定增计划”持有公司的股权将超过5%， 成为公司的主要股东。此外，截至2015年5月4日，汇添富基金还通过“中国工 商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金”等多只基金共持有公司8,603,744 股股份，占公司目前股权比例的2.65%。根据《证券投资基金管理公司公平交易 制度指导意见》等相关法律法规及汇添富基金内部制度的规定，如无特别说明， 汇添富基金管理人旗下各投资组合之间的投资决策具有相对独立性。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公 司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，汇添富基金及其控股股东与公司之 间未发生过重大交易。 二、招商基金 （一）基本情况 公司名称：招商基金管理有限公司 注册资本：21,000万元 法定代表人：张光华 注册地址：广东省深圳市深南大道7088号28层 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。 （二）股权结构及控制关系图 45% 55% 招商基金 招商银行股份有限公司 招商证券股份有限公司 招商基金的股东均为大型上市企业，其股权结构较为分散、均衡。根据招商 银行股份有限公司2014年的年报披露，其无控股股东及实际控制人，截至2014 年12月31日，招商局集团有限公司间接持有招商银行股份比例合计为20.00%； 根据招商证券股份有限公司2014年的年报披露，招商证券的实际控制人为招商 局集团有限公司。招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公 司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司间接合计持有招商 证券 50.86%的股份。 （三）主营业务及财务情况 1、最近三年主要业务发展情况和经营成果 招商基金是中国第一家中外合资基金管理公司。公司的经营范围包括发起设 立基金、基金管理业务和中国证监会批准的其它业务。截至2015年一季度，招 商基金资产规模达到1,573.8亿元，较上年同期增长约164.55%。 2、最近一年简要财务会计报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 228,588.14 负债总额 133,356.75 所有者权益总额 95,231.39 项目 2014年度 营业收入 113,077.69 净利润 23,971.27 注：以上数据已经审计。 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 招商基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前招商基金与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，招商基 金与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公 司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，招商基金及其控股股东与公司之间 未发生过重大交易。 三、信达风盛 （一）基本情况 公司名称：宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙） 认缴出资额：18,010万元 执行事务合伙人：深圳市恒日隆投资发展有限公司（委派代表：周炜） 主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构及控制关系图 100% 49% 51% 50% 50% 19.9889% 79.9556% 信达风盛 拉萨市智富和泰投资有 限公司（LP） 融泓嘉毅（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（LP） 深圳市恒日隆投资发展 有限公司（GP） 0.0555% 融泓（天津）股权投资管理有限公司 金彭义 余舜 程进 周炜 曹冬明 何雪峰 梁少华 陈松林 王金顺 信达风盛普通合伙人（执行事务合伙人）为深圳市恒日隆投资发展有限公司， 自然人周炜、余舜各持有深圳市恒日隆投资发展有限公司50%的股权。 （三）主营业务及财务情况 1、最近三年主要业务发展情况和经营成果 信达风盛成立于2014年12月9日，拟从事实业投资、股权投资等相关业务， 目前尚无实际业务。 2、最近一年简要财务会计报表 信达风盛成立于2014年12月9日，目前尚无实际业务，故无财务数据。 （四）发行对象及其合伙人最近五年处罚、诉讼情况 信达风盛及其合伙人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前信达风盛与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，信达风 盛与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其合伙人与上市公司 之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，信达风盛及其合伙人与公司之间未 发生过重大交易。 四、磐信投资 （一）基本情况 公司名称：上海磐信投资管理有限公司 注册资本：5,000万元 法定代表人：杨涛 住所：浦东新区张家浜路37弄4-5号233室 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] （二）股权结构及控制关系图 100% 磐信投资 中信产业投资基金管理有限公司 中信证券股份有限公司 35% 中国中信集团有限公司 65% 磐信投资为中信产业投资基金管理有限公司的全资子公司，其控股股东为中 信产业投资基金管理有限公司。中信产业投资基金管理有限公司是中国中信集团 有限公司和中信证券股份有限公司从事投资业务的专业子公司，中国中信集团有 限公司持有其65%的股权。 （三）主营业务及财务情况 1、最近三年主要业务发展情况和经营成果 磐信投资成立于2012年，是中信产业投资基金管理有限公司全资控股子公 司，主要从事二级市场股票投资，以获取绝对收益为目标。截至2015年3月31 日，磐信投资管理私募证券基金产品4个，合计管理资产总规模近35亿。 磐信投资拟通过设立“磐沣定增一期私募投资基金”认购本次发行的股份。 2、最近一年简要财务会计报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 39,780.02 负债总额 33,891.27 所有者权益总额 5,888.74 项目 2014年度 营业收入 28,727.16 净利润 7,823.75 注：以上数据未经审计。 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 磐信投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前磐信投资与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，磐信投 资与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公 司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，磐信投资及其控股股东与公司之间 未发生过重大交易。 五、芒果传媒 （一）基本情况 公司名称：芒果传媒有限公司 注册资本：105,000万元 法定代表人：吕焕斌 住所：长沙市开福区金鹰影视文化城 经营范围：广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法 律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。 （二）股权结构及控制关系图 100% 芒果传媒 湖南广播电视台 芒果传媒为湖南广播电视台的全资子公司，其控股股东和实际控制人为湖南 广播电视台。 （三）主营业务及财务情况 1、最近三年主要业务发展情况和经营成果 芒果传媒是湖南广播电视台全新机制下的市场主体，致力于推动新旧媒体融 合发展，打造中国大型的现代传媒产业集团。 2、最近一年简要财务会计报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 429,027.29 负债总额 137,813.39 所有者权益总额 291213.90 项目 2014年度 营业收入 418,294.06 净利润 29,868.67 注：以上数据已经审计。 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 芒果传媒及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前芒果传媒与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，芒果传 媒与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公 司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，芒果传媒及其控股股东与公司之间 未发生过重大交易。 六、奥娱叁特 （一）基本情况 公司名称：广州奥娱叁特文化有限公司 注册资本：1,000万元 截至本预案签署日，奥娱叁特仅完成名称预先核准，尚未办理完成工商注册 手续，其认购协议由母公司广东奥飞动漫文化股份有限公司代为签署。 （二）股权结构及控制关系图 100% 奥娱叁特 广东奥飞动漫文化股份有限公司 蔡东青 48.63% 奥娱叁特为广东奥飞动漫文化股份有限公司的全资子公司，其控股股东为广 东奥飞动漫文化股份有限公司，实际控制人为自然人蔡东青。 （三）主营业务及财务情况 截至本预案签署日，奥娱叁特仅完成名称预先核准，尚未办理完成工商注册 手续，无主营业务及财务情况。 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 截至本预案签署日，奥娱叁特仅完成名称预先核准，尚未办理完成工商注册 手续，尚无董事、监事、高级管理人员。 （五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 截至本预案签署日，奥娱叁特仅完成名称预先核准，待完成工商注册后实际 从事的业务与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，奥娱叁特与公 司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公 司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，奥娱叁特及其控股股东与公司之间 未发生过重大交易。 七、万家共赢 （一）基本情况 公司名称：万家共赢资产管理有限公司 注册资本：6,000万元 法定代表人：伏爱国 住所：上海市浦东新区浦电路360号6层B单元 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。[企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] （二）股权结构及控制关系图 11% 40% 49% 35% 51% 万家共赢 歌斐资产管理有限公司 万家基金管理有限公司 上海承圆投资管理中心 14% 齐鲁证券有限公司 新疆国际实业股份有限公司 山东省国有资产投资控股有限公司 万家共赢第一大股东为万家基金管理有限公司，持有其51%的股权。万家基 金管理有限公司控股股东为齐鲁证券有限公司，齐鲁证券有限公司持有万家基金 管理有限公司49%的股权。齐鲁证券有限公司控股股东为莱芜钢铁集团有限公 司，莱芜钢铁集团有限公司隶属于山东钢铁集团有限公司，山东钢铁集团有限公 司隶属山东省国资委，山东省国资委间接持有齐鲁证券有限公司股份合计达 65.25%。 （三）主营业务及财务情况 1、最近三年主要业务发展情况和经营成果 万家共赢的业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他 业务，涵盖传统股票、债券、期货等场内标准资产投资以及非上市股权、债权、 其他财产权利等非标资产投资。 万家共赢拟通过设立“万家共赢顺荣三七专项资产管理计划”认购本次发行 的股份。 2、最近一年简要财务会计报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 25,670.74 负债总额 12,158.37 所有者权益总额 13,512.37 项目 2014年度 营业收入 22,937.59 净利润 6,333.51 注：以上数据未经审计。 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 万家共赢及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前万家共赢与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，万家共 赢与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公 司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，万家共赢及其控股股东与公司之间 未发生过重大交易。 八、融捷投资 （一）基本情况 公司名称：融捷投资控股集团有限公司 注册资本：30,000万元 法定代表人：吕向阳 住所：广州市天河区珠江西路5号4501房（仅限办公用途） 经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；资产管 理；投资咨询服务；企业财务咨询服务；能源管理服务；投资管理服务；商品批 发贸易；百货零售；技术进出口；货物进出口；节能技术推广服务；城市及道路 照明工程施工；许可经营项目：无 （二）股权结构及控制关系图 10.5% 89.5% 融捷投资 吕向阳 张长虹 吕向阳先生持有融捷投资89.5%的股权，为融捷投资的控股股东；张长虹女 士持有融捷投资10.50%股份，其与吕向阳先生为夫妻关系。吕向阳先生、张长 虹女士夫妻二人为融捷投资的实际控制人。 （三）主营业务及财务情况 1、最近三年主要业务发展情况和经营成果 融捷投资是以金融服务、资本运营和实业投资为主体的互联网+产融投金融 控股企业集团。融捷投资以实业为发展基石，积极布局智慧交通、智慧通信、智 慧教育三大对国民经济发展起关键作用的高端产业链。目前下属全资、控股及参 股企业涵盖新能源、新材料、高新科技、高端网络通讯、光电照明、冶金化工、 新型显示材料技术、精密制造、现代农业和环保材料等高新技术产业。 2、最近一年简要财务会计报表 单位：亿元 项目 2014年12月31日 资产总额 81.07 负债总额 25.32 所有者权益总额 55.75 项目 2014年度 营业收入 1.30 净利润 1.02 注：以上数据未经审计。 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 融捷投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前融捷投资与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，融捷投 资与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公 司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，融捷投资及其控股股东与公司之间 未发生过重大交易。 九、顺荣三七第1期员工持股计划 （一）员工持股计划的参与对象 本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人 员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人。 （二）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的自筹资金。 （三）员工持股计划的期限 本员工持股计划的存续期限为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股 份上市之日起计算。N为员工持股计划项下顺荣三七股票限售解禁后的减持期 间，锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性 文件进行减持。待员工持股计划项下顺荣三七股票全部减持完毕时，员工持股计 划终止。 （四）员工持股计划的管理机构 公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。 公司委托广发资管作为本员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其 签订资产管理合同。 广发资管主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本50,000 万元，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证 券股份有限公司持有广发资管100%的股权。 （五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前员工持股计划与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，员 工持股计划与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大 交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，员工持股计划与公司之间未发生过 重大交易。 第三节 附生效条件的《股份认购协议》的 内容摘要 2015年5月4日，公司与本次非公开发行股份的认购人汇添富基金、招商 基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣 三七第1期员工持股计划分别签订了附条件生效的《股份认购协议》；其中，本 公司为上述合同的甲方、发行人。汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、 芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划为上 述协议的乙方、认购人。股份认购协议内容摘要如下： 一、认购股份数量 序号 发行对象 认购数量（股） 1 汇添富基金 34,911,629 2 招商基金 6,545,930 3 信达风盛 6,545,930 4 磐信投资 6,545,930 5 芒果传媒 4,363,953 6 奥娱叁特 4,363,953 7 万家共赢 2,181,976 8 融捷投资 2,181,976 9 顺荣三七第1 期员工持股计划 2,181,976 合计 69,823,253 二、认购价格、价款及支付方式 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决 议公告日即甲方第三届董事会第十四次会议决议公告日（2015年5月4日）。 本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均 价的 90%，即45.83元/股。 乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承 销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发 行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用 后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 三、除权除息的处理 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 四、股票锁定期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准） 起三十六个月内不得转让。 五、生效条件 认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列 条件均具备的情况下方始生效： 1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜； 2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜； 3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。 六、违约责任 双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。 若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证， 所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方 的违约责任，双方另有约定的除外。 认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过； 或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一 方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身 无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条 件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 第四节 董事会关于募集资金运用的可行 性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额约为320,000万元，全部用于以下 项目： 序号 项目名称 拟投入募集资金（万元） 1 收购三七互娱剩余40%股权项目 280,000 2 补充流动资金 40,000 合计 320,000 鉴于近一年多以来三七互娱业务保持持续快速发展，业务板块亦不断拓展完 善，本次募集资金使用有利于上市公司全面拥抱（移动）互联网，加快构建上市 公司文化产业战略版图。 二、收购三七互娱剩余40%股权项目 本次收购完成后，公司将持有三七互娱100%的股权。 （一）基本信息 名称： 三七互娱（上海）科技有限公司 注册地址 上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室 办公地址 上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室 法定代表人 李卫伟 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 营业执照号 310114002322301 税务登记号 国地税沪字310114583438214号 组织机构代码 58343821-4 经营范围 网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作， 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、 软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营 涉及行政许可的，凭许可证经营】 成立日期 2011年9月30日 （二）股权结构及控制关系 （三）子公司情况 截至2015年2月28日，三七互娱下属公司情况： 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 一级子公司 尚趣玩国际有限 公司 英属维尔京群岛 软件业 100.00 设立 广州三七 广州 软件业 85.00 设立 广州星众信息科 技有限公司 广州 软件业 100.00 设立 安徽火山湖 安徽 软件业 85.00 设立 江苏极光 江苏 软件业 80.00 设立 上海硬通 上海 软件业 100.00 设立 安徽尚趣玩网络 科技有限公司 安徽 软件业 100.00 同一控制下合并 无极娱乐 韩国 软件业 60.50 非同一控制下合并 Easy Gaming，Inc. 美国 软件业 100.00 设立 上海冠航网络科 技有限公司 上海 软件业 100.00 设立 安徽嘉尚网络科 安徽 软件业 100.00 设立 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 技有限公司 二级子公司 智美网络公司 英属维尔京群岛 软件业 100.00 同一控制下合并 成都盛格时代 成都 软件业 85.00 非同一控制下合并 北京尚恒嘉天网 络科技有限公司 北京 软件业 85.00 设立 江苏嘉趣网络科 技有限公司 江苏 软件业 85.00 设立 上海志仁文化传 媒有限公司 上海 软件业 100.00 设立 安徽冠宇文化传 媒有限公司 安徽 软件业 100.00 设立 上海手游天下数 字科技有限公司 上海 软件业 85.00 设立 三级子公司 江苏智铭网络技 术有限公司 江苏 软件业 51.00 设立 37 Games Entertainment Limited 香港 软件业 100.00 设立 智玩在线国际有 限公司 英属维尔京群岛 软件业 51.00 设立 智娱线上国际有 限公司 香港 软件业 100.00 设立 西藏泰富文化传 媒有限公司 西藏 软件业 100.00 设立 （四）所属行业 三七互娱是国内领先的网络游戏开发商、游戏发行商及平台运营商，主营业 务为网页游戏及手游的研发、发行及游戏平台的运营，属于网络游戏的细分行业。 参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年 修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软 件和信息技术服务业”。 1、行业概述 三七互娱目前主要从事行业属于计算机网络游戏行业的细分网页游戏及手 游行业。根据游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC） 合作出版的《2014年中国游戏产业报告》，网络游戏英文名称为Online Game， 又称“在线游戏”，简称“网游”。通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等 载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必 须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户 同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交 流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。 C:\Users\Administrator\Desktop\642727650\Image\C2C\(PL}LT8G[48TOKGWJOHYOS2.jpg 资料来源：根据《2014年中国游戏产业报告》整理 网页游戏（Web Game）又称Web游戏，无端网游，简称页游，是基于网站 开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户 端网络游戏，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。 移动游戏指的是运行在移动终端上的游戏软件，按游戏过程中是否需要联网 划分可以划分为移动单机游戏和移动网络游戏。移动网络游戏是指运行在移动终 端上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持 设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗 口的多人在线游戏方式。其与电脑形式近似，可以实现娱乐、休闲、交流和取得 虚拟成就的功能，具有可持续性的个体性特征。 随着集成电路技术的飞速发展，移动终端已经拥有了强大的信息处理能力， 从简单的通话工具已经转变为综合信息处理平台。现代的移动终端设备已经拥有 了与电脑近似的硬件架构，比如CPU、内存、固化存储介质以及像电脑一样的 操作系统，比如iOS、Android、Windows Phone等，相当于一个完整的超小型计 算机系统，可以完成复杂的处理任务，移动游戏也因此而拥有了更大的发挥空间， 在游戏画面、类型、核心玩法等方面都实现了快速的发展。 2、网络游戏行业基本情况 （1）网络游戏行业管理体制和法律法规 ① 网络游戏行业管理体制和主管部门 网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业。伴随着技术的持续创新、游戏 内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不 断发展和完善的过程中。网络游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化 部、国家新闻出版总署（国家版权局），2013年3月14日，全国人大十二届一 次全体会议通过决议批准国务院组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播 电影电视总局、国家新闻出版总署。 工业和信息化部主要负责统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法 监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监 督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通 信；文化部主要负责动漫、网络游戏管理（不含网络游戏的网上出版前置审批）， 及相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管；国家新闻出版广 电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的 法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、 手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管 理。 游戏行业协会为行业自律性组织，包括中国出版工作者协会游戏工作委员会 以及中国软件行业协会游戏软件分会等。中国出版工作者协会游戏工作委员会 （GPC）隶属于中国出版工作者协会，其主要职责是：建立和健全行业的行约、 行规和行业标准，规范游戏出版物市场的同时，加强行业自律并提供法律、法规 咨询服务等。中国软件行业协会游戏软件分会（CGIA）隶属于工信部，业务上 接受工信部、文化部等部门的领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏 产业主管部门对我国从事各类游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、 培训活动的单位和个人进行协调和管理。 ② 网络游戏行业主要法律法规 行业的主要法律法规如下： 序号 主要法律法规 发布单位 发布时间 1 《中华人民共和国电信条例》 （未完）  |