[公告]金 飞 达：备考审计报告及备考合并财务报表（2013年1月1日至2014年9月30日止）
江苏金飞达服装股份有限公司 备考审计报告及备考合并财务报表 （2013年1月1日至2014年9月30日止） 目 录 页 次 一、 备考审计报告 1-2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-83 备 考 审 计 报 告 信会师报字[2014]第211410号 江苏金飞达服装股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称贵公司） 按照备考财务报表附注三所述备考财务报表编制基础编制的备考财务报 表，包括2013年12月31日、2014年9月30日的备考合并资产负债表、 2013年度、2014年1-9月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对备考财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公允 反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注 册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表 附注三所述的备考财务报表编制基础编制，公允反映了贵公司2013年12 月31日、2014年9月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-9 月的备考经营成果。 四、其他事项 本审计报告仅供江苏金飞达服装股份有限公司向中国证券监督管理 委员会申请发行股份及支付现金购买南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股权的重大资产重组事项之目的而向其报送申请文件使用，不得用 作任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师：廖家河 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：丛 存 中国·上海 二〇一五年一月八日 江苏金飞达服装股份有限公司 备考合并资产负债表 2014 年 9 月 30 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注七 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 （一） 228,503,938.12 280,695,579.73 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 （二） 287,979,039.57 291,205,586.95 应收账款 （四） 541,139,378.27 557,013,545.96 预付款项 （六） 28,888,035.77 22,077,911.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （三） 2,295,502.66 1,360,787.86 应收股利 - 其他应收款 （五） 8,799,563.40 22,137,352.81 买入返售金融资产 存货 （七） 428,091,809.02 372,397,231.85 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （八） 766,896,535.14 759,489,876.94 流动资产合计 2,292,593,801.95 2,306,377,873.83 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （九） 110,325,071.68 110,550,601.18 投资性房地产 - - 固定资产 （十） 692,926,875.53 658,901,464.37 在建工程 （十一） 41,152,344.00 47,550,225.20 工程物资 固定资产清理 （十二） 154,351.77 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十三） 527,352,731.56 500,619,984.82 开发支出 商誉 （十四） 1,455,946,168.94 1,455,946,168.94 长期待摊费用 （十五） 748,240.65 745,855.68 递延所得税资产 （十六） 27,395,618.41 24,398,512.11 其他非流动资产 （十八） 11,441,722.80 20,588,350.50 非流动资产合计 2,867,443,125.34 2,819,301,162.80 资产总计 5,160,036,927.29 5,125,679,036.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 江苏金飞达服装股份有限公司 备考合并资产负债表（续） 2014 年 9 月 30 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注七 2014年9月30日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 （十九） 386,609,074.93 273,312,547.23 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 应付票据 - 应付账款 （二十） 353,559,894.63 411,708,940.25 预收款项 （二十一） 29,805,075.50 16,716,376.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十二） 61,569,898.65 52,907,654.79 应交税费 （二十三） 19,115,763.29 15,408,044.28 应付利息 （二十四） 458,440.54 278,166.83 应付股利 （二十五） 292,150,000.00 其他应付款 （二十六） 488,018,104.98 487,332,343.64 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,339,136,252.52 1,549,814,073.34 非流动负债： 长期应付职工薪酬 （二十七） 369,036.00 434,160.00 长期借款 （二十八） 126,200,000.00 52,800,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （二十九） 69,966,734.98 56,117,503.30 递延收益 递延所得税负债 （十六） 44,974,114.51 48,355,123.47 其他非流动负债 非流动负债合计 241,509,885.49 157,706,786.77 负债合计 1,580,646,138.01 1,707,520,860.11 归属于母公司所有者权益合计 （三十） 3,503,900,444.06 3,340,639,581.49 少数股东权益 （三十一） 75,490,345.22 77,518,595.03 所有者权益（或股东权益）合计 3,579,390,789.28 3,418,158,176.52 负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,160,036,927.29 5,125,679,036.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 江苏金飞达服装股份有限公司 备考合并利润表 2014年1-9月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注七 2014年1-9月 2013年 一、营业总收入 1,639,169,254.06 2,188,308,491.56 其中：营业收入 （三十二） 1,639,169,254.06 2,188,308,491.56 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,468,682,110.77 2,053,898,671.12 其中：营业成本 （三十二） 1,194,071,322.02 1,721,657,812.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十三） 9,646,948.20 12,183,768.84 销售费用 （三十四） 80,102,690.47 101,617,051.76 管理费用 （三十五） 172,314,357.66 203,982,624.63 财务费用 （三十六） 7,849,250.66 9,558,115.76 资产减值损失 （三十八） 4,697,541.76 4,899,297.27 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十七） -825,529.50 -154,768.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -825,529.50 -154,768.71 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 169,661,613.79 134,255,051.73 加：营业外收入 （三十九） 13,362,051.49 61,384,551.79 其中：非流动资产处置利得 131,516.58 44,685.69 减：营业外支出 （四十） 721,616.91 1,854,345.72 其中：非流动资产处置损失 37,390.04 838,608.17 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 182,302,048.37 193,785,257.80 减：所得税费用 （四十一） 33,381,221.64 35,245,677.09 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 148,920,826.73 158,539,580.71 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 150,459,076.54 157,431,499.19 少数股东损益 -1,538,249.81 1,108,081.52 六、其他综合收益的税后净额 81,786.03 -357,205.98 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 81,786.03 -357,205.98 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 81,786.03 -357,205.98 七、综合收益总额 149,002,612.76 158,182,374.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 150,540,862.57 157,074,293.21 归属于少数股东的综合收益总额 -1,538,249.81 1,108,081.52 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.15 （二）稀释每股收益 0.14 0.15 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 江苏金飞达服装股份有限公司 备考财务报表附注 一、 公司基本情况 江苏金飞达服装股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为2002年成立的南通 金飞达服装有限公司。2006年12月27日根据商务部[商资批(2006)2390号]《关于同 意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，公司依法整体变 更为中外合资股份有限公司；2007年1月8日，江苏省工商行政管理局核发注册号为 企股苏总字第000609号《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元人民币。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]591号文核准，公司于2008年5月向社会 公开发行人民币普通股(A股)3,400万股，增加注册资本3,400万元，增加后的注册资 本为人民币13,400万元。 根据深圳证券交易所《关于江苏金飞达服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》(深证上[2008]69号)，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股 票简称“金飞达”，股票代码“002239”。 2009年5月26日，公司2008年度股东大会审议通过，以公司原有总股本134,000,000.00 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本67,000,000股， 转增股本后公司总股本变更为201,000,000.00股，注册资本增至人民币201,000,000.00 元。 2014年5月28日公司2013年度股东大会审议通过，以2013年年末公司总股本 201,000,000 股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股，同时以资本公积向 全体股东每10股转增10股，合计转增股本221,100,000.00股，转增股本后公司总股 本变更为422,100,000.00股，注册资本增至人民币422,100,000.00元。 公司注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号； 公司总部地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号。 公司系服装生产企业，经营范围为：生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料。 公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司，实际控制人王进飞。 二、 重大资产重组基本情况 1、交易概述 根据金飞达与各交易对方签署的《购买资产协议》，本公司拟通过向北京天佑投资 有限公司等11名股东以发行股份及支付现金的方式购买南京奥特佳新能源科技有 限公司（以下简称“奥特佳”）100%股权。 同时，本公司拟向实际控制人王进飞以及珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公 开发行股票配套募集资金不超过75,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总 金额的25%。 本次募集配套资金和发行股份及支付现金购买资产互为前提，若配套融资不获批 准，则发行股份及支付现金购买资产相关协议不生效。 根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第0684号《资产评估报 告》，以2014年9月30日为评估基准日，奥特佳100%股权评估价值为266,500.00 万元。经协商收购价格为265,000.00万元。本次交易的对价以发行股份及现金方式 支付，其中：以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支 付。 本公司以第三届董事会第十六次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的 90%，即4.56元/股为发行价格向奥特佳全体股东定向发行股票493,969,294股。另 外，本公司拟以第三届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均 价的90%，即4.78元/股向本公司实际控制人王进飞以及珠海宏伟股权投资中心（有 限合伙）非公开发行股票156,903,765股，募集配套资金不超过75,000万元。 本公司在编制备考合并财务报表时，根据上述事项据此增加了本公司的其他应付款 （现金支付部分）、股本和资本公积。同时，对于募集配套资金部分, 也增加了本公 司的其他流动资产。 若前述定向增发完成后，本公司的股本将由目前的422,100,000股增加至 1,072,973,059股。 2、交易标的基本情况 南京奥特佳新能源科技有限公司（原名南京奥特佳冷机有限公司，以下简称“公司” 或“奥特佳”），2000年4月经南京市秦淮区对外经济贸易委员会以宁秦外资字(2000) 第4号《关于南京奥特佳冷机有限公司可行性报告(含项目建议书)批复》批准，由 江苏航空产业集团有限责任公司（以下简称“江苏航空”）、香港肇丰投资有限公司 （以下简称“香港肇丰”）、龙山集团有限责任公司（以下简称“龙山集团”）、南京 禄口机场有限公司（以下简称“禄口机场”）、珠海市三金科技产业有限公司（以下 简称“珠海三金”）等共同出资设立，取得了南京市工商行政管理局核发的企合苏宁 总副字005155《企业法人营业执照》，设立时注册资本为美元1,446万元，实收资 本为零。 2000年12月江苏航空、香港肇丰、禄口机场以货币资金出资美元373.87万元，变 更后注册资本为美元1,446万元，实收资本为美元373.87万元，其中江苏航空以货 币资金出资美元140.53万元；香港肇丰以货币资金出资美元145.73万元；禄口机场 以货币资金出资美元87.61万元。截止2000年6月12日上述出资业经江苏天业会 计师事务所有限公司出具的“苏天业新验（2000）23号”《验资报告》验证。 2002年7月经经南京市秦淮区对外贸易经济合作局以宁（秦）外经资改字[2002]第 12号《关于同意修改合同章程的通知》批准，公司原股东方江苏航空退出，南京深 乾实业有限公司（以下简称“南京深乾”）、 南京三强环保科技有限公司（以下简称“三 强环保”）加入。变更后注册资本为美元1,446万元，其中禄口机场出资美元712.79 万元，占公司注册资本的49.29%；香港肇丰出资美元533.66万元，占公司注册资 本的36.91%；三强环保出资美元79.82万元， 占公司注册资本的5.52%；龙山集 团、珠海三金、南京深乾各出资美元39.91万元，各占公司注册资本的2.76%，各 以无形资产出资美元39.91万元。 2002年10月公司增加实收资本美元1,072.13万元，其中禄口机场以货币资金出资 美元484.65万元；香港肇丰以货币资金出资美元387.93万元；三强环保以无形资产 出资美元79.82万元；龙山集团、珠海三金、南京深乾各以无形资产出资美元39.91 万元。变更后注册资本为美元1,446万元，实收资本为美元1,446万元，其中禄口机 场出资美元712.79万元，占公司注册资本的49.29%；香港肇丰出资美元533.66万 元，占公司注册资本的36.91%；三强环保出资美元79.82万元， 占公司注册资本 的5.52%；龙山集团、珠海三金、南京深乾各出资美元39.91万元，各占公司注册 资本的2.76%。截止2002年8月6日上述出资业经江苏天业会计师事务所有限公司 出具的“苏天业验[2002]1475号”《验资报告》验证。 2006年3月经南京市秦淮区商务局以宁秦外经资改字（2006）第12号“关于同意修 改合同、章程的通知”批准，原股东龙山集团将所持有2.76%（39.91万美元）的公 司股份转让给香港肇丰。股权转让后，注册资本为美元1,446万元，实收资本为美 元1,446万元，其中禄口机场出资美元712.79万元，占公司注册资本的49.29%；香 港肇丰出资美元573.57万元，占公司注册资本的39.67%；三强环保出资美元79.82 万元， 占公司注册资本的5.52%；珠海三金、南京深乾出资美元39.91万元，各占 公司注册资本的2.76%。 2007年12月经南京市人民政府以宁府外经贸资审[2007]第04026号《关于同意南京 奥特佳冷机有限公司股权转让及章程的批复》批准，原股东禄口机场、三强环保、 珠海三金、南京深乾将所持有的公司全部股权转让香港肇丰。股权转让后，注册资 本为美元1,446万元，实收资本为美元1,446万元，香港肇丰出资美元1,446万元， 占公司注册资本的100%。 2008年5月经南京市人民政府外商以宁府外经贸资审[2008]第04010号《关于同意 南京奥特佳冷机有限公司股权变更及修改章程的批复》批准，原股东香港肇丰将所 持有的公司全部股权转让奥特佳冷机（香港）有限公司（以下简称“香港奥特佳”）。 股权转让后，注册资本为美元1,446万元，实收资本美元为1,446万元，香港奥特佳 出资美元1,446万元，占公司注册资本的100%。截止2008年3月25日上述出资业 经江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具的“兴瑞审（2008）第248号”《验资报告》 验证。 2010年8月经南京市投资促进委员以宁投外管[2010]83号《关于同意南京奥特佳冷 机有限公司增资的批复》批准，公司新增注册资本600万美元，全部由公司股东方 香港奥特佳以美元现汇出资。增资后，注册资本为美元2,046万元，实收资本为美 元2,046万元，香港奥特佳出资美元2,046万元，占公司注册资本的100%。截止 2010年8月4日上述出资业经江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具的“兴瑞验字 （2010）第1320号”《验资报告》验证。 2013年3月经南京市投资促进委员会以宁投外资批[2013]第03001号《关于同意南 京奥特佳冷机有限公司股权转让的批复》批准，原股东香港奥特佳将所持有的公司 40%的股权转让给北京天佑投资有限公司（以下简称“北京天佑”），将所持有的公 司52.15%的股权转让给江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏金淦”）。股 权转让后，注册资本为美元2,046万元，实收资本为美元2,046万元，其中北京天佑 出资美元818.40万元，占公司注册资本的40%；江苏金淦出资美元1,066.99万元， 占公司注册资本的52.15%；香港奥特佳出资美元160.61万元，占公司注册资本的 7.85%。 2013年11月经南京市投资促进委员会以宁投外资批[2013]第02078号《关于同意南 京奥特佳冷机有限公司股权转让变更为内资企业的批复》批准，原股东香港奥特佳 将所持有的公司7.85%的股权转让给南京永升新能源有限公司（以下简称“南京永 升”）。 股权转让后，公司由中外合资企业转制为内资企业，注册资本为人民币 16,065.157445万元，实收资本为人民币16,065.157445万元，其中北京天佑出资人 民币6,426.062978万元，占公司注册资本的40%；江苏金淦出资人民币 8,377.979608万元，占公司注册资本的52.15%；南京永升出资人民币1,261.114859 万元，占公司注册资本的7.85%。截止2013年10月31日上述出资业经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2013]第114031号”《验资报告》验证。 2013年12月23日根据公司股东会决议和章程修正案，增加注册资本人民币 19,934.842555万元，由2012年12月31日未分配利润转增资本。增资后注册资本 为人民币36,000万元，实收资本为人民币36,000万元，其中北京天佑出资人民币 14,400万元，占公司注册资本的40%；江苏金淦出资人民币18,774万元，占公司注 册资本的52.15%；南京永升出资人民币2,826万元，占公司注册资本的7.85%。截 止2013年12月16日上述出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信 会师报字[2013]第151302号《验资报告》验证。 2013年12月27日根据公司股东会决议和章程修正案，公司股东江苏金淦将所持有 的公司的1.78%股权转让给南京长根投资中心（有限合伙）（以下简称“长根投资”）、 将所持有的公司的1.00%股权转让给南京永升；将所持有的公司的1.27%股权转让 给南京奥吉投资中心（有限合伙）（以下简称“南京奥吉”）、将所持有的公司的1.25% 股权转让给王强；原股东南京永升将所持有的公司的1.44%股权转让给长根投资， 将所持有的公司的0.56%股权转让给南京奥吉。股权转让后，注册资本为人民币 36,000万元，实收资本为人民币36,000万元，其中北京天佑出资人民币14,400万 元，占公司注册资本的40%；江苏金淦出资人民币16,866.792万元，占公司注册资 本的46.85%；南京永升出资人民币2,466万元，占公司注册资本的6.85%；长根投 资出资人民币1,159.47万元，占公司注册资本的3.22%；南京奥吉出资人民币 658.53万元，占公司注册资本的1.83%；王强出资人民币449.208万元，占公司注册 资本的1.25%。 公司目前为经营期，所属行业为工业制造类。企业法人营业执照注册号： 320100400012575，注册资本为人民币36,000.00万元，法定代表人张永明。注册地 址为南京市秦淮区大明路103号。 主要经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟 环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件。 三、 备考合并财务报表的编制基础和假设 本公司模拟购买奥特佳100%股权交易实施完成后的公司架构，编制了2014 年1-9月 和2013年度的备考合并财务报表。 （一）备考合并财务报表编制基础 本公司2014年1-9月和2013年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计。奥特佳2014年1-9月和2013年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了信会师报字[2014]第114702号标准无保留意见的审计报告。 备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日已经完成，收购合并后的架构 于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考财务报表的编 制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负 债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并 现金流量表和备考合并所有者权益变动表。 （二）备考合并财务报表编制假设 因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财 务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初（2013 年1月1 日）已经完成，并且下列事项均已获通过： 1、公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议； 2、本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。 （三）备考合并财务报表的编制方法 1、本备考财务报表假设2013年1月1日公司已经持有奥特佳100%股权且在一个独立 报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司 所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公 积”和“未分配利润”等明细项目。 2、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策 和会计估计而编制。 3、本备考合并财务报表未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支 出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。 4、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中 的商誉（基于2013年1月1日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉 （基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。 5、本次备考合并财务报表假设以2013年1月1日奥特佳经审计的账面净资产，同时考 虑2014年9月30日评估基准日增减值情况，确认净资产公允价值，对于因发行股份增 加的净资产及支付的现金与奥特佳经审计确认的净资产公允价值之间的差额，本公 司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。 另外，由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础 存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参 考，不适用于其他用途。 6、实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用 指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价 分摊为目的的评估，据以确定被购买方奥特佳的各项资产、负债的购买日公允价值， 以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。 7、在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 依据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的奥特佳2013年度、2014年1-9月 财务报表基础上，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会 计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，本公司已于2014年7月1 日起执行下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订） 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第39号——公允价值计量》 《企业会计准则第40号——合营安排》 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 四、 备考财务报表主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司2014年9月30日、2013年12月31日的备考合并财务状况及2014年1-9月、 2013年度的备考合并经营成果等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本报告期自2013年1月1日起至2014年9月30日止。 (三) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币；子公司——金飞达（毛里求斯）有限公司采用美 元为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日取得被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政 策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资 产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以 外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价 值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负 债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的 或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可 抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产， 同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。 (五) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响本公司的回报金额。 相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行 判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和 处置、研究与开发活动以及融资活动等。本公司在综合考虑所有相关事实和 情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致 对控制所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体， 依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反 映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制 合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资 产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报 表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合 收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权 益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并 后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合 并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同 处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以 及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综 合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收 益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流 量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但 是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一 并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在 丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的 相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行 会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲 减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成记账本 位币。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按 照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生 日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分 处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转 入处置当期损益。 (八) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资 产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融 负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质 的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金 融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (九) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 金飞达坏账政策如下： 单项金额重大的判断依据或金额标准： ① 单项金额重大的应收账款的判断依据或金额标准：占应收账款期末余额 10%(含10%)以上且单项金额大于1,000万元的应收账款； ② 单项金额重大的其他应收款的判断依据或金额标准：期末余额单项金额大 于500万元的其他应收款； 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经 测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减 值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非 重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款 项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 奥特佳坏账政策如下： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生 减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 金飞达坏账政策如下： 确定组合的依据 组合1：账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合3：合并范围内全资子公 司 发生减值损失可能性极小 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1：账龄组合 账龄分析法 组合3：合并范围内全资子公 司 不计提坏账 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1－2年 10.00 10.00 2－3年 25.00 25.00 3－4年 50.00 50.00 4年以上 100.00 100.00 奥特佳坏账政策如下： 确定组合的依据 组合1： 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度 与之相同或相类似的，按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。 确定组合的依据 组合2 其他应收款中的备用金、工程建设保证金及押金等均进行单项减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发生减 值的，则不计提坏账准备。 组合3： 应收款项中公司合并范围内的各公司之间的内部往来款不计提坏账准 备。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 其他方法 组合3 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收 款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏 账准备。 坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款 项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备； (十) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品、周 转材料等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程 中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存 货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 （2）包装物采用一次转销法 (十一) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公 积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。因追 加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合 并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支 付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减 留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实 施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改 按成本法核算的初始投资成本。 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资 产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期 股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的 被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报 表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中 归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比 例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资 单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与 联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的， 按照附注中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以 冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预 计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除 未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的 账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权 投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部 分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或 重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调 整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日 的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权 投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结 转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他 综合收益和其他所有者权益全部结转。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营 方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投 资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资 单位施加重大影响的，被投资单位为本公司的联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。 对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资 减值损失一经确认，不再转回。 (十二) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 10-20 5-10 4.5-9.5 机器设备 5-10 5-10 9-19 电子及办公设备 3-10 5-10 9-31.67 运输工具 3-9 5-10 10-31.67 家具设备 3-10 5-10 9-31.67 固定资产装修 5 - 20.00% 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣 除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固 定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认的融资费。 (十三) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状 态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预 算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调 整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可 能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十四) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则 借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （未完）  |