[收购]达实智能：拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告
深圳达实智能股份有限公司拟 发行股份及支付现金收购 江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2015]第391号 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司 二二OO一一五五年年四四月月二二十十一一日日 目 录 注册资产评估师声明 ................................................................................ 1 摘 要 ........................................................................................................ 2 资 产 评 估 报 告 .................................................................................. 4 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................. 15 三、评估对象和评估范围 .............................................................. 16 四、价值类型及其定义 .................................................................. 24 五、评估基准日 .............................................................................. 24 六、评估依据 .................................................................................. 24 七、评估方法 .................................................................................. 28 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 38 九、评估假设 .................................................................................. 40 十、评估结论 .................................................................................. 42 十一、特别事项说明 ...................................................................... 44 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 50 十三、评估报告日 .......................................................................... 51 备查文件目录 .................................................................................. 53 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳达实智能股份有限公司拟 发行股份及支付现金收购 江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2015]第391号 摘 要 中联资产评估集团有限公司受深圳达实智能股份有限公司的委 托，为深圳达实智能股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏久 信医疗科技股份有限公司100%股权事宜，对所涉及的江苏久信医疗 科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。 评估对象是江苏久信医疗科技股份有限公司股东全部权益，评估 范围为评估基准日江苏久信医疗科技股份有限公司资产负债表所列 示的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工 程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负 债、长期借款和递延收益。 评估基准日为2014年12月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，在本次评估的特定假设下，综合考虑各种影响因素，分别采用收 益法和市场法两种方法对江苏久信医疗科技股份有限公司进行整体 评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的， 本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，得出江苏久信医疗科技股份有限公司在评估基准日2014年12 月31日的股东全部权益账面值为15,832.74万元，评估值87,249.67 万 元，评估增值71,416.93万元，增值率451.07%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 评估结果使用有效期一年，自评估基准日2014年12月31日起， 至2015年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 深圳达实智能股份有限公司拟 发行股份及支付现金收购 江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2015]第391号 深圳达实智能股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法 规和资产评估准则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序， 对深圳达实智能股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏久信 医疗科技股份有限公司100%股权事宜，对所涉及的江苏久信医疗科 技股份有限公司股东全部权益于2014年12月31日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为深圳达实智能股份有限公司，被评估单 位为江苏久信医疗科技股份有限公司。 （一）委托方概况 公司名称：深圳达实智能股份有限公司 公司地址：深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼 法定代表人：刘磅 注册资本：26160万元人民币 公司类型：上市股份有限公司 营业执照注册号：44030110271742 成立日期：1995年03月17日 营业期限：自1995年03月17日至永续经营 经营范围：组装生产、研发能源管理产品；IC卡读写机具产品、 安防监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络控制设备、 机电设备和仪器仪表的技术开发及相关系统软件的销售；承接建筑智 能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能 源监测、节能咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 公司简介： 达实智能前身为深圳达实自动化工程有限公司，系经深圳市政府 外经贸深合资证字[1995]0077号批准证书核准，于1995年3月17日 在国家工商行政管理局注册登记的外商投资企业。2000年10月，经 深圳市政府深府函[2000]67号和深圳市外商投资局深外资复 [2000]B1576号文批准，达实自动化整体变更为股份有限公司。改制 后的公司名称为深圳达实智能股份有限公司。2010年5月，经中国 证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2010] 596号）核准， 公司在深交所上 市，股票代码：002421。 从具体业务构成划分，达实智能主营业务主要为建筑智能化及建 筑节能服务，同时提供绿色建筑公用工程业务、工业自动化业务及IC 卡读写设备的研发、生产、销售等业务。 公司主要从事的建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及 建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系 统集成及增值服务，以及能源监测、能源审计、节能系统运营维护等， 通过将智能化技术广泛运用于商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅 建筑等建筑，为客户提供高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健 康的建筑环境。公司是深圳市高新技术企业、国家火炬计划软件产业 基地骨干企业，已经获得“智能卡一卡一密方法”、“基于以太网的终 端机控制系统及控制方法”等49项国家专利及“中央空调能效管理软 件V1.0”等57项软件著作权。 公司通过了ISO9001和ISO14001国际体系的认证，拥有建设部 “建筑智能化工程专业承包壹级”、住房和城乡建设部“建筑智能化系 统设计专项甲级”和信息产业部“计算机信息系统集成壹级”等“三甲” 资质。 截至目前，已陆续为深圳地铁、深圳宝安机场、深圳会展中心、 深圳华为公司、沃尔玛亚洲总部、深圳大学城、上海宝钢、北京中海 大厦等建筑提供了建筑智能化和建筑节能服务，是行业领先的建筑智 能化和建筑节能服务商。 （二）被评估单位概况 公司名称：江苏久信医疗科技股份有限公司（以下简称“久信医 疗”） 公司地址：常州市新北区汉江路103号 法定代表人：孙绍朋 注册资本：6000万元人民币 公司类型：股份有限公司(非上市) 营业执照注册号：320407000024785 成立日期：1995年12月25日 1、公司简介 1995年12月25日，经常州市工商行政管理局核准，自然人房 志刚、屈波、王金春共同出资成立了常州市久信医疗器械有限公司（久 信医疗前身），注册资本为150万元。其中：房志刚出资80万元，出 资比例53.33%；屈波出资40万元，出资比例26.67%；王金春出资 30万元，出资比例20%。法定代表人为房志刚，经营范围为医疗器 械的销售、不锈钢柜加工。 经常州久信（1998年9月15日更名为常州市久信医用净化工程 有限公司）1998年9月22日股东会及1998年9月25日股东会审议 通过，常州久信拟增加注册资本至300万元。其中，以截至1997年 末累计任意盈余公积中的42万元按原股东持股比例增加注册资本； 同时，引进新股东常州市华商不锈钢制品厂并接受其以实物资产投资 108万元。 根据常州久信1999年4月召开的股东会审议通过，常州久信拟 增加注册资本至500.73万元。其中，以任意盈余公积8万元及资本 公积18万元向原股东按原出资比例转增注册资本合计26万元；同时， 接受原股东房志刚以货币资金增资84.73万元，以其对常州兰洋国际 装饰材料城商铺的预付购房款形成的债权增资30万元，接受原股东 屈波、王金春和新股东房志明分别以货币资金增资30万元、30万元 和30万元。 经常州久信2000年3月26日召开的股东会审议通过，常州市华 商不锈钢制品厂将其出资117.36万元转让给屈薇薇。2000年3月26 日，常州市华商不锈钢制品与屈薇薇签署了本次股权转让协议。2000 年8月，常州久信完成了本次股权转让的工商变更登记。 2000年11月10日常州市久信医疗器械有限公司更名为江苏久 信医用净化工程有限公司（以下简称“久信有限”）。 经久信有限2001年5月20日召开的股东会审议通过，股东王金 春将持有的久信有限41.73万元按原价转让给股东房志刚；同意久信 有限增加注册资本至1,008万元，其中以任意盈余公积按本次转让后 股东持股比例转增资本37.27万元，房志刚以货币资金增资470万元。 2001年6月7日，王金春与房志刚签署了股权转让协议。 经久信有限2003年5月16日召开的股东会审议通过，久信有限 拟增加注册资本至1,589万元。其中：同意久信有限以任意盈余公积 153.823779万元和资本公积55.459787万元向原股东按原持股比例转 增资本209.283566万元；同意房志刚以货币资金增资11.72万元，以 无菌手术室（样品间）装修器械设备系统实物增资360万元。 经久信有限2003年10月16日召开的股东会审议通过，同意原 股东房志明将持有的久信有限出资额38.93万元转让给房志坚。2003 年10月28日，房志明与房志坚签署了股权转让协议。2003年11， 久信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。 经久信有限2006年2月5日召开的股东会审议通过，同意原股 东房志刚以货币资金的形式向久信有限增加注册资本411万元，本次 增资后注册资本将增加至2,000万元。根据常州永城联合会计师事务 所日出具的“常永城[2006]验011号”《验资报告》验证，久信有限本 次增资已出资到位。2006年2月，久信有限完成了本次增资的工商 变更登记。 经久信有限2006年6月1日召开的股东会审议通过，同意屈波 将持有的久信有限111.12万元出资额转让给房志刚。2006年6月1 日，屈波与房志刚签署了股权转让协议。2006年6月，久信有限完 成了本次股权转让的工商变更登记。 经久信有限2009年8月21日召开的股东会审议通过，同意屈薇 薇将持有的久信有限152.28万元出资额分别转让给孙绍朋20.00万 元、转让给房志坚132.28万元；同意房志刚以货币资金向久信有限 增资904.40万元，同意房志坚以货币资金向久信有限增资85.60万元， 同意孙绍朋以货币资金向久信有限增资10.00万元。2009年8月21 日，屈薇薇分别与孙绍朋和房志坚签署了股权转让协议。 经久信有限2012年10月8日召开的股东会审议通过，同意房志 坚将持有的久信有限256.81万元出资额以256.81万元转让给房志刚。 经久信有限2012年10月16日召开的股东会审议通过，同意房志刚 将持有的久信有限167.55万元出资额以670.20万元转让给常州瑞信， 将40.95万元出资额以163.80万元转让给常州臻信，将60.00万元出 资额以240.00万元转让给孙绍朋，将10.50万元出资额以42.00万元 转让给周鸿坚，将10.50万元出资额以42.00万元转让给储元明，将 10.50万元出资额以42.00万元转让给许振林。2012年10月8日，房 志刚与房志坚签署了股权转让协议。2012年10月17日，房志刚分 别与周鸿坚、储元明、许振林签署了股权转让协议。2012年10月21 日，房志刚分别与常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中 心（有限合伙）签署了股权转让协议。2012年10月29日，房志刚 与孙绍朋签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，久信有限的股权结构情况如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 房志刚 2,670.00 89.00% 孙绍朋 90.00 3.00% 周鸿坚 10.50 0.35% 储元明 10.50 0.35% 许振林 10.50 0.35% 常州瑞信投资中心（有限合伙） 167.55 5.585% 常州臻信投资中心（有限合伙） 40.95 1.365% 合 计 3,000.00 100.00% 经久信有限2013年6月20日久信有限股东会审议通过，同意久 信有限增加注册资本至3,409.09万元，其中上海玖势增资204.54万 元，南京优势股权投资基金（有限合伙）增资136.36万元，佛山优 势资本创业投资合伙企业（有限合伙）增资68.18万元，本次增资价 格为14.67元/注册资本，增资方式均为货币资金。根据华普天健会计 师事务所出具的“会验（2013）2235号”《验资报告》验证，本次增 资已出资到位。 本次增资完成后，久信有限的股权结构情况如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 房志刚 2,670.00 78.320% 孙绍朋 90.00 2.640% 周鸿坚 10.50 0.308% 储元明 10.50 0.308% 许振林 10.50 0.308% 常州瑞信投资中心（有限合伙） 167.55 4.915% 常州臻信投资中心（有限合伙） 40.95 1.201% 上海玖势股权投资中心（有限合伙） 204.55 6.000% 南京优势股权投资基金（有限合伙） 136.36 4.000% 佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙） 68.18 2.000% 合 计 3,409.09 100.00% 经久信有限2013年9月24日召开的股东会审议通过，同意房志 刚将其所持久信有限4%股权以2,000万元转让给扬州经信新兴产业 创业投资中心（合伙企业），2%的股权以1,000万元转让给南通康成 亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）；同意许振林将所 持久信有限0.308%的股权以42.00万元转让给房志刚。 经久信有限2013年10月30日召开的股东会审议通过，同意房 志刚将所持久信有限2%的股权以1,000万元转让给常州金茂新兴产 业创业投资合伙企业（有限合伙）。 本次股权转让完成后，久信有限的股权结构情况如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 房志刚 2,407.77 70.628% 孙绍朋 90.00 2.640% 周鸿坚 10.50 0.308% 储元明 10.50 0.308% 常州瑞信投资中心（有限合伙） 167.55 4.915% 常州臻信投资中心（有限合伙） 40.95 1.201% 上海玖势股权投资中心（有限合伙） 204.55 6.000% 南京优势股权投资基金（有限合伙） 136.36 4.000% 佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙） 68.18 2.000% 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） 68.18 2.000% 扬州经信新兴产业创业投资中心（合伙企业） 136.36 4.000% 南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙） 68.18 2.000% 合 计 3,409.09 100.00% 经久信有限2014年1月25日召开的股东会审议通过，同意以久 信有限各股东作为发起人，以久信有限截止2013年11月30日经审 计的净资产按2.078：1的比例折为股份公司股份6,000万股，每股面 值为1元，共计6,000万元，将久信有限整体变更设立为股份公司。 公司更名为江苏久信医疗科技股份有限公司。 截至评估基准日，江苏久信医疗科技股份有限公司实收资本为 6000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下： 股东名称 持股数(万股) 持股比例 房志刚 4,237.68 70.628% 孙绍朋 158.40 2.640% 周鸿坚 18.48 0.308% 储元明 18.48 0.308% 常州瑞信投资中心（有限合伙） 294.89 4.915% 常州臻信投资中心（有限合伙） 72.07 1.201% 上海玖势股权投资中心（有限合伙） 360.00 6.000% 南京优势股权投资基金（有限合伙） 240.00 4.000% 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） 120.00 2.000% 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 240.00 4.000% 南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙） 120.00 2.000% 佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙） 120.00 2.000% 合计 6,000.00 100.00% 久信医疗是一家专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手 术室为核心的洁净用房整体解决方案服务商。洁净用房主要包括整体 数字化手术部、数字化专科手术室（骨科、DSA等）、洁净手术室、 重症监护病房（ICU、CCU、NICU等）、层流洁净病房、中心供应室 等体现医院医疗水平的核心业务单元。同时还提供医疗物流传输系统 解决方案并从事医疗信息化软件开发业务。 久信医疗是国家火炬计划重点高新技术企业，是医疗净化行业唯 一的中国驰名商标。主要提供医院洁净手术部、重症病房及特殊病房 （ICU、CCU、NICU等）、中心供应室及层流洁净病房等整体规划设 计、施工安装、数字化、调试检测、运行维护等一体化服务。在手术 室建设同类公司中，久信医疗是唯一一家同时具备净化工程、数字化 手术室、医疗信息化系统自主研发和实施能力的公司。 久信医疗累计施工完成4000间净化手术室，并积累了多项运用 于洁净手术室的专利技术（层流发光天花、手术室人性化透视窗）， 以及空气洁净、环境参数实时监测、多参数综合平衡控制、智能PID 控制、集散控制、多系统集成与中央管理等多项国内领先的专有技术。 久信医疗医院洁净用房建设业务遍布全国各地，先后为卫生部北 京医院、北京协和医院、北京大学第三附属医院、解放军海军总院、 复旦大学附属中山医院、上海华山医院、中山大学附属第三医院、华 中科技大学同济医院、中南大学湘雅医院等国内330多家医院承建高 标准净化手术室、重症病房及特殊病房等4,000多间。医院客户中70% 以上为三级甲等医院。 2、经营范围 一般经营项目：数字化手术室的研发、医用机器人导航系统的研 发、微创手术平台系统的研发；空气净化处理机、不锈钢柜橱、保温 柜、保冷柜的制造、加工；一类医用X射线附属设备及部件的制造； 建筑装饰工程、净化工程设计、施工；数字化手术室软件开发、销售、 安装；空气净化设备的销售、安装；气动物流系统的设计、安装及相 关装臵的销售；信息管理系统软件与硬件开发、销售、技术服务。 许可经营项目：Ⅱ类医疗器械：6856病房护理设备及器具、6870 软件，Ⅲ类医疗器械：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的 销售。 3、资产及财务状况 截止2014年12月31日，经审计的久信医疗母公司报表总资产 账面值45,217.25万元、负债29,384.50万元、净资产15,832.74万元。 具体包括流动资产39,079.50万元；非流动资产6,137.75万元；流动 负债28,347.50万元，非流动负债1,037.00万元。2014年营业收入 42,933.96万元，净利润3,884.53万元。 久信医疗2012-2014年资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 总资产 38,482.42 46,364.46 45,217.25 负债 33,138.71 33,936.24 29,384.50 净资产 5,343.71 12,428.21 15,832.74 2012年 2013年 2014年 营业收入 41,519.70 38,678.07 42,933.96 利润总额 2,832.00 3,677.00 4,437.27 净利润 2,467.77 3,084.51 3,884.53 审计机构 中勤万信会计师事务 所(特殊普通合伙) 中勤万信会计师事务 所(特殊普通合伙) （三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当 事方及相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 （四）委托方与被评估单位之间的关系 委托方与被评估单位无关联方关系。 二、评估目的 根据2015年1月签订的《深圳达实智能股份有限公司战略投资 江苏久信医疗科技股份有限公司框架协议》内容：深圳达实智能股份 有限公司拟发行股份及支付现金的方式，收购江苏久信医疗科技股份 有限公司100%的股权。 本次评估的目的，是反映江苏久信医疗科技股份有限公司股东全 部权益在评估基准日的市场价值，为深圳达实智能股份有限公司发行 股份及支付现金购买久信医疗100%股权之经济行为提供价值参考依 据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为久信医疗股东全部权益，评估范围是久信医疗的全部 资产及相关负债。报表账面资产总额45,217.25 万元、负债29,384.50 万元、净资产15,832.74万元。具体包括流动资产39,079.50万元；非 流动资产6,137.75万元，其中：长期股权投资账面净值1,924.64万元， 固定资产账面净值2,777.93 万元，在建工程账面净值42.46万元， 无形资产796.15万元，长期待摊费用17.70万元，递延所得税资产 578.87万元；流动负债28,347.50万元，非流动负债1,037.00万元。 上述资产与负债数据摘自经中勤万信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。 （一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为长期股权投资、房屋建筑物、机器 设备、车辆、电子设备、在建工程和存货等。 1、实物资产主要分布在常州市新北区汉江路103号久信医疗厂 区内。 2、久信医疗本次申报评估的长期投资为长期股权投资，共有4 项，均为久信医疗的全资子公司。具体账面价值情况表和长期投资总 体情况表如下表： 久信医疗长期股权投资账面价值一览表 单位：人民币元 序 号 被投资单位名称 投资日期 投资比 例% 投资成本 账面价值 1 常州丹迪医疗器械有限公司 2005/04 100 2,000,000.00 2,000,000.00 2 江苏久信净化设备有限公司 2009/08 100 10,000,000.00 10,000,000.00 3 江苏德盟物流传输系统有限公司 2009/08 100 5,000,000.00 5,000,000.00 4 江苏智发数字医疗科技有限公司 2009/12 100 5,000,000.00 2,246,360.34 合计 22,000,000.00 19,246,360.34 减：长期股权投资减值准备 - 长期股权投资账面净额 22,000,000.00 19,246,360.34 3、房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。 房屋建筑物共9项，建筑面积为16,798.23平方米。其中7项为 2005年自建取得，包括办公楼、仓库、生产车间、空调车间、配电 间、展示楼、门卫；另2项宿舍为外购取得。截止评估基准日，公司 房屋建筑物均已办理房地产登记，并领有房产证。房屋建筑物使用正 常。 构筑物未在企业账面核算。分别为围墙、道路、绿化景观、自行 车棚、汽车棚等。均建成于2005年12月，现状均使用正常。 4、设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。 机器设备共295台（套），包括瑞士型CNC自动车床、液压数控 剪板机、立式加工中心、数控液压式折弯机、卷板机、剪板机、切角 机、机床转台、线切割机、模具、焊枪、叉车等，分别于1995年至 2014年12月间购臵，截止评估基准日，有6台（套）设备闲臵，14 台（套）设备报废，1台（套）设备盘亏外，其余设备均使用正常。 车辆共9辆，包括桑塔那轿车、斯柯达轿车、丰田商务车、大众 帕萨特轿车、丰田皇冠轿车、奔驰轿车、奔驰越野车、江铃全顺客车 各1辆及摩托车1辆，陆续购臵于2004年至2013年7月间，其中斯 柯达轿车企业已赠予个人、摩托车已报废，其他车辆均使用正常。 电子设备共566台（套），包括电脑、空调、打印机等办公设备， 分别在2006年至2013年9月间购臵，截止评估基准日，75项电子 设备报废，其余现状均使用正常。 5、在建工程包括土建工程和设备安装工程。土建工程位于久信 医疗的厂区内，为公司小餐厅的装修工程，2015年2月完工；设备 安装工程共1项，为在安装的三辊非对称式卷板机，由于设备规格不 符合要求，需要等待退换设备，在建设备安装工程目前处于停工状态。 6、存货分别为原材料和工程施工。存货中的原材料主要为不锈 钢板、铝板、玻璃、配电柜、电缆、电线、阀门等工程用原料；工程 施工为久信医疗正在施工尚未结转收入的施工成本。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。 企业申报的无形资产包括土地使用权、外购软件，企业自主研发 的专利、计算机软件著作权和商标。 本次评估，久信医疗申报的土地使用权有7宗，土地用途分为工 业用地和住宅用地，均取得国有建设用地使用权证，证载用地面积共 57,024.90平方米。土地使用权基本情况见表3-1： 表3-1 土地使用权基本概况 序 号 土地权证编号 宗地 名称 土地位置 取得日期 土地 用途 准用 年限 开发 程度 证载面积 (m2) 1 常国用（2014） 第43835号 地块01 新北区汉江路103 号 2006/04/12 工业 50年 五通 一平 15,745.50 2 常国用（2009） 第变0357857号 地块02 新北区汉江路103 号 2006/04/12 工业 50年 五通 一平 10,649.30 3 常国用（2014） 第43791号 地块03 新北区汉江路103 号 2006/04/12 工业 50年 五通 一平 7,268.90 4 常国用（2014） 第41542号 地块04 新北区汉江路103 号 2006/04/12 工业 50年 五通 一平 12,814.60 5 常国用（2014） 第43842号 地块05 新北区汉江路103 号 2006/04/12 工业 50年 五通 一平 10,484.20 6 常国用（2014） 第39254号 宿舍1 奥林匹克花园33幢 乙单元301室 2006/4/1 住宅 70年 六通 一平 27.70 7 常国用（2014） 第39251号 宿舍2 奥林匹克花园17幢 丙单元301室 2006/4/1 住宅 70年 六通 一平 34.70 本次评估，久信医疗申报的账面记录的其他无形资产为外购的办 公及招标用软件，包括用友软件U8 V10.1、预算软件CBQ3.5、广联 达软件GBQ4.0、OFFICE2013、SQL sereve2014、西门子软件ACX93.00 等。 本次评估，久信医疗申报的未在账面记录的无形资产包括企业自 主研发的专利、计算机软件著作权和商标。其中专利共34项，包括 已获得授权的2项发明专利、29项实用新型专利（其中1项实用新 型专利为与他人共享）和3项外观设计专利；已经获得批准的注册商 标共14项；计算机软件著作权共4项。具体情况如下： 表3-2 专利基本情况 序号 专利权人 专利/专有技术名 称 专利 类别 申请日 法律 状态 授权日 对外许可、 质押情况 1 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种X光机拍片 自动保存方法 发明 专利 2010/9/27 授权 2013/1/16 无 2 江苏久信医疗科 技股份有限公司 手术室景观体 发明 专利 2006/11/15 授权 2008/10/22 无 3 江苏久信医疗科 技股份有限公司 气动物流传输管 道收发站箱 实用 新型 2010/7/8 授权 2011/3/16 无 4 江苏久信医疗科 技股份有限公司 机柜设备固定装 置 实用 新型 2010/9/16 授权 2011/4/27 无 5 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种C型臂X光机 辅助控制器 实用 新型 2010/11/29 授权 2011/7/13 无 6 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种野战数字化 手术室系统 实用 新型 2010/11/29 授权 2011/7/13 无 7 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种监护告警系 统 实用 新型 2010/9/27 授权 2011/7/20 无 8 江苏久信医疗科 技股份有限公司 手术室 实用 新型 2011/1/28 授权 2011/9/7 无 9 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种X光机拍片 自动保存系统 实用 新型 2010/9/27 授权 2011/9/7 无 10 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种洁净手术室 的发光层流天花 实用 新型 2011/1/6 授权 2011/9/7 无 11 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种搭建模块化 洁净手术室用的 模数化龙骨 实用 新型 2011/10/8 授权 2012/5/30 无 12 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种搭建模块化 洁净手术室用的 龙骨连接件 实用 新型 2011/10/8 授权 2012/5/30 无 13 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种模块化洁净 手术室 实用 新型 2011/10/8 授权 2012/5/30 无 14 江苏久信医疗科 技股份有限公司、 北京航空航天大 学 用于光电手术导 航的被动式跟踪 靶 实用 新型 2012/04/19 授权 2013/1/2 无 15 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种前置式气动 管道物流传输收 发站 实用 新型 2012/7/27 授权 2013/2/20 无 16 江苏久信医疗科 一种手术室洁净 实用 2012/7/27 授权 2013/2/20 无 序号 专利权人 专利/专有技术名 称 专利 类别 申请日 法律 状态 授权日 对外许可、 质押情况 技股份有限公司 走廊的景观天花 新型 17 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种基于振动钻 削的骨科手术用 钻骨装置 实用 新型 2012/9/12 授权 2013/3/13 无 18 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种智能型手术 室观察窗 实用 新型 2012/7/5 授权 2013/3/13 无 19 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种医用器械柜 实用 新型 2012/10/15 授权 2013/4/ 无 20 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种医院用更衣 柜 实用 新型 2012/10/15 授权 2013/4/3 无 21 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种医院用刷手 池 实用 新型 2012/12/14 授权 2013/8/7 无 22 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种医院洁净手 术室送风装置 实用 新型 2012/12/27 授权 2013/8/7 无 23 江苏久信医疗科 技股份有限公司 气动物流传输管 道换向器 实用 新型 2010/7/8 授权 2011/3/16 无 24 江苏久信医疗科 技股份有限公司 气动物流传输风 向转换器 实用 新型 2010/7/8 授权 2011/3/16 无 25 江苏久信医疗科 技股份有限公司 用于手术室的观 察窗 实用 新型 2009/7/27 授权 2010/7/14 无 26 江苏久信医疗科 技股份有限公司 用于校准手术器 械的校准块 实用 新型 2014/8/12 授权 2015/1/7 无 27 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种上置式气动 管道物流传输收 发站 实用 新型 2014/8/5 授权 2015/1/7 无 28 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种空气净化器 实用 新型 2014/8/5 授权 2015/1/7 无 29 江苏久信医疗科 技股份有限公司 一种球形定位头 架 实用 新型 2014/8/12 授权 2015/1/7 无 30 江苏久信医疗科 技股份有限公司 气动物流传输系 统 实用 新型 2008/11/17 授权 2009/10/7 无 31 江苏久信医疗科 技股份有限公司 拼接式手术室 实用 新型 2014/7/29 授权 2014/12/31 无 32 江苏久信医疗科 技股份有限公司 手术导航系统 外观 设计 2014/8/5 授权 2015/1/7 无 33 江苏久信医疗科 技股份有限公司 前置式气动管道 物流传输收发站 外观 设计 2012/7/27 授权 2013/2/20 无 34 江苏久信医疗科 技股份有限公司 数字化手术室移 动控制中心 外观 设计 2011/2/18 授权 2011/7/20 无 表3-3 计算机软件著作权基本情况 序 号 软件名称 登记号 权利 取得 方式 开发完成 日期 首次发表日 期 著作权人 1 久信数字化手术室视音系 统软件【简称： JX-DOR UAICS】V1.1 2009SR038865 原始 取得 2009/6/15 未发表 江苏久信医疗 科技股份有限 公司 2 久信数字化手术室医疗信 息调阅处理-Pview系统软 件【简称：JX-DOR HPLS】 V1.0 2009SR038863 原始 取得 2009/6/10 未发表 江苏久信医疗 科技股份有限 公司 3 手术室环境设备控制系统 【简称：设备控制系 统 V1.0】 2011SR067565 原始 取得 2011/2/18 未发表 江苏久信医疗 科技股份有限 公司 4 久信手术麻醉信息管理系 统软件【简称：手术麻醉信 息管理系统】V1.0 2014SR059640 原始 取得 2012/4/30 2012/4/30 江苏久信医疗 科技股份有限 公司 表3-4 商标基本情况 序号 注册号 类别 名称 商标图文 权利人 有效期 1 10142374 10 久信 10142374.png 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2023.1.13 2 10142381 10 JIUXIN 10142381.png 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2023.1.13 3 10144539 10 图形 10144539.png 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2023.3.6 4 1601503 10 久信 1601503.jpg 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2021.7.13 5 10142391 11 久信 10142374.png 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2023.9.13 6 10144509 11 图形 10144539.png 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2022.12.27 7 1606147 11 久信 1601503.jpg 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2021.7.20 8 10142358 37 久信 10142374.png 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2023.1.13 9 10142363 37 JIUXIN 10142381.png 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2023.1.13 10 10142365 37 图形 10144539.png 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2023.5.13 11 5060003 40 久 信;JIUXIN 1601503.jpg 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2019.7.6 12 3404604 42 久信 1601503.jpg 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2024.11.13 13 10144519 42 久信 10142374.png 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2023.3.6 14 10144531 42 图形 10144539.png 江苏久信医疗科技 股份有限公司 2023.3.6 （三）企业申报的表外资产的类型、数量。 截止评估基准日2014年12月31日，企业申报评估的自主研发 的34项专利、4项计算机软件著作权和14项商标为表外资产，（清 单详见表3-2、表3-3和表3-4）。另有部分构筑物未在账面核算： 序号 名称 结构 建成年月 面积m2 1 围墙 砖 2005/12 1,173.20 2 道路 砼 2005/12 9,542.00 3 绿化景观 绿化 2005/12 14,200.00 4 自行车棚 简易钢结构 2005/12 480.00 5 汽车棚1 简易钢结构 2005/12 120.00 6 汽车棚2 简易钢结构 2005/12 120.00 除以上资产外，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资 产，无其他表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额 本次评估均由中联资产评估集团有限公司独立完成，本报告中未 引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，为上市公司发行股份和支付现金收购股权， 确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2014年12月31日。 是由委托方根据本次评估特定评估目的，综合考虑有利于评估目 的实现，有利于委托方和被评估单位提供相关资料，以及评估报告使 用有效期等因素，经各委托方协商确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据 和其他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 1、2015年1月签订的《深圳达实智能股份有限公司战略投资江苏 久信医疗科技股份有限公司框架协议》。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订)； 2、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第十次会议修订）； 3、《中华人民共和国专利法》（2000年8月25日第九届全国人民代 表大会常务委员会第十七次会议修订）； 4、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订)； 5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)； 6、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全 国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)； 7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日 国务院第197次常务会议通过)； 8、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院 令第538号）； 9、《上市公司收购管理办法》（2006年5月17日中国证券监督管理 委员会第180次主席办公会议审议通过）； 10、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券 监督管理委员会第52次主席办公会审议通过）； 11、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市 公司重大资产重组申请文件》。 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）； 4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号） 5、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）； 6、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）； 7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）； 8、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）； 9、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）； 10、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）； 11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）； 12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）； 14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18号）； 15、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)； 16、《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)； 17、《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)； 18、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）； 19、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3 号）； 20、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。 （四）资产权属依据 1、 《房产证》； 2、 《土地使用权证》； 3、 《机动车行驶证》； 4、 《专利技术证书》； 5、 《软件著作权证》： 6、 《商标权证》； 7、重要资产购臵合同或凭证； 8、 其他参考资料。 （五）取价标准依据 1、《2014机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）； 2、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税.2008.170号）； 3、《中国人民银行贷款利率表》(2014年11月22日)； 4、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字[2015] 第1506号《审计报告》； 5、 国家发布和常州市当前执行的有关税收条例和法规及久信医 疗提供的税收优惠文件； 6、评估基准日及目前执行的汇率、关税； 7、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局)。 （六）主要参考资料 1、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011 年版）； 2、 wind资讯金融终端； 3、中联研究院发布的《中国上市公司业绩评价报告》； 4、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学 出版社）； 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、《可比公司法应用研究》（程凤朝，中国人民大学出版社）； 7、《上市公司并购重组市场法评估研究》（赵立新，刘萍，中 国金融出版社，2012年版） 8、 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量 化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市 场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据 直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理 评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是反映江苏久信医疗科技股份有限公司所有者权 益于评估基准日的市场价值，为深圳达实智能股份有限公司拟发行股 份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权之经济 行为提供价值参考依据。评估目的是确定资产在持续使用和公开市场 原则前提下的价值。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，对 江苏久信医疗科技股份有限公司采用收益法和市场法进行评估。评估 人员根据本项目的特点，选取其中一种方法的结果作为江苏久信医疗 科技股份有限公司所有者权益价值的参考依据。 （二）收益法简介 1、概述 根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为 依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现 金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上非经 营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣 减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： （1） DBE.. 式中： E：股东全部权益价值（净资产）； B：企业整体价值； （2） ...iCPB P：经营性资产价值； （3） nnniiirrRrRP)1()1(1. . . ... 式中： Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）； Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）； r：折现率； n：未来预测收益期。 ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 （4） 4321CCCCCi.... 式中： C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股 或参股投资价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值; C4: 基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值; D：付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其 基本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中： 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （新增固定资产或其他长期资产） （6） 根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自 由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期 内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价 值。 （3）折现率 本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r （7） eeddwrwrr.... 式中： Wd：评估对象的债务比率； （8） )(DEDwd. . We：评估对象的股权资本比率； （9） )(DEEwe. . re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资 本成本； re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数； （11） ))1(1( EDtte....... βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； (12) iituEDt)1(1.. . . . βt：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数 (13) xtK..%66%34.. 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数 （13） PPXxRRCov . . );( . 式中： :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 率的协方差； ),(PXRRCov σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 （4）预测期的确定 企业已经正常运行，故预测期取2015年~2019年。 （5）收益期的确定 由于企业运行比较稳定，通过正常的固定资产等长期资产更新， 是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。 （三）市场法简介 1、概述 根据《资产评估准则—企业价值》中市场法的定义：是指将评估 对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值 的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。 运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件： 要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映 市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市 场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步 提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值， 股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股 票市场是成为国民经济发展的晴雨表。 在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应 能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比 企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的 目标企业及其即将发生的业务活动相似。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一 或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象 价值的方法；而交易案例比较法是指通过分析与评估企业处于同一或 类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例 的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的 方法。 被评估单位股权价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位 相应指标 ×(1-缺少流通性折扣率) 2、技术思路 （1）可比公司的选择原则 根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择 与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比上市公 司选择原则如下： ①可比公司从事的行业或其主营业务与医疗服务业、建筑装饰 业、医疗信息化相关； ②企业业务结构和经营模式类似； ③可比公司必须有至少两年以上的上市历史； 在上述原则指导下，考虑到被评估企业属于医疗服务与建筑装饰 业相结合的一个新兴行业，最可比的上市公司为尚荣医疗。但股票市 场会受到无效性因素的干扰影响，个别股票价格可能会有一些非正常 的异动。为了稀释个别股票价格的异动，需要一定数量的、与被评估 企业业务相似的上市公司作为可比对象。最终选取了尚荣医疗、洪涛 股份、亚厦股份、广田股份、瑞和股份、嘉寓股份、鱼跃医疗、东富 龙、和佳股份、新华医疗、宝鹰股份、精工钢构共12家上市公司作 为此次评估的可比公司。 （2）可比指标的选取 本次评估从盈利能力、发展能力、营运能力及偿付能力四个方面 来评价企业的绩效。具体选取以下10个指标作为评价体系中的可比 指标：a、盈利能力：净资产收益率、 总资产报酬率、销售净利率、 销售毛利率；b、发展能力：营业收入(同比增长率) 、营业利润(同比 增长率)；c、营运能力：应收账款周转率、存货周转率；d、偿付能 力：保守流动比率、速动比率。 各指标的计算公式如下： ①净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100% 净资产平均余额＝(年初所有者权益余额＋年末所有者权益余 额)/2 ②总资产报酬率=息税前利润/资产平均总额×100% 资产平均总额＝(年初资产总额＋年末资产总额)/2 ③销售净利率＝净利润/营业收入×100% ④销售毛利率＝(营业收入-营业成本)/营业成本×100％ ⑤营业收入(同比增长率)=(本期营业收入-上年同期营业收入)/ 上年同期营业收入×100% ⑥营业利润(同比增长率)= (本期营业利润-上年同期营业利润)/ 上年同期营业利润×100% ⑦应收账款周转率=营业收入／[(期初应收帐款净额+期末应收 帐款净额)／2] ⑧存货周转率＝营业成本／[(期初存货净额+期末存货净额)／2] ⑨保守流动比率＝(货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收 账款+其他应收款)／流动负债 ⑩速动比率＝(流动资产－存货净额)／流动负债 （3）修正指标权重的确定 在确定评价体系的四个方面及具体10个指标之后，评估人员采 用专家打分法，确定各项比较指标的权重系数。 （4）价值比率的选定 根据《资产评估准则——企业价值》，市场法评估中可选择的价 值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如 市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前 利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT） 等。在上述价值比率中，市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益 价值的判断，因此以合理确定评估对象的价值及满足评估目的为前 提，本次市场法评估选取市盈率（PE）作为价值比率。 （5）比较步骤 本次市场法评估分为7个步骤： ①计算久信医疗和可比公司的指标值：净资产收益率、总资产报 酬率、销售净利率、销售毛利率、营业收入(同比增长率) 、营业利润 (同比增长率)、应收账款周转率、存货周转率、保守流动比率、速动 比率； ②以久信医疗的指标作为分子，可比公司的指标作为分母逐个进 行比较，得出久信医疗对应各可比公司的指标调整值； ③用指标调整值乘以各指标的权重，得出各可比公司的价值比率 调整系数； ④各可比公司的价值比率调整系数分别乘以各可比公司的市盈 率（PE），得出久信医疗对应各可比公司的调整市盈率（PE）； ⑤消除了个别可比公司的偶然性因素，将可比公司调整后PE去 掉最低值与最高值后进行平均得到久信医疗的市盈率（PE）。 ⑥确定流动性折扣，根据我国法人股交易价格和股权分臵改革对 价方式研究成果，并考虑评估对象的特点确定流动性折扣。 ⑦根据久信医疗市盈率（PE）乘以账面净利润乘以（1-流动性折 扣）得出久信医疗股东权益价值。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2015年3月上旬，委托方与评估机构就本次评估的目的、评估 基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协 助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2015年3月14日至2015年3月28日。 主要工作如下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估 资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术 状态等情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并 与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调 整。 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实， 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估 方法。 6、对主要设备，查阅了技术资料、竣工验收资料、了解设备管 理制度；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格 资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集 相关资料。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估 测算。 （三）评估汇总阶段 2015年3月29日至2015年4月5日对各类资产评估及负债审核的初 步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审 制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2015年4月6日至2015年 4月21 日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏 观经济不发生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无 重大变化，母公司获高新技术企业税收优惠，子公司德盟物流按核定 征收率计算所得税不发生重大调整； 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理 模式； 4、评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收 入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的 状态持续，维持现有的业务规模，而不发生较大变化。不考虑未来可 能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主 营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益； 5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基 础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经 营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营 过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于 企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较 大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其 他不确定性损益。 6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资 料真实、准确、完整； 8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准， 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债； 8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。（未完）  |