[发行]雪峰科技：首次公开发行股票招股说明书
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22 - 29 层） 雪峰 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 （乌鲁木齐市 天山区 翠泉路东一巷 246 号） （保荐人 / 主承销商） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 本次拟发行股数 公司本次 公开发行新股 8,235 万股， 公司 股东 不 公开发售股份 。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 4.98 元 预计发行日期 2015 年 5 月 6 日 预计上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 32,935 万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制和股东对所持 股份自愿锁定的承诺 1 、 公司控股股东、实际控制人新疆维吾尔自治区人民政府国 有资产监督管理委员会承诺： ① 除在公司首次公开发行股票时 公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由 公司回购其持有的股份 ； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上 自动延长 6 个 月。 ② 在作为 公司 控股股东和实际控制人期间， 自公司股票上市之日起原则上不减持，如确因财务需要 其 所持 公司 股票在 上述锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发 行价， 且每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持公司股 票的 20% ； 锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于 公 司 最近一年每股净资产值 。 2 、 公司股东康健、周春林、张卫、张成君、李保社、阿克木 . 艾麦提承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者 委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购 其持有的股份；公司股票上市 12 个月后，在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年 内，也不转让其所持有的公司股份，在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持 有公司股份总数的比例不超过 50% 。 公司上市后 6 个月内如公 司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁 定期基础上自动延长 6 个 月，上述承诺在承诺人职务变更或离 职后依然生效。 3 、 公司股东安徽江南化工股份有限公司、高能控股有限公司、 北京广银创业投资中心（有限合伙）、宁波联桥投资有限公司、 浙江中义集团有限公司、云南燃二化工有限公司、新疆高联众 合股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆新投产业投资有限公 司、紫腾投资有限公司、上海和盛天成投资有限公司、新疆中 小企业创业投资股份有限公司、宣杨勇、杨辉 、李长青、陈明 邡 承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持 有的股份。 4 、 公司股东湖南南岭民用爆破器材股份有限公司承诺：自公 司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直 接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 5 、 公司 股东安徽江南化工股份有限公司 承诺：其持有公司股 票在满足上市锁定期之后，在锁定期满 12 个月内累计减持的 股份总数不超过首次公开发行股票后所持公司股份总额的 50% ，减持价格 不受限制 ； 锁定期满 12 个月后可以任意价格 自由减持。 上海和盛天成 投资有限公司、新疆新投产业投资有限公司承 诺： 其持有公司股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满 12 个月内累计减持的股份 总数不受限制 ， 但 减持价格不低于发行 价格 ； 锁定期满 12 个月后可以任意价格自由减持。 保荐人、主承销商 东方花旗证券 有限公司 招股说明书签署日期 201 5 年 5 月 3 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说 明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1 、 股份锁定承诺 （ 1 ） 公司控股股东、实际控制人新疆维吾尔自治区人民政府国 有资产监督 管理委员会承诺： 除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司 股份，也不由公司回购其持有的股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其 持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长 6 个月。 （ 2 ） 公司股东康健、周春林、张卫、张成君、李保社、阿克木 . 艾麦提承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有 的公司股份，也不由公司回购其 持有的股份；公司股票上市 12 个月后，在任职 期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内， 也不转让其所持有的公司股份，在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50% 。 公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上 自动延长 6 个月 ；其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价， 上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 （ 3 ）公司股东安徽江南化工股份有限公司、高能控股有限公司、北京广银 创业投资中心（有限合伙）、宁波联桥投资有限公司、浙江中义集团有限公司、 云南燃二化工有限公司、新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆新 投产业投资有限公司、紫腾投资有限公司、上海和盛天成投资有限公司、新疆中 小企业创业投资股份有限公司、宣杨勇、杨辉 、李长青、陈明邡 承诺：自公司股 票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股 份，也不由公司回购其持有的股份。 （ 4 ） 公司股东湖南南岭民用爆破器材股份有限公司承诺：自公司股 票上市 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也 不由公司回购其持有的股份。 公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项， 发行 价相应进行调整 。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2 、发行人、控股股东及 实际控制人、 董事、高级管理人员关于稳定股价的 承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施， 公司制定以下股价稳定预案， 公司、公司控股股东及实 际控制人、 在 公司 领薪的非独立 董事 （下同） 、高管已就股价稳定预案做 出相关 承诺： （ 1 ） 启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成 “ 触发稳定股价措施日 ” ，公司如有 派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项 导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整），且满足 法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公 司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配， 尽量促使公司股 票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价 高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （ 2 ） 稳定股价措施的实施顺序 第一选择为公司回购股份，如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条 件，则第一选择为控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持公司股份。 第二选择为公司控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持股份。在 下列情形之一出现时将启动第二选择： ① 公司无法实施回购股份或回购股份议案 未获得公司股东大会批准，且控股 股东、董事及高级管理人员增持公司股份不会 致使公司将不满足法定上市条件； ② 公司虽实施股份回购计划但仍未满足 “ 公司 股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产 ” 之条件。 （ 3 ） 稳定股价的具体实施 ① 公司回购股份 公司董事会在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议实施股 份回购议案，并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的 2 个交易日内 公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通 知。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定 价原则，拟回购股份的种类、数量及 其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的 资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况， 管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会 决议决定实施回购后，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始 启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易 所关于上市公司回购股份的相关规定。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合 考虑公司经营发展实际情况、公 司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、 公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无 须回购股份的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股 份以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 ② 控股股东增持公司股份 控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之 日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告， 增持计划包括但不限于拟增持的公司 股票的数量范围、价格区间及完成期限等信 息，增持资金原 则上不低于 1,000 万元。控股股东应在增持计划公告之日起下一 个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实 施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 ③ 董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理 人员增持股份启动条件之日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司 股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范 围、价格区间及 完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得 年薪的 20% 。董 事、高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日开始 启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增持 计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管 理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面陈诺 。 ④ 公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公 司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按 照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （ 4 ）约束措施 ① 控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未 实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股 股东仍不履行的，公司将有权将与控股股东未实施增持的股份的增持资金额（如 未提出增持计划的则为最低 增持金额，即 1,000 万元）相等金额的应付现金分红 予以暂时扣留直至控股股东履行其增持义务。 ② 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义 务，但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的，公司有权 责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股 票义务，董事、高级管理人员仍不 履行，公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增的持股份的增持资 金额（如 未提出增持计划的则为最低增持金额，即上一年度取得年薪的 20% ）相等金额 的应付薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持计划义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 ③ 本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披 露的相关规定进行公告， 即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如 达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任， 给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3 、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性 的承诺 （ 1 ）发行人承诺 承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 、实质影 响的，在证券主管部 门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起十个 交易日内， 公司将会同控股股东启动回购本公司首次公开发行的全部新股及购回 已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性 文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务 等；并按照届时公布的回购方案完成回购。 公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；本公 司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30 个 交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高 者。期间 公司 如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。 投资者因 公司的招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在 证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。 （ 2 ）发行人控股股东、实际控制人新疆国资委承诺 新疆国资委 为 发行人 控股股东， 发行人 为公开发行股票并上市制作的招股说 明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人 是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定 发行人 存在前述违法违规情形之日起十个交易日内， 新疆国资委 将启动购回 发行人 首次 公开发行股票时已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、 法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购 回方案并完成购回。 发行人 已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息 发行 人 已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前 30 个 交易日 发行人 股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间 发行人 如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调 整。 投资者因 发行人 的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的而 在证券交易中遭受损失的， 新疆国资委 将依法赔偿投资者损失。 （ 3 ） 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人董事、监事、高级管理人员康健、周春林、张卫、李保社、邵明海、 冯忠波、张卫东、王锴、 秦新力 、夏咸平、刘鸷毅、王春霞、张成 君 承诺发行人 为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 发行人独立董事 汪旭光、 沈建文、姚文英 、 王军 承诺发行人为首次公开发行 股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但能够 证明自己没 有过错的除外。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4 、中介机构关于申报材料的承诺 （ 1 ） 发行人 保荐机构东方花旗承诺 因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东方花旗将依法赔偿投资者损失。 （ 2 ）发行人律师天元律师 事务所承诺 因天元律师事务 所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天元律师事务 所 将依法赔偿投资 者损失。 （ 3 ）发行人会计师大华会计师事务所承诺 因 大华会计师事务所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 大华会计师事务所 将依法赔偿 投资者损失 , 如能证明无过错的除外 。 （ 4 ）发行人评估师中威正信承诺： 因中威正信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中 威正信将依法赔偿投资者损失。 5 、 持股 5% 以上的股东关于未来减持股份的承诺 （ 1 ） 新疆国资委 承诺 新疆国资委 在作为 发行人 控股股东和实际控制人期间，基于对宏观经济、民 爆行业和 发行人 未来良好的发展趋势判断，自 发行人 首次公开发行股票并上市之 日起原则上不减持 发行人 股票。如确因财务需要 新疆国资委 所持 发行人 股票在锁 定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，锁定期满后两年后进行减持 的，减持价格不低于最近一年每股净资产值，期间 发行人 如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整；减持方式 为 通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两年内每年减持股票总量不超 过减持年度上年末所持 发行人 股票的 20% 。 新疆国资委 将在减持前 3 个交易日 通知 发行人 并予以公告。 新疆国资委 将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范 诚信履行股东的义务。如 新疆国资委 违反本承诺函减持的，每笔减持金额的 20% 归 发行人 所有。 （ 2 ）江南化工承诺 江南化工持有发行人股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满后 12 个月内 累计减持的股份总数不超过首次公开发行股票后所持发行人股份总额的 50% ， 减持价格不受限制；锁定期满后 12 个月 以后本公司可以任意价格自由减持。减 持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易等合法方式进行。本公司将在减持 前 3 个交易日通知雪峰科技并予以公告。 江南化工 将在减持前 3 个交易日通知 发行人 并予以公告。 江南化工 将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚 信履行股东的义务。如 江南化工 违反本承诺减持的， 减持受益归发行人所有。 （ 3 ）上海 和盛 天成、新疆新投 承诺函 上海 和盛 天成、新疆新投持有发行人股票在满足上市锁定期之后，在锁定期 满 12 个月内累计减持的股份总数 不受限制 ， 但 减持价格不低于本次发行价格； 锁定期满 1 2 个月后 上海 和盛 天成、新疆新投 可以任意价格自由减持。期间发行 人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相 应进行调整。 上海 和盛 天成、新疆新投 将在减持前 3 个交易日通知发行人并予以 公告。 上海 和盛 天成、新疆新投 将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动 的规定，规范诚信履行股东的义务。如 上海 和盛 天成、新疆新投 违反本承诺减持 的，每笔减持金额的 20% 归发行人所有。 6 、相关责任主体承诺事项的约束措施 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东 、 发行人董事、 监事及高级管理人员严格履 行公 开承诺事项，特制定以下承诺履行约束措施： （ 1 ）发行人未履行公开承诺约束措施 1）发行人承诺将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有 公开承诺事项，积极接受社会监督。 如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； ②不得进行公开再融资； ③对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减 或停发薪酬或津贴； ④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可 以进行职务变更； ⑤给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。 2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措 施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （2）发行人控股股东、实际控制人 新疆国资委 、持股 5% 以上股东 江南化工、 上海 和盛 天成、新疆新投 未履行公开承诺约束措施 1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； ②不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外； ③暂不领取发行人分配利润中归属于本单位的部分； ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人 所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人 指定账户； ⑤未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资 者损失。 2 ） 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投 资者利益。 上海和盛天成同时承诺保证新疆新投严格履行其所作出的所有公开承诺事 项，如新疆新投非因不可抗力原因或因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事 项，和盛天成需提出新的承诺并接受上述约束措施，直至新的承诺履行完毕或相 应补救措施实施完毕。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺约束事项 1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕1： 1 下述约束措施中的第 ② 、 ③ 、 ④ 项仅适用于持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员 ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； ②不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行投资 者利益承诺必须转股的情形除外； ③暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分； ④可以职务变更但不得主动要求离职； ⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴； ⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； ⑦未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资 者损失。 2 ） 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人 投资者利益。 7 、滚存利润的分配方案 2012 年 8 月， 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首 次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》， 同意 本次公开发行前的滚存未 分配利润由发行后的公司全体股东按持股比例共同享有 ； 2014 年 2 月， 公司 2014 年 第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司首次公开发行股票前的滚存利润 分配方案 决议有效期的议案》， 同意将首次公开发行股票前的滚存利润分配方案 决议的有效期延长至公司股东大会审议通过本议案之日起十八个月。 截至 201 4 年 12 月 3 1 日 ，发行人滚存的未 分配利润为 15,257.07 万元 。 8 、公司发行上市后的利润分配政策 公司于 2012 年 8 月 6 日召开 2012 年度 第一次临时股东大会，审议通过了 上市后适用的《公司章程（草案）》， 2014 年 2 月， 根据中国证监会《上市公司 监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司 2014 年度第 一次临时股东大会对 《公司章程（草案）》进行了修订， 根据 修订后 的 《公司章 程（草案）》，公司发行上市后的主要利润分配政策如下： （ 1 ）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论 证其原因及合理性。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独 立董事应对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详 细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并经全体监 事过半数表决通过 ，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外 部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大 会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议 应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制 定或修改提供便利。 （ 2 ）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。 1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润， 并优先考虑采取现金方式分配利润。 2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。 3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （ 3 ）未来三年的利润分配规划 2012 年 8 月 6 日，公司召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过了 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司未来利润分配规划（ 2012 - 2014 ）》的议 案； 2014 年 2 月，为进一步细化 修订后 的 《章程（草案）》中关于利润分配原则 的条款，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营 和分配进行监督， 公司修改并重新制定了《未来利润分配规划（ 2013 - 2015 ）》， 并经 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 公司未来三年利润分配规划如下： ① 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回 报。 201 3 - 201 5 年， 公司 原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状 况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 ② 公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可 供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30% 。 ③ 如果未来三 年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例 或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司目前处于成长期，募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在资金支出的 安排，因此如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次 利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资 金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。 关于公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书 “ 第十四节 股利分 配政策 ” 。 9 、 2014 年度分红对公司净资产影响 2015 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第三次会议通过了关于 2014 年度利 润分配的决议，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议 通过，根据《公司法》 和《公司章程》的规定，公司以截至 2014 年 12 月 31 日注册资本 24,700 万元 为基数，向全体股东每 10 股分配 2.7 元（含税），实际分配利润 6,669 万元， 本 次分红，导致公司净资产较 2014 年 12 月 31 日相应减少 6,669 万元。 10 、 2015 年 1 - 3 月公司业绩情况 由于公司所处的新疆地区冬季时间较长，受气候影响，矿山等下游客户一季 度开工率较低，公司业务具有季节性特征， 报告期内，公司上半年实现收入约为 全年收入的 40% 左右， 公司实现净利润 约为 全年净利润 的 30% 至 45% 左右。 2015 年 1 - 3 月，根据未经审计数据，公司营业收入较去年同期变动幅度在 10% 至 15% 之间；公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润较去年同期变动幅度均在 70% 至 80% 之间，净利润 变动幅度较大的原因为 2015 年 2 月公司收回了应收乌鲁木齐城市建设投资（集 团）有限公司 6,920 万元资产转让款，导致当期坏账准备转回较多，扣除上述坏 账准备转回影响，公司归属于母公司所有者的净利润较去年同期变动幅度在 10% 至 15% 之间。 11 、公司财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司业务具有较为明显的季节性特征， 受天气寒冷、客户开工较少等因素影 响，一季度为公司销售淡季。 2015 年 1 - 3 月，公司主要原材料硝酸铵采购数量为 0.52 万吨，采购单价为 1,518.21 元 / 吨，与 2014 年相比，公司主要原材料的供应及其价格没有发生重 大不利变化； 2015 年 1 - 3 月，公司经营情况正常，产品的产销量没有发生重大 不利变化，公司主要产品的销售价格没有发生重大不利变化，平均销售单价波动 主要来自产品结构的变化。 综上，与上年同期相比，公司 2015 年一季度主要经营模式及市场情况未发 生重大变化。 1 2 、公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下 列特别风险： （ 1 ）行业管理特殊性所引致的风险 由于民用爆炸 物品是具有危险爆炸属性的特殊商品，我国对民用爆炸物品建 立了严格的准入制度，未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售民用爆炸物 品。同时，民用爆炸物品在生产能力与销售价格两方面都要受国家管控，在生产 能力方面，国家行业主管部门对民用爆炸物品生产企业核定了许可产能，民用爆 炸物品生产企业必须在行业主管部门核定的许可产能范围内进行生产；在销售价 格方面， 2014 年 12 月以前， 国家发改委对民用爆炸物品的出厂价格实行指导价， 确定其出厂基准价格和浮动范围。 2014 年 12 月 25 日，为贯彻落实党的十八届三中全会精神，发挥市场在资 源配置中的决定性作用，促进民爆行业发展， 国家发改委、工信部、公安部联合 发文《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格 [2014]2936 号）， 决定放开民爆器材出厂价格，实行市场调节价， 并 要求各地价格主管部门要结合 当地实际，尽快取消对民爆器材流通费率的管理，流通环节价格由市场竞争形成。 民爆行业主管部门对企业生产能力 及产品价格 的管控虽然有利于民爆产品 行业有序竞争，但也制约了部分优势企业根据市场需求情况自主决定 扩产及调价 的 能力 ； 民爆产品 出厂 价 格的放开， 是建设和完善统一开放、竞争有序市场环境， 推动民爆行业转型升级，促进民爆行业健康发展的重要举措 ， 产品 价格放开后， 企业 生产经营的自主性将大大增强，具备生产、运输、 流通及爆破服务一体化的 企业将更具有竞争优势 。 由行业管理特殊性所导致的 限制 将可能对公司的经营状况产生一定的约束 ， 民爆产品价格放开后，为顺应民爆行业市场化改革趋势， 公司 将 根据 市场竞争及 供需情况适时做出调整， 但 行业管理政策的变化 可能会 导致 公司的盈利能力出现 一定的波动性。 （ 2 ）许可生产能力增加受到限制的风险 目前全国民爆物品许可生产能力虽然已大于 实际 市场需求水平，但西部地区 尤其是新疆地区的民用爆炸物品需求未来 仍 将 保持增长 趋势 。 报告期内， 公司膨 化硝铵炸药和乳化炸药的产能利用率 较高，主要 是由于目前新疆自治区大规模的 煤炭、矿山和铁路公路建设，以及随着 “ 西煤东运 ” 、 “ 西电东送 ” 发展战略的实 施，使得自治区内民爆产品的市场需求持续上涨，因此在目前行业主管部门严格 控制新增产能的情况下，公司将面临许可生产能力增加 及 产品结构调整 受到限制 的风险。 （ 3 ）安全风险 民用爆炸物品的危 险爆炸品性质决定了行业内企业都必然面对一定的安全 风险。若由于安全风险控制不当而发生意外事故 ，则会严重影响企业的正常生产 经营和社会形象。为有效控制安全风险，行业主管部门要求所有民爆产品生产企 业必须按类别进行安全评价。 公司定期组织开展了由具有国家民用爆炸物品甲级安全评价资质的评价机 构进行的现状综合安全评价，评价结论为安全级，公 司于 201 4 年 获得 新疆维吾 尔自治区安全生产目标管理先进单位，公司报告期内未发生过重大人 员伤亡事 故、重大设备事故及重大爆炸事故，但由于本行业固有的危险属性导致不确定因 素的存在，因此不能完全排除因偶发因素引发的意外 安全事故的可能性，从而对 公司 的生产经营构成影响。 （ 4 ）业绩下滑风 险 本公司经营业绩受影响因素较多，既包括外部宏观经济、行业竞争等因素， 亦包括内部经营管理、财务等因素。 本公司主要从事民爆产品生产销售运输以及爆破服务业务，主要客户为矿山 开采、基础设施建设等大中型企业，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因 素影响，如下游客户需求减少，则对公司业绩产生不利影响；近年来，疆内民爆 市场竞争激烈，现场混装炸药产量增加较多，对膨化炸药、乳化炸药的销售产生 一定影响。 目前，本公司通过银行贷款进行募投项目建设，在募集资金未到位前，公司 仍将面临一定的财务费用压力，此外，募投项目建成后，折旧等费用的增加也会 对公司业绩产生影响。 报告期内， 公司顺应行业发展趋势， 加大 新产品 研发力度， 进一步拓展现场 混装和爆破服务业务 ， 加强内控，完善管理，提升 核心竞争力 ， 但如果 宏观经济、 市场竞争环境 等出现重大变化，公司经营业绩存在下滑的风险。 （ 5 ） 乌鲁木齐事业部 整体迁建风险 公司为新疆国资委控股的民用爆炸物品企业， 乌鲁木齐事业部 位于乌鲁木齐 市翠泉路东一巷 246 号。近年来，随着乌鲁木齐 市迅速发展，城市规模不断扩 大，目前乌鲁木齐市已将 乌鲁木齐事业部 所在的东部区域规划为生态商住区， 乌 鲁木齐事业部 的生产区和库区的存在，制约 了乌鲁木齐的规划和发展。因此，乌 鲁木齐市人民政府办公厅以乌政办 [2009]311 号《关于成立新疆雪峰民爆器材有 限责任公司搬迁工作领导小组的通知》，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会 和新疆国资委以新经信民爆 [2010]57 号《关于新疆雪峰民用爆破器材有限责任 公司本部生产区整体迁建工作的指导意见》，要求雪峰民爆加快搬迁技术改造工 作进度，进一步完善安全生产设施，增加生产能力，满足日益增长的新疆民爆市 场的需求。根据上述通知及指导意见，并根据工信部工信安字 [2010]56 号文， 公司拟将 乌鲁木齐事业部 生产区和库区利用先 进技术进行整体迁建，选用自动化 先进设备，优化产品结构、提高生产效率及本质安全水平，满足行业及企业发展 需要。新建生产线验收投产后，原生产区民爆物品生产线及相关设施将全部拆除。 乌鲁木齐事业部 是公司主要的固定生产线生产点， 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 ， 乌鲁木齐事业部 实现销售收入占公司营业总收入的比重分别为 27.13% 、 26.12% 、 26.73 % ，对公司业绩贡献较大， 乌鲁木齐市政府在对公司 乌鲁木齐事业部 搬迁问题的复函中承诺 乌鲁木齐市政府会依据有关政策规定对 雪峰科技迁建进行搬迁补偿，充分享受各项优惠政策 ； 2013 年 11 月 8 日， 自治 区人民政府协调各 级 主管部门召开公司 乌鲁木齐事业部 搬迁有关问题的专题会 议，根据新政阅 [2013]71 号会议纪要， 公司搬迁享受乌鲁木齐市化工企业搬迁 等相关优惠政策，土地出让金除依规计提专项部分外，其他全额返还企业用于搬 迁和职工安置，若不足以弥补 公司乌市生产区资产公允价值损失，由土地摘牌单 位兜底解决 。 截至 201 4 年 12 月 3 1 日 ，乌鲁木齐事业部迁建项目累计投入 34,082.97 万元，其中甘沟乡土建投入 24,336.37 万元 ， 新 生产线设备投入 3,883.03 万元 ， 迁建辅助费用 5,863. 57 万元 ，整体 形象 进度为 68 % ， 其中 炸药区已完成主体土 建工程， 年产 15000t 胶状乳化炸药生产线已于 2014 年 12 月 22 日通过试生产 验收，雷管区 已完成主体土建工程， 正在进行 生产线 设备安装，库区 及办公楼等 辅助区 已完成主体土建工程 ， 预计 2015 年 6 月底前投入生产。 根据 2014 年 3 月 27 日，乌鲁木齐县政府出具的《关于新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司甘沟乡迁建项目情况的说明》确认：雪峰科技在乌鲁木齐县甘 沟乡西白杨沟村的建设项目符合乌鲁木齐市城市建设、生态文明、公共安全及城 市中长期发展规划的要求，雪峰科技在乌鲁木齐 县甘沟乡西白杨沟村台地的项目 建设行为不属于违法违规行为，雪峰科技不会因此受到任何行政处罚，同意雪峰 科技在该地块继续进行建设，争取如期完成搬迁。 截至本招股说明书签署日，公司迁建项目已取得乌鲁木齐县规划建设局下发 的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》 、 《建筑工程施工许可证》 等 文件， 新疆维吾尔自治区国土资源厅已对生产区及库区迁建项目建设用地 进行了 批复， 同意乌鲁木齐市人民政府在土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围外 农用地转用 104.90 公顷 ， 由当地人民政府以有偿方式供地 ， 作为公司生产区和 库区迁建建设用 地 ， 截至目 前， 公司 已 取得 乌县国用（ 2014 ）第 00000184 号 土地证（面积： 652 , 936m 2 ） 及乌县国用（ 2014 ）第 00000183 号土地证（面积： 215 , 349.20m 2 ） 。 截至目前，乌鲁木齐事业部搬迁工作正在进行中， 预计 2015 年 6 月 30 日 完成搬迁， 但 乌鲁木齐事业部 如未能按计划顺利完成搬迁则会对公司的生产经营 和经营业绩带来一定影响 。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ....... 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ... 5 目 录 ................................ ................................ ................................ ........ 22 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ . 26 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ . 31 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 31 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ................. 34 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ............................... 34 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ .......... 35 五、募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .......... 36 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................... 37 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................... 37 二、本次发行有关当事人的基本情况 ................................ ................................ ............. 38 三、发行人与有关中介机构的关系 ................................ ................................ ................. 39 四、本次发行的重要日期 ................................ ................................ ............................... 40 第四节 风险因素 ................................ ................................ .......................... 41 一、行业风险 ................................ ................................ ................................ .................. 41 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .................. 42 三、安全风险 ................................ ................................ ................................ .................. 51 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ .................. 52 五、管理风险 ................................ ................................ ................................ .................. 55 六、 乌鲁木齐事业部 整体迁建风险 ................................ ................................ ................. 58 七、募集资金投向风险 ................................ ................................ ................................ ... 58 八、技术风险 ................................ ................................ ................................ .................. 60 九、股市风险 ................................ ................................ ................................ .................. 60 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............... 62 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .............. 62 二、发行人的改制重组情况 ................................ ................................ ............................ 62 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ ....................... 66 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ .............. 109 五、发行人的组织机构 ................................ ................................ ................................ . 110 六、发行人分公司、子公司及参股公司的情况 ................................ ............................. 116 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ......................... 127 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 143 九、发行人内部职工股的情况 ................................ ................................ ...................... 147 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过二百人的情 况 ...... 147 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ........... 152 十二、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ..... 156 第六节 业务与技术 ................................ ................................ .................... 159 一、发行人主营业务及其变化情况 ................................ ................................ ............... 159 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................... 159 三、公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ...................... 183 四、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ...................... 188 五、公司的主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ........... 213 六、发行人的技术情况 ................................ ................................ ................................ . 249 七、公司名称 冠有 “ 科技 ” 字样的依据 ................................ ................................ ............ 256 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ...... 257 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................ 257 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ ................ 258 三、关联交易决策权限与程序 ................................ ................................ ...................... 269 四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ .............. 273 第八节 董事、监事、高级管理人员 ................................ ........................... 274 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ .................. 274 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持有公司股份的情况 .. 281 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司及关联企业取得收入的情况 .. 281 四、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ................................ .................. 282 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ................................ .......... 282 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 ............................... 285 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 285 八、董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格 ............................ 285 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................ ..................... 285 第九节 公司治理 ................................ ................................ ........................ 289 一、发行人的治理结构及运行情况 ................................ ................................ ............... 289 二、发行人近三年的违法违规情况 ................................ ................................ ............... 310 三、发行人近三年的资金占用及对外担保情况 ................................ ............................. 310 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ...................... 311 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................. 312 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ................ 312 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ................ 318 三、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况 ................................ ..................... 318 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ...................... 320 五、最近一期的收购兼并情况 ................................ ................................ ...................... 348 六、所得税率及税收优惠 ................................ ................................ ............................. 348 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ ................ 350 八、经注册会计师核验的 非经常性损益明细表 ................................ ............................. 351 九、最近一期末的主要资产 ................................ ................................ .......................... 352 十、最近一期末的主要债项 ................................ ................................ .......................... 353 十一、所有者权益变动情况 ................................ ................................ .......................... 356 十二、现金流量情况 ................................ ................................ ................................ ..... 358 十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要 事项 ............................ 358 十四、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ..... 361 十五、资产评估与验资情况 ................................ ................................ .......................... 362 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ...... 365 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ........ 365 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ........ 398 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ........ 426 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ..... 427 五、其他事项说明 ................................ ................................ ................................ ........ 427 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ............................. 429 七、发行人未来股东分红回报规划及合理性分析 ................................ ......................... 430 第十二节 业务 发展目标 ................................ ................................ ............. 433 一、公司发行当年和未来两年的发展计划 ................................ ................................ .... 433 二、实现上述目标的具体计划 ................................ ................................ ...................... 434 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ ................................ ........... 437 四、实现上述计划面临的主要困难 ................................ ................................ ............... 437 五、公司发展计划与现有业务的关 系 ................................ ................................ ........... 438 六、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 ................................ ............................. 438 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ............. 439 一、本次发行募集资金使用计划 ................................ ................................ ................... 439 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ................... 441 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果 的影响 ................................ .................. 474 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ............. 476 一、发行人现行的股利分配政策 ................................ ................................ ................... 476 二、近三年公司股利分配情况 ................................ ................................ ...................... 476 三、本次发行后股利分配政策 ................................ ................................ ...................... 477 四、未来三年的利润分配规划 ................................ ................................ ...................... 481 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ .... 482 六、保荐机构的核查意见 ................................ ................................ ............................. 482 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ............. 483 一、信息披露制度及投资者服务计划 ................................ ................................ ........... 483 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................ 483 三、对外担保事项 ................................ ................................ ................................ ........ 490 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ............................. 490 五、关联人的重大诉讼或仲裁 ................................ ................................ ...................... 491 六、刑事诉讼 ................................ ................................ ................................ ................ 491 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 ........................ 492 一、董事、监事、高级管理 人员声明 ................................ ................................ ........... 492 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ...................... 494 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ..... 495 四、会计师事务所声明 ................................（未完）  |