[股东会]中粮屯河：2014年度股东大会会议材料
中粮屯河股份有限公司 2014年度股东大会会议材料 董 事 会 2015年5月5日 目 录 一、会议议程 --------------------------------------------------------3 二、议案一：公司2014年度报告及摘要-----------------------------------4 三、议案二：公司2014年度董事会工作报告-------------------------------5 四、议案三：公司2014年度监事会工作报告-----------------------------6 五、议案四：公司2014年度财务决算报告-------------------------------9 六、议案五：公司2014年度利润分配预案--------------------------------20 七、议案六：关于补选王令义先生为公司董事的议案-----------------------21 八、议案七：关于公司2015年向金融机构申请95亿元融资额度的议案------22 九：议案八：关于公司2015年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案 -------------------------------------------------------------------23 十、议案九：关于公司食糖期货套期保值业务操作保证金额度增至30亿元的议 案》 --------------------------------------------------------------24 十一、议案十：续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 财务、内控审计机构的议案》-------------------------------------------25 十二、议案十一：公司独立董事2014年度述职报告----------------------26 会议主要议程 现场会议时间：2015年5月12日(星期二)下午14:30时 会议地点：新疆乌鲁木齐黄河路2号招商银行大厦20楼 一、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况； 二、逐项审议以下事项： 1、审议《公司2014年度报告及摘要》； 2、审议《公司2014年度董事会工作报告》； 3、审议《公司2014年度监事会工作报告》。 4、审议《公司2014年度财务决算报告》； 5、审议《公司2014年度利润分配预案》； 6、审议《关于补选王令义先生为公司董事候选人的议案》； 7、审议《公司2015年向金融机构申请 85亿元融资的议案》； 8、审议《公司2015年向中粮财务有限公司申请10亿元流动资金借款的议 案》； 9、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年 度财务、内控审计机构的议案》； 10、审议《关于公司食糖期货套期保值业务操作保证金额度增至30亿元的 议案》； 11、审议《公司独立董事2014年述职报告》； 三、股东发言及提问； 四、推选监票人，议案表决； 五、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议； 六、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》； 七、由主持人宣布大会闭幕。 议案一： 中粮屯河股份有限公司2014年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了2014年度报告 及摘要，公司2014年度报告及摘要经公司七届二十一次董事会审议通过，2014 年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告，2014年度报告全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公 开披露。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一五年五月五日 议案二: 中粮屯河股份有限公司2014年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 公司2014年度董事会工作报告见公司2014年度报告第四节“董事会工作报 告”。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一五年五月五日 议案三： 中粮屯河股份有限公司监事会2014年度工作报告 各位股东及股东代表： 2014年，公司监事会和监事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》 的规定及赋予的各项职责，在公司董事会和管理层的配合下，依法独立行使职权， 对公司2014年的经营活动、董事会运作、董事及高管人员执行职务等公司运作 情况履行了监督检查的职能。 一、监事会会议的召开情况 2014年度监事会共召开五次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监 事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。 （一）2014年4月4日以现场方式召开第七届监事会第四次会议，审议通 过了1、《公司2013年度监事会工作报告》；2、《公司2013年度财务决算报告》； 3、《公司2013年度利润分配预案》；4、《公司2013年度计提资产减值准备的议 案》；5、《公司2013年年度报告及摘要》；6、《公司2014年向金融机构申请70 亿元融资额度的议案》；7、《关于公司2014年向中粮财务有限公司申请10亿元 融资额度的议案》；8、《关于补充披露2013年度日常关联交易及预计2014年度 日常关联交易的议案》；9、《关于公司会计政策变更的议案》； 10、《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；11、《公司 2013年度内部控制评价报告》。 （二）2014年4月25日以通讯方式召开第七届监事会第五次会议，审议通 过了《公司2014年第一季度报告及摘要》。 （三）2014年6月6日以现场方式召开第七届监事会第六次会议，审议通 过了1、《关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案》；2、《关于变更募集资金 用途的议案》；3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 （四）2014年8月21日以通讯方式召开第七届监事会第七次会议，审议通 过了1、《公司2014年半年度报告及摘要》；2、《公司2014年半年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告的议案》。 （五）2014年10月24日以现场方式召开第七届监事会第八次会议，审议 通过了《公司2014年第三季度报告及摘要》；2、《关于会计政策变更的议案》。 二、 监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会出席了公司董事会和股东大会，并对公司董事会的召 开，董事会对股东大会决议执行情况以及公司董事、高管的履职情况、公司关联 交易、重大资产处置进行了监督和检查。公司监事会认为公司能严格按照《公司 法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和证券监管部门的要求规范运作，公司 经营层能全面贯彻落实股东大会、董事会和监事会的决议；公司董事、高级管理 人员在执行公司相关职责时，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公 司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会及时了解公司的财务运行状况，对公司2013年度报告 及2014年度的2份季度报告、2014年半年度报告进行了审核；认为上述4份财务报 告按企业会计准则的规定编制，在重大方面反映了公司的财务状况以及经营成果 和现金流量。对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2014年年度审计报 告进行了核查,认为审计报告真实合理,有利于股东对公司的财务状况和经营情况 的正确理解,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 四、监事会对公司募集资金使用情况意见 报告期内，公司监事会对《关于变更募集资金用途的议案》和《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司募集资金投资项目 变更，符合公司的实际情况和整体发展规划，实现良好的经济效益和社会效益， 没有损害公司和股东利益；对于最高额度不超过6亿元的闲置募集资金进行现金 管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金 使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及全体股东。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会审查了公司的公司重大关联交易，认为公司重大关联交易 均经过董事会审议、股东大会通过，关联董事和关联股东均回避表决；交易符合 公正、公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及中小股东利益的行为，同时公司也按照规定履行了对关联交易的 信息披露义务。 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会审阅了公司2014年度内部控制自我评价报告，认为公司已建立了较完 善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需 要，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范 和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，确保了公司资产的安全 和完整，维护了公司及股东的利益。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真 实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2015 年,公司监事会将继续严格履行《公司法》、《公司章程》等法律法规赋 予监事会的职责,督促公司进一步提高规范运作水平，完善公司法人治理结构,为 保护公司和股东的合法权益而努力工作。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司监事会 二〇一五年五月五日 议案四： 中粮屯河股份有限公司2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 在公司董事会的正确领导下，在公司经营班子及全体员工的共同努力下，2014年公司实现总营业收入89.3 9亿元，合并净利润2646.39万元，归属于母 公司所有者的净利润为3237.18万元。 2014年，公司整合内部资源，调整糖业管理架构，提高自产糖生存及发展 能力，同时产业链进一步完善，曹妃甸项目开工建设，海外糖成本进一步降低， 盈利能力提升，并积极做好糖业人才培养及储备。形成了原糖进口、加工、仓储 物流、国内外贸易为一体的完整的食糖产业链。同时优化资产，并继续发扬艰苦 奋斗的精神，严控费用，降本增效，在糖业市场低迷及屯河水泥投资收益同比下 降7004.14万元的情况下，努力提高运营质量，实现了盈利。目前2014年报公 司已编制完成，现将2014年度财务决算情况简要分析如下： 一、2014年12月31日财务状况： 单位：万元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 变动 比例 货币资金 150,673.33 101,715.52 48,957.81 48.13 以公允价值计 量且其变动计入当 期损益的金融资产 2,965.65 637.73 2,327.92 365.03 应收票据 18,438.48 13,903.98 4,534.50 32.61 应收账款 99,841.00 80,314.14 19,526.86 24.31 预付款项 49,587.32 25,947.55 23,639.77 91.11 应收利息 44.86 54.61 -9.75 -17.85 其他应收款 90,569.63 18,965.71 71,603.92 377.54 存货 379,307.80 258,211.60 121,096.20 46.90 其他流动资产 92,431.65 90,519.27 1,912.37 2.11 流动资产合计 883,859.72 590,270.11 293,589.61 49.74 可供出售金融 资产 3,083.19 3,043.54 39.64 1.30 长期股权投资 73,570.36 78,114.37 -4,544.01 -5.82 投资性房地产 2,685.30 2,870.23 -184.93 -6.44 固定资产 381,568.47 414,668.14 -33,099.67 -7.98 在建工程 11,556.58 2,658.66 8,897.93 334.68 工程物资 294.46 - 294.46 无形资产 55,194.92 50,715.67 4,479.25 8.83 商誉 18,604.21 18,604.36 -0.16 长期待摊费用 4,095.34 5,472.91 -1,377.57 -25.17 递延所得税资产 1,208.81 1,863.92 -655.11 -35.15 其他非流动资产 3,225.47 3,442.48 -217.00 -6.30 非流动资产合计 555,087.10 581,454.28 -26,367.18 -4.53 资 产 总 计 1,438,946.82 1,171,724.39 267,222.43 22.81 短期借款 647,037.64 324,270.48 322,767.16 99.54 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 1,576.43 2,501.44 -925.01 -36.98 应付票据 1,585.08 1,331.33 253.75 19.06 应付账款 64,402.82 98,827.46 -34,424.64 -34.83 预收款项 48,499.18 73,700.29 -25,201.11 -34.19 应付职工薪酬 10,950.90 9,803.09 1,147.81 11.71 应交税费 5,688.14 2,440.62 3,247.51 133.06 应付利息 452.52 252.82 199.70 78.99 应付股利 80.69 80.69 - - 其他应付款 38,682.12 23,995.47 14,686.66 61.21 一年内到期的 非流动负债 476.76 2,531.42 -2,054.65 -81.17 其他流动负债 1,651.45 - 1,651.45 流动负债合计 821,083.73 539,735.10 281,348.63 52.13 长期借款 - 2,172.04 -2,172.04 长期应付款 7.23 1,508.54 -1,501.32 -99.52 长期应付职工 薪酬 111.39 43.98 67.40 153.24 专项应付款 - - - 预计负债 774.07 2,064.07 -1,290.00 -62.50 递延收益 8,233.61 8,081.38 152.24 1.88 递延所得税负 债 11,256.58 12,570.94 -1,314.36 -10.46 非流动负债合计 20,382.87 26,440.95 -6,058.07 -22.91 负 债 合 计 841,466.60 566,176.05 275,290.56 48.62 股本 205,187.62 205,187.62 - - 资本公积 411,897.31 413,542.09 -1,644.78 -0.40 其他综合收益 -16,408.48 -12,503.52 -3,904.96 31.23 盈余公积 16,699.83 14,073.23 2,626.60 18.66 未分配利润 -23,919.29 -18,374.39 -5,544.90 30.18 归属于母公司所有 者权益合计 593,456.98 601,925.02 -8,468.04 -1.41 少数股东权益 4,023.24 3,623.32 399.91 11.04 所有者权益合计 597,480.22 605,548.34 -8,068.13 -1.33 负债及所有者权益 合计 1,438,946.82 1,171,724.39 267,222.43 22.81 1．截止2014.12.31资产总额143.89亿元，比上年增加26.72亿元，流动资产 88.39亿元，比上年增加29.36亿元,非流动资产55.51亿元，比上年减少2.64 亿元。变动项目超过30%的说明如下: （1） 货币资金：比年初增加 48,957.8万元：主要系本期借款增加所致。 （2） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：比年初增加 2,327.92万元，主要系本期糖期货业务较上期增加所致。 （3）应收票据：比年初增加4,534.50万元，主要系本期贸易糖销售的客户使用票 据结算量较上期增加所致。 （4）预付款项：比年初增加23,639.77万元，主要系中粮糖业公司采购现货预付 货款所致。 （5）其他应收款：比年初增加71,603.92万元，主要系本期应收期货保证金增加所 致。 （6）存货：比年初增加121,096.20万元，主要系番茄酱生产量增加、本期番茄 酱及自产糖销量减少以及贸易糖受市场行情影响库存增加所致。 （7）在建工程：比年初增加 8,897.93万元，主要系公司本期曹妃甸项目进入在 建期所致。 （8）递延所得税资产：比年初减少655.11万元，主要系公司本期可抵扣亏损较 上期减少所致。 2．截止2014年末负债总额84.15亿元，与上年末相比增加27.53亿元，资产负债 率年末58.48%比年初48.32%，上升10.16%，变动项目超过30%的说明如下： （1）短期借款：比年初增加322,767.16万元，主要系本公司为了避免生产期银 行放贷迟缓，影响正常生产运营，减少了银行贷款的归还。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：比年初减少925.01 万元：主要系公司本期食糖期货远期非有效套期合约公允价值变动减少所致。 （3）应付账款：比年初减少34,424.64万元，主要系本期公司香港食品贸易公 司货款和崇左工程款本期进行结算所致。 （4）预收账款：比年初减少25,201.11万元，主要系年末中粮糖业销量减少预收 的食糖货款较上期减少所致。 （5）应交税费：比年初增加3,247.51万元，主要系本期中粮糖业、Tully应交企 业所得税增加及各单位增值税增加所致。 （6）应付利息：比年初增加199.70万元，主要系公司本期短期借款较上年增加 所致。 （7）其他应付款：比年初增加14,686.66万元，主要系公司质押期货仓单借款所 致。 （8）一年内到期的非流动负债：比年初减少2,054.65万元，主要系Tully公司 本期偿还一年内到期的长期借款所致 （9）其他流动负债：比年初增加1,651.45万元，系香港食品贸易公司套期保值 相关的浮动亏损。 （10）长期借款：比年初减少2,172.04万元，主要系Tully公司本期偿还长期 借款所致。 （11）长期应付款：比年初减少1,501.32万元，主要系本公司本期提前偿还了 Commonwealth bank的应付租赁款所致。 （12）长期应付职工薪酬：比上年同期增加67.40万元，系海外TULLY公司按合同 约定计提离职后福利中设定受益计划净负债 （13）预计负债：比年初减少1290万元，系本期偿付了财政厅的反担保损失款所 致。 3. 截止2014年末所有者权益总额59.75亿元，同比下降8068.13万元，其中 归属母公司权益减少8468.04万元，变动项目超过30%的说明如下： （1）其他综合收益：比年初减少3904.96万元，主要为外币报表折算差变动。 （2）未分配利润：比年初减少5544.90万元，主要系当年实现归属母公司利润 3237.18万元，提取盈余公积2626.6万元，分配2013年股利6155.48万元所致。 （3）当年实现归属母公司的所有者权益为59.35亿元，同比减少8468.04亿元，主 要为参股单位专项储备减少资本公积1,644.78万元，其他综合收益减少3904.96 万元，主要为外币报表折算差额；本期未分配利润减少5544.90万元和盈余公积增 加2626.60万元所致。 4．截止2014年12月31日，中粮集团共持有本公司股份1,128,531,900股，占 公司总股本的55%。 二、经营情况: 2014年公司总营业收入89.39亿元，营业利润2231万元，合并净利润2646.39 万元，归属于母公司所有者的净利润为3237.189万元,同比减少利润4794.54万 元。 2014年营业收入同比下降2.3亿元，减少20.64%，收入下降主要为：（1） 糖业收入下降：糖价低迷，销量同比下降31.3万吨及销价下降引起；（2）番茄 收入下降：销量下降7.5万吨，价格回升同比上涨194美元。 2014年营业利润同比增加8054.79万元，主要为番茄产业营业利润同比 增加1.36亿元，糖业同比增亏9325.25万元，北京营销利润同比增加3599.28 万元。 2014年企业所得税费用本年5714.16万元，同比增加796.58万元，主 要为中粮糖业利润增加所得税增加所致。 2014年利润总额同比减少3384.12万元、净利润同比减少4180.70万元及 归属于母公司股东的净利润同比减少4794.54万元，扣除抵消分录,影响主要为： 番茄酱价格回升，番茄产业增加净盈利 12,133.68 万元；糖业净利润增加 2,929.67 万元，营销公司部分停业同比减少销售费用支出增加利润3222.52万 元；总部同比减少利润 23,129.62 万元，种业同比增加利润 627.79 万元。 公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：同比2013年，2014年总部 处置资产收益减少9462.59万元，上年涉及头屯河土地拆迁补偿收益9039.65万 元。 番茄酱业务：2014年番茄酱价格回暖，销价每吨上升194美元，同时各业务部 费用控制较好，番茄酱业务整体盈利，同比增加净盈利1.081亿元。 食糖业务： 1. 国内自产糖： 2014年国际糖市继续震荡，国内糖价下跌，国内甜菜、甘蔗原料成本居高不 下，公司糖厂产品年末库存成本高于销价，部分库存甜菜糖及原料甜菜、甘蔗糖 及原糖成本高于售价部分计提存货跌价准备，8229.20万元，同比减少503.91 万元。同时销量同比下降14万吨，销价同比下降752元，生产成本下降，销量 下降引起的运费下降，营业外收入中出售资产同比增加2868.23万元，致使本年 度国内自产糖加工业务亏损，同比增加亏损2313.12万元。 2.海外Tully糖业 本榨季原糖产量突破历史新高达到31.2万吨，较去年同期增加1.7万吨。 当年实现盈利792.68万元，同比减少993.33万元；主要为当年计提甘蔗种植减 值损失1353.49万元，上年同期计提619.63万元，同比增加计提733.86万元。 3.贸易糖 糖价低迷，贸易糖2014年收入49.07亿元同比下降30.56亿元，贸易量下 降15.17万吨，价格每吨下跌243元，管理费用同比增加2595.62万元，主要为 工资及差旅费增加。公允价值变动损益主要为期货糖浮盈同比增加4381.32万 元，期货糖平仓盈利同比增加5451.26万元，为公司创造净利润，同比增加盈利 4787.25万元。 营销公司品牌业务：本期盈利，同比增加盈利3222.52万元，主要是营销公 司停止部分业务，其营业费用同比下降5215.11万元。 股份本部：2014年盈利，同比上年减少利润2.3亿元。主要为： 公司继续严控费用,管理费用下降，其中可控管理费用同比下降1519万元；财务 费用同比下降1972.50万元，减值损失同比增加6753.48万元，远期结售汇公允价 值变动同比减少收益554.11万元，资产处置收益同比减少9462.59万元，本年联营 公司屯河水泥投资收益同比减少7004.14万元。 管理费用总额：4.65亿元，比上年同期下降1892.80万元，主要为本年原料量好 于去年同期，工厂开工时间延长，停工损失减少1427万元；办公、交通、通讯、会 议、培训费继续下降，为公司严控费用，采取视频或压缩会议方式，减少实地的差 旅、会议费支出、减少接待费、办公费等，使可控费用下降，存货报废损失同比减 少，咨询费及宣传费下降和固定费用及工资增加所致。 财务费用总额1.13亿元，比上年减少2953.05万元，主要是利息下降及资金使 用效率提升。 销售费用总额3.33亿元，比上年减少1.97亿元，原因为： 番茄、糖业：销量同比大幅下降，番茄大桶酱销量减少7.5万吨下降27.8%，糖 业销量下降31.3万吨，降幅14.5%，同比销量下降运费下降约1亿元，由销量 减少代来的倒短运费和仓储等港杂费同比减少。 营销公司：部分停业，销售费用总额同比下降5215.11万元，降幅96%，主要为 展费、促销费等同比大幅下降。 资产减值损失1.15亿元，2014年度公司针对下属分子公司产品库存出现销售成 本与销售价格倒挂现象，计提存货跌价准备1.04亿元；对停产工厂的固定资产 价值减损及农用长期闲置和无使用价值的个别资产价值减损计提固定资产减值 准备0.0399亿元；应收款项按公司会计政策的账龄标准拟计提坏账准备0.069 亿元；可供出售金融资产-对新疆屯河加工番茄工程技术研究中心投资款10万元 计提减值准备。 以上存货、固定资产、应收款项、可供出售金融资产四项共计提1.15亿元 的减值准备。 公允价值变动收益3215.34万元，主要为糖期货持仓合约盈利及远期售汇合 约公允价值变动收益构成。 投资收益7623.03万元:为（1）参股水泥公司2014年亏损2,897.75万元，同比 业绩下降7004.14万元（2）期货平仓盈利4502.03万元（3）购买理财产品收益、 远期结汇交割及掉期收益确认的投资收益6018.75万元. 营业外收入：同比减少10，312.31万元，主要为上年政府收回公司所在的头屯河 土地及附着物给予的拆迁补偿款收益9039.65万元及政府规划出售玛纳斯老厂的 土地及地上附着物所致。 营业外支出：同比多支出1,115.34万元，主要为赔偿款增加545.8万元，存货报 废损失增加436.5万元。 三、 现金流量情况 项 目 2014年度 2013年度 变动 比例 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 913,197.72 1,122,749.80 209,552.08 -18.66 收到的税费返还 6,004.44 8,395.86 -2,391.42 -28.48 收到其他与经营活动有关的现金 34,260.07 217,724.41 -183,464.35 -84.26 经营活动现金流入小计 953,462.22 1,348,870.08 -395,407.85 -29.31 购买商品、接受劳务支付的现金 981,564.57 1,026,221.36 -44,656.79 -4.35 支付给职工以及为职工支付的现 金 67,701.75 65,641.31 2,060.44 3.14 支付的各项税费 29,268.19 33,948.10 -4,679.92 -13.79 支付其他与经营活动有关的现金 94,449.97 139,100.89 -44,650.92 -32.10 经营活动现金流出小计 1,172,984.47 1,264,911.65 -91,927.18 -7.27 经营活动产生的现金流量净 额 -219,522.25 83,958.42 -303,480.67 -361.47 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 1,211,608.54 685,377.90 526,230.64 76.78 取得投资收益收到的现金 5,833.99 4,110.47 1,723.52 41.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 8,058.98 14,670.98 -6,612.00 -45.07 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 - 2,849.85 -2,849.85 -100.00 收到其他与投资活动有关的现金 - 758.89 -758.89 -100.00 投资活动现金流入小计 1,225,501.51 707,768.09 517,733.42 73.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 24,592.98 18,585.80 6,007.18 32.32 投资支付的现金 1,229,952.13 770,208.95 459,743.19 59.69 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 - 253,558.12 -253,558.12 -100.00 投资活动现金流出小计 1,254,545.11 1,042,352.87 212,192.25 20.36 投资活动产生的现金流量净 额 -29,043.60 -334,584.78 305,541.17 -91.32 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 1,000.00 474,620.00 -473,620.00 -99.79 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 1,000.00 - 1,000.00 取得借款收到的现金 1,046,448.65 926,436.05 120,012.61 12.95 收到其他与筹资活动有关的现金 898.07 81.05 817.02 1,008.00 筹资活动现金流入小计 1,048,346.72 1,401,137.10 -352,790.38 -25.18 偿还债务支付的现金 727,837.56 1,142,248.21 -414,410.65 -36.28 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 22,538.56 18,601.91 3,936.64 21.16 支付其他与筹资活动有关的现金 1,468.82 2,926.22 -1,457.40 -49.80 筹资活动现金流出小计 751,844.93 1,163,776.34 -411,931.40 -35.40 筹资活动产生的现金流量净 额 296,501.79 237,360.76 59,141.03 24.92 四、汇率变动对现金的影响 -69.23 824.22 -893.45 -108.40 五、现金及现金等价物净增加额 47,866.71 -12,441.37 60,308.09 -484.74 加：期初现金及现金等价物的余额 77,215.37 89,656.75 -12,441.37 -13.88 六、期末现金及现金等价物余额 125,082.08 77,215.37 47,866.71 61.99 说明： （1）收到其他与经营活动有关的现金净额同比减少18.35亿元：主要是上年同期收 到中粮集团支付的糖业进出口业务合并日资产款及收回质押人民币存款所致。 （2）支付其他与经营活动有关的现金净额同比减少4.47亿元：主要是上年同期 收购集团进出口糖部模拟资金流产生的差额及质押人民币存款所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额同比减少30.35亿元，主要系收到货款同比 减少及2013年支付中粮集团的糖业进出口业务合并日资产款、北海糖业股权款 所致。 （4）收回投资收到的现金净额同比增加52.62亿元：主要是本年增加理财业务， 收回的投资成本。 （5）取得投资收益收到的现金净额同比增加1723.52万元：主要是本年增加理财 业务，收到的投资收益。 （6） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少6612 万元：主要是上年处置头屯河沿岸土地及房产等取得的收入较大导致差异。 （7）上年同期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2,849.85万元， 处 置博州糖业35%股权款。 （8）上年同期收到其他与投资活动有关的现金净额758.89万元：主要是退回食 糖期货保证金。 （9）投资活动现金流入小计同比增加51.77亿元，主要系本年增加理财业务， 收回的投资成本同比增加。 （10）购建固定、无形和其他长期资产支付的现金净额同比增加6007.18万元： 主要是本年曹妃甸项目开工建设所致。 （11）投资支付的现金同比增加45.97亿元：主要是增加理财业务，支付的资金。 （12）上年同期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额253,558.12万元：主要 是支付并购糖进出口业务、Tully糖业及中国食品贸易公司股权投资款。 （13）投资活动产生的现金流量净额同比增加30.55亿元，主要为系本年增加理财 业务，收回的投资成本同比增加： （14）吸收投资收到的现金净额同比减少47.36亿元：主要是上年同期定向增发资 金到位。 （15）偿还债务支付的现金同比减少41.44亿元：主要是归还借款同比减少。 （16）筹资活动现金流出小计同比减少41.19亿元，主要是归还借款同比减少。 （17）现金及现金等价物的净增加额增加6.03亿元原因见上。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一五年五月五日 议案五： 中粮屯河股份有限公司2014年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年母公司的净利润 262,660,135.25 元，累计未分配利润余额为 716,488,409.32元。 2014年度公司利润分配预案为：以 2014年12月31日总股本 2,051,876,155股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.30元（含税）， 共派发现金股利61,556,284.65元。 本年度，公司不进行公积金转增股本。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一五年五月五日 议案六： 关于补选王令义先生为公司董事的议案 各位股东及股东代表： 公司原董事杨毓先生于2015年1月9日申请辞去公司董事及副董事长职务， 按照《公司章程》的规定，公司需要补选一名董事。 经公司提名委员会推荐，公司补选王令义先生为公司董事会候选人。 王令义简历：男，汉族，1961年2月出生，中共党员，本科学历，高级经 济师 会计师 高级物流师。曾任中国糖业酒类集团公司计划财务部经理、总会计 师、财务总监、副总经理。2011.08至今任中国糖业酒类集团公司党委书记； 2012.02月至今任中国糖业酒类集团公司总经理。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一五年五月五日 议案七: 公司2015年向各金融机构申请95亿元融资额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2015年经营计划，2015年公司需要将向各金融机构(中国工商银 行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、乌鲁木齐 市商业银行、中信银行、广发银行、昆仑银行、浦发银行、兴业银行、东亚银行) 申请办理融资业务额度为80亿元；中国农业发展银行申请融资业务额度15亿元， 融资项目主要为：流动资金借款、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信 用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务），借款担保方式以公司 信用担保。 上述资金将主要用于公司2015年公司生产经营配套资金，番茄、甜菜、甘 蔗等原料收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融 资额度有效期限为一年（2015年5月至2016年5月），公司以销售回款归还本 息。 具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度 内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一五年五月五日 议案八: 公司2015年向中粮财务有限公司申请 10亿元流动资金借款的议案 各位股东及股东代表： 自中粮集团入主屯河公司以来，公司每年均需要向中粮财务有限公司申请 流动资金借款，额度在人民币10亿元以内，担保方式为公司信用担保，融资额 度有效期限为一年。2013年和2014年公司资金充足，暂未向中粮财务借款。 根据公司2015年资金需求情况：公司2015年拟继续向中粮财务有限公司 申请10亿元流动资金贷款，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一 年，按照不高于银行同期基准利率支付利息。在董事会授权公司经营管理层根据 实际生产经营情况，在上述借款额度内有计划地开展与中粮财务公司的借款业 务。 上述资金将主要用于公司2015年原料收购、农业生产资金及补充流动资金 需求等事项，融资期限为一年，以销售回款归还本息。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交 易。关联董事孙彦敏先生需回避表决。 本次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事，独立董事对上述关联 交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交本公司董事会审议，并发表独 立意见。 以上资金的取得，将确保公司本年度流动资金的需求，维护公司生产经营 的正常开展，切实维护广大投资者的利益。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一五年五月五日 议案九: 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务、内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 自公司四届董事会第十七次会议及2005年第四次临时股东大会审议通过，聘 任天职孜信会计师事务所（现更名为天职国际会计师事务所）为公司2005年度的 财务审计机构以来，至今公司与该所已经连续合作九年。 2012年公司根据中国证监会、财务部五部委联合发布了《企业内部控制基本 规范》及相关配套指引的要求，公司同时聘请天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）担任内控审计机构。 通过合作，公司认为天职国际会计师事务所相关业务较强，公司决定继续聘 任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务、内控审计机构。 财务审计费用140万元，内控审计费用45万元（差旅费由本公司承担）。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一五年五月五日 议案十： 关于公司食糖期货套期保值业务操作保证金额度增至30亿 元的议案 各位股东及股东代表： 公司于2007年1月30日五届一次董事会上审议并通过了《关于公司开展食 糖期货业务的议案》，操作资金为人民币1亿元。后经过董事会批准将保值资金 增加至12亿元。经过几年的运作实践证明，公司糖业期货和现货相结合的运作 方式，对于规避公司食糖业务风险、提高经营利润起到了重要的作用。 近两年随着贸易糖的加入，公司食糖业务规模大幅扩张，与之匹配的期货套 保持仓规模也相应扩大，资金需求显著增加，公司食糖业务营业收入也由2012 年19亿元上升至2014年73亿元。下半年公司曹妃甸项目预计启动，公司食糖 规模再一次扩大，后期采购备货需求将集中体现。 从目前食糖供需形势看，2014/15榨季国内食糖市场进入减产周期，形成供 应偏紧格局，以及2015/16榨季国内继续减产必将导致今年四季度国内增加新榨 季配额外原糖进口额度,而当前国际糖价低位运行将形成后期国内原糖采购相对 集中局面。 综合分析来看，后期期货套保头寸对资金需求量较大。在目前国内行情大幅 回升的情况下，为了保证公司食糖套保业务顺利进行，现需将食糖套期保值保证 金额度增至30亿元人民币，公司根据市场行情按实际需求在上述额度内操作。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一五年五月五日 议案十一： 中粮屯河股份有限公司独立董事2014年述职报告 一、独立董事基本情况 1、葛长银：男，汉族，1963年6月生，1986年6月毕业于安徽财经大学工 业会计，本科学历，会计学副教授。2004年5月至今任中国农业大学经济管理 学院副教授。2014年6月至今任中粮屯河独立董事。 2、朱剑林：男，汉族，1964年11月生，1993年毕业于上海交通大学，通 信与电子系统专业，研究生学历。1982 年8 月参加工作，先后任南京解放军通 信工程学院学员、西藏军区卫星通信地球站工程师、中期信息技术服务有限公司 总经理等职。现任中期集团有限公司金融服务中心董事、总经理；太原煤气、海 虹控股独立董事。2014年6月至今任中粮屯河独立董事。 3、顾玉荣：女，汉族，1966年3月生，1999年毕业于中央党校乌鲁木齐分 校经济管理学专业，本科学历，注册会计师、注册税务师、审计师。曾任兵团农 十二师审计局副局长、宏源证券股份有限公司投行部项目经理。2011年2月至 今在宏源证券股份有限公司经纪业务总部项目经理。2014年6月至今任中粮屯 河独立董事。 4、李宝江：男，汉族，1965年5月生，2003年12月毕业于中国人民大学 法学专业，硕士研究生，国家二级律师。1994年4月至今新疆天阳律师事务所 律师。2014年9月至今任中粮屯河独立董事。 5、李丹：女，汉族，党员，博士，副教授；1978年8月生， 1997年-2001 年北京理工大学国际贸易专业 学士； 2003年-2007年美国佐治亚理工大学商学 院会计专业 博士；2007年8月至今任清华大学经济与管理学院会计系副教授。 2014年9月至今任中粮屯河独立董事。 二、独立董事2014年度履职概述 作为中粮屯河股份有限公司（以下简称：“公司”或“中粮屯河”）独立董 事，2014年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履 行独立董事的职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极出席 公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，并对公司董事会审议的相关 事项发表了独立客观的意见，发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司 和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2014年度的工作情况报告如下： （一）报告期，出席董事会和股东大会情况 董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席次 数 委托出席次 数 出席股东大会 次数 葛长银 6 6 0 1 朱剑林 6 6 0 1 顾玉荣 6 6 0 1 李宝江 3 3 0 0 李丹 3 3 0 0 赵玉吉 4 4 0 1 邱四平 4 4 0 1 张伟民 4 4 0 1 注：本报告期内公司独立董事赵玉吉、邱四平和张伟民三人任期于2014年6 月到期。 （二）董事会会议上发表意见情况 2014年度，公司共召开10次董事会会议，我们均亲自出席董事会会议。我们 对公司董事会议材料进行认真审阅，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与 董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以其 专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见， 对公司关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见。 本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权 票的情况。 （三）学习调研及现场考察情况 报告期内，我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政 策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社 会公众股股东权益的意识。同时，2014年9月,充分利用参加公司会议的机会，积 极深入公司昌吉番茄种植基地和加工生产线、焉耆与博湖番茄种植基地和加工生 产线现场了解实际生产、经营情况，与种植户面对面座谈,为公司决策的科学性、 准确性提供事实依据。 （四）公司对独立董事工作的支持情况 公司一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、 通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层以及 上级监管部门之间的信息往来。 公司现任独立董事五名，人数为董事会人数的三分之一以上，为会计、金融 和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和 专业配置的要求。五名独立董事严格按照监管部门的相关要求，兼职上市公司均 未超过5家，且不存在影响独立性的情况。 三、2014年度重要事项发表独立意见情况 本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，关 注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见： （一）关联交易情况 1、2014年4月4日，我们对公司第七届董事会第九次会议审议《关于补 充披露2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》进行事先 认可，并发表独立意见：认为上述日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公 司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保 持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的 发展。 2、2014年4月4日，我们对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于 公司2014年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》进行事先认可， 并发表独立意见：认为公司2014年向中粮财务有限公司申请10亿元流动资金借 款维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广大股东利益的行为。 （二）股东承诺履行情况 2014年6月6日，我们对公司第七届董事会第十一次会议审议《关于控股 股东完善同业竞争承诺事项的议案》发表独立意见：认为本次控股股东完善解决 同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合 《公司法》、中国证监会 《上 市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。对原作出的解决同 业竞争承诺的进一步优化，变更后的承诺明确了解决期限，符合公司与全体股东 的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。 本报告期内，公司控股股东能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内 的相关承诺事项。 （三）独立董事提名及薪酬 1、2014年6月6日，我们对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关 于更换公司独立董事的议案》发表独立意见：认为独立董事候选人葛长银先生、 朱剑林先生、顾玉荣女士的提名程序和聘任程序符合有关规定；其任职资格符合 担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司独 立董事所应具备的能力；未发现其存在《公司法》第147 条规定的情况，也不 存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。 2、2014年6月27日，我们对公司第七届董事会第十二次会议审议《关于补选 李宝江为公司独立董事的议案》发表独立董事意见：独立董事候选人李宝江先生 的提名程序和聘任程序符合有关规定；其任职资格符合担任上市公司独立董事的 条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司独立董事所应具备的能力； 未发现其存在《公司法》第147 条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的情形。同意提名李宝江先生为公司第七届董事会独 立董事候选人提交公司股东大会审议批准。 3、2014年8月12日，我们对公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于补 选李丹为公司独立董事候选人的议案》发表独立意见：独立董事候选人李丹女士 的提名程序和聘任程序符合有关规定；其任职资格符合担任上市公司独立董事的 条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司独立董事所应具备的能力； 未发现其存在《公司法》第147 条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的情形。同意提名李丹女士为公司第七届董事会独立 董事候选人提交公司股东大会审议批准。 4、2014年8月12日，我们对公司第七届董事会第十三次会议审议的《关 于调整公司独立董事津贴的议案》发表独立意见：认为公司本次调整独立董事津 贴是根据公司情况以及参考其他上市公司独立董事的薪酬标准做出的。该议案的 相关决策程序合法有效，同意本次调整事项提交公司股东大会审议。 （四）募集资金使用情况 1、2014年6月6日，我们对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关 于变更募集资金用途的议案》发表独立意见：认为公司本次部分募集资金永久补 充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上 市公司募集资金使用的相关规定，本次募集资金永久补充流动资金，能够提高募 集资金的使用效率，降低财务成本，有利于促进公司后续生产经营和持续发展， 不影响募集资金项目正常进行，公司利用部分募集资金补充流动资金是可行的， 有利于维护公司和股东的利益。 2、2014年6月6日，我们对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见：认为公司本次使 用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，在保障资金安全的 前提下，公司使用最高额度不超过人民币6亿元闲置募集资金投资于安全性高、 流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益， 公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改 变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。 3、公司2014年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易 所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定；募集资金变更用途履行了相关 程序；募集资金使用情况、专户存储情况合法合规。 （五）聘任会计师情况 2014年4月4日，我们对公司第七届董事会第九会议审议的《关于续聘天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务、内控审计机构的 议案》发表了独立意见：认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公 司 2013 年度财务报表审计工作期间,按计划完成了对公司的各项审计任务，出 具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况,我们同意 续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构, 聘期1 年。 （六）对外担保及资金占用情况 我们本着实事求是的态度，对公司截止2014年12月31日对外担保情况进 行了审核，形成如下专项说明和独立意见： 截至2014年12月31日，公司对外担保情况： 单位：万元 担保对象 担保金额 担保期限 昌吉州中级人民法院 700 2002-08-30～2003-08-30 新疆三维矿业股份有限公司 10,000 2002-06-20～2005-06-25 新疆生命红科技投资有限公司 774.06 2000-06-13～2003-12-30 上述担保均是公司在2004年度前发生，属于公司原大股东德隆时期所遗留事 项，自2005年至今公司没有新增担保。 （七）业绩预告情况 报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定，对公司2014年度经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预 案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司2014年度利润分配 预案》，并提交公司2014年度股东大会审议。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、 公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资 者的权益。 （十）内部控制的执行情况 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制 进行了评价，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部 控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内， 公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执 行。《公司内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制的真实 情况。 四、总体评价和建议 2014年，我们严格按照相关法律法规和公司章程的规定, 切实履行独立董 事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观 的结论，审慎的行使表决权,没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系 的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。我们在 履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，在此表示感谢。 2015年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负 责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业 水平和决策能力，不断推动公司治理水平提高，为公司持续健康发展、维护股东 利益发挥积极作用。 中粮屯河股份有限公司独立董事: 葛长银、朱剑林、顾玉荣、李宝江、李丹 二〇一五年五月五日 中财网
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