[公告]凯乐科技：与湖南长信畅中科技股份有限公司与陈练兵关于湖南长信畅中科技股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议
湖北凯乐科技股份有限公司 与 湖南长信畅中科技股份有限公司 与 陈练兵 关于 湖南长信畅中科技股份有限公司 之 附生效条件的非公开发行股份认购协议 本《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”或“《股份 认购协议》”）由以下各方于2015年【】月【】日在中华人民共和国（以下 简称“中国”）武汉市签署： 甲方：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“认购方”或“凯乐科技”） 法定代表人：朱弟雄 注册地址：湖北省荆州市公安县斗湖堤镇城关 乙方：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长信畅 中”） 法定代表人：陈练兵 注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路229号 丙方：陈练兵（以下简称“陈先生”） 身份证号：430103196506071036 住所地：【长沙市天心区芙蓉南路59号华盛家园1栋802房】 在本协议中，甲方、乙方和丙方单独称为“一方”，合并称为“各方”。 鉴于： (1) 发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本 为人民币 31,315,000元，总股本为 31,315,000股，发行人股票已依法在 全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让， 股票代码为 830872； (2) 陈先生为发行人的第一大股东，于本协议签署之日持有发行人 9,442,039 股普通股股份，占发行人总股本的 30.15%，且为发行人的实际控制人； (3) 凯乐科技是一家在中国境内依法设立并经中国证监会批准公开发行 A股股 票并在上海证券交易挂牌上市的上市公司，股票代码为 600260，并为符合 股转系统投资者适当性要求的投资者； (4) 发行人拟向特定对象发行人民币普通股不超过 2,680万股（以下简称“本 次发行”），凯乐科技同意按照本协议约定的条款和条件以现金方式认购 发行人本次发行的 2,600万股股份，以获得发行人的控制权。 鉴此，根据中国有关法律、行政法规以及股转系统相关规则的规定，经各方友好 协商，就凯乐科技认购发行人本次发行股份的相关事宜达成如下协议： 一、定义与释义 1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义： 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》 - 1 “本协议”：系指本《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。“本 协议”指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非 与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议 中相应的条款或附件。本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或 补充的本协议，并且包括各份附件。 “凯乐科技”：系指湖北凯乐科技股份有限公司，即本协议之甲方。 “发行人”：系指湖南长信畅中科技股份有限公司，即本协议之乙方。 “陈先生”：系指发行人之实际控制人陈练兵，即本协议之丙方。 “本次发行”：系指发行人在股转系统非公开定向发行人民币普通股不 超过2,680万股的行为。 “目标股份”：系指凯乐科技认购发行人本次发行2600万股的股份。 “认购款”：系指凯乐科技认购目标股份的全部价款不超过 20,800万元。 “股转系统”：系指全国中小企业股份转让系统。 “股转公司”：系指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。 “中国证监会”：系指中国证券监督管理委员会。 “中国结算”：系指中国证券登记结算有限责任公司及其北京分公司。 “本次发行完成”：系指本次发行通过中国证监会核准或股转系统备案 并获得中国结算出具的股份登记证明文件。 “法律法规”：系指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有 普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释 或重新制定。 “不可抗力”：系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括 但不限于地震、台风、雷击、水灾、火灾等自然原因，以及战争、罢工、 骚动、暴乱等原因，致使协议不能履行或不能达成订立协议目的的情况。 “工作日”：系指中国法定工作日。 “中国”：系指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区。 “元”：系指人民币元。 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》 - 2 “年”、“月”、“日”：均指公历年、月、日。 1.2 本协议中，除非另有说明，条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协 议的释义或解释。 二、发行数量和发行价格 2.1 各方同意，发行人本次发行的股份合计不超过 2,680万股，其中凯乐科技 认购本次发行股份数量为2,600万股（以下简称“目标股份”）。 2.2 各方同意，本次发行股票的价格为 8.00元/股。如发行人在过渡期内发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应做相应 调整。 2.3 本次发行后，发行人注册资本增加不超过 2,680万元，股份总数由原股数 3131.50万股增至不超过5811.50万股。 2.4 如本次发行需要中国证监会核准，则本条所述发行数量和发行价格应以 中国证监会的核准为准。 三、股票认购款的支付方式和支付时间 3.1 凯乐科技认购本次发行的2,600万股股份均以现金方式认购。 3.2 各方同意，在本协议第 4.1条所列交割先决条件均已满足的前提下，凯乐 科技应按照发行人发送的书面缴款通知规定的支付时间将认购款不超过 20,800万元（以下简称“认购款”）汇入发行人在书面缴款通知中指定 的银行账户（以下简称“交割”）。 3.3 凯乐科技支付认购款后，即成为发行人股东，依照法律、本协议和发行 人章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。 3.4 本次发行前，发行人的资本公积金、盈余公积金和滚存的未分配利润（如 有）将由本次发行完成后的发行人新老股东按持股比例共享。 3.5 各方同意，凯乐科技向发行人支付的认购款仅用于发行人的正常经营需 求（主要用于发行人业务扩张、补充流动资金或经发行人董事会决议批 准的其它用途）。 四、交割及交割后承诺 4.1 各方同意，仅在下列条件（每一项单独及合称为“交割条件”）全部满 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》 - 3 足，或凯乐科技以书面形式放弃全部未满足的交割条件的前提下，凯乐 科技方有义务按照本协议第3.2条的规定支付认购款： 4.1.1 各方已以令凯乐科技满意的形式恰当签署了本协议及本协议 约定的其他附属文件； 4.1.2 本协议第十二条约定的全部生效条件已经全部满足； 4.1.3 本次发行已取得完成本次发行所需的全部各方、第三方同意和 全部政府批准，包括但不限于中国证监会对本次发行的核准 （如需）； 4.1.4 发行人和陈先生在本协议第六条所做的陈述与保证在本协议 签署之日起至交割时一直是真实、准确和完整的； 4.1.5 发行人应已且陈先生应已促使发行人对发行人的章程进行修 订，以章程修正案的形式明确发行人的股东在本次发行中不享 有优先认购权，且该等章程修正案已经以令凯乐科技满意的形 式和内容得到发行人股东大会的批准通过； 4.1.6 发行人和陈先生已促使本协议附件一所列的高级管理人员及 核心员工根据附件一及附件二之要求的内容与格式签署附件 二所附的承诺函，包括但不限于《关于避免与湖南长信畅中科 技股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范与湖 南长信畅中科技股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于锁 定持有湖南长信畅中科技股份有限公司股份的承诺函》及《关 于湖南长信畅中科技股份有限公司经营相关事项的承诺函》； 4.1.7 发行人和陈先生已促使公司全体员工签署令凯乐科技满意的 劳动合同、竞业禁止协议和保密协议；及 4.1.8 发行人已就本次发行征得招商银行长沙分行的书面同意文件。 4.2 发行人及陈先生共同向凯乐科技承诺，交割后尽快完成以下事项： 4.2.1 发行人应当在本次发行完成后及时办理验资手续，验资报告应 当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具； 4.2.2 发行人应当遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露细则（试行）》的规定披露股东大会决议公告及有关本次发 行的临时报告； 4.2.3 本次发行完成后，发行人应按照《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司定向发行备案业务指南》及其附件的规定，向股转公 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》 - 4 司办理备案工作；并按照中国结算发布的《全国中小企业股份 转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理 股份登记，并取得股份登记证明文件。上述备案手续所需费用 由发行人承担； 4.2.4 发行人应已且陈先生应已促使发行人股东大会批准通过形式 和内容令认购方满意的发行人之公司章程（以下简称“修订后 章程”）； 4.2.5 发行人应已且陈先生应已促使发行人对董事会成员按照凯乐 科技的要求进行调整。 4.2.6 发行人应当在交割之日起的 20个工作日内就本次发行完成相 应的工商备案手续，包括但不限于股东变更登记、修订后章程 备案及董事会成员变更备案等； 4.2.7 发行人应当在交割之日起建立标准合同文本库，并规范其合同 管理制度;及 4.2.8 本协议第五条约定的关于发行人业务经营及业绩承诺的其他 事项。 4.3 交割后公司治理 4.3.1 各方同意，交割后发行人之董事会应由 9名董事组成，其中凯 乐科技有权任命 5名董事； 发行人审议下述事项应经董事会过半数董事同意： （1）批准、修改发行人的年度计划和预算； （2）发行人年度奖金提取和分配计划； （3）发行人业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向； （4）设定任何担保、抵押或其他权利负担； （5）任何对外投资（包括发行人子公司的对外投资）； （6）在年度预算之外且购买、收购、出售、处分发行人的 重大资产及业务（单笔或每年累计超过 1,000万元, 同 一资产在会计年度内累计计算）； （7）在年度预算之外且超出借款余额 1,000万元之后的借 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》 - 5 款，任何对外贷款； （8）与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计 超过 100万元的关联交易（涉及关联交易的股东、董 事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）； （9）任命或更换发行人的审计师，改变会计政策、资金政 策。 4.3.2 交割日后，凯乐科技应选派财务负责人全面负责发行人的财务 工作。该等财务负责人可以从发行人原有员工选派，也可从凯 乐科技员工中选派。 4.3.3 交割日后，凯乐科技应选派证券负责人全面负责发行人证券工 作。 4.3.4 上述财务负责人及证券负责人应直接向凯乐科技汇报，接受凯 乐科技的垂直管理。 五、限售期 5.1 认购方同意并承诺，其自发行人本次发行获得的股份应自本次发行结束 之日（以发行人董事会公告为准）起三十六（36）个月内不得转让（以 下简称“限售期”）。于限售期后，发行人本次向认购方发行的股份将 在股转系统交易。 5.2 认购方应按照相关法律法规和中国证监会或股转系统的相关规定及按照 发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股 票限售事宜。 5.3 如果中国证监会或股转公司对于上述限售期安排有不同意见，认购方同 意按照中国证监会或股转公司的意见对上述限售期安排进行修订并予执 行。对于目标股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和股 转系统的规则办理。 六、陈述与保证 为本协议之目的，各方互相陈述与保证如下： 6.1 发行人和陈先生就本协议的签署与履行作出陈述与保证如下： 6.1.1 发行人是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限 公司，有权签订并履行本协议； 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》 - 6 6.1.2 发行人向凯乐科技及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数 据均是真实、准确、完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或 误导之处，且完全理解凯乐科技系依赖于上述资料、文件及数 据而决定与发行人达成本协议；及 6.1.3 发行人签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有 合同或其他文件。 6.2 凯乐科技就本协议的签署与履行作出陈述与保证如下： 6.2.1 凯乐科技是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公 司，有权签订并履行本协议； 6.2.2 凯乐科技签署本协议不违反任何中国法律，亦不违反其与第三 人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、 行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。 七、各方的义务和责任 7.1 发行人及陈先生的义务和责任 发行人应，且陈先生应促使发行人应，尽快完成以下事项： 7.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召开 股东大会，并将本次发行股票的方案、提请股东大会授权董事 会具体办理本次发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等 议案提交股东大会审议； 7.1.2 发行人负责办理或提交本次发行应向股转公司报备或中国证 监会（如需）等有关主管部门报请备案/核准的相关手续及/或 文件，并应于上述工作完成后尽快按照本协议约定的条件、数 量及价格向认购方非公开发行股票； 7.1.3 发行人应根据股转公司/中国证监会的相关规定，及时地进行信 息披露。 7.2 认购方的义务和责任 7.2.1 凯乐科技应当配合发行人办理本次发行的备案工作，包括但不 限于签署相关文件及按照股转公司或中国证监会（如需）及中 国结算的要求准备相关申报材料等，并保证提供的相关资料真 实、准确、完整； 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》 - 7 7.2.2 凯乐科技依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资 金。 7.3 税费承担 7.3.1 与本次发行相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，中 国法律有明确规定的，由其规定的义务方承担；没有明确规定的， 由本协议相关方自行承担。 7.3.2 无论本次发行是否完成，本协议双方因本次发行交易而发生的任 何费用、成本和支出均由发生该等费用、成本和支出的一方自行 承担。 八、信息披露和保密 8.1 各方应当按照中国法律以及股转公司/中国证监会（如需）的有关规定， 履行与本协议相关的各项信息披露义务。 8.2 除非中国法律另有规定或股转公司/中国证监会（如需）提出要求，未经 发行人事先书面同意（无正当理由，发行人不得拒绝或者延迟同意）， 任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何 其他附属事项，或本协议另一方的信息作出披露。 8.3 上述条款不适用于双方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该 等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公 众领域的信息（因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息除外）。 九、不可抗力 9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无 法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后 出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实 际的任何事件，包括但不限于罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战） 以及政府部门的作为及不作为、恐怖行为等。 9.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该 方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，并在该等情况发生 之日起七（7）个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行， 或者需要延期履行的理由的有效证明。 9.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不 构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》 - 8 可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议 项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续九十（ 90）日或以上并 且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定 终止本协议。 9.4 若因国家政策或法律在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行 或者导致各方不能按约履行时，各方均无过错的，不追究各方在此事件 发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协 商决定是否解除本协议或者延期履行协议。 十、违约责任 10.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 10.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（ 1）发行人董事会、股 东大会通过；（2）凯乐科技董事会、股东大会通过（如需）；或（3） 中国证监会核准（如需），不构成发行人违约。 10.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施， 减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情 况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向对方提交 不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 如不可抗力事件持续三十日（30）以上，一方有权以书面通知的形式终 止本协议。 十一、适用法律和争议解决 11.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政 法规。 11.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好 协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际贸易经济仲 裁委员会在北京仲裁解决。仲裁结果为终局性的，对各方均具有约束力。 11.3 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或 不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给本协议另一 方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。 十二、协议的成立和生效 12.1 本协议经各方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效： 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》 - 9 12.1.1 发行人董事会及股东大会批准本次发行及本协议； 12.1.2 凯乐科技董事会及股东大会批准凯乐科技参与本次发行及本协 议（如需）； 12.1.3 中国证监会核准本次发行事宜（如需）。 12.2 如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强 制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。 十三、协议的变更、修改及转让 13.1 本协议的变更或修改应经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在 变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 13.2 如本次发行在申报过程中，股转公司 /中国证监会及相关法律法规及规范 性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本 协议双方同意将相应作出变更及补充。 13.3 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 13.4 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全 部权利或义务。 十四、协议终止 14.1 出现以下情形时本协议终止，各方均不负法律责任。 14.1.1 本协议约定的各方之义务均已履行完毕； 14.1.2 本协议第十三条所述的生效条件未能于本协议签署之日起六 （6）个月内前完全成就，则各方应就本协议是否继续履行及时 进行磋商，如在五（5）个工作日内未能达成一致意见，则协议 各方有权单方解除本协议； 14.1.3 本协议履行过程中出现不可抗力因素。 14.2 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到另一方要求 改正该违约行为的通知后二十（20）日内仍未予以补救或纠正，守约方 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》 - 10 有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究 违约责任的其他权利。 14.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协 商解除本协议。本协议因不可抗力造成无法履行而解除的，双方应无条 件恢复本协议签署前的原状，且双方不承担任何违约责任。 十五、未尽事宜 15.1 本协议的未尽事宜由各方另行协商并签订补充协议约定，补充协议与本 协议不一致的，以最后签署的补充协议为准。 十六、协议文本 16.1 本协议一式十份，以中文书写，甲方执二份，乙方和丙方各执一份，其 余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》 - 11 (此页为《非公开发行股份认购协议》之签字页,无正文 ) 甲方:湖北凯乐科技 镨堂 《附生效条件的非公开发行股票股份认购协议》签字页 中财网
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