[股东会]国栋建设：2014年度股东大会会议资料
四川国栋建设股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 2015年5月4日 会议资料目录 会议议程 3 会议须知 4 议案一、《四川国栋建设股份有限公司2014年度董事会工作报告》 6 议案二、《四川国栋建设股份有限公司2014年度监事会工作报告》 13 议案三、《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务决算报告》 15 议案四、《四川国栋建设股份有限公司2015年度财务预算报告》 19 议案五、《四川国栋建设股份有限公司2014年度报告及其摘要》 21 议案六、《四川国栋建设股份有限公司2014年度利润分配预案》 22 议案七、《四川国栋建设股份有限公司2014年度独立董事述职报告》 23 议案八、《四川国栋建设股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》 29 议案九、《关于将公司为控股股东国栋集团“国栋·南园贰号”房地产开发项目进行施工 总承包调整为由公司和成都市第四建筑工程公司联合承包的关联交易议案》 30 议案十、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构、 内控审计机构的议案》 31 议案十一、《关于提名江金柯为公司第八届董事会董事候选人的议案》 32 议案十二、《关于提名梁长彬为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》 33 四川国栋建设股份有限公司 2014年度股东大会会议议程 一、会议召开情况 (一)召开时间 现场会议召开时间：2015年 5月 29 日上午 9:30 网络投票时间：2015年 5月 29日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 (二)现场会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室 (三)召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式 (四)会议召集人：公司董事会 (五)会议主持人：董事长王春鸣先生 二、主持人宣布会议开始 1、介绍参加现场会议的股东和股东代表及所代表的情况，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中 介机构代表； 2、介绍会议议题、表决方式； 3、现场参会股东及股东代表投票表决； 4、推选表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事）； 5、清点现场会议投票情况并宣布现场会议的表决结果； 本次到会股东及股东代表 人，代表股份 股，点公司总股本的 % 三、宣读并逐项审议以下议案： 序 号 议案内容 宣读人 1 《四川国栋建设股份有限公司2014年度董事会工作报告》 王春鸣 2 《四川国栋建设股份有限公司2014年度监事会工作报告》 王世林 3 《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务决算报告》 侯小燕 4 《四川国栋建设股份有限公司2015年度财务预算报告》 邱开荣 5 《四川国栋建设股份有限公司2014年度报告及其摘要》 曾莉 6 《四川国栋建设股份有限公司2014年度利润分配预案》 曾莉 7 《四川国栋建设股份有限公司2014年度独立董事述职报告》 陈维亮 8 《四川国栋建设股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》 曾莉 9 《关于将公司为控股股东国栋集团“国栋·南园贰号”房地产开发项目进行施工总承包 调整为由公司和成都市第四建筑工程公司联合承包的关联交易议案》 曾莉 10 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构、内控审 计机构的议案》 曾莉 11 《关于提名江金柯为公司第八届董事会董事候选人的议案》 曾莉 12 《关于提名梁长彬为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》 曾莉 四、投票表决： 1、本次会议表决方法为：记名投票； 2、表决情况汇总并宣布表决结果； 3、律师宣读法律意见； 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字； 5、股东及股东代表提问。 五、主持人宣布会议结束。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2015年5月4日 四川国栋建设股份有限公司 2014年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会 《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望 出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和 议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真 履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩 序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题 进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。 四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东 大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人 有权拒绝回答。 五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对 议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法 辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 议案一 四川国栋建设股份有限公司 2014年度董事会工作报告 董事长：王春鸣 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，中国经济进入稳增长，调结构，增速放缓的时期。受房地产行业低迷的影响，国内家居建 材行业结构进入深度调整区，行业内企业生产经营均面临较大考验。面对较为严峻的市场经济环境，公 司按照年初制定的以纤维板产品和工程施工为主要经营业务的既定方针，有序推进各项工作： 1、报告期完成主营业务纤维板产量49.23万立方米；纤维板产品毛利率为4.07%，较上年提高6.16%； 2、顺利推进为控股股东国栋集团承建的房地产项目工程施工管理和总承包业务，实现报告期主营 业务利润的大幅提高； 3、面临较为严峻的市场经济环境，有针对性地调整了公司销售政策，保持了公司纤维板产品销售 渠道的畅通和收入的趋稳； 4、对外融资方面，2014年公司非公开发行股票申请获中国证券监督管理委员会发审委审核通过并 取得批文； 5、项目建设方面，报告期内公司双流国栋酒店的装修工程按步推进，酒店装修施工已基本完成， 待项目所在地供电部门和城管局协调解决正式用电和变电站拆迁后将办理竣工验收开始试营业； 6、内部控制建设方面，2014年是公司内控体系正式实施的第一年，公司按照《内部控制评价制度》 的相关要求，对公司管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计 工作，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 2014年度，公司主营业务实现销售收入75,385.75万元，较2013年增长3.78%，公司实现营业总收入 77,302.68万元，较上年同期增长3.78%；实现营业利润-441.64万元，较上年同期减少108.60%；实现净 利润603.76万元，较上年同期减少91.93%。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：人民币元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 773,026,816.16 744,839,857.02 3.78% 营业成本 684,186,936.97 749,374,579.52 -8.70% 销售费用 3,809,645.66 6,071,573.40 -37.25% 管理费用 31,676,979.80 48,231,103.62 -34.32% 财务费用 46,854,105.39 58,573,981.35 -20.01% 经营活动产生的现金流量净额 64,801,038.26 77,252,426.73 -16.12% 投资活动产生的现金流量净额 -37,295,590.85 30,530,610.38 -222.16% 筹资活动产生的现金流量净额 25,717,128.63 -345,363,892.23 -107.45% 2、收入 单位：人民币元 项 目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 主营业务收入 753,857,450.34 726,368,083.87 3.78% 其他业务收入 19,169,365.82 18,471,773.15 3.78% 营业收入合计 773,026,816.16 744,839,857.02 3.78% 3、成本 （1）成本分析表 单位：人民币元 分行业情况 行业分类 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 （%） 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例（%） 本期金额较 上年同期变 动比例（%） 制造业 制造成本 622,496,584.85 91.52.% 734,765,828.47 98.81% -15.28% 服务业 劳务成本 8,737,947.62 1.28% 8,812,495.71 1.19% -0.85% 建筑施工业 施工成本 48,925,450.68 7.19% - - - 营业成本总计 - 680,159,983.15 100.00% 743,578,324.18 100.00% -8.53% （2）主要供应商、客户情况 单位:人民币元 前五名供应商采购金额总计 136,384,245.95 占采购总额比例（%） 22.91% 前五名销售客户销售金额总计 479,772,785.18 占销售总额比例（%） 62.06% 4、费用 单位：人民币元 费用项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率（%） 销售费用 3,809,645.66 6,071,573.40 -2,261,927.74 -37.25% 管理费用 31,676,979.80 48,231,103.62 -16,554,123.82 -34.32% 变动说明： （1）销售费用同比减少37.25%，主要是由于报告期公司广告费用支出及业务返利减少所致； （2）管理费用同比减少34.32%，主要系上年同期林产新1线设备返修维护期间折旧费用进入管理 费用，本期该设备正常生产，折旧费用计入生产成本所致。 5、现金流 （1）本期投资活动产生的现金流量净额-37,295,590.85元，较上期30,530,610.38元减少 67,826,201.23元，主要系本期内公司收到的投资收益款较去年同期减少，本期内固定资产投资增加所致。 （2）本期筹资活动产生的现金流量净额25,717,128.63元，较上期-345,363,892.23元增加 371,081,020.86元，主要系上年末到期归还的贷款于本年内发放，本年内新增的贷款尚未到期归还所致。 6、其它 发展战略和经营计划进展说明 公司始终坚持以国际先进技术为保障，以建设产业链为前提，规模化生产为核心，高科技高附加值 的现代国际一流生产线为动力，坚持“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战 略。 公司于2014年年初提出了营业收入11亿元的经营计划，实际2014年实现营业收入7.73亿元。未达到 经营计划的主要原因是受房地产行业低迷的影响，国内家居建材行业上下游企业均面临较大考验，公司 产品销售收入低于预期所致。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：人民币元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 营业成本 毛利率比 （%） 上年增减 （% ） 比上年增 减（%） 上年增减 （%） 制造业 648,935,284.81 622,496,584.85 4.07% -9.84% -15.28% 6.16% 建筑施工 70,539,466.00 48,692,426.15 30.97% - - - 服务业 34,382,699.53 8,970,972.15 73.91% 420.69% 1.80% 107.36% 小 计 753,857,450.34 680,159,983.15 9.78% 3.78% -8.53% 12.15% 主营业务分产品情况 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 玻璃深加工 492,088.45 659,342.10 362,249.29 1,046,450.18 板材销售 647,399,088.78 621,025,958.52 719,402,552.83 733,719,378.29 甲醛 1,044,107.58 811,284.23 - - 工程施工 70,539,466.00 48,692,426.15 - - 服务业 34,382,699.53 8,970,972.15 6,603,281.75 8,812,495.71 小 计 753,857,450.34 680,159,983.15 726,368,083.87 743,578,324.18 主营业务分行业和分产品情况的说明： （1）制造业务营业收入同比下降9.84%，主要是公司主营业务以板材销售为主，是受房地产行业 低迷的影响，报告期内板材销售较去年同期有所下降所致； （2）制造业务毛利率为4.07%，同比增长6.16个百分点，主要是报告期内公司原材料采购价格下降， 使生产成本降低，加之本期内公司主要产品纤维板的产能利用率较去年同期有所提升，使固定生产成本 占比降低所致； （3）服务业毛利率为73.91%%，同比增长107.36个百分点，主要原因是报告期内公司新增了国栋 南园贰号项目工程施工管理服务收入，使营业收入增加所致。 2、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 川内 65,032.60 58,794.50 58,277.69 60,394.39 川外 10,353.15 9,221.50 14,359.12 13,963.44 小 计 75,385.75 68,016.00 72,636.81 74,357.83 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：人民币元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 166,514,686.25 4.80% 39,708,923.22 1.21% 319.34% 应收票据 12,761,995.00 0.37% 19,830,169.00 0.61% -35.64% 应收账款 122,739,752.50 3.54% 35,213,104.83 1.08% 248.56% 其他应收款 46,447,485.11 1.34% 71,621,433.66 2.19% -35.15% 短期借款 565,500,000.00 16.30% 358,000,000.00 10.93% 57.96% 应付票据 7,000,000.00 0.20% - - - 应付账款 160,435,840.28 4.62% 63,691,349.18 1.95% 151.90% 其他应付款 10,523,628.34 0.30% 15,609,948.33 0.48% -32.58% 一年内到期的 非流动负债 507,661,323.54 14.63% 210,000,000.00 6.41% 141.74% 长期借款 - - 64,900,000.00 1.98% - 变动原因说明： （1）货币资金期末数较期初数增加319.34%，主要系报告期内公司存放在银行的保证金大幅增加 所致。 （2）应收票据期末数较期初数减少35.64%，主要系报告期内公司将收到的承兑汇票背书支付了原 材料采购款所致。 （3）应收账款期末数较期初数增加248.56%，主要系受房地产行业低迷的影响，为适应市场需求， 公司加大了赊销客户的范围及额度所致。 （4）其他应收款期末数较期初数减少35.15%，主要系报告期内收到了前期处置子公司股权转让款 尾款，同时收到前期应退还的增值税即增即退款所致。 （5）短期借款期末数较期初数增加57.96%，主要系上年末到期归还的短期借款于本年内发放，本 年内新增的短期借款尚未到期归还所致。 （6）应付票据期末绝对值较期初数增加7,000,000.00元，主要系报告期内公司增加了开具银行承兑 汇票支付原材料采购款的付款方式所致。 （7）应付账款期末数较期初数增加151.90%，主要系报告期内公司用流动资金归还了到期的固定 资产贷款，原材料采购款未及时支付所致。 （8）其他应付款期末数较期初数减少32.58%，主要系报告期内预提费用较去年同期减少所致。 （9）一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加141.74%，主要系公司的长期借款及中期票据 于2015年到期重分类所致。 （10）长期借款期末绝对值较期初数减少64,900,000.00元，主要系长期借款即将到期重分类至一年 内到期的非流动负债所致。 （四）核心竞争力分析 报告期内公司的核心竞争力未发生变化，主要体现在技术优势、区位优势、品牌优势、规模优势、 市场营销优势和产品结构优势等几个方面，关于公司核心竞争力的分析请详见公司2012年年度报告。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 截至2014年12月31日，公司共有3家全资子公司分别为四川南充国栋林产科技有限公司、成都国栋 南园投资有限公司和四川国栋营造林有限责任公司；1家控股子公司为成都升泰物业管理有限公司；1 家参股公司四川鹏诚投资有限公司。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 本年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币万元 子公司全称 业 务 注册资本 总资产 净资产 净利润 占公司 净利润 比例 （%） 上期净 利润 净利润较上 年变动比例 （%） 成都升泰物业管 理有限公司 物业 管理 500.00 1,600.24 528.74 5.78 0.96% 11.86 -51.26% 四川南充国栋林 产科技有限公司 人造 板 15,000.00 67,914.07 15,222.46 715.64 118.47% -525.88 236.08% 成都国栋南园投 资有限公司 酒店 7,414.30 18,867.62 15,036.97 -270.91 -44.85% -217.57 -24.52% 四川国栋营造林 有限责任公司 林业 100.00 0.02 0.02 -0.06 -0.01% -0.13 53.85% 5、非募集资金项目情况 √ 不适用 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2015年5月4日 议案二 四川国栋建设股份有限公司 2014年度监事会报告 监事会主席 王世林 各位股东及股东代表： 现在，我代表公司监事会作2014度监事会工作报告，请审议。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、 法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，实地考察、调研公 司生产经营运作情况，定期或不定期地监督和检查公司财务活动，同时列席公司董事会会议和总经理办 公会等会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方略、财务状况和生产经营情况，并在重大事项上及时 与董事会进行沟通、交流，忠实地履行了监督职责，有效维护了股东的权益，促进了公司的规范化运作 和健康发展。 一、报告期内，公司监事会依法召开了7次会议，会议情况如下表所示： 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2014年3月16日第七届监事会第十 六次会议 1、《四川国栋建设股份有限公司2013年度监事会工作报告》； 2、《四川国栋建设股份有限公司2013年度财务决算报告》； 3、《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》； 4、《四川国栋建设股份有限公司2013年度报告及摘要的议案》； 2014年4月16日第七届监事会第十 七次会议 1、关于提名张凤国先生、徐晋江先生、罗建荣先生为公司第八 届监事会非职工监事候选人的议案； 2、关于第七届监事会延期换届的议案； 3、关于将公司第八届监事会非职工监事提名候选人提交公司 2014年第一次临时股东大会审议的议案。 2014年4月28日第七届监事会第 十八次会议 1、公司2014年第一季度报告。 2014年7月19日第八届监事会第一 次会议 1、关于提名王世林为公司第八届监事会监事候选人的议案； 2、关于提名王欢为公司第八届监事会监事候选人的议案； 3、关于将提名王世林、王欢为公司第八届监事会监事候选人提 交公司2014年第二次临时股东大会审议的议案。 2014年8月29日第八届监事会第 二次会议 1、四川国栋建设股份有限公司2014年半年度报告； 2、选举王世林为四川国栋建设股份有限公司第八届监事会监事 长。 2014年9月1日第八届监事会 第三次会议 1、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。 2014年10月29日第八届监事会 第四次会议 1、 公司2014年第三季度报告； 2、 关于同意公司会计政策变更的议案。 二、监事会对公司2014年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司董事会和经营管理团队能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及 其他有关法规、制度规范运作。董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会认真履行职责，经营决策合法、合理，没有发现公司 董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。董 事会和总经理能以规范化运作和持续性经营作为经营管理的重要指导方针，在规范化运作方面作了大量 工作，把加强内控作为公司不断发展和创造经济效益的前提和基础，建立了较完备的内部控制制度，形 成了较完善的法人治理结构和经营管理体系，体现了权力上的相互制约和管理上的有效监控。 （二）对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会及时了解公司经营和财务状况，认真核查了公司2014年第一季度报告、2014年 半年度报告、2014年第三季度报告及有关文件。经对公司2014年度财务报告以及由审计机构—天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”2014年度审计报告进行仔细核查，监事会认为：“四 川国栋建设股份有限公司董事会编制和审核的2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告内容真实、准确、完整地反映了四川国栋建设股份有限公司2014年度的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。” （三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）检查公司关联交易情况 经核查，监事会认为：2014年度，公司与关联方发生的关联交易，符合公司生产经营的实际需要， 交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法 规的规定，不存在内幕交易，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖，未 损害公司及其他股东特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2015年5月4日 议案三 四川国栋建设股份有限公司 2014年度财务决算报告 财务总监：侯小燕 各位股东及股东代表： 一、报告期内，公司资产负债构成变化情况 单位:人民币元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 166,514,686.25 4.80% 39,708,923.22 1.21% 319.34% 应收票据 12,761,995.00 0.37% 19,830,169.00 0.61% -35.64% 应收账款 122,739,752.50 3.54% 35,213,104.83 1.08% 248.56% 其他应收款 46,447,485.11 1.34% 71,621,433.66 2.19% -35.15% 短期借款 565,500,000.00 16.30% 358,000,000.00 10.93% 57.96% 应付票据 7,000,000.00 0.20% - - - 应付账款 160,435,840.28 4.62% 63,691,349.18 1.95% 151.90% 其他应付款 10,523,628.34 0.30% 15,609,948.33 0.48% -32.58% 一年内到期的 非流动负债 507,661,323.54 14.63% 210,000,000.00 6.41% 141.74% 长期借款 - - 64,900,000.00 1.98% - 变动原因说明： （1）货币资金期末数较期初数增加319.34%，主要系报告期内公司存放在银行的承兑汇票保证金 大幅增加所致。 （2）应收票据期末数较期初数减少35.64%，主要系报告期内公司将收到的承兑汇票背书支付了原 材料采购款所致。 （3）应收账款期末数较期初数增加248.56%，主要系受房地产行业低迷的影响，为适应市场需求， 公司加大了赊销客户的范围及额度所致。 （4）其他应收款期末数较期初数减少35.15%，主要系报告期内收到了前期处置子公司股权转让款 尾款，同时收到前期应退还的增值税即增即退款所致。 （5）短期借款期末数较期初数增加57.96%，主要系上年末到期归还的短期借款于本年内发放，本 年内新增的短期借款尚未到期归还所致。 （6）应付票据期末绝对值较期初数增加7,000,000.00元，主要系报告期内公司增加了开具银行承兑 汇票支付原材料采购款的付款方式所致。 （7）应付账款期末数较期初数增加151.90%，主要系报告期内公司用流动资金归还了到期的固定 资产贷款，原材料采购款未及时支付所致。 （8）其他应付款期末数较期初数减少32.58%，主要系报告期内预提费用较去年同期减少所致。 （9）一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加141.74%，主要系公司的长期借款及中期票据 于2015年到期重分类所致。 （10）长期借款期末绝对值较期初数减少64,900,000.00元，主要系长期借款即将到期重分类至一年 内到期的非流动负债所致。 （二）、报告期内，公司损益类项目变动情况 单位:人民币元 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 营业收入 773,026,816.16 744,839,857.02 3.78% 营业成本 684,186,936.97 749,374,579.52 -8.70% 销售费用 3,809,645.66 6,071,573.40 -37.25% 管理费用 31,676,979.80 48,231,103.62 -34.32% 财务费用 46,854,105.39 58,573,981.35 -20.01% 营业利润 -4,416,381.56 51,377,289.24 -108.60% 变动原因： （1）、营业收入同比增加28,186,959.14元，增加比例为3.78%，主要原因是报告期内新增对外工程施工 及工程施工管理业务，完成主要内部自建后，公司工程施工业务开始承接外部业务所致； （2）、营业成本同比减少65,187,642.55元，减少比例为8.70%，主要原因是报告期内公司原材料采购价 格下降，使生产成本降低，加之本期内公司主要产品纤维板的产能利用率较去年同期有所提升，使固定 生产成本占比降低所致； （3）、销售费用同比减少37.25%，主要原因是报告期公司广告费用支出及业务返利减少所致； （4）、管理费用同比减少34.32%，主要是上年同期双流航空港分公司新1线设备返修维护期间折旧费用 进入管理费用，本期该设备正常生产，折旧费用计入生产成本所致； （5）、财务费用同比减少20.01%，主要系报告期内公司归还了到期的固定资产借款，减少了利息费用的 支出所致； （6）、营业利润同比减少55,793,670.80元，减少比例为108.60%，主要原因是上年内公司完成了对子公 司股权的转让，实现投资收益约17,808万元，本年内没有实现投资收益，公司主营业务成本得到有效控 制，销售费用、管理费用、财务费用有所降低使营业利润增加所致。 （三）、报告期内，公司现金流情况 单位：人民币元 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 经营活动产生的流量净额 64,801,038.26 -12,451,388.47 -16.12% 投资活动产生的流量净额 -37,295,590.85 -67,826,201.23 -222.16% 筹资活动产生的流量净额 25,717,128.63 371,081,020.86 -107.45% 变动原因： （1）、经营活动产生的流量净额同比减少12,451,388.47元，减少比例为16.12%，主要原因是报告期内纤 维板销售收入减少所致； （2）、投资活动产生的现金流量净额同比减少67,826,201.23元，减少比例为222.16%，主要系报告期内 公司收到的投资收益款较去年同期减少，报告期内固定资产投资增加所致。 （3）、筹资活动产生的现金流量净额同比增加371,081,020.86元，增加比例为107.45%，主要系上年末到 期归还的贷款于本年内发放，本年内新增的贷款尚未到期归还所致。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2015年5月4日 议案四 四川国栋建设股份有限公司 2014年度财务预算报告 邱开荣 各位股东及股东代表： 2015年，公司主要将重点推进以下几方面的工作： 1、改变木材收购结算方式，采用现金收购主要原材料，大幅降低生产成本。 2014年底，公司根据木材收购行情及资金配套情况，决定从2015年1月1日起下调木材收购价格 100元/吨。 2、加强管理水平，降低主要材料的消耗水平 公司计划从2015年第一季度开始，优化生产组织，加大生产部门的考核力度，做到奖罚分明，充分 调动生产一线的积极性，保证在2014年各项消耗的基础上降低10%左右的木材、胶水、电费消耗水平。 3、拓展销售结算方式，根据宏观经济环境，制定合理的市场营销计划 根据销售部门的市场调查，结合2015年国家的宏观经济环境及公司2014年度存货库存的实际情况， 公司管理层采取了以下措施： 建立科学的、适应市场发展和变化的营销体系，完善和优化现有销售渠道，为扩大产品销售，公司 增加了接受银行承兑汇票的结算方式，为加大公司去库存化，公司在降低生产成本的情况下，适当下调 产品的销售价格。 4、扩大建筑施工的业绩 公司从2014年起将全面对外开展施工承包业务，发挥公司建筑房屋施工总承包国家一级资质和幕墙 装饰总承包国家一级资质的优势，主动争取承包公司控股股东国栋集团在广元市拟投资数亿元开发的30 余万平方米房地产项目的总承包或施工管理业务，为公司的业绩增长做出积极贡献。 5、积极利用产业政策优势提升公司经营业绩 根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税 [2011]115号），自2011年1月1日起，对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生 产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退80%的政策。本公司生产的人 造板被认定为资源综合利用产品，可以享受上述税收优惠。 根据公司上述经营目标及业务规划，预计2015年主要经营目标为：营业收入70，000万元，营业成 本60,000万元，期间费用控制在9,000万元以内，归属于母公司净利润1,000万元。该预算为公司2015 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需 求状况、国家产业政策调整、人民币汇变动等多种因素，存在较大的不确定性。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2015年5月4日 议案五 四川国栋建设股份有限公司 2014年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 现将经公司第八届董事会第七次会议审议通过的公司2014年年度报告及摘要提交本次股东大会审 议。 《四川国栋建设股份有限公司2014年年度报告》及其摘要详见2015年4月28日上海证券交易所 网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2015年5月4日 议案六 四川国栋建设股份有限公司 2014年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》，公司（母公司）2014 年度实现净利润1,570,532.79元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金157,053.28 元后，加上年初未分配利润146,407,476.35元，2014年度末公司（母公司）实际可供分配利润124,203,355.86 元。 董事会提议：以2014年12月31日总股本1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人 民币0.10元（含税），合计派发现金11,808,800.00元，尚未分配利润112,394,555.86元结转以后年度分配。 公司本年度不进行资本公积金转增股本。 考虑到公司需要大量资金用于保障2015年生产经营的木材原材料收储，同时公司首期中期票据将 于2015年内到期兑付，为保障生产线的正常运行和按期兑付中期票据，综合考虑公司目前的资本结构 和偿债能力，按照公司章程中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十”的要求，制定了2014年度现金分红预案，占公司2014年度公司实现 的可分配利润的835.44%。此利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发 的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，有利于公司的长期可持续性发展，公 司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。 公司独立董事对本年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司制定的2014年度利润分配预案 综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监 会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。有利于公司的长期可持续性发 展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股 东利益的情形。同意公司2014年度利润分配预案。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2015年5月4日 议案七 四川国栋建设股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为四川国栋建设股份有限公司独立董事，2014年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠 实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用， 切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性 的关系和事项，履历情况如下: 王渊宝：男，汉族，1953年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1983年至1989年 曾任成都红星仪表厂副厂长、成都钢琴厂厂长；1987年至今任成都亚华仪表配件厂法人代表；1994年 至2004年曾任成都凌波物资公司总经理、成都正蓉商贸公司总经理、成都王牌箱柜有限公司董事；2004 年至今任成都世亨箱柜公司副总经理，云南昆明远谊谊美商贸有限公司董事长；2002年4月至2008年 4月任公司第四届、第五届独立董事。 陈维亮：男，汉族，1969年10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，中国注册会计师、 中国注册评估师，四川省注册会计师协会常务理事、惩戒委员会委员和注册管理委员会委员，第十二届 四川省人大代表，四川大学兼职教授，成都金亚科技股份有限公司独立董事和审计委员会主任委员，四 川维诚会计师事务所有限公司董事长。 任鹏：男，汉族，1937年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员。1978年至 1997年曾先后任四川省温江区公安处科长，成都市公安局青白江区公安分局局长，成都市公安局交通 警察支队支队长，成都市公安交通管理局局长，成都市公安局副局长（副厅级）；1997年至2000年曾 任成都市公安局所属乘风企业集团公司董事长、总经理；2002年4月至2008年4月任公司第四届、第 五届独立董事。 二、独立董事年度履职情况 由于本报告期内公司董事会进行了换届，第七届董事会的三位独立董事因任期已满6年于2014年5 月5日离任，第八届董事会的三位独立董事于该日到任，本报告期内共有两届董事会共6任独立董事履行 了职责。 2014年度，独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员 会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的 正确、科学决策发挥积极作用。2014年，公司共召开股东大会5次、董事会会议9次，我们未对公司本年 度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。 为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司主要生产基地进行不定期实地考察， 了解公司的生产经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大 事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响； 积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司及 分子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。 在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、2014年3月16日第七届董事会第二十七次会议，我们认真审查了《关于调整公司为控股股东国栋 集团工程施工合作方式的关联交易议案》并发表了如下独立意见：此项关联交易预计能为公司创造约 4000万元的工程施工毛利润；此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在 内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关 联交易符合全体股东和公司利益；同意公司调整为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议 案。 2、2014年9月1日公司召开第八届董事会第四次会议审议的《关于延长非公开发行股票股东大会决 议有效期的议案》：公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的 议案》，决议有效期为一年。鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本 次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟将非公开发行股票决议有效期顺延12个月。除对决议有效 期进行调整外，公司2013年第三次临时股东大会审议通过的涉及本次非公开发行的其他条款均不变。 我们作为公司的独立董事，就延长本次非公开发行股东大会决议有效期事项发表如下意见：⑴、延 长本次发行股东大会决议有效期符合公司和全体股东的利益。⑵、董事会在审议相关议案时，关联董事 已回避表决；公司本次董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。 ⑶、延长本次发行决议有效期所涉及的议案将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台， 同时公司关联股东将在该项议案表决时实行回避。综上，延长本次发行股东大会决议有效期符合公司的 利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公司全体独立董事 同意延长本次发行股东大会决议有效期的相关安排。 3、2014年10月29日公司召开了第八届董事会第五次会议审议了《关于将公司为控股股东国栋集团 房地产开发项目“国栋·南园贰号”按照国家建筑法规的相关要求，须将该项目由原确定的工程施工管 理调整为由公司进行施工总承包的关联交易议案》。我们对该事项发表如下意见：⑴、遵照国家建筑法 规对建设项目报建总承包工程的相关规定，公司作为国栋集团“国栋·南园贰号”项目工程施工的报建 单位必须承担工程施工项目的所有责任，包括工程施工、施工材料、劳务、施工安全等，不得以其他方 式转包或分包除专业工程和劳务作业以外的工程给第三方。因此，公司为控股股东国栋集团“国栋·南 园贰号”项目进行的工程施工管理须调整为由公司进行施工总承包。⑵、该关联交易合同价格参照国家 建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期市场公允价格，预计能为公司创造约52,553.19万元 的工程施工收入。⑶、此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交 易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易 符合全体股东和公司利益。⑷、同意公司与控股股东国栋集团签订工程施工总承包合同的关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2014年对外担保情况进行了认真审查，发表 如下独立意见：2014年，公司未发生对外担保行为，截止2014年12月31日，四川国栋建设股份有限公司 不存在对外担保事项。 （三）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况 1、2014年5月5日公司第八届董事会第一次会议聘任王春鸣先生担任公司总经理，张凤国先生担任 总经理助理；聘任江金柯先生、曾莉女士、王效明先生担任公司副总经理；聘任侯小燕女士担任公司财 务总监，曾莉女士担任董事会秘书。我们作为公司的独立董事参加了本次会议，并对上述聘任的高管人 员的资质和能力进行了认真的审核，就上述事项发表独立董事意见如下：⑴、董事会聘任高管人员符合 《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的要求，程序合法；⑵、董事会聘任的高管人员的资质和能 力符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司高管人员的有关规定，不存在不得担任上市公司高管人员 的情形；⑶、鉴于上述聘任高管人员聘任程序合法，任职资格符合相关法律法规规定，我们同意聘任王 春鸣先生为公司总经理，张凤国先生担任总经理助理；聘任江金柯先生、曾莉女士、王效明先生为公司 副总经理；聘任侯小燕女士为公司财务总监，曾莉女士为董事会秘书。 2、2014年7月19日召开第八届董事会第二次会议审议的《关于聘任张凤国为公司副总经理的议案》 我们发表如下独立意见：⑴、董事会聘任高管人员符合《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的要 求，程序合法；⑵、董事会聘任的高管人员的资质和能力符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司高 管人员的有关规定，不存在不得担任上市公司高管人员的情形；⑶、鉴于上述聘任高管人员聘任程序合 法，任职资格符合相关法律法规规定，我们同意聘任张凤国先生为公司副总经理。 （四）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照信息披露的要求发布了2013年度业绩预告和2014年半年度业绩预告，发布时间 和流程符合业绩预告相关规定，公司经审计的业绩实际情况与预测范围相符合。 （五）聘任会计师事务所情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、 客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好的履行聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资回报情况 2014年3月16日第七届董事会第二十七次会议，我们认真审核了公司2013年度利润分配预案，认为 上述分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司制定的2013年度利润分配预案综合考虑了 公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。有利于公司的长期可持续性发展，目的是为 了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情 形。同意公司2013年度利润分配预案并提交2013年度股东大会审议。 （七）公司及股东承诺履行情况 公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。 （八）信息披露执行情况 2014年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等 法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行 为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全 面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司已经建立起的内 部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，未发现存在内部控制设计或执行方 面的重大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供保证。 （十）董事会以及下设专门委员会的运作情况 2014年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性 文件的要求召集董事会和股东大会，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务， 认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2014年内认真开展 各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 四、总体评价和建议 2014年度，公司经营生产有序，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上 市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的 基本原则，独立履职，为公司治理不断提升发挥应有的作用。 在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我 们对此表示衷心的感谢！ 四川国栋建设股份有限公司独立董事：陈维亮 王渊宝 任鹏 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2015年5月4日 议案八 四川国栋建设股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告 各位股东及股东代表： 现将经公司第八届董事会第七次会议审议通过的四川国栋建设股份有限公司关于内部控制的自我 评价报告提交本次股东大会审议。 《四川国栋建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》详见2015年4月28日上海证券交易 所网站www.sse.com.cn。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2015年5月4日 议案九 关于将公司为控股股东国栋集团“国栋·南园贰号”房地产 开发项目进行施工总承包调整为由公司和成都市 第四建筑工程公司联合承包的关联交易议案 各位股东及股东代表： 国栋集团开发的位于双流县城广都大道高铁站旁的“国栋·南园贰号”房地产项目。该项目地上建 筑面积16.15万平方米，为高层电梯公寓及配套商铺，总建筑面积22.55万平方米（含地下6.4万平方 米）。公司将联合成都市第四建筑工程公司共同承包该项目的土建、安装、装饰等施工图范围内的所有 内容，合同承包总工期854天。 该关联交易工程施工部分合同价格参照国家建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期 市场公允价格，经公司、成都市第四建筑工程公司与国栋集团协商，初步确定合同预算总价为52,553.19 万元。其中由成都市第四建筑工程公司施工承包部分的工程造价预算为36,912.73万元；由公司自行承 包施工部分的工程造价预算为15,640.46万元。但由于公司作为“国栋·南园贰号”房地产项目的建设 报建单位对整个项目负有全面的报建施工责任，因此，经公司与国栋集团协商，公司将另行就成都市第 四建筑工程公司施工承包部分向国栋集团收取该部分工程造价11.5%的施工管理服务费。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2015年5月4日 议案十 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构、内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为具有证券期货审计资格的会计师事务所之一，2014年度 作为公司财务报表和内控审计机构，其执业严谨，专业力量雄厚，工作认真负责、求真务实，能按期完 成公司财务报表和内控审计工作，并督促公司建立完善内部控制，充分发挥了中介机构的监督作用。公 司准备继续聘请该事务所为公司提供2015年度的财务报表审计和内控审计工作。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2015年5月4日 议案十一 四川国栋建设股份有限公司关于提名江金柯 为公司第八届董事会董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 刘冬因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事职务。刘冬辞职后，将不在公司担任任何职务。公 司董事会决定提名江金柯为第八届董事会董事候选人，任期自股东大会通过其任职之日起至本届董事会 任期届满之日止。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2015年5月4日 附：江金柯简历 江金柯：男，1986年3月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008年毕业于成都理工大学商 务管理专业；同年取得英国斯坦福厦大学本科学历，双学士学位；2008-2010年初在成都兴达建设实业 有限公司先后担任项目部预算科科长、现场责任工长、项目总经理职务；2010年任成都双兴建筑工程有 限公司项目部副总经理；2011年初在成都市府南河建设监理咨询有限公司担任现场监理；2011年下半年 加入公司，先后在公司担任基建组责任工长、二期纤维板项目现场翻译、供销总部采购、供销总部财务 人员、公司总经理助理，2013年9月起至今担任公司会计机构负责人一职；2014年5月起至今担任公司副 总经理。 议案十二 四川国栋建设股份有限公司关于提名梁长彬为公司 第八届董事会独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 根据中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组 发[2013]18号）和《执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见》（组厅字〔2013〕50号）等文 件要求，任鹏先生申请辞去公司独立董事及在公司董事会专门委员会的相关职务。任鹏先生辞职后，将 不在公司担任任何职务。公司董事会决定提名梁长彬先生为第八届董事会独立董事候选人，任期自股东 大会通过其任职之日起至本届董事会届满之日止。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2015年5月4日 附：梁长彬简历 梁长彬：男，1955年11月6日生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1975年至1976年任民师； 1976年至1978年参加双流县委基本路线教育运动工作组；1978年至1983年任双流团结金具厂厂长；1983 年至1992年在双流黄水乡先后任企办主任、副乡长、乡长；1992年至1994年任双流黄水镇镇长；1994 年至1998年任双流县牧马山开发区管委会主任；1998年至2004年任双流建设局局长；2003年至2014年任 双流县人民政府助理调研员；2014年2月退休。 中财网
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