[公告]视觉中国：非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-038 视觉（中国）文化发展股份有限公司 VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. 非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二〇一五年五月 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致 的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行相关事项已经本公 司2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过、2014年9 月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过、2015年1月13日召开的 第七届董事会第三十一次会议审议通过、2015年1月29日召开的2015年第一 次临时股东大会审议通过、2015年5月5日召开的第七届董事会第三十四次会 议审议通过，尚需通过中国证监会核准。 2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议 的决议公告日（以下简称“定价基准日”）。本次非公开发行股票的发行价格为 定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，本次发行价格将作相应调整。 3、本次非公开发行股票数量30,590,700股，其中： （1）常州产业投资集团有限公司拟认购5,938,400股； （2）江苏武进国经投资发展有限公司拟认购6,192,550股； （3）江苏慧德科技发展有限公司拟认购6,192,550股； （4）东方证券股份有限公司拟认购1,781,500股； （5）华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管 理计划拟认购4,574,600股； （6）华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划拟认 购5,911,100股。 本次非公开发行的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》、 《补充协议》及《补充协议二》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除 权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。若 本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的 要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变 化或调减。 4、本次非公开发行募集资金总额为579,999,672.00元，扣除发行费用后将 全部用于补充流动资金。 5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布 不符合上市条件之情形。 7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节发行 人的股利分配情况”。 目 录 特别提示.......................................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行概要 ....................................................................................................... 9 一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10 四、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 11 五、募集资金投向 ................................................................................................................. 13 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 13 第二节 发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 15 一、常州产投 ......................................................................................................................... 15 二、江苏武进国经 ................................................................................................................. 17 三、江苏慧德 ......................................................................................................................... 19 四、东方证券 ......................................................................................................................... 21 五、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中 国资管计划 ............................................................................................................................. 23 第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议概要 ............................................................. 27 一、公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议 ................................................. 27 二、2015年1月12日，公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议 ............................................................................................................................................... 38 三、2015年5月5日，公司与认购对象签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议 之补充协议二 ......................................................................................................................... 49 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 54 一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 54 二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................................. 54 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 57 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 58 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务结构的变化情况 ............................................................................................................................................... 58 二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 58 三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 变化情况 ................................................................................................................................ 59 四、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况 ..................................................... 60 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 60 六、本次发行相关风险的说明 ............................................................................................. 60 第六节 发行人的股利分配情况 ................................................................................................... 65 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 65 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 68 三、公司2014年-2016年股东回报规划 ............................................................................ 69 第七节 其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 73 释 义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 视觉中国/公司/本公司/发行 人 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名为：远东实 业股份有限公司） 董事会 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会 股东大会 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司股东大会 公司章程 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司章程 本次非公开发行股票/非公开 发行/本次发行 指 视觉中国以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股 票的行为 本预案 指 本次非公开发行股票预案 附条件生效的股份认购协议 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司与发行对象签署的 附条件生效的非公开发行股份认购协议 定价基准日 指 视觉中国第七届董事会第二十七次会议决议公告日 公司控股股东及实际控制 人、廖道训等10名一致行动 人 指 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平 常州产投 指 常州产业投资集团有限公司 江苏武进国经 指 江苏武进国经投资发展有限公司 江苏慧德 指 江苏慧德科技发展有限公司 华泰柏瑞基金 指 华泰柏瑞基金管理有限公司 华泰柏瑞-视觉中国资管计 划、华泰柏瑞-视觉中国特定 多客户资产管理计划 指 本次非公开发行的认购对象之一，拟设立的由华泰柏瑞 基金担任资产管理人的资产管理计划 华泰柏瑞-东方证券-视觉中 国资管计划、华泰柏瑞-东方 证券-视觉中国特定多客户资 产管理计划 指 本次非公开发行的认购对象之一，拟设立的由华泰柏瑞 基金担任资产管理人的资产管理计划 东方证券 指 东方证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 第一节 本次非公开发行概要 一、发行人基本信息 公司中文名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名为：远东实业股 份有限公司） 公司英文名称：VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. 股票简称：视觉中国 股票代码：000681 股票上市地：深圳证券交易所 注册资本： 669,986,736元 法定代表人：廖杰 成立日期：1994年5月28日 住 所：江苏省武进经济开发区绿杨路2 号 邮政编码：100015 电 话：010-57950209 传 真：010-57950213 电子信箱：ss000681@163.com 公司网址：http://www.000681.com 二、本次非公开发行的背景和目的 中国图片行业市场在过去的10年开始形成，并随着传媒行业的发展而快速 发展。随着互联网普及、新媒体快速发展、广告从简单的产品推介走向创意以及 互联网技术的不断升级，未来国内图片行业的市场空间广阔。据赛迪研究的《中 国图像素材行业研究报告》，中国图像素材行业先后经历了导入期和成长期，并 已从2012 年开始进入快速增长期。2013 年国内图像素材行业增长率保持40% 以上，市场规模达到12 亿元。预计行业规模在“十二五”期间将保持超过40% 的年化增长，2015 年市场规模将超过25 亿元。 国内图片库行业龙头相比国际图片库行业龙头的规模依然较小，未来增长空 间巨大。全球主流的图片库企业主要在欧美，这些主流企业同时提供全球化的业 务，排名靠前的企业有Getty images（iStock）、Corbis Images、ShutterStock 和 Fotolia，其中，素有全球“视觉素材行业巨头”之称的Gettyimages 在2007 年 图片销售额8.57亿美元，ShutterStock 2013 年营收为2.35 亿美元。而国内龙头 企业视觉中国2013 年图片类业务收入仅为2.62 亿元人民币，未来增长潜力巨 大。 公司是A 股市场少有的互联网图片库行业龙头企业， 具有进一步向其他互 联网商业模式扩展的能力。公司未来将利用资本市场整合优势资源，公司将通过 兼并、合资、重组和战略合作等形式控制国内外具有优势特色的图片库和视觉社 区类公司，实现垄断优质素材供应、完善视觉垂直社区的目标。 本次发行系公司把握国内图片行业的黄金发展机遇，完善战略布局，实现战 略转型，巩固并提升市场地位，发挥业务协同效应，促进公司持续增长、做大做 强所采取的重要战略举措。本次非公开发行有利于实现公司现有业务的拓展、延 伸及升级，为公司持续发展提供有力保障，提高公司的抗风险能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经投 资发展有限公司、江苏慧德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司、华泰柏 瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理 计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划，上述认购对象符合中国证 监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公 司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、 其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。 其中： 华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划由华泰柏瑞基金根据相关法律 法规设立并管理，计划的份额由视觉中国股东廖道训、吴春红和柴继军认购。 常州产投的董事长兼总经理周云东，为本公司董事。 除华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划、常州产投外，本次发 行前，本次非公开发行股票的其他认购对象与本公司无关联关系。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的 决议公告日（即2014年8月26日，以下简称“定价基准日”）。本次非公开发 行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九 十，即18.96元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作以下调整。假设调整前发行价格为P0，每 股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增 发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最 后一位实行四舍五入），则：①分配股利：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/ （1+N）；③增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；④三项同时进行： P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）。 （三）发行数量及募集资金规模 本次非公开发行股票数量为30,590,700股，募集资金总额为579,999,672元。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价 格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。 （四）发行对象 发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议、补充协议及补充协 议二，其中，常州产投拟认购股份数量为5,938,400股、江苏武进国经拟认购股 份数量为6,192,550股、江苏慧德拟认购股份数量为6,192,550股、东方证券拟认 购股份数量为1,781,500股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划拟认购股份 数量为4,574,600股、华泰柏瑞-视觉中国资管计划拟认购股份数量为5,911,100 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将 相应变化或调减。 （五）发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金方式认购，在中 国证监会核准后6个月内实施。 （六）限售期 所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 （七）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流 动资金。 （八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利 润。 （九）上市地点 本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额为579,999,672.00元，扣除发行费用后的募集 资金将全部用于补充流动资金。 六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的特定对象之一华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中 国资管计划中，计划份额由本公司控股股东及实际控制人中的3人廖道训、吴春 红和柴继军认购，华泰柏瑞-视觉中国资管计划与本公司控股股东形成一致行动 关系，故与本公司存在关联关系。 本次非公开发行股票的特定对象之一常州产投的董事长兼总经理周云东，为 本公司董事，故常州产投与本公司存在关联关系。 本次非公开发行股票相关议案已于2014年8月25日经本公司第七届董事会 第二十七次会议、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议、2015 年5月5日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。 独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本预案签署之日，公司控股股东及实际控制人廖道训等10名一致行动 人直接持有公司388,039,891股股份，持股比例为57.92%。 本次非公开发行股票数量为30,590,700股，廖道训、吴春红和柴继军将通过 华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购发行人5,911,100股股份，本次非公开发行股票 完成后，廖道训等10名一致行动人直接及间接持有发行人股份比例为56.23%， 仍为发行人的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司 的实际控制权发生变化。 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次非公开发行相关事项已经本公司2014年8月25日召开的第七届董事会 第二十七次会议审议通过、2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大 会审议通过、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过， 2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过、2015年5月5 日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过，尚需中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司和深圳证券交易所申请办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公 开发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 公司本次非公开发行股票的发行对象为常州产投、江苏武进国经、江苏慧德、 东方证券、华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏 瑞-视觉中国资管计划，其基本情况如下： 一、常州产投 （一）基本情况 企业名称：常州产业投资集团有限公司 注册地： 常州市关河西路180号（恒远大厦七楼） 注册资本：100,000万元人民币 成立日期： 2007年6月18日 企业类型： 有限公司（国有独资） 法定代表人：周云东 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：产业投资、股权投资、项目 投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管 理服务。 （二）最近三年主营业务发展状况 2012年至2014年，常州产投营业收入分别为2,531,012.75元、8,330,335.49 元、0元，2012年至2014年净利润分别为2,548,180.32元、48,838,828.57元、 2,030,863.36元。 （三）最近两年简要财务数据 常州产投最近两年主要财务数据如下（未经审计）： 单位：元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 资产总计 701,808,924.43 748,012,501.30 其中：流动资产 373,615,406.98 373,994,056.51 非流动资产 328,193,517.45 374,018,444.79 负债总计 107,449,032.21 96,687,179.76 其中：流动负债 107,449,032.21 96,687,179.76 非流动负债 - - 所有者权益合计 594,359,892.22 651,325,321.54 归属于母公司所有者权益 594,359,892.22 651,325,321.54 项目 2013年度 2014年度 营业收入 8,330,335.49 - 营业成本 9,392,254.01 - 营业利润 35,146,623.60 -36,086,702.27 净利润 48,838,828.57 2,030,863.36 归属于母公司所有者的净利润 48,838,828.57 2,030,863.36 （四）股权控制关系 常州产业投资集团有限公司 常州市人民政府国有资产监督管理委员会 100% （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明 周小南为常州产投的董事，2013年5月23日，中国证监会以【2013】29 号《行政处罚决定书》，决定因周小南自2009年11月起，作为常州天马集团有 限公司（以下简称天马集团）国有股东代表，全程参与天马集团与九鼎新材的重 组事宜，知悉九鼎新材拟与天马集团进行重组的情况，在重组方案信息披露前利 用其掌握的内幕信息买卖九鼎新材股票获利，对周小南依法没收违法所得并处以 等额罚款。截至本预案签署之日，前述行政处罚事宜尚未满三十六个月。 除周小南外，常州产投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，公司与常州产投之间不存在因本次发行新增同业竞争的情 形。 本公司董事周云东同时担任常州产投的董事长兼总经理，是常州产投的关键 管理人员，故常州产投为本公司的关联方。本次发行完成后，公司与常州产投不 会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 （七）本预案披露前24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，常州产投与本公司之间不存在重大交易。 二、江苏武进国经 （一）基本情况 企业名称：江苏武进国经投资发展有限公司 注册地： 武进区湖塘镇武宜中路1号-1901~1908号（天豪大厦19层） 注册资本：100,000万元人民币 成立日期： 2012年12年31日 企业类型： 有限公司 法定代表人：徐亚娟 经营范围：股权投资、实业投资业务；城市建设项目投资和经营管理；农业 基础设施建设，农村生态环境建设；城市开发建设项目及其相关信息咨询服务； 资产经营管理；投资咨询和投资管理服务；土地整理；金属材料、建材、花木、 五金产品、家用电器、交通器材、水暖的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （二）最近三年主营业务发展状况 江苏武进国经的主要业务为从事股权投资、实业投资业务，2013年、2014 年主营业务收入为750万元、2,470万元。 （三）最近两年简要财务数据 江苏武进国经最近两年主要财务数据如下（未经审计）： 单位：元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 资产总计 811,265,741.72 873,085,005.26 其中：流动资产 157,004,555.50 188,095,808.96 非流动资产 654,261,186.22 684,989,196.3 负债总计 29,880,561.47 65,992,091.97 其中：流动负债 29,880,561.47 65,992,091.97 非流动负债 - - 所有者权益合计 781,385,180.25 807,092,913.29 项目 2013年度 2014年度 营业收入 7,500,000.00 24,700,000 营业成本 - - 营业利润 5,952,910.96 22,697,932.03 净利润 4,399,380.25 23,157,733.04 （四）股权控制关系 常州市武进区国有（集体） 资产管理办公室 常州市武进国有资产投资经营公司 江苏武进经济发展集团有限公司 江苏武进国经 投资发展有限公司 30%70% 95% 100% 5% （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明 江苏武进国经及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，江苏武进国经持有本公司股份比例小于5%，不构成本公 司的关联方。本次发行完成后，公司与江苏武进国经之间不存在因本次发行新增 同业竞争及关联交易的情形。 （七）本预案披露前24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，江苏武进国经与本公司之间不存在重大交易。 三、江苏慧德 （一）基本情况 企业名称：江苏慧德科技发展有限公司 注册地： 江苏武进经济开发区腾龙路2号西太湖国际智慧园 注册资本：60,000万元人民币 成立日期： 2010年11月11日 企业类型： 有限责任公司（法人独资）内资 法定代表人：李敏慧 经营范围：功能新材料等技术的研发；为科技型创业企业提供孵化、研发、 管理、信息、培训、财务、市场开拓、实业投资等科技咨询服务；创业投资、实 业投资、经营、管理；提供办公、研发、试验、生产经营的场地租赁；物业管理； 建材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）最近三年主营业务发展状况 2012年至2014年，江苏慧德营业收入分别为2,211,663.00元、6,945,743.4 元、25,296,508.36元，净利润分别为33,398,785.99元、-10,377,156.58元、 12,373,187.32元。 （三）最近两年简要财务数据 江苏慧德最近两年主要财务数据如下（未经审计）： 单位：元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 资产总计 1,224,904,729.76 1,730,509,697.20 其中：流动资产 546,221,495.91 915,107,073.36 非流动资产 678,683,233.85 815,402,623.84 负债总计 950,878,645.38 1,444,110,425.50 其中：流动负债 698,306,029.67 1,209,805,209.79 非流动负债 252,572,615.71 1,209,805,209.79 所有者权益合计 274,026,084.38 286,399,271.70 项目 2013年度 2014年度 营业收入 6,945,743.40 25,296,508.36 营业成本 8,043.33 848,257.93 营业利润 -15,188,736.43 10,695,360.50 净利润 -10,377,156.58 12,373,187.32 （四）股权控制关系 常州市武进区国有（集体）资产管理办公室 江苏伟驰建设发展有限公司 江苏慧德科技发展有限公司 100% 100% （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明 江苏慧德及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，江苏慧德持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的 关联方。本次发行完成后，公司与江苏慧德之间不存在因本次发行新增同业竞争 及关联交易的情形。 （七）本预案披露前24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，江苏慧德与本公司之间不存在重大交易。 四、东方证券 （一）基本情况 企业名称：东方证券股份有限公司 注册地： 上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层－29层 注册资本：528,174.2921万元人民币 成立日期： 1997年12月10日 企业类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：潘鑫军 经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期 票据）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）最近三年主营业务发展状况 2012年至2014年，东方证券营业收入（合并口径）分别为2,381,290,231.79 元、3,243,936,742.44元、5,499,603,011.02元，净利润分别为590,827,925.90元、 982,329,502.88元、2,358,701,642.61元。 （三）最近两年简要财务数据 东方证券最近两年合并财务报表主要数据如下（经审计）： 单位：元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 资产合计 60,852,464,755.83 107,530,123,032.87 负债合计 45,074,343,925.38 88,904,624,537.77 所有者权益合计 15,778,120,830.45 18,625,498,495.10 归属于母公司所有者权益 15,550,295,497.34 18,353,133,455.60 项目 2013年度 2014年度 营业收入 3,243,936,742.44 5,499,603,011.02 营业支出 2,148,350,420.39 2,609,681,110.15 营业利润 1,095,586,322.05 2,889,921,900.87 净利润 982,329,502.88 2,358,701,642.61 归属于母公司所有者的净 利润 1,007,421,947.97 2,341,671,183.75 （四）股权控制关系 根据东方证券（600958 SH）披露的2015年第一季度报告，截至2015年3 月31日，东方证券的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股权比例 1 申能（集团）有限公司 30.08% 2 上海海烟投资管理有限公司 5.60% 3 文汇新民联合报业集团 5.03% 4 上海电气（集团）总公司 3.80% 5 上海市邮政公司 3.74% 6 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 3.14% 7 长城信息产业股份有限公司 2.71% 8 上海建工集团股份有限公司 2.53% 9 上海致达科技集团有限公司 2.36% 10 绿地控股集团有限公司 2.00% （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明 东方证券及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，公司与东方证券之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。 （七）本预案披露前24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，东方证券与本公司之间不存在重大交易。 五、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管 计划和华泰柏瑞-视觉中国资管计划 （一）华泰柏瑞基金概况 公司名称：华泰柏瑞基金管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层 企业类型：有限责任公司(中外合资) 法定代表人：齐亮 注册资本：20,000万元人民币 经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 （二）华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划概况 华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划由华泰柏瑞基金根 据相关法律法规设立并管理，计划的份额由东方证券、郁玉生和卓乐芬认购，认 购金额为86,734,416元，其中东方证券认购2,814,612元、郁玉生认购67,031,184 元，卓乐芬认购16,888,620元。该资产管理计划主要用于投资视觉中国本次非公 开发行的股票。存续期限自资管计划成立之日起不少于3年不超过5年。 1、简要财务报表 华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划尚未设立，故无财务报表。 2、控制关系 3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明 东方证券股份有限公司郁玉生卓乐芬 华泰柏瑞-东方证券- 视觉中国特定多客户资产管理计划 华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划尚未成立，不涉及该事项。 4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 （1）同业竞争的情况 华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划主要从事股权投资业务，本次发行完 成后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。 （2）关联交易的情况 本次发行完成后，公司与华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划不会发生因 本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 5、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划尚未成立， 不涉及该事项。 6、认购对象资金来源说明 华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划的最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品。东方证券认购该资管计划的资金为其自有资金， 郁玉生和卓乐芬认购该资管计划的资金为其自有资金及银行借款等合法筹集的资 金，上述认购资金未直接或间接来源于视觉中国董事、监事、高级管理人员及其 关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。 （三）华泰柏瑞-视觉中国资管计划概况 华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划由华泰柏瑞基金根据相关法律 法规设立并管理，计划的份额由视觉中国股东廖道训、吴春红和柴继军认购，其 中廖道训、吴春红和柴继军分别认购37,357,836元、37,357,836元、37,358,784 元，合计112,074,456元。 该资产管理计划与公司控股股东及实际控制人（廖道训等10名一致行动人） 为一致行动关系，该资产管理计划主要用于投资视觉中国本次非公开发行的股 票，认购金额为112,074,456元。存续期限自资管计划成立之日起不少于3年不 超过5年。 1、简要财务报表 华泰柏瑞-视觉中国资管计划尚未设立，故无财务报表。 2、控制关系 廖道训吴春红柴继军 华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划 3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明 华泰柏瑞-视觉中国资管计划尚未成立，不涉及该事项。 4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 （1）同业竞争的情况 华泰柏瑞-视觉中国资管计划主要从事股权投资业务，本次发行完成后，公 司与华泰柏瑞-视觉中国资管计划不存在同业竞争的情形。 （2）关联交易的情况 本次发行完成后，公司与华泰柏瑞-视觉中国资管计划不会发生因本次非公 开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，华泰柏瑞-视觉中国资管计划尚未成立，不涉及该 事项。 6、认购对象资金来源说明 华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划的最终出资不包含任何杠杆融 资结构化设计产品。该资管计划的认购资金为发行人控股股东中的3人——廖道 训、吴春红和柴继军的自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存在杠杆融资 结构化的设计。 第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议概要 2014年8月25日，公司与常州产投、江苏武进国经、江苏慧德、东方证券、 华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特定多客户资产管理 计划和华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产管理计划分别签订了附条件生效的 股份认购协议；2015年1月12日，公司与上述认购对象分别签订了附条件生效 的股份认购协议之补充协议，2015年5月5日，公司与上述认购对象分别签订 了附条件生效的股份认购协议之补充协议二，上述协议、补充协议及补充协议二 主要内容如下： 一、公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议 （一）公司与常州产投签署的股份认购合同 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（认购人）：常州产业投资集团有限公司 （2）签订时间 甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件 生效的股份认购合同》。 2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 （1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即18.96元/股。 （2）甲方同意向乙方发行，乙方同意以199.999,560.00元现金方式认购甲 方本次发行的共计10,548,500股股份。在定价基准日至发行日期间，如本次发行 价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时， 发行数量亦将作相应调整。 3、认购款支付时间、支付方式与股票交割 双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。 4、限售期 乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 5、合同的生效条件和生效时间 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； （2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相 关事宜（如涉及）； （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。 6、违约责任 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。 如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定， 认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。 （二）公司与江苏武进国经签署的股份认购合同 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（认购人）：江苏武进国经投资发展有限公司 （2）签订时间 甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件 生效的股份认购合同》。 2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 （1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即18.96元/股。 （2）甲方同意向乙方发行，乙方同意以208,560,000.00元—265,440,000.00 元现金方式认购甲方本次发行的共计11,000,000股—14,000,000股份。在定价基 准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 3、认购款支付时间、支付方式与股票交割 双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。 4、限售期 乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 5、合同的生效条件和生效时间 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； （2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相 关事宜（如涉及）； （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。 6、违约责任 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。 如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定， 认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。 （三）公司与江苏慧德签署的股份认购合同 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（认购人）：江苏慧德科技发展有限公司 （2）签订时间 甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件 生效的股份认购合同》。 2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 （1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即18.96元/股。 （2）甲方同意向乙方发行，乙方同意以208,560,000.00元—265,440,000.00 元现金方式认购甲方本次发行的共计11,000,000股—14,000,000股份。在定价基 准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 3、认购款支付时间、支付方式与股票交割 双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。 4、限售期 乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 5、合同的生效条件和生效时间 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； （2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相 关事宜（如涉及）； （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。 6、违约责任 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。 如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定， 认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。 （四）公司与东方证券签署的股份认购合同 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（认购人）：东方证券股份有限公司 （2）签订时间 甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件 生效的股份认购合同》。 2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 （1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即18.96元/股。 （2）甲方同意向乙方发行，乙方同意以50,001,312.00元-59,998,920.00元现 金方式认购甲方本次发行的2,637,200股-3,164,500股股份。在定价基准日至发行 日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 3、认购款支付时间、支付方式与股票交割 双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。 4、限售期 乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 5、合同的生效条件和生效时间 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； （2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相 关事宜（如涉及）； （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。 6、违约责任及其他条款 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。 如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定， 认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。 （五）公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特定 多客户资产管理计划签署的股份认购合同 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（认购人）：华泰柏瑞基金管理有限公司 （2）签订时间 甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件 生效的股份认购合同》。 2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 （1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即18.96元/股。 （2）乙方运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特 定多客户资产管理计划”（以下简称“资管计划”）募集的资金以现金人民币 135,000,888.00元-174,998,904.00元认购甲方本次发行的股票。若资管计划生效 日募集的实际资金不足135,000,888.00元，则认购金额以资管计划实际募集到的 资金为准。 （3）按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为7,120,300股-9,229,900 股人民币普通股。 3、认购款支付时间、支付方式与股票交割 双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。 4、限售期 乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 5、合同的生效条件和生效时间 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； （2）乙方的资管计划成立并生效，且乙方的有权主管部门批准乙方以现金 认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）； （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。 6、违约责任及其他条款 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。 如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）乙方设立管理的资管计划未成立或未生 效；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行 目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。 （六）公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产 管理计划签署的股份认购合同 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（认购人）：华泰柏瑞基金管理有限公司 （2）签订时间 甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件 生效的股份认购合同》。 2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 （1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即18.96元/股。 （2）乙方运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产 管理计划”（以下简称“资管计划”）募集的资金以现金人民币199,080,000.00 元认购甲方本次发行的股票。 若资管计划生效日募集的实际资金不足199,080,000.00元，则认购金额以资 管计划实际募集到的资金为准。 （3）按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为10,500,000股。 3、认购款支付时间、支付方式与股票交割 双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。 4、限售期 乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 5、合同的生效条件和生效时间 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； （2）乙方的资管计划成立并生效，且乙方的有权主管部门批准乙方以现金 认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）； （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。 6、违约责任及其他条款 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。 如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）乙方设立管理的资管计划未成立或未生 效；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行 目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。 二、2015年1月12日，公司与认购对象签署的附条件生效的股份认 购协议之补充协议 （一）公司与常州产投签署的补充协议 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（认购人）：常州产业投资集团有限公司 （2）签订时间 甲、乙双方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》。 2、协议的主要内容 （1）甲方的声明与承诺 甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。 （2）乙方的声明与承诺 A、乙方为甲方的股东，乙方董事长兼总经理周云东为甲方董事，乙方参与 本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发 行股票实施细则》第八条的规定。 B、乙方资产状况良好，以其自有资金，并以自身名义认购甲方本次非公开 发行的股票，乙方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控 股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等 相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规规定的情形。 C、乙方保证，乙方未认购以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产 品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会 对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。 D、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中 国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。 E、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起36个月 内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。 F、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、 证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。 （3） 违约责任 如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则 乙方向甲方支付乙方认购总金额5%的违约金。 （二）公司与江苏武进国经签署的补充协议 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（认购人）：江苏武进国经投资发展有限公司 （2）签订时间 甲、乙双方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》。 2、协议的主要内容 （1）认购数量与认购金额 经双方协商一致，确认乙方本次认购甲方11,000,000股股票，认购对价为 208,560,000元。 （2）甲方的声明与承诺 甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。 （3）乙方的声明与承诺 A、乙方与甲方不存在关联关系，乙方参与本次认购符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 B、乙方资产状况良好，以其自有资金，并以自身名义认购甲方本次非公开 发行的股票，乙方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控 股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等 相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规规定的情形。 C、乙方保证，乙方未认购以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产 品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会 对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。 D、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中 国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。 E、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起36个月 内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。 F、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、 证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。 （4） 违约责任 如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则 乙方向甲方支付乙方认购总金额5%的违约金。 （三）公司与江苏慧德签署的补充协议 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（认购人）：江苏慧德科技发展有限公司 （2）签订时间 甲、乙双方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》。 2、协议的主要内容 （1）认购数量与认购金额 经双方协商一致，确认乙方本次认购甲方11,000,000股股票，认购对价为 208,560,000元。 （2）甲方的声明与承诺 甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。 （3）乙方的声明与承诺 A、乙方与甲方不存在关联关系，乙方参与本次认购符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 B、乙方资产状况良好，以其自有资金，并以自身名义认购甲方本次非公开 发行的股票，乙方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控 股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等 相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规规定的情形。 C、乙方保证，乙方未认购以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产 品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会 对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。 D、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中 国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。 E、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起36个月 内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。 F、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、 证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。 （4）违约责任 如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则 乙方向甲方支付乙方认购总金额5%的违约金。 （四）公司与东方证券签署的补充协议 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（认购人）：东方证券股份有限公司 （2）签订时间 甲、乙双方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》。 2、协议的主要内容 （1）认购数量与认购金额 经双方协商一致，确认乙方本次直接认购甲方3,164,500股股票，认购对价 为59,998,920元。 （2）甲方的声明与承诺 甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。 （3）乙方的声明与承诺 A、乙方与甲方不存在关联关系，乙方参与本次认购符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 B、乙方资产状况良好，以其自有资金认购甲方本次非公开发行的股票，乙 方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、 监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等相关方提供的任 何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 有关法规规定的情形。 C、除根据《股份认购协议》的约定直接认购及通过华泰柏瑞-东方证券-视 觉中国特定多客户资产管理计划认购甲方本次非公开发行的股票外，乙方未认购 以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产品、理财计划、资产管理计划、 信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具 提供任何财务支持。 D、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中 国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。 E、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起36个月 内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。 F、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、 证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。 （4）违约责任 如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则 乙方向甲方支付乙方认购总金额5%的违约金。 （五）公司与华泰柏瑞基金及其委托人就华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定 多客户资产管理签署的补充协议 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（管理人）： 华泰柏瑞基金管理有限公司 丙方：东方证券股份有限公司 丁方：郁玉生 戊方：卓乐芬 （丙方、丁方、戊方合称“委托人”） （2）签订时间 上述各方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生 效的股份认购协议之补充协议》。 2、协议的主要内容 （1）认购数量与认购金额 经各方协商一致，确认乙方管理的资管计划本次认购甲方8,126,000股股份， 认购对价为154,068,960元。乙方与委托人确认，各委托人认购资管计划的金额 分别为：丙方认购资管计划的金额为500万元，丁方认购资管计划的金额为 11,906.88万元，戊方认购资管计划的金额为3,000.0160万元。 （2）甲方的声明与承诺 甲方承诺，甲方不会向乙方或资管计划的委托人提供任何财务资助或补偿。 （3）乙方的声明与承诺 A、乙方具备设立资管计划的资格及条件，在资管计划设立和存续过程中， 乙方会对委托人进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售资管计划份 额，乙方管理的资管计划参与本次认购合法合规。 委托人的基本情况如下： 东方证券股份有限公司：注册号：310000000092649，为一家依法设立有效 存续的证券公司。 郁玉生：身份证号码：320203******041515。 卓乐芬：身份证号码：330323******295346。 B、委托人已向乙方承诺，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、 发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将认购资金缴付至乙方指定的账户。 乙方承诺，在委托人及时、足额缴付认购资金后，及时依法办理资管计划的备案 手续、认购甲方非公开发行的股份。截至本补充协议签署之日，资管计划尚未设 立，也未办理备案手续。 C、委托人已向乙方承诺，委托人系以其自有资金或银行借款等合法筹措的 资金认购资管计划份额，委托人认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实 际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，委托人亦 不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。乙方承诺，资 管计划不存在直接或间接接受甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、 高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券 发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。 D、委托人已向乙方承诺，其资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利 影响的资产情况，各委托人与甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。 E、乙方保证，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产 品、杠杆或结构化的方式进行融资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 委托人亦已向乙方承诺前述内容。 F、乙方与甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，与委托人亦不存在关联关系。 G、乙方管理的资管计划因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束 之日起36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或 禁止性规定。 H、本次非公开发行完成后，在锁定期内，乙方管理的资管计划不得转让其 持有的甲方股份，委托人不得转让其所持有的资管计划份额，乙方并保证不以任 何方式协助委托人转让其持有的资管计划份额。 I、资管计划存续期间，乙方、委托人将遵守中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信 息披露等规定），依法减持甲方股份时，不得利用减持操纵股价，并将严格按照 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。 如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。 （4）违约责任 如委托人未按本补充协议约定在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发 行方案在中国证监会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，导致乙方管理的资 管计划未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公 开发行的股份，委托人应向甲方支付总认购金额5%的违约金，由各委托人按其 认购资金的比例分别承担该等违约金。 如委托人已在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监 会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，因乙方的故意或重大过失致使资管计 划无法按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公开发 行的股份，乙方应向甲方支付总认购金额5%的违约金。 （六）公司与华泰柏瑞基金及其委托人就华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资 产管理签署的补充协议 1、合同主体和签署时间 （1）协议主体 甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司 乙方（管理人）： 华泰柏瑞基金管理有限公司 丙方：廖道训 丁方：吴春红 戊方：柴继军 （丙方、丁方、戊方合称“委托人”） （2）签订时间 上述各方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生 效的股份认购协议之补充协议》。 2、协议的主要内容 （1）甲方的声明与承诺 甲方承诺，甲方不会向乙方或资管计划的委托人提供任何财务资助或补偿。 （2）乙方的声明与承诺 A、乙方具备设立资管计划的资格及条件，乙方与甲方、委托人不存在关联 关系，在资管计划设立和存续过程中，乙方会对委托人进行核查，保证不会以任 何形式向利益相关方出售资产管理计划份额，乙方管理的资管计划参与本次认购 合法合规。 委托人的基本情况如下： 廖道训：身份证号码：420106******275258，为甲方实际控制人之一，与甲 方实际控制人之吴玉瑞为夫妻，甲方董事长廖杰为廖道训之子。 吴春红：身份证号码：452501******020728，为甲方实际控制人之一，为甲 方实际控制人之梁世平及甲方董事、总裁梁军之母亲。 柴继军：身份证号码：320125******120017，为甲方实际控制人之一、董事、 副总裁、总编辑。 B、委托人已向乙方承诺，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、 发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将认购资金缴付至乙方指定的账户。 乙方承诺，在委托人及时、足额缴付认购资金后，及时依法办理备案手续、认购 甲方非公开发行的股份。截至本补充协议签署之日，资管计划尚未设立，也未办 理备案手续。 C、委托人已向乙方承诺，委托人系以其自有资金及银行借款等合法筹措的 资金认购资管计划份额，不存在接受甲方及甲方其他实际控制人（廖道训、吴玉 瑞为夫妻关系，该等关系除外）、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关 联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规规定的情形。乙方承诺，资管计划不存在直接或间接接受甲 方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的 任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条 等有关法规规定的情形。 D、委托人已向乙方承诺，其资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利 影响的资产情况。 E、乙方保证，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产 品、杠杆或结构化的方式进行融资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 委托人亦已向乙方承诺前述内容。 F、乙方管理的资管计划因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束 之日起36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或 禁止性规定。 G、本次非公开发行完成后，在锁定期内，乙方管理的资管计划不得转让其 持有的甲方股份，委托人不得转让其所持有的资管计划份额，乙方并保证不以任 何方式协助委托人转让其持有的资管计划份额。 H、资管计划存续期间，乙方将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、高管持股变 动管理规则等规定），依法减持甲方股份时，不得利用减持操纵股价，并将严格 按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。如届时相关 法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。 I、委托人廖道训、吴春红、柴继军均为甲方的实际控制人，依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关法规和甲方章程的规定，在甲方的实际控制 人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，甲方的实际控制人与资 管计划为一致行动人，甲方实际控制人直接持有的甲方股票数量与资管计划持有 的甲方股票数量将合并计算。 J、乙方承诺，将提醒、督促资管计划的委托人廖道训、吴春红、柴继军履 行股份变动管理、重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务。 （3）违约责任 如委托人未按本补充协议约定在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发 行方案在中国证监会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，导致乙方管理的资 管计划未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公 开发行的股份，委托人应向甲方支付总认购金额5%的违约金。（未完）  |