[关联交易]久其软件：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 D:\granner\securities\联合证券\投行模版\LOGO 华泰联合证券.jpg 二○一五年五月 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟向栗军等46名自然人、苏州易联、达晨银雷及辰光致远发行股 份及支付现金购买其合计持有的华夏电通100%股权；并向久其科技等10名配套 融资认购方发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费 用。 （一）本次交易方案 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向栗军等49名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持 有的华夏电通100%股权。 本次交易，华夏电通100%股权的评估值为63,913.10万元，扣除3,078万元 滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易各方友好协商，确定华夏 电通100%股权交易对价为60,000.00万元。其中现金支付比例为15%，股份支 付比例为85%。按照上述确定的交易对价计算，即9,000万元以现金支付，51,000 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为32.00元/股（不低于定价基准 日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行15,937,474股。 考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易 方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示： 股东类别 股权比例 总对价（元） 现金对价 （元） 股份对价（元） 对应的 整体估 值（亿 元） 股东性质 栗军 42.21% 263,945,496.30 39,591,824.44 224,353,671.86 6.25 控股股东，承担 补偿义务 A类交易对方 12.58% 100,511,594.50 15,076,739.14 85,434,855.36 8.00 核心员工股东， 承担补偿义务 B类交易对方 18.46% 107,021,215.60 16,053,182.33 90,968,033.27 5.80 部分外部股东， 承担补偿义务 C类交易对方 26.80% 128,521,693.56 19,278,254.04 109,243,439.52 4.80 除上述外其他 股东，不承担补 偿义务 合计 100.00% 600,000,000.00 90,000,000.00 510,000,000.00 根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资 产作价为6亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。 C类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予C类交 易对方估值为4.8亿；B类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东，交易 方案中给予B类交易对方估值为5.8亿。上述两类交易对方的估值水平低于本次 交易的整体估值水平。 A类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在 华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予A 类交易对方估值为8亿。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿 义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为6.25亿。上述两类交 易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即B、C两类交易对方将其低 于整体估值的差额部分让渡给A类交易对方及栗军。 2、募集配套资金 为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向久其 科技等10名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。 本次交易拟募集配套资金10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具 体如下： 配套资金认购方名称 本次认缴的配套资金金额（元） 久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股） 久其科技 40,000,000.00 1,239,925 鼎新成长 10,000,000.00 309,981 嘉盛兴业 10,000,000.00 309,981 屈庆超 10,000,000.00 309,981 钱晖 5,500,000.00 170,489 肖兴喜 5,340,000.00 165,530 党毅 5,200,000.00 161,190 吴鹏翎 5,000,000.00 154,990 刘文佳 4,760,000.00 147,551 石磊 4,200,000.00 130,192 合计 100,000,000.00 3,099,810 注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下： 向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。 配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，钱晖、肖兴喜、党毅、吴 鹏翎、石磊为上市公司核心业务人员，屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人 员，刘文佳为上市公司证券事务代表。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次交易标的概述 标的公司华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品 包括：为公检法领域行业用户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事 业用户提供智能视讯产品及解决方案，以及网络及视频系统建设服务，业务内容 主要为相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。 二、标的资产的定价 本次交易标的资产为华夏电通100%股权。本次交易的评估机构中通诚评估 采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为 最终评估结论，华夏电通100%股权评估值为63,913.10万元，评估增值49,407.08 万元，增值率为340.67%，扣除3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股 东的影响，经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为60,000 万元。 三、本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金10,000万元。久其科技系上市公司控股股东。 因此，本次交易构成关联交易。 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） （股） 久其科技 51,104,918 25.78% 52,344,843 24.10% 董泰湘 33,110,798 16.71% 33,110,798 15.24% 赵福君 23,617,123 11.92% 23,617,123 10.87% 王新 9,393,991 4.74% 9,393,991 4.32% 李勇 7,086,695 3.58% 7,086,695 3.26% 其他股东 73,885,212 37.28% 73,885,212 34.01% 栗军等49名交 易对方 - - 15,937,474 7.34% 配套融资认购方 （除久其科技） - - 1,859,885 0.86% 总计 198,198,737 100.00% 217,236,021 100.00% 本次交易前，上市公司总股本为198,198,737股，上市公司控股股东为久其 科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司51,104,918股股份， 占上市公司总股本的25.78%。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君 持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。 同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司51,104,918股股 份。因此，两人合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的 54.41%。 以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，上市公司总股本为217,236,021股，久其科技持有上市公司 52,344,843股股份，占上市公司总股本的24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰 湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两 人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75% 股权，进而间接持有上市公司52,344,843股股份。因此，两人合计控制上市公司 109,072,764股股份，占上市公司总股本的50.21%，仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以 及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 华夏电通 久其软件 占比 是否构成重大资产重组 资产总额 60,000.00 82,465.44 72.76% 是 资产净额 60,000.00 75,915.41 79.04% 是 营业收入 14,846.06 32,667.85 45.45% 否 注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报 告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营 业收入取自其2014年度审计报告。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均 达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资 产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证 监会核准后方可实施。 六、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 本次交易中，久其软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价，其中现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，按照确认的 交易对价计算，即9,000万元以现金支付，51,000万元以非公开发行股份方式支 付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确定如下表所示： 股东 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 股份数（股） 股东性质 栗军 42.21% 263,945,496.30 39,591,824.44 224,353,671.86 7,011,052 控股股东 李俊峰 2.95% 23,601,294.35 3,540,194.15 20,061,100.20 626,909 A类交易对方 张思必 2.48% 19,802,058.48 2,970,308.77 16,831,749.71 525,992 A类交易对方 蒋国兴 1.35% 10,801,138.40 1,620,170.76 9,180,967.64 286,905 A类交易对方 贾瑞明 0.90% 7,200,748.54 1,080,112.28 6,120,636.26 191,269 A类交易对方 谢泳江 0.90% 7,200,748.54 1,080,112.28 6,120,636.26 191,269 A类交易对方 李建 0.89% 7,124,647.17 1,068,697.08 6,055,950.09 189,248 A类交易对方 贾高勇 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 43,883 A类交易对方 周明浩 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 43,883 A类交易对方 夏郁葱 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 43,883 A类交易对方 孙莉 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 43,883 A类交易对方 赵月军 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 43,883 A类交易对方 单衍景 0.19% 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 41,423 A类交易对方 王瑞宾 0.19% 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 41,423 A类交易对方 王平 0.19% 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 41,423 A类交易对方 刘枫 0.14% 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 28,837 A类交易对方 曹艳中 0.14% 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 28,837 A类交易对方 李行 0.14% 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 28,837 A类交易对方 房兰花 0.14% 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 28,996 A类交易对方 杨建军 0.14% 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 28,996 A类交易对方 胡雷 0.14% 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 28,996 A类交易对方 郭武 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,210 A类交易对方 张锐锋 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,210 A类交易对方 高翔 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,210 A类交易对方 杨颖 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,210 A类交易对方 邹康 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,210 A类交易对方 姚立生 7.72% 44,747,542.69 6,712,131.40 38,035,411.29 1,188,606 B类交易对方 陈皞玥 3.60% 20,882,182.07 3,132,327.31 17,749,854.76 554,682 B类交易对方 卢昌 2.25% 13,051,368.03 1,957,705.20 11,093,662.83 346,676 B类交易对方 白锐 1.80% 10,441,096.69 1,566,164.50 8,874,932.19 277,341 B类交易对方 于大泳 1.80% 10,441,096.69 1,566,164.50 8,874,932.19 277,341 B类交易对方 仝敬明 1.29% 7,457,929.43 1,118,689.42 6,339,240.01 198,101 B类交易对方 陈亮 5.40% 25,922,713.45 3,888,407.02 22,034,306.43 688,572 C类交易对方 达晨银雷 5.31% 25,489,394.15 3,823,409.12 21,665,985.03 677,062 C类交易对方 辰光致远 4.93% 23,648,495.91 3,547,274.39 20,101,221.52 628,163 C类交易对方 苏州易联 2.63% 12,603,087.72 1,890,463.16 10,712,624.56 334,769 C类交易对方 刘海滨 2.25% 10,801,132.16 1,620,169.82 9,180,962.34 286,905 C类交易对方 刘卫国 1.41% 6,769,562.57 1,015,434.39 5,754,128.18 179,816 C类交易对方 王邦新 1.20% 5,764,865.50 864,729.82 4,900,135.68 153,129 C类交易对方 梅志勇 0.90% 4,320,449.12 648,067.37 3,672,381.75 114,761 C类交易对方 肖冰 0.89% 4,248,233.92 637,235.09 3,610,998.83 112,843 C类交易对方 杨楠 0.68% 3,240,336.84 486,050.53 2,754,286.31 86,071 C类交易对方 李悦 0.38% 1,840,898.25 276,134.74 1,564,763.51 48,898 C类交易对方 郭辉 0.21% 991,260.82 148,689.12 842,571.70 26,330 C类交易对方 郭超 0.21% 991,260.82 148,689.12 842,571.70 26,330 C类交易对方 张晓丽 0.14% 651,396.49 97,709.47 553,687.02 17,302 C类交易对方 夏永强 0.14% 654,970.76 98,245.61 556,725.15 17,397 C类交易对方 杨怀兵 0.08% 396,500.58 59,475.09 337,025.49 10,532 C类交易对方 陈彪 0.04% 187,134.50 28,070.18 159,064.32 4,970 C类交易对方 合计 100.00% 600,000,000.00 90,000,000.00 510,000,000.00 15,937,474 注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价 （二）发行价格及定价原则 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金 的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况 分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。 定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量 =32.48元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.00 元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量 =35.83元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股， 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 （三）股份发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向栗军等49名交易 对方共计发行股份15,937,474股，具体分配方式如下： 股东 股权比例 总对价（元） 股份对价（元） 股份数（股） 栗军 42.21% 263,945,496.30 224,353,671.86 7,011,052 姚立生 7.72% 44,747,542.69 38,035,411.29 1,188,606 陈亮 5.40% 25,922,713.45 22,034,306.43 688,572 达晨银雷 5.31% 25,489,394.15 21,665,985.03 677,062 辰光致远 4.93% 23,648,495.91 20,101,221.52 628,163 陈皞玥 3.60% 20,882,182.07 17,749,854.76 554,682 李俊峰 2.95% 23,601,294.35 20,061,100.20 626,909 苏州易联 2.63% 12,603,087.72 10,712,624.56 334,769 张思必 2.48% 19,802,058.48 16,831,749.71 525,992 卢昌 2.25% 13,051,368.03 11,093,662.83 346,676 刘海滨 2.25% 10,801,132.16 9,180,962.34 286,905 白锐 1.80% 10,441,096.69 8,874,932.19 277,341 于大泳 1.80% 10,441,096.69 8,874,932.19 277,341 刘卫国 1.41% 6,769,562.57 5,754,128.18 179,816 蒋国兴 1.35% 10,801,138.40 9,180,967.64 286,905 仝敬明 1.29% 7,457,929.43 6,339,240.01 198,101 王邦新 1.20% 5,764,865.50 4,900,135.68 153,129 贾瑞明 0.90% 7,200,748.54 6,120,636.26 191,269 谢泳江 0.90% 7,200,748.54 6,120,636.26 191,269 梅志勇 0.90% 4,320,449.12 3,672,381.75 114,761 李建 0.89% 7,124,647.17 6,055,950.09 189,248 肖冰 0.89% 4,248,233.92 3,610,998.83 112,843 杨楠 0.68% 3,240,336.84 2,754,286.31 86,071 李悦 0.38% 1,840,898.25 1,564,763.51 48,898 贾高勇 0.21% 1,652,101.36 1,404,286.16 43,883 周明浩 0.21% 1,652,101.36 1,404,286.16 43,883 夏郁葱 0.21% 1,652,101.36 1,404,286.16 43,883 孙莉 0.21% 1,652,101.36 1,404,286.16 43,883 赵月军 0.21% 1,652,101.36 1,404,286.16 43,883 郭辉 0.21% 991,260.82 842,571.70 26,330 郭超 0.21% 991,260.82 842,571.70 26,330 单衍景 0.19% 1,559,454.19 1,325,536.06 41,423 王瑞宾 0.19% 1,559,454.19 1,325,536.06 41,423 王平 0.19% 1,559,454.19 1,325,536.06 41,423 刘枫 0.14% 1,085,660.82 922,811.70 28,837 曹艳中 0.14% 1,085,660.82 922,811.70 28,837 李行 0.14% 1,085,660.82 922,811.70 28,837 房兰花 0.14% 1,091,617.93 927,875.24 28,996 杨建军 0.14% 1,091,617.93 927,875.24 28,996 胡雷 0.14% 1,091,617.93 927,875.24 28,996 张晓丽 0.14% 651,396.49 553,687.02 17,302 夏永强 0.14% 654,970.76 556,725.15 17,397 郭武 0.13% 1,062,050.68 902,743.08 28,210 张锐锋 0.13% 1,062,050.68 902,743.08 28,210 高翔 0.13% 1,062,050.68 902,743.08 28,210 杨颖 0.13% 1,062,050.68 902,743.08 28,210 邹康 0.13% 1,062,050.68 902,743.08 28,210 杨怀兵 0.08% 396,500.58 337,025.49 10,532 陈彪 0.04% 187,134.50 159,064.32 4,970 合计 100% 600,000,000.00 510,000,000.00 15,937,474 注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易 对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为 准。 向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行 价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份 发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易拟募集配套资金10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具 体如下： 配套资金认购方名称 本次认缴的配套资金金额（元） 久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股） 久其科技 40,000,000.00 1,239,925 鼎新成长 10,000,000.00 309,981 嘉盛兴业 10,000,000.00 309,981 屈庆超 10,000,000.00 309,981 钱晖 5,500,000.00 170,489 肖兴喜 5,340,000.00 165,530 党毅 5,200,000.00 161,190 吴鹏翎 5,000,000.00 154,990 刘文佳 4,760,000.00 147,551 石磊 4,200,000.00 130,192 合计 100,000,000.00 3,099,810 注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下： 向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期 根据交易对方获得华夏电通股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异 化的股份锁定期限和各期解除限售比例。 具体股份锁定安排参见本报告书―第七节 本次交易的合同的主要内容‖之 ―一、《发行股份及支付现金购买资产协议》‖之―（四）股份锁定‖。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 久其科技等10名配套资金认购方已承诺自股份发行结束之日起36个月不转 让其因本次交易而获得的久其软件的股份。 在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。 七、业绩承诺及补偿 承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通2015年、2016年、2017年（合称 ―业绩承诺期‖）实现的净利润（扣非孰低）（以下简称―净利润承诺数‖）分别不 低于4,000万元、5,600万元、7,800万元。 具体补偿办法参见本报告书―第七节 本次交易合同的主要内容‖之―三、《业 绩承诺及补偿协议》‖之―（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿‖。 八、业绩奖励 为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平， 目前对标的公司的估值结果低于其实际价值；同时也为避免交易对方在实现各年 承诺利润后缺乏进一步发展业务的动力，本次交易方案中设计了业绩奖励。 具体奖励办法参见本报告书―第七节 本次交易合同的主要内容‖之―三、《业 绩承诺及补偿协议》‖之―（四）业绩奖励‖。 九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）上市公司发行股份前后主要财务数据 假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华夏电通100%的股权， 按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司2014年年度报告， 以2014年12月31日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数 据如下： 单位：万元 项目 实际数 备考数 增幅 资产总额 82,465.44 155,567.43 88.65% 负债总额 6,550.03 19,652.02 200.03% 归属于上市公司股东的所有者权益 74,978.63 134,978.63 80.02% 营业收入 32,667.85 47,513.91 45.45% 净利润 7,164.67 9,300.96 29.82% 归属于母公司所有者的净利润 7,267.92 9,404.21 29.39% （二）本次发行前后公司股本结构变化 上市公司交易前后的股权结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） （股） 久其科技 51,104,918 25.78% 52,344,843 24.10% 董泰湘 33,110,798 16.71% 33,110,798 15.24% 赵福君 23,617,123 11.92% 23,617,123 10.87% 王新 9,393,991 4.74% 9,393,991 4.32% 李勇 7,086,695 3.58% 7,086,695 3.26% 其他股东 73,885,212 37.28% 73,885,212 34.01% 栗军等49名交 易对方 - - 15,937,474 7.34% 配套融资认购方 （除久其科技） - - 1,859,885 0.86% 总计 198,198,737 100.00% 217,236,021 100.00% 本次交易完成后，以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），久其科技持有上市公司股份占公司总股本比例将变更为 24.10%，仍为上市公司的控股股东；董泰湘、赵福君合计控制的上市公司股份占 公司总股本比例将变更为50.21%，仍为上市公司的实际控制人。 十、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1、2015年4月3日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其 软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认 购协议》。 2015年4月3日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新 成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署 《非公开发行股份认购协议》。 2015年4月3日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软 件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购 协议》。 2、2015年4月7日，苏州易联的基金管理人易联投资管理作出决定，同意 苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，易联投资管理作出决定， 同意苏州易联与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2015年4月7日，达晨银雷的基金管理人达晨财智创投作出决定，同意达 晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，达晨财智创投作出决定， 同意达晨银雷与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2015年4月7日，辰光致远的执行事务合伙人博思辰光作出决定，同意辰 光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，博思辰光作出决定，同意 辰光致远与久其软件签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 3、2015年4月8日，华夏电通已召开股东大会审议通过了本次重组方案。 4、2015年4月10日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通 过了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及 补偿协议》,与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。 5、2015年5月4日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过 了本次重大资产重组草案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》。 （二）尚需履行的程序 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、标的公司撤回IPO申请的说明 华夏电通于2013年6月8日向证监会申报了首次公开发行股票申请文件《北 京华夏电通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》（华夏 电通字[2013]016号），申报当日取得证监会第130761号《接收凭证》，并于2013 年6月18日取得证监会130761号《受理通知书》。 2014年6月，华夏电通有意进行行业整合，即向中国证监会递交《关于撤 回北京华夏电通科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》（华 夏电通字[2014]016号），并于2014年6月27日获得《中国证监会行政许可申请 终止审查通知书》（2014[110]号）。在证监会审核其IPO申报材料期间，标的公 司未收到证监会出具的反馈意见。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司实际控制人作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 实际控制人 赵福君、董 泰湘 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 关于规范关联交易的承诺函 关于保证上市公司独立性的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函 （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 久其软件 提供信息真实、准确、完整；公司符合非公开发行股票条件；上市 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处 罚 2 久其软件全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函 关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函 （三）华夏电通股东作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 栗军等49 名交易对方 关于股份锁定期承诺函 关于同意变更为有限公司的承诺函 关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明 交易对方保证上市公司独立性的承诺函 交易对方关于规范关联交易的承诺函 交易对方所持有的股权不存在限制性情形的承诺函 交易对方不存在内幕交易的声明 交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函 交易对方无违法行为声明 2 A类交易对 方、栗军 交易对方关于避免同业竞争承诺函 3 辰光致远 苏州易联 达晨银雷 关于PE合法存续的声明及承诺 4 辰光致远 关于PE基金及管理人备案的承诺函 （四）配套融资认购方作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 久其科技等 10名配套融 资认购方 关于提供信息真实、准确、完整；最近五年内无任何不良记录和违 法行为；符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件；保证 上市公司独立性；不存在内幕交易；规范关联交易的承诺函 关于股份锁定期的承诺函 2 久其科技 关于本次认购事宜的承诺函 关于规范关联交易的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函 3 久其科技 嘉盛兴业 关于PE基金及管理人备案的承诺函 十三、对股东权益保护的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构 出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。 上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合 理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性 发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价 的公允性发表明确意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）业绩承诺及补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见 本报告书―第七节 本次交易合同的主要内容‖之―三、《业绩承诺及补偿协议》‖之 ―（三）业绩承诺补偿和减值测试补偿‖。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易的交易对方和配套融资认购方认购的上市公司股份进行了一 定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书―第七节 本次交易合同的主要内 容‖之―一、《发行股份及支付现金购买资产协议》‖之―（四）股份锁定‖。 （五）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系 统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。 （六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红 回报计划 上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划 具体内容参见本报告书―第十三节 其他重要事项‖之―五、上市公司现金分红政 策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划‖。 （七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍的承诺 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体 内容参见本报告书―第四节 交易标的基本情况‖之―六、华夏电通及其对应的主要 资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况‖。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十五、主要风险因素 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的事项时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认 真地考虑下述各项风险因素： （一）与本次交易相关的风险 1、交易被取消的风险 （1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的 传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消 本次交易的风险。 （2）本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可 能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对 交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完 善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。 2、审批风险 本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下： （1）上市公司召开股东大会批准本次交易方案； （2）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国 证监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提 请广大投资者注意审批风险。 3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易方案中，上市公司拟向久其科技等配套融资认购方发行股份募集配 套资金，配套融资总额10,000万元，其中9,000万元用于本次交易的现金对价支 付，1,000万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国 证监会的核准，存在一定的审批风险。 配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公 开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行 了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约 行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付， 提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。 4、标的资产的估值风险 本次交易的标的资产华夏电通100%股权的评估值为63,913.10万元，扣除 3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易双方协商确定 标的资产作价为60,000万元，较标的资产账面净资产存在一定的增值，增值原 因参见本报告书―第六节 交易标的评估或估值‖之―一、交易标的评估情况‖之 ―（二）评估基本情况‖之―3、评估结果分析及最终评估结论‖。 上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关 规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的风险，提请投资者注意估值风险。 5、标的资产业绩承诺等相关指标无法实现的风险 根据《业绩承诺及补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺华夏电通2015 年至2017年实现的净利润如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 承诺利润 4,000 5,600 7,800 注：实现的净利润指经审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 归属于母公司所有者的净利润孰低者。 同时承担补偿义务的交易对方亦承诺华夏电通现金流、应收账款指标及其补 偿义务，具体内容请参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《发 行股份及支付现金购买资产协议》/（十）业绩承诺、补偿和其他补偿安排‖的相 关描述。 承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺及相关 指标实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标 的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国法院信息化的不断发展，标的 公司能否适应未来法院信息化的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。 如果标的公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水 平，可能导致业绩承诺及相关指标无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩 及相关指标无法实现的风险。 6、业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险 本次交易对方为华夏电通全体股东，其中业绩承诺方为栗军、A类交易对方 和B类交易对方，C类交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承 诺方在交易前持有华夏电通73.25%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价 格的78.58%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不 足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺 方将需要采用自有资金进行补偿。同时，业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖 业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相关风险。 7、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将约4.34亿元的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果华夏电通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予华夏电通支 持，积极发挥华夏电通的优势，保持华夏电通的持续竞争力，将因本次交易形成 的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （二）本次交易完成后华夏电通的业务和经营风险 1、业务拓展风险 华夏电通凭借多年深耕法院行业积累的市场口碑、模块化技术及平台化产 品、行业定制化经验等综合优势，尝试向法院外的公安、检察院、行政复议等领 域延伸，同时也在国土、水利、建筑等行业的智能视讯应用产品及解决方案实施 中取得一定进展，但法院行业目前仍是公司收入和盈利的主要来源。除法院外， 行业领域的业务拓展效果将在一定程度上影响华夏电通后续收入和盈利增长。如 果华夏电通在新业务领域的拓展未能取得预期成效，将可能对自身盈利能力产生 一定的负面影响。 2、市场竞争加剧的风险 伴随我国视讯应用市场的蓬勃发展，华夏电通实现了快速发展并确立了在法 院等视讯应用领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多 的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化， 华夏电通在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去 已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。 3、标的公司业绩波动的风险 华夏电通2012年未经审计的营业收入、2013年和2014年经审计的营业收 入分别为16,456.58万元、10,315.15万元和14,846.06万元，2012年未经审计的 净利润、2013年和2014年经审计的净利润分别为3,586.44万元、471.92万元和 2,137.44万元，即在2012年度至2014年度期间出现业绩波动。华夏电通保有一 定规模的储备订单数量，截至2015年4月30日总金额约为1.94亿元，但若不 能持续获得订单或者订单数量下降，华夏电通未来业绩仍可能会产生一定的波 动，提请投资者注意相关风险。 4、标的公司未来经营业绩和预期存在差异的风险 华夏电通专注于视讯应用市场，产品主要面向政府部门，尤其以法院行业为 主。受惠于近年来政府大力推动电子政务建设，相关政府职能部门的信息化投入 持续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应 和优良的产品性能，华夏电通也实现了自身的跨越式发展。但是，若现行的国家 信息化政策在未来发生重大变化、各层级法院电子政务建设增速放缓、财政拨款 不能及时到位等因素导致外部整体经营环境出现不利变化时，将影响标的公司的 经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。 5、收入季节性波动的风险 华夏电通的客户主要为法院、政府及大型企事业单位等，这类客户大多执行 较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在 下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。因此，年底成为标的公司收入实现 的季节性高峰期，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。 6、税收优惠政策变化风险 2012年7月9日，华夏电通通过高新技术企业复审，有效期为三年，在被 认定为高新技术企业有效期2012年度至2014年度内，依法享受15%企业所得税 优惠税率；同时根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100号），华夏电通在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件 产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠。 随着时间的推移，若华夏电通不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策 发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，华夏电通的相关税费或将增加，对企 业未来盈利水平造成一定影响，进而对华夏电通的评估价值产生影响，提请投资 者注意相关风险。 7、客户群行业集中风险 2013年和2014年标的公司数字庭讯产品及解决方案带来的收入，即法院客 户业务收入占比分别达到67.90%和80.77%，客户群体分布较为集中。同时，根 据标的公司的发展战略，数字庭讯产品及解决方案仍将是标的公司未来几年的核 心业务。提请投资者注意由于标的公司客户群行业集中带来的相关风险。 8、间接销售占比较高的风险 2013年和2014年标的公司间接销售的收入，即通过与区域系统集成商合作 销售产生的收入占比分别为55.86%和49.45%。由于间接销售收入较大程度上受 区域系统集成商现有客户维护情况、未来市场开拓情况、标的公司与区域系统集 成商合作稳定性等因素的影响；同时区域系统集成商销售情况亦受其在法院业务 承揽过程中招投标程序合规及后续合同履约的影响，如果未来出现区域系统集成 商招投标程序不合规或违规履约的情况，将对华夏电通的间接销售收入和代理渠 道业务拓展产生一定的影响，即华夏电通业务对区域系统集成商存在一定依赖 性。提请投资者注意由于标的公司间接销售占比较高对其未来经营业绩产生影响 的相关风险。 （三）收购整合的风险 本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来华夏电通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运 营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发， 上市公司和华夏电通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓 展等方面进一步融合，具体请参见本报告书―第九节 管理层讨论与分析‖之―七、 本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析‖之―（一）本次交易完成后，上 市公司对华夏电通的整合‖。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标 的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此， 本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的 不确定性，甚至可能会对华夏电通乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影 响，提请投资者注意相关风险。 （四）其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，久其软件提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，久其软件一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，久其软件将 严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于 投资者做出正确的投资决策。 2、其他不可控风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................. 27 释义 ............................................................................................................................. 31 第一节 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................... 38 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 38 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 39 第二节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 41 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 41 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 44 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 46 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 48 五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 56 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 58 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 58 八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ..................................... 59 九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ..................................................... 60 第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 61 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 61 二、公司设立及历次股本变动 ............................................................................................. 61 三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 ..................................................................... 64 四、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 64 五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 66 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 67 七、上市公司合规经营情况 ................................................................................................. 68 八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺 ............................................................. 68 第四节 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 70 一、交易对方及配套融资认购方总体情况 ......................................................................... 70 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................................... 72 三、配套融资认购方详细情况 ........................................................................................... 122 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 136 五、其它事项说明 ............................................................................................................... 136 第五节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 140 一、华夏电通基本情况 ....................................................................................................... 140 二、华夏电通历史沿革 ....................................................................................................... 140 三、华夏电通产权及控制关系 ........................................................................................... 165 四、华夏电通组织架构及人员构成 ................................................................................... 167 五、华夏电通下属公司情况 ............................................................................................... 168 六、华夏电通及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............................................................................................................................................. 169 七、华夏电通的主营业务发展情况 ................................................................................... 181 八、华夏电通最近两年经审计的主要财务指标 ............................................................... 222 九、华夏电通出资及合法存续情况 ................................................................................... 224 十、华夏电通股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明 ............................................................................................................................................. 225 十一、2014年资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况 ............................................................................................................................................. 225 十二、华夏电通报告期内会计政策和相关会计处理 ....................................................... 228 十三、对交易标的其他情况的说明 ................................................................................... 229 第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 230 一、交易标的评估情况 ....................................................................................................... 230 二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ....................................................... 286 三、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 ....................................................... 298 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 299 第七节 交易方案及发行股份情况 ......................................................................... 300 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 300 二、发行股份的具体情况 ................................................................................................... 300 （未完）  |