[公告]兰石重装：拟对外投资涉及固定资产及部分负债评估项目资产评估报告
兰州兰石重型装备股份有限公司拟对外投资 涉及固定资产及部分负债评估项目 资产评估报告 中科华评报字[2015]第072号 共一册 报告提出日期：2015年4月25日 评估机构：北京中科华资产评估有限公司 地 址：北京市海淀区苏州街49号 电 话：(010)88354835 88354830 传 真：(010)88354834 邮编:100081 资产评估报告目录 注册资产评估师声明 ............................................................................. 1 资产评估报告摘要 ................................................................................. 3 资产评估报告正文 ................................................................................. 5 一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ..................................... 5 二、评估目的 ....................................................................................... 10 三、评估对象和范围 ........................................................................... 10 四、价值类型及定义 ........................................................................... 11 五、评估基准日 ................................................................................... 12 六、评估依据 ....................................................................................... 12 七、评估方法 ....................................................................................... 15 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................... 21 九、评估假设和限制条件 ................................................................... 24 十、评估结论 ....................................................................................... 25 十一、特别事项说明 ........................................................................... 26 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................... 26 十三、评估报告提出日期 ................................................................... 27 十四、签字盖章 ................................................................................... 28 附件 1、委托方及被评估单位营业执照复印件 2、被评估单位房屋产权申明 3、委托方、被评估单位的承诺函 4、注册评估师承诺函 5、资产评估机构及评估师资格证书复印件 6、评估机构营业执照复印件 注册资产评估师声明 一、我们在执行本评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，我们的分析、判断和推论以及出具的评 估报告符合资产评估相关规范要求，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。 二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估 算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；评估对象涉及的资产、 负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料 并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们己对评估报告中的评估对象进行现场勘查，对评估对象的 法律权属状况给予必要的关注，我们已对评估报告中的评估对象及其所 涉及资产进行现场勘查；对委托方和被评估单位提供的有关经济行为文 件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等法律权属资料进行了查验， 但不对上述资料的真实性、合法性、完整性负责，亦无法对评估对象及 其所涉及资产的法律权属做任何形式的保证。我们已提请企业完善产权 以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。 五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关评估经验。 六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行 为实现的参考依据，本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报 告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造 成的后果与我们无关。 八、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时 未做特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机 构及评估人员不承担相关责任。 九、本次评估中，对固定资产的现场勘察主要采用目测观察手段， 未使用仪器对设备进行测试和查验，不可能确定其有无内部缺损。除非 另有协议，本公司不承担被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检测 的责任。 兰州兰石重型装备股份有限公司拟对外投资 涉及其测试中心固定资产及部分负债评估项目 资产评估报告摘要 中科华评报字[2015]第072号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认 真阅读资产评估报告全文。 北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受兰州兰石 重型装备股份有限公司委托，就兰州兰石重型装备股份有限公司拟对外 投资涉及其测试中心固定资产及部分负债在评估基准日的市场价值进 行了评估工作。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着客 观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法，按照公认必要的评估 程序对委托评估的资产和负债施行了实地核查、市场调查与询证，对委 估资产和负债在2015年3月31日所表现的市场价值做出了公允反映。 一、评估目的：本次评估的目的是反映兰州兰石重型装备股份有限 公司测试中心的固定资产及部分负债于评估基准日的市场价值，为兰州 兰石重型装备股份有限公司拟以其测试中心的固定资产及部分负债对 外投资组建新公司之经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象与范围：本次评估对象为兰州兰石重型装备股份有限 公司拟对外投资涉及测试中心固定资产及部分负债的市场价值。评估的 范围为兰州兰石重型装备股份有限公司拟对外投资涉及其测试中心的 固定资产及部分负债。 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2015年3月31日。 五、评估方法：采用资产基础法。 六、评估结论： 经采用资产基础法，本次评估兰州兰石重型装备股份有限公司拟对 外投资涉及其测试中心的固定资产及部分负债在评估基准日2015年3 月31日的评估价值为: 固定资产账面值为9,755.99万元，评估值 9,938.09万元，增值为182.10万元，增值率为1.87 %。相关负债账面值 为4,938.09万元，评估值为4,938.09万元。详见下表： 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 非流动资产 2 9,755.99 9,938.09 182.10 1.87 固定资产 8 9,755.99 9,938.09 182.10 1.87 资产总计 20 9,755.99 9,938.09 182.10 1.87 流动负债 21 4,938.09 4,938.09 - - 负债合计 23 4,938.09 4,938.09 - - 评估结论详细情况见评估汇总表、明细表。 七、本评估报告使用有效期一年，自评估基准日2015年3月31 日起计算，至2016年3月30日止。自2016年3月31日起需重新进行 评估。 八、本报告评估结论仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用， 以及送交资产评估主管机关核准或备案使用。 九、本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构 不向他人提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用 途、或被出示或掌握本报告的其他人所使用，本评估机构均不予承认亦 不承担任何责任。 十、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有 明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。 十一、提请报告使用者重点关注本报告特殊事项说明叙述的相关内 容。 十二、评估报告提出日期：2015年4月25日。 兰州兰石重型装备股份有限公司拟对外投资 涉及固定资产及部分负债评估项目 资产评估报告正文 中科华评报字[2015]第072号 兰州兰石重型装备股份有限公司： 北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受兰州兰石 重型装备股份有限公司委托，就兰州兰石重型装备股份有限公司拟对外 投资涉及固定资产及部分负债在评估基准日的市场价值进行了评估工 作。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法， 按照公认必要的评估程序对委托评估的资产和负债施行了实地核查、市 场调查与询证，对委估资产和负债在2015年3月31日所表现的市场价 值做出了公允反映。现将本次资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 资产评估委托方及资产持有单位：兰州兰石重型装备股份有限公司 （以下简称：兰石重装公司） 1、注册登记情况 注 册 号： 62000000007467 成立日期： 2010年1月20日 住 所： 兰州市西津西路196号 法定代表人：张金明 注册资本： 591,155,260.00 元 公司类型： 股份有限公司 营业期限: 2001 年10 月22 日至2051 年10 月22日，期满后 再续 经营范围： 炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、 安装与成套与服务。 2、公司概况 兰石重装前身兰石有限系由兰石集团与中国华融资产管理公司（以 下简称：华融公司）通过债转股方式共同出资组建，于 2001 年 10 月 22 日成立的机械设备制造企业。设立时的注册资本为 34,310.75 万元， 其中兰石集团出资 22,260.75万元，股权比例为 64.88%，华融公司出资 12,050.00 万元，股权比例为 35.12%。 2004 年 12 月 13 日，兰石有限股东会决议减少注册资本 6,175.51 万元：兰石集团减资 4,006.67 万元，华融公司减资 2,168.84 万元，减资后注册资本变为28,135.24 万元，双方在兰石有限的股权比 例不变。根据甘肃省国资委甘国资改革（2007）270 号文件《省政府国 资委关于兰州兰石机械设备有限责任公司和兰石物业公司改制方案的 批复》，兰石集团于 2007年年底组建了兰州兰石装备制造有限责任公司 （以下简称：装备公司），至此，兰石有限的股东为装备公司和华融公 司，分别持有兰石有限 64.88％和 35.12％的股权。 2007 年 12 月兰石集团决定回购华融公司在兰石有限 35.12%的 股权。经双方协商，华融公司同意向兰石集团转让全部股权。双方于 2007 年 12 月 21 日签署了股权转让合同，转让价格为 7411 万元。 兰石集团于 2009 年 1 月前将上述款项支付完毕，至此，兰石有限的 股东变为装备公司和兰石集团，分别持有兰石有限64.88％和 35.12％的 股权。2009 年 4 月兰石集团将持有兰石有限 35.12%股权转让给装备 公司，至此，兰石有限的股东变更为装备公司，持有兰石有限 100%股 权。 2009 年 9 月根据甘肃省国资委甘国资改革【2009】280 号文件， 兰石集团对装备公司进行改革重组，兰石集团收购装备公司的全部股 权，并将装备公司注销，同时将兰石有限下属二级单位铸造公司、锻造 公司、测试中心等部门转让给兰石集团，重组完成后，兰石有限变更为 兰石集团全资子公司。2009 年 11 月 20 日，兰石集团根据甘肃省国 资委文件甘国资产权【2009】321 号《关于同意兰州兰石机械设备有限 责任公司国有股权转让方案的批复》，将其持有的兰石有限 45%的股权 通过甘肃省产权交易所进行了公开挂牌转让，根据转让条件，甘肃国投、 金石投资、祁连山、甘肃信托分别取得兰石有限 20%、15%、6%和 4% 的股权。 2010 年 1 月 20 日，兰石重装召开创立大会暨第一次股东大会， 全体股东一致通过将兰石有限整体变更为股份有限公司。兰石有限以其 截止 2009 年 12 月31 日经审计后的净资产 372,786,487.39 元，按 1.308022763：1 的比例折股，折合股份 28,500.00 万股并更名为兰州兰 石重型装备股份有限公司。 2011 年 9 月 21 日，经甘肃省国资委甘国资发改组【2011】285 号 《关于兰州兰石重型装备股份有限公司资产重组方案的批复》以及兰石 重装 2011 年第二次临时股东大会决议，兰石重装向兰州兰石重工有限 公司（以下简称：兰石重工）全体股东定向增发股票 19,264.00 万股， 用于收购兰石重工 100%的股权；另外，兰石重装向兰石集团定向增发 股票 1,351.526 万股，用于收购兰石集团二级核算单位测试中心的资产 及其持有的兰州兰石换热设备有限公司（以下简称：换热公司）15%的 股权、兰州兰石精密机械设备有限公司（以下简称：精密公司）20%的 股权、兰州兰石环保工程有限公司（以下简称：环保公司）20%的股权 以及兰州兰石化工机械技术工程有限公司（以下简称：化机公司）30% 的股权。交易完成后，兰石重装注册资本为 491,155,260.00 元，其中兰 石集团持股 51.08%，甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信托分别持 股 11.61%、11.44%、3.48%、2.32%，高俊峰、魏运华、何琪功、靳龙、 周亚宁、苏铁明、张海燕、芦光荣、孔晓杰、魏端勋、张栓印、向树民、 孙茂、王永仁、李小平、徐魁、柯锋贤、马学鹏、王拴庆、郝毅彬和李 英 21 名自然人持股 20.07%。 2013 年 9 月 22 日，经甘肃省国资委甘国资发改组【2013】274 号 《关于兰州兰石集团有限公司内部重组整合股权结构优化调整方案的 批复》以及兰石重装第二次临时股东大会决议，兰石重装法人股东兰石 集团收购 21 名自然人股东持有的兰石重装 20.07%的股权。收购价格 为 1.01 元/股，收购总价款为 9,954.56万元；根据审计评估结果，通过 协商方式，兰石重装以每股 1.843 元，总价1,264.30 万元收购球罐公 司自然人股东持有的球罐公司 49%的股权；以每股1.8814 元，总价 301.02 万元收购环保公司自然人股东持有的环保工程公司 80%的股 权；以每股 2.2574 元，总价 1,083.54 万元收购精密公司自然人股东持 有的精密公司 80%的股权；以每股 1.238 元，总价 8,629.03 万元收购 换热公司其他股东持有的换热公司 85%的股权；另外，以每股 1.8985 元，总价 569.55 万元向化机公司其他股东转让兰石重装持有的化机公 司 30%的股权。交易完成后，兰石重装法人股东兰石集团持有兰石重装 71.15%的股权；球罐公司、环保公司、精密公司、换热公司成为兰石重 装的全资子公司；其次，兰石重装不再持有化机公司的股份。 2014 年 3 月 18 日，根据兰石重装第二届董事会第八次会议决 议，兰石重装对球罐公司进行吸收合并；兰石重工吸收合并精密公司； 环保公司股权划转至兰石重工；兰石重装与兰石集团解除对兰石四方容 器公司（以下简称：四方公司）的托管，将其业务划至炼化分公司，不 再以四方公司为法人主体开展生产经营。 2014 年 9 月 15 日,根据中国证券监督管理委员会签发的证监许 可[2014]956号文批准，兰石重装获准向社会公开发行人民币普通股 10,000.00 万股（每股面值 1 元），募集资金于 2014 年 9 月 29 日到 位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2014】 62010010 号验资报告。 2014 年 10月 9 日，经上海证券交易所 [2014]566 号文核准，兰 石重装向社会公开发行的人民币普通股 10,000 万股获准在上海证券交 易所上市交易（股票代码：603169；股票简称：兰石重装）。 兰石重装 注册资本变更为 591,155,260.00 元。 2014 年 10 月 28 日，根据兰石重装第二届董事会第十八次会议 决议，注销兰石重装炼化设备分公司。注销后，其资产及债权债务由兰 石重装承继。 3、执行的会计政策 本公司执行的主要会计政策为财政部发布的《企业会计准则》（财 政部令第33 号发布、财政部令第76 号修订）、于2006 年2 月15 日 及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”） ⑴会计核算应当以持续、正常的生产经营活动为前提。会计核算应 当划分会计期间，分期结算账目，会计期末编制财务会计报告。 ⑵会计核算以人民币为记账本位币。 ⑶会计记账采用借贷记账法。 ⑷会计核算应当以权责发生制为基础。 ⑸各项资产在取得时应当按照实际成本计量。 4、近期企业的资产、财务、负债状况： 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 112,076,383.11 113,373,762.57 5,849,048.22 负债总额 106,433,588.14 105,823,596.53 5,849,048.22 所有者权益 5,642,794.97 7,550,166.04 主营业务收入 2,886,957.20 22,167,788.30 17,166,271.37 营业利润 -1,907,371.07 6,610,493.25 3,042,488.60 利润总额 -1,907,371.07 7,550,166.04 3,036,488.60 所得税 净利润 -1,907,371.07 7,550,166.04 3,036,488.60 以上数据均摘自企业出具的财务报表 ㈢委托方和被评估单位之间的关系 委托方与被评估单位均为兰州兰石重型装备股份有限公司。 ㈣评估报告使用者 评估报告使用者是指委托方、资产评估业务约定书确定的其他评估 报告使用者以及国家法律法规明确的评估报告使用者，本评估报告的使 用者为委托方、被评估单位及国家法律法规明确的评估报告使用者。 除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 本次评估的目的是反映兰州兰石重型装备股份有限公司测试中心 的固定资产及部分负债于评估基准日的市场价值，为兰州兰石重型装备 股份有限公司拟以其测试中心的固定资产及部分负债对外投资组建新 公司之经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和范围 本次评估对象为兰州兰石重型装备股份有限公司拟对外投资涉及 测试中心的固定资产及部分负债的市场价值。评估的范围为兰州兰石重 型装备股份有限公司拟对外投资涉及其测试中心的固定资产及部分负 债，具体包括固定资产、流动负债。 评估的具体范围以兰州兰石重型装备股份有限公司测试中心申报 的资产评估明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产及负债均在本次 评估范围之内，详见下表： 资产持有单位：兰州兰石重型装备股份有限公司 评估基准日：2015年3月31日 单位金额：元 科目名称 账面价值 原值 净值 房屋建筑物类合计 72,804,416.94 72,458,595.96 固定资产-房屋建筑物 72,804,416.94 72,458,595.96 设备类合计 31,734,814.89 25,101,350.31 固定资产-机器设备 31,253,740.87 24,871,108.52 固定资产-电子设备 481,074.02 230,241.79 固定资产合计 104,539,231.83 97,559,946.27 其他应付款 49,380,900.00 49,380,900.00 负债总计 49,380,900.00 49,380,900.00 净资产（所有者权益） 55,158,331.83 48,179,046.27 纳入评估范围的全部资产与《资产评估业务约定书》确定的范围一 致。根据约定，本次评估的范围为被评估单位申报确指的拟进行对外投 资涉及的固定资产及部分负债。 ㈠委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为固定资产：房屋建筑物、机器设备及 电子设备。 1、实物资产主要分布在甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路） 西段512号兰州兰石重型装备股份有限公司厂区测试中心所辖区域内。 2、公司房屋建筑物、机器设备类资产主要为测试中心实验楼、制 样厂房及机器设备，其中房屋建筑物主要为实验楼（包含测试中心各科 室）、实验楼（动力公司）、实验楼（能源公司）、制样厂房、制样辅房 等，机器设备主要为普通机床、数控车床、数控线切割机床、液压牛头 刨床、卧式半自动带锯床、平面磨床、1米测长机及各式试验机等，电 子设备主要为办公用的台式电脑、笔记本电脑、一体机、打印机等，实 物资产特点是资产分布较集中、单项工程价值量大。 上述委估资产中，纳入评估范围的房屋建筑物均未办理房屋所有 证。房屋建筑物位于兰州兰石重型装备股份有限公司厂区测试中心所辖 区域内，建筑物共计12项, 建筑面积合计25,496.09平方米，被评估单 位已就此事项提供产权证明资料，房屋产权为兰州兰石重型装备股份有 限公司所有，产权清晰无异议。 ㈡企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日2015年3月31日，兰州兰石重型装备股份有限公司申 报范围内无表外资产。 四、价值类型及定义 价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属 性的抽象和归类。 根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资 产的使用状态，本次评估选用市场价值作为评估价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本次评估基准日为2015年3月31日。 确定评估基准日所考虑的主要因素： 1、选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日接近，使评估结 论较合理地为评估目的服务。 2、评估基准日选定会计期末保持一致，能够较全面地反映委估资 产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本项目资产评估基准日是2015年3月31日。由委托方根据评估特 定目的并会同中介机构共同讨论后确定。 六、评估依据 ㈠行为依据 1、兰州兰石重型装备股份有限公司与北京中科华资产评估有限公 司签订的业务委托书。 2、兰州兰石重型装备股份有限公司关于以测试中心固定资产及相 关负债对外投资组建新公司事宜的专题会议纪要 ㈡法规依据 1、《国有资产评估管理办法》(国务院第91 号令，1991 年)； 2、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36 号)； 3、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监 督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号，2001 年)； 4、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14 号令，2001 年)； 5、国务院2003 年第378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》； 6、国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估 管理暂行办法》(2005 年)； 7、国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作 有关问题的通知》； 8、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有 产权转让管理暂行办法》； 9、《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第256 号)； 10、《中华人民共和国企业国有资产法》； 11、《中华人民共和国公司法》； 12、其他有关法律、法规、通知文件等。 ㈢准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》； 3、《资产评估职业道德准则—独立性》； 4、《资产评估准则—评估报告》； 5、《资产评估准则—评估程序》； 6、《资产评估准则—业务约定书》； 7、《资产评估准则—工作底稿》； 8、《资产评估准则—机器设备》； 9、《资产评估准则—企业价值》； 10、《资产评估价值类型指导意见》； 11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 12、《企业国有资产评估报告指南》； 13、《评估机构业务质量指南》； 14、财政部颁布的国内企业会计准则体系。 ㈣产权依据 1、本次评估被评估单位提供的房屋权属说明。 2、重要设备购置发票、采购合同等。 ㈤取价依据 1、全国资产评估参数资料选编（财政部财产评估司）； 2、国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号关于印发《建设 工程监理与相关服务收费管理规定》的通知； 3、原国家计委、建设部计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管 理规定》； 4、国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规 定有关问题的补充通知（计办价格[2002]1153号）； 5、财政部（财建[2002]394号）《基本建设财务管理规定》； 6、国家计委（计价格[2002]1980号）《招标代理服务收费管理暂行 办法》； 7、国家计委、国家环境保护总局计价格[2002]125号关于规范环境 影响咨询收费有关问题的通知 8、中国人民银行评估基准日公布的银行利率表； 9、国家外汇管理局评估基准日公布的外汇汇率； 10、被评估单位提供的《资产评估申报表》及主要办公设备的购置 发票； 11、原城乡建设环境保护部部颁1984年11月发布的《房屋完损等 级评定标准》； 12、建设部（JZJ（125-2004））《危险房屋鉴定标准》； 13、甘肃省建设厅甘建价（2013）540号文关于发布《甘肃省建筑 与装饰工程预算定额》等定额的通知； 14、甘肃省建设厅甘建价（2013）543号文关于发布《甘肃省建筑 与装饰工程预算定额地区基价》、《甘肃省安装工程预算定额地区基价》 等定额地区基价的通知； 15、甘肃省建设厅甘建价（2013）585号文关于发布《甘肃省建筑 安装工程费用定额》的通知; 16、关于印发《甘肃省建设工程概算定额及地区基价编制管理办法》 （甘建价[2008] 541号）； 17、有关房屋建筑物的竣工图纸，预决算资料； 18、房屋建筑物及构筑物现场勘察和鉴定资料； 19、《2015年中国机电产品报价目录》（机械工业出版社）； 20、《2015年中国机电产品参数及价格信息数据库查询系统》； 21、《工程建设全国机电设备价格汇编》； 22、《最新资产评估常用资料与参数手册》； 23、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指针》； 24、同类机器设备生产厂家询价取得的资料及价格信息资料； 25、评估师从相关网页搜集的资料； 26、市场调查和现场勘察鉴定资料询价取得的资料及价格信息； 27、《资产评估常用数据与参数手册》(增订版)。 ㈥参考资料及其它 1、被评估单位提供的资产评估申报表； 2、被评估单位提供的评估基准日会计报表、账册、凭证及重要购 销合同等资料； 3、其它有关资料。 七、评估方法 ㈠评估方法选择的技术思路 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上己有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路。 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值的评估思路。 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债 价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。 ㈡评估方法的选择 遵照《资产评估准则—企业价值》的相关要求：注册资产评估师执 行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估 基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。 本次评估目的是被评估单位以固定资产及部分负债对外投资，资产 基础法适用于单项资产或资产组合的评估对象，结合本次评估情况，兰 州兰石重型装备股份有限公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满 足资产基础法所需的资料，可以对本次评估涉及的固定资产及部分负债 展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； ㈢资产基础法 资产基础法是对拟评估的各单项资产分别进行评估，并对各单项资 产及负债的评估结果进行汇总，得出评估结论的一种评估方法。根据各 单项资产的性质不同须选用不同的评估方法，现将各单项资产的评估方 法阐述如下： 1、关于非流动资产的评估 ⑴关于房屋建筑物的评估 本次评估采用重置成本法进行评估。 ①对于结构特征复杂的建筑物采用预算调整法。主要依据该工程竣 工决算工程量与材料分析，套取相应的行业或地方建筑工程预算定额及 材料预算价格和市场价格，按照相配套的费用定额和相关文件，计算建 安工程造价。然后，依据行业及地方的有关规定，计算前期费用如建设 单位管理费、勘查设计费、地方行政性收费及资金成本等，最终确定重 置成本。 ②对于一般性建筑物，评估人员根据现场勘测的被评建筑物的特 征，将评估范围内的建筑物按照结构形式、跨度、高度、层数、使用功 能等因素进行系统地分类。然后，根据以上分类分别选取相应的典型工 料消耗指标，依据地方的有关规定编制预算，确定某类结构形式及使用 功能的基准单方造价。基准单方造价反映了该类建筑物在评估基准日以 及所在地正常的施工水平、施工质量和建筑一般装修的标准下的造价情 况。评估人员在此基础上，根据个体建筑物的个性(如不同的结构、跨度、 装修标准等)，依据工程量并结合每种类型房屋的不同特点，采用概算的 方法进行调增或调减的价值测算，将增减额折入建筑物的单方造价内， 并摊入工程建设过程中所发生的其它工程费用后，最终确定每个建筑物 实际的单方造价标准，以此作为个体房屋建筑物重置成本的计算依据。 ③评估参数的选取 Ⅰ、重置成本参数 本次评估原则上以单方造价指标为测算重置成本的依据，具体参数 拟选择如下: a、土建工程造价 工程造价是指为建造一项工程，预计或实际在土地市场、设备市场、 技术劳务市场以及承包市场等交易活动场所形成的建筑安装工程的价 格和建筑工程总价格。土建工程造价仅指土建部分的工程价格。 b、室内公用工程造价(含水电暖及防雷)，区分不同结构特征及使用 功能，按占土建造价的百分比指标计算并计入工程单方造价内。 c、工程建设前期费用和其他费用 根据近期国内市场同类建设项目各项费用的实际发生情况，参考原 国家计委、建设部、甘肃省等发布的有关文件，综合确定具体取费。 d、资金成本的计算 按能形成独立生产的主要建筑物的建设工期计算资金成本，建设资 金按均匀投入计算。 资金成本=(综合造价+前期费用+其他费用)×利率×建设工期×0.5 e、重置成本 重置成本=建安造价+工程建设前期费用和其它费用+资金成本 Ⅱ、成新率 本次评估成新率的测定采用现场勘查成新率法、年限法成新率。 根据被评资产的价值高低和重要程度具体运用如下: A、对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成 新率，其计算公式为： 综合成新率=现场勘察成新率×60%＋年限法成新率×40% 其中： 年限法成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%； 现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九 大类别：结构部分(基础、主体、屋盖)、装修部分(门窗、内外装修及其 他)、设备部分(水、电、暖)。通过上述建(构)筑物造价中九类影响因素 各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察 实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。 B、对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法确定 成新率，计算公式： 成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100% Ⅲ、评估值的测算 评估值=重置成本×综合成新率 ⑵关于机器设备的评估 主要采用重置成本法。 首先对企业提供的机器设备明细清单进行了核对，做到账表相符， 同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证的审查核实，对其权 属予以确认。在此基础上，评估人员进行了现场勘查和核实。 I、机器设备重置全价的确定 国产设备的重置全价计算公式如下: 重置全价=设备购置价+运杂费+设备安装调试费＋基础费+前期及 其他费用+资金成本-可抵扣增值税 I-1设备购置价的确定 ①对于各种电机产品可从电机产品报价手册上获得，对于可在网上 获得的上网查询，或向生产厂家直接询价。 ②对己不生产或无法获得该设备的购置价的设备，选用市场上性能 基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。 以上均为含税价。 I-2设备运杂费的确定 主要依据:①设备运输距离;②包装箱体积;③重量吨位;④价值;⑤所 用交通工具等分别计算取定。 I-3设备安装调试费的确定 对专业生产设备按生产经营行业的安装标准进行计算或依据近期 市场工程量清单报价资料、被评估单位编制的招标标底等综合确定。 I-4前期及其他费用 根据近期国内市场同类建设项目各项费用的实际发生情况，参考国 家计委、建设部等发布的有关文件，综合确定具体取费。 I-5资金成本 对一般设备是按合理建设工期计算其资金成本，建设工期不足半年 者不计。资金成本是依据中国人民银行公布的金融机构人民币存、贷利 率，根据建设工期不同分别计取合理建设期的贷款利息。并假设建设期 资金均匀投入。 Ⅱ、成新率的确定 Ⅱ-1-1对于A类设备:评定综合成新率，即依据年限法成新率和现 场勘查成新率加权平均确定其综合成新率，其中: ① 年限法成新率(η1)的确定 年限法成新率η1=(经济寿命年限-己使用年限)/经济寿命年限×100% ②现场勘查成新率(η2)的确定 通过现场勘查，了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、中 修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各部位分 别作出评估分值。设备评估分值即为设备的现场勘查成新率η2。 ③综合成新率的确定 η=η1×40%+η2×60% Ⅱ-1-2对于B、C类设备:调查了解设备的使用维护情况，主要根据 使用年限法来确定其理论成新率; Ⅲ、设备评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 对于无法使用报废的设备，根据其可变现净残值来确定其评估值， 无变现价值或变现值低于100元时评估值按零值计算。 2、关于负债的评估 负债为流动负债。流动负债包括其他应付款。对其他应付款，评估 人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账 簿，确认会计记录的事实可靠性，按核实后的账面值确认评估值。。 根据上述评估方法，评估人员开展市场调研、询价工作，整理分析 与委估资产有关的作价依据(如询价资料、有关费用定额标准、取费依据 等)、市场信息、统计资料。在此基础上各专业组对待估的各类资产进行 评估计算，测算其评估值。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估自2015年4月1日开始至2013年4月25日工作结束。 整个评估工作分五个阶段进行： ㈠资产评估前期工作阶段 本阶段由业务受理、制订计划和指导委托方及被评估单位申报资料 等内容组成。 1、业务受理阶段 项目接洽，明确评估事项；查勘评估对象及查看有关评估目的、评 估对象、评估范围及评估基准日的基础资料；风险评价；签订资产评估 业务约定书。 2、前期准备工作 组成资产评估项目小组；在前期调查的基础上，通过对评估目的、 评估对象、评估范围及评估的价值类型的要素分析；制定综合评估计划 编制资产评估程序计划。 3、指导委托方及被评估单位进行资产评估准备工作 委托方积极准备与资产评估的法律、经济技术文件资料；组织力量 对委托评估范围内的资产进行清查，做到账账相符，账表相符和账实相 符；对清查中发现的盘盈盘亏等问题按权限做妥善处理。并在清查处理 的基础上，按评估机构的要求，在评估人员的协助或指导下填好各类资 产清查评估申报表评估。 ㈡清查核实资产和财务状况调查阶段 1、评估人员进入现场后，首先对企业提供的各类资产原始评估明 细表进行了核查，对表中漏填、误填的项目要求企业进行修政和补充， 请企业在修正后的原始明细表上盖章，作为评估原始依据。同时了解企 业财务会计制度和内部管理制度，特别是企业的资产管理制度，听取企 业有关人员对待评资产历史与现状的介绍。 2、按专业分组，对企业申报的各项资产进行核实，对企业申报的 实物资产进行现场核实，掌握了解资产经营运转、管理情况，对资产进 行勘查、记录、质量检测和技术鉴定，作出现场勘查鉴定表 2-1、流动负债的调查 主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对流动负 债进行清查。我们对其他应付款科目的重要记账凭证进行了重点核验。 2-2建筑物类资产的清查 (1)为保证评估结果的准确性，根据建筑物类资产的构成特点及资产 评估明细表的内容，指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的 参考依据。 (2)根据评估范围内各建构筑物的类型和分布特点，清查时评估人员 首先分析各单位申报资产的建造时间、项数、层高、面积等。核查时首 先与企业有关人员座谈，了解房产概况，然后对其结构类型、装饰及给 排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况等现场勘查。 (3)根据现场勘查结果进一步修正企业提供的评估申报明细表，然后 由企业盖章，作为评估的依据。 2-3设备类资产的清查 清查核实资产是在被评估单位自查的基础上，以被评估单位提供 《机器设备评估明细表》为准，由评估机构派出人员对委托评估资产进 行核实和鉴定。主要工作内容如下: (1)现场指导被评估单位清查资产，按要求填报评估基准日的《机器 设备评估明细表》，收集准备相关资料; (2)根据本次设备具体特点，确定评估标准和方法，拟订现场勘查和 调研计划; (3)根据企业提供的《机器设备评估明细表》，以及固定资产台账和 设备台账，核对账面原值净值、设备名称、设备型号，对明细表与账务 不符、重复、遗漏、未报项目、金额进行标注、修订，做到账表相符; (4)根据《机器设备评估明细表》，会同被评估单位设备管理人员和 现场技术人员，深入现场进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中 的设备名称、规格型号、生产厂家，核定数量、位置，做到表实相符。 了解设备制造质量、安装质量、保养情况、设备现实功能、性能、等级、 工作环境、设备外观和技术状况等。对关键、重要、价值量大或具有代 表性的设备，详细考察设备的技术状况、负荷情况、运转状况、维护保 养情况，并作详细记录。 对于价值量较大、属于生产经营流程中重点设备划分为A类设备， 评估人员逐项逐台进行核查; 对于价值量中档、属于生产经营流程中通用设备划分为B类设备， 对于价值量较低、属一般辅助设备或办公设备划分为C类设备，对B 类抽查比例不低于总数量的70%、C类抽查比例不低于总数量的60% 。 (5)现场勘查发现设备名称、规格型号、生产厂家与《机器设备清查 评估明细表》内容不符的，与被评估单位有关技术人员共同核实并记录， 以设备购买原始合同、图纸及技术资料为准。 3、评估对象法律权属调查 对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要 的查验，核对了设备购置发票、重要合同等资料。 4、分析、整理评估资料的过程和情况 评估人员查阅各类技术资料、原始凭证；调阅设备购置合同或发票、 设备维修核算、设备档案等资料；对所取得的评估资料进行专业分析， 对主要生产经营装置的各项技术指标及在同行业中技术水平进行技术 分析论证;结合被评估单位近年进行的维护保养及维修改造的投入资金 水平，分析各主要生产经营装置是否存在各种贬值因素。 ㈢评定估算阶段 在现场对各类资产进行核实的基础上，根据国家国有资产管理及评 估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类型，遵循客观、独立、 公正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则，结合评估计划 的要求，选择适合委估资产的评估方法进行评估。 ㈣评估结果汇总阶段 1、根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作， 确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对 资产评估结果进行调整、修改和完善。 2、撰写评估说明与评估报告。 3、内部复核。由我公司内部对资产评估报告、评估明细表及评估 说明进行三级审核，并根据审核意见进行修改、补充。 ㈤提交评估报告阶段 根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告初稿，在遵守评估 规范、指南和职业道德原则下，认真对待委托方提出的意见，并作必要 的修改，经企业确认无误后，履行会签手续，并加盖公章，向委托方提 交正式资产评估报告。 九、评估假设 本报告系在以下评估假设条件下制作完成的。 1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以 及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充 分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市 场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的 机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受 限制的条件下进行。 3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及 资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处 于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续 使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结 果的使用范围受到限制。 4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的 评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标， 持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并 能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 十、评估结论 根据国家有关资产评估的法律法规和资产评估准则的规定，本着独 立、客观、公正的原则，评估人员按照必要的评估程序对兰州兰石重型 装备股份有限公司实施了实地查勘、市场调查与询证，采用资产基础法 对兰州兰石重型装备股份有限公司拟对外投资涉及其测试中心的固定 资产及部分负债在评估基准日(2015年3月31日）所表现的市场价值进 行了评估，在评估前提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论： 经采用资产基础法，兰州兰石重型装备股份有限公司拟对外投资涉 及其测试中心的固定资产及部分负债在评估基准日2015年3月31日的 评估价值为: 固定资产账面值为9,755.99万元，评估值9,938.09万元， 增值为182.10万元，增值率为1.87 %。相关负债账面值为4,938.09万元， 评估值为4,938.09万元。详见下表： 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 非流动资产 2 9,755.99 9,938.09 182.10 1.87 固定资产 8 9,755.99 9,938.09 182.10 1.87 资产总计 20 9,755.99 9,938.09 182.10 1.87 流动负债 21 4,938.09 4,938.09 - - 负债合计 23 4,938.09 4,938.09 - - 评估结论详细情况见评估汇总表、明细表。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)： 1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑 如果该等资产出售，应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限 制；也末对资产评估增减额作任何纳税调整准备。同时，本报告亦未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资产价格的影响。 2、本次纳入评估范围的房屋建筑物，均未办理房屋所有证。房屋 建筑物位于兰州兰石重型装备股份有限公司厂区测试中心所辖区域内， 建筑物共计12项, 建筑面积合计25,496.09平方米，被评估单位已就此 事项提供产权证明资料，房屋产权为兰州兰石重型装备股份有限公司所 有，产权清晰无异议。 3、本次纳入评估范围的房屋建筑物仅包括地上建筑物，不含其占 用土地的土地使用权；其占用土地的土地使用权人为兰州兰石重型装备 股份有限公司。 4、评估人员已对待估资产及负债的法律权属状况给予必要的关注， 对相关法律权属资料进行了查验，但本报告不对评估对象的法律权属提 供保证。 评估报告的使用者应注意以上的特别事项可能对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1、本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则、依 据、假设和限制条件、方法和程序，对所评估资产在评估基准日之现有 用途、状况和外部经济环境保持不变的前提下，对本报告所定义的资产 价值类型所提出的公允估值意见。当前述事项发生变化时，评估结论一 般会失效。 2、本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本 评估报告所列明的目的有效以及送交资产评估主管机关核准或备案使 用。 3、本评估报告包含若干附件和评估明细表，所有附件、评估明细 表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。 4、按国家现行资产评估有关法规，本次资产评估报告有效期为一 年，自评估基准日2015年3月31日起计算，至2015年3月30日止。 超过2016年3月31日需重新进行资产评估。 5、本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构 不向他人提供或公开;除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用 途、或被出示，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。 6、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有 明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。 7、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化， 对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行 调整或重新评估。即:若资产数量发生变化，委托方及被评估单位应按实 际发生额进行调整;若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格己产生 了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。 十三、评估报告提出日期 本资产评估报告正式提出日期为2015年4月25日。 中财网
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