[股东会]中孚实业：2014年年度股东大会会议资料
中孚实业 河南中孚实业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 二○一五年五月 目 录 会议议程 ······················································································································· 2 议题1 ···························································································································· 4 议题2 ···························································································································· 5 议题3 ·························································································································· 17 议题4 ·························································································································· 23 议题5 ·························································································································· 29 议题6 ·························································································································· 34 议题7 ·························································································································· 35 议题8 ·························································································································· 36 议题9 ·························································································································· 37 议题10 ························································································································ 39 议题11 ························································································································ 40 议题12 ························································································································ 41 河南中孚实业股份有限公司 2014年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2014年5月11日上午10时 二、会议地点：公司会议室 三、主 持 人：董事长 贺怀钦 参会人员：公司股东和股东代表、部分董事、监事及高管人员 列席人员：见证律师 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数； （二）提名并通过本次股东大会监票人、唱票人、计票人名单； （三）审议议案： 1、公司2014年度报告及报告摘要； 2、公司2014年度董事会工作报告； 3、公司2014年度监事会工作报告； 4、公司2014年度独立董事述职报告； 5、公司2014年度财务决算报告； 6、公司2014年度利润分配预案； 7、关于公司续聘2015年度审计机构的议案； 8、关于申请股东大会授权董事会办理公司2015年度银行授信业务的议案； 9、关于预计2015年度日常关联交易的议案； 10、关于公司为上海忻孚有限公司在天津银行2,000万元人民币综合授信额 度提供担保的议案； 11、关于公司为上海宝烁商贸有限公司在南京银行申请的2,000万元人民币 综合授信额度提供担保的议案； 12、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在中国工商银行申请的5 亿元融资额度提供担保的议案。 （四）参会股东及股东代表发言或提问； （五）参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决； （六）休会，统计表决票，宣布表决结果； （七）律师就本次股东大会出具法律意见书； （八）主持人宣布会议结束。 一、公司2014年度报告及报告摘要 各位股东、股东代表： 《公司2014年度报告及报告摘要》已经公司第七届董事会第三十五次会议 审议通过，并刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2015年4月18 日的《中国证券报》和《上海证券报》，现提交股东大会。 请各位股东、股东代表审议。 二、公司2014年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2014年，面对异常严峻的外部环境，公司以控亏增盈为核心，紧紧围绕全 年目标任务，对外争取、对内挖潜，着力解决制约企业发展的关键瓶颈问题，主 动应对市场变化，强化生产组织及内部管理，生产经营稳中求进，改革创新持续 深化，转型升级加快推进，实现了全年各项目标任务。 1、强化内部管理，积极对外争取 报告期内，公司优化重组内部资产，及时调整生产结构，实行“利润目标” 与“关键运营指标”相结合的绩效考评办法，激发全员创效热情。公司持续推行全 面预算管理，从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业；通过上线订单管 理等信息化系统，动态调整产品库存，强化营销策略，拓宽产品销售渠道。对外 积极争取，子公司林丰铝电作为河南省实行直购电新模式企业，被省政府重点支 持，公司电费支出下降，盈利能力大幅提高。 2、加快转型升级，推进科技创新 报告期内，公司被确定为河南省“煤电铝及深加工一体化转型升级试点企 业”。公司持续以配股募投项目作为转型升级主战场，加快推进项目建设进度， 配股募投项目中热连轧项目荣获“中国建设工程鲁班奖”，冷轧项目预计于2015 年6月建成试运。公司技术中心被国家五部委认定为“国家企业技术中心”，“高 锂盐低温铝电解新技术开发及应用”项目获得国家教育部二等奖，“400KA级低温 低电压铝电解技术开发与集成创新”项目获得河南省科学技术一等奖，为加快公 司转型提供了可靠的科技支撑。 3、加强安全环保建设，努力实施环境保护。 公司在资金高度紧张的情况下，积极投入安全环保建设，以隐患治理为重点， 有效推进安全、环境和质量管理体系运行，公司子公司中孚电力机组脱硝工程、 中孚铝业烟气自动在线监测系统顺利通过环保验收，公司获评“河南省企业环境 信用5A级企业”。 2014年度，公司共实现收入967,284.99万元，比上年同期的1,066,832.31 万元减少99,547.31万元，下降9.33%；归属于母公司所有者的净利润4,266.61 万元，比上年同期-84,863.76万元增加89,130.36万元。 （一） 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 9,672,849,914.77 10,668,323,052.85 -9.33 营业成本 8,848,248,903.01 10,087,684,382.96 -12.29 销售费用 24,836,161.98 31,466,268.38 -21.07 管理费用 341,529,578.27 360,448,621.49 -5.25 财务费用 966,063,501.88 971,065,368.99 -0.52 资产减值损失 60,819,462.65 298,671,544.31 -79.64 投资收益 37,228,824.95 -6,898,463.53 639.67 营业外收入 371,576,560.91 92,368,097.99 302.28 所得税费用 -17,114,776.71 -175,518,578.26 90.25 筹资活动产生的现金流量 净额 -1,918,915,240.05 -427,371,698.89 -349.00 投资活动产生的现金流量 净额 -257,034,793.99 -1,431,220,364.70 82.04 经营活动产生的现金流量 净额 1,441,453,588.03 578,036,543.71 149.37 研发支出 88,997,440.07 110,218,807.85 -19.25 2、 收入 （1） 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入967,284.99万元，较上年同期下降9.33%，主要是铝 价低位运行影响。 （2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内铝产品销量与去年同期基本持平，铝产品销售价格较去年同期下降 7.64%。 （3） 订单分析 公司铝产品销售基本采用“以销定产”模式组织生产，本年度公司积极调整产 品结构，减少附加值较低的初级产品订单量，增加高附加值产品订单量，努力提 高公司盈力能力。 （4） 主要销售客户的情况 公司向前5名客户销售额为343,872万元，占年度销售总额的35.55%。 3、 成本 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 有色行业 直接材料及动力 704,486.90 91.77 913,816.67 92.29 -22.91 有色行业 直接人工 14,294.72 1.86 14,759.02 1.49 -3.15 有色行业 制造费用 48,900.05 6.37 61,633.40 6.22 -20.66 电力 直接材料 125,296.13 79.44 145,454.96 81.80 -13.86 电力 直接人工 2,834.32 1.80 2,026.09 1.14 39.89 电力 制造费用 29,583.93 18.76 30,333.36 17.06 -2.47 煤炭 直接材料及动力 13,488.40 32.53 8,233.11 25.03 63.83 煤炭 直接人工 15,284.11 36.86 17,478.65 53.14 -12.56 煤炭 制造费用 12,688.48 30.60 7,182.10 21.83 76.67 主要供应商情况 公司向前五名供应商采购额为471,962万元，占年度采购总额的53.35%。 4、 费用 （1）公司销售费用较去年同期下降21.07%，主要原因为本期销售运费下降 所致； （2）公司管理费用较去年同期下降5.25%，主要原因为本期工资薪酬、可 控管理费用减少所致； （3）公司财务费用较去年同期下降0.52%，主要原因为本期利息收入增加 所致； （4）公司所得税费用较去年同期上升90.25%，主要原因为本期利润上升引 起所得税费用增加所致。 5、 研发支出 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 88,997,440.07 本期资本化研发支出 - 研发支出合计 88,997,440.07 研发支出总额占净资产比例（%） 1.44 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.92 6、 现金流 报告期内公司现金及现金等价物净增加额为-73,543万元，其中：经营活动产 生的现金流量净额为144,145万元，较上年同期增加86,342万元，主要为本期购买 商品支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-25,703万元，较上年 同期增加117,419万元，主要为上期收购中孚电力少数股权所致；筹资活动产生 的现金流量净额-191,892万元，较上年同期下降149,154万元，主要为上年非公开 发行股票及本年偿还债务增加所致。 7、 其他 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 （a） 本期公司资产减值损失为6,082万元较去年同期下降23,785万元，主要原因 为本期计提固定资产、长期股权投资等减值较少所致； （b） 本期公司投资收益为3,723万元较去年同期上升4,413万元，主要原因为 本期联营公司利润增长所致； （c） 公司营业外收入为37,158万元较去年同期上升27,921万元，主要为本期 核算关停容量补偿款及资产处置收入增加所致。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2013年11月实施了非公开发行股票事宜，发行数量22,666.66万股， 募集资金净额为99,280.92万元。发行新增股份预计上市时间为2016年11月13 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 上述非公开发行股票相关公告详见2013年的《中国证券报》、《上海证券报》 及上证所网站：www.sse.com.cn。 （3）发展战略和经营计划进展说明 根据公司发展规划，公司着力于向下游铝深加工产业发展，配股募投的项目 中冷轧项目单机架冷轧机2014年6月成功穿带，双机架冷轧机机械安装基本完 成，预计2015年上半年开始建成试运。 公司2014年度基本完成年初制订的生产经营计划，详见"董事会关于公司报 告期内经营情况的讨论与分析"。 （二） 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 有色行业 7,753,186,706.92 7,676,816,677.77 0.99 -20.92 -22.47 增加1.98 个百分点 电力 2,189,078,773.42 1,577,143,868.50 27.95 -5.51 -11.30 增加4.70 个百分点 煤炭 468,317,296.76 414,609,862.91 11.47 15.12 26.04 减少7.67 个百分点 合并抵销数 -2,017,666,092.22 -2,018,882,805.34 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业 收入 比上 年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 铝加工 4,819,585,812.65 4,707,280,724.25 2.33 -20.47 -22.98 增加3.18个 百分点 电解铝 2,933,600,894.27 2,969,535,953.52 -1.22 -21.66 -21.65 减少0.01个 百分点 电 2,158,407,313.28 1,553,085,986.04 28.04 -5.72 -11.34 增加4.56个 百分点 蒸汽 30,671,460.14 24,057,882.46 21.56 12.13 -8.61 增加17.80个 百分点 煤炭 468,317,296.76 414,609,862.91 11.47 15.12 26.04 减少7.67个 百分点 合并抵销 数 -2,017,666,092.22 -2,018,882,805.34 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 8,392,916,684.88 -17.11 国外 - - （三） 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 2,465,895,188.36 9.80 3,844,783,918.46 14.44 -35.86 注1 应收票据 45,539,875.36 0.18 89,308,506.46 0.34 -49.01 注2 应收账款 314,967,759.75 1.25 629,768,284.41 2.37 -49.99 注3 预付账款 545,532,972.63 2.17 1,001,922,638.99 3.76 -45.55 注4 其他应收款 623,753,613.35 2.48 393,284,052.15 1.48 58.60 注5 工程物资 8,835,424.87 0.04 15,463,644.95 0.06 -42.86 注6 其他非流动 资产 655,522,907.36 2.60 1,061,630,926.71 3.99 -38.25 注7 应付账款 1,862,257,924.67 7.40 1,184,191,071.08 4.45 57.26 注8 预收账款 716,903,211.70 2.85 242,529,906.92 0.91 195.59 注9 应交税费 39,147,277.89 0.16 23,644,801.11 0.09 65.56 注10 其他应付款 490,560,822.15 1.95 335,562,685.42 1.26 46.19 注11 一年内到期 的非流动负 债 547,786,056.51 2.18 1,455,161,483.31 5.47 -62.36 注12 长期应付款 720,525,768.42 2.86 299,285,332.49 1.12 140.75 注13 递延收益 51,767,600.00 0.21 38,231,000.00 0.14 35.41 注14 专项储备 1,670,936.05 0.01 6,404,865.36 0.02 -73.91 注15 注1：主要为银行承兑汇票和信用证保证金减少所致 注2：主要为期初应收票据到期所致 注3：主要为年初应收中孚热力、中孚特铝款项于本期收回所致 注4：主要为预付材料款减少所致 注5：主要为核算关停容量补偿款所致 注6：主要为在建工程领用工程材料所致 注7：主要为预付设备款本期结算所致 注8：主要为应付煤款及其他材料款增加所致 注9：主要为预收铝款增加所致 注10：主要为期末应交增值税增加所致 注11：主要为非银行金融机构借款增加所致 注12：主要为一年内到期的长期借款和长期应付款减少所致 注13：主要为本期新增中原信托和中建投长期应付款所致 注14：主要为与资产相关的政府补助增加所致 注15：主要为安全费本期使用所致 （四） 核心竞争力分析 1、产业链优势。公司已形成“煤-电-铝-深加工”产业一体化，可保证原材料 的稳定供应，减少上游产品价格的波动对公司利润的影响，使公司在激烈的竞争 中拥有成本优势。现公司正加快产业转型升级，主攻铝深加工领域，进一步发挥 产业链优势。 2、装备优势。公司配股募投项目热连轧生产线配备有铸锭双面铣床、立推 式燃气铸锭加热炉及1+4热连轧机组，是世界上新建的最先进的热连轧生产线； 冷轧项目配备有先进的自动控制系统；中厚板项目选用了国内最宽的中厚板轧 机，用于生产航空航天、石油化工、交通运输等行业需要的高强高韧合金中厚板。 3、技术研发优势。公司技术中心被国家五部委认定为“国家企业技术中心”， “高锂盐低温铝电解新技术开发及应用”项目获得国家教育部二等奖。在铝加工生 产技术方面，公司已与东欧最大的铝加工公司--罗马尼亚上市公司Alro建立了密 切的技术往来，并与上海交通大学合作成立联合研究中心，加强精铝及新材料产 品的开发。 4、管理优势。公司通过内部资源整合，优化结构，提升管理水平；通过执 行全面预算管理，有效控制经营成本；资本运作方面，在满足公司快速发展的前 提下，不断优化资本结构，降低财务风险。实施职业薪酬制度，引导员工提高岗 位职业技术技能，为广大员工立足岗位成才提供了广阔空间。 （五） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为14,423.58万元，较上年同期52,096.59 万元下降72.31%。2014年4月，公司控股子公司中孚铝业将持有的林丰铝电30% 股权与公司控股股东豫联集团持有的邢村煤业37%股权和上庄煤矿40%股权进 行置换。 （1） 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股 份 来 源 林州市 信用社 550,000.00 550,000 0.19 550,000.00 17,671.50 17,671.50 可供 出售 金融 资产 出 资 巩义市 浦发村 镇银行 股份有 限公司 15,600,000.00 15,000,000 10 15,600,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 可供 出售 金融 资产 出 资 合计 16,150,000.00 15,550,000 / 16,150,000.00 1,817,671.50 1,817,671.50 / / 说明：本报告期公司收到林州市信用社现金分红49,500元，影响公司归属于母公司净利 润增加17,671.50元，收到巩义市浦发村镇银行股份有限公司现金分红180万元，影响 公司归属于母公司净利润增加180万元。 （2） 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 本年度已使 已累计使用 尚未使用募 尚未使用募集资 总额 用募集资金 总额 募集资金总 额 集资金总额 金用途及去向 2011年 配股 236,275.44 50,106.31 236,275.44 2013年 非公开发行 99,280.92 99,280.92 合计 / 335,556.36 50,106.31 335,556.36 / 募集资金总体使用情况说明 截止2014年12月31日，募集资金项目累计已投入金额 为335,556.36万元，募集资金无结余。 （3） 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项 目名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 (%) 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 高精度 铝板带 热连轧 项目 否 67,465.00 8,849.84 67,465.00 是 97 年产13 万吨高 精度铝 板带冷 轧项目 否 67,866.00 36,421.40 67,866.00 是 92 年产5 万吨高 性能特 种铝材 项目 否 67,836.00 4,835.07 67,836.00 是 97 偿还银 行贷款 否 33,108.44 33,108.44 是 100 偿还银 行贷款 及补充 流动资 金 否 99,280.92 99,280.92 是 100 合计 / 335,556.36 50,106.31 335,556.36 / / / / / / （4） 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 2、 主要子公司、参股公司分析 单位：人民币万元 公司名称 行业分类 主要产品 注册资本 资产规模 净资产 净利润 深圳欧凯 批发业 国内外贸易 5,000 35,696 9,044 46 中孚炭素 制造业 炭素产品 16,996 57,301 6,387 -2,023 银湖铝业 制造业 铸轧板、铝箔 10,000 49,075 14,390 1,332 中孚铝业 制造业 铝产品 2,000 388,315 - 40,626 -42,626 林丰铝电 制造业 铝产品 33,168 304,679 33,516 -2,227 林丰铝材 制造业 铝产品 5500 35,887 9,197 331 津和电器 制造业 铝产品 800 2,882 724 -136 上海忻孚 批发业 国内外贸易 1,000 6,879 788 -204 中孚电力 火力发电 火力发电 235,000 615,426 235,985 33,300 豫联煤业 投资管理 企业管理咨询、对 煤矿的投资 80,000 489,143 66,185 - 2,043 慧祥煤业 采矿业 煤炭的开采和销售 5,000 109,699 62,928 -2,827 磴槽投资 投资管理 对实业投资；企业 管理咨询服务等 13,000 75,591 12,100 -173 金岭煤业 采矿业 原煤的开采和销售 5,005.80 124,521 93,178 2,162 金星煤业 采矿业 对煤矿的投资 5,000 89,176 37,604 - 865 陈楼一三 采矿业 原煤开采（凭有效 许可证） 5,000 16,569 9,728 -1,203 金窑煤矿 采矿业 对煤矿的投资 1,000 22,746 4,850 - 644 广贤工贸 采矿业 矿产品、冶金的销 售；煤炭开采生产 6,000 151,753 93,432 - 3,353 永联煤业 投资管理 对煤及煤化工产业 的投资；资产管理， 咨询服务 21,300 57,888 27,467 - 971 林州热电 火力发电 电能、热能销售 52,004 251,332 60,670 13,180 3、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度（%） 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 中孚特铝项目 27 92 1.24 23.62 煤矿技改 6.5 98 1.36 6.53 合计 33.5 / 2.60 30.15 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 改革开放以来，特别是自2000年以来，中国铝工业走过了发达国家近百年 的发展历程，建立了独立完整的铝工业体系，实现了工业现代化，为国民经济建 设提供了优质材料，有力支撑了我国的现代化建设事业，促进了国内经济的全面 繁荣，确保了国家战略安全。 中国铝工业之所以能突飞猛进的发展，主要得益于两个方面：一方面是中国 电解铝技术的创新发展。以前电解铝的主导技术为法国的彼施涅、美国的凯撤、 挪威的海德鲁技术。2002年中孚实业与贵阳铝镁设计院在原贵州铝厂引进的 160KA大型预焙槽技术基础上，经过消化吸收和集成创新，自主研发成功了 320KA具有自主知识产权的大型预焙槽；2006年“系列不停电停开槽技术”在中 孚实业研制成功，突破了世界技术难题；2008年中孚实业与东北大学联合开发 了400KA大型电解槽，国家“十一五”科技支撑计划“低温低电压铝电解新技术项 目”于2012年3月在该槽型上完成了所有项目验收。这标志着我国具有自主知识 产权的大型预焙槽生产工艺与技术装备全面达到了世界先进水平。另一方面，进 入新千年以后，中国的房地产和汽车产业得到了突飞猛进发展，这为电解铝产业 提供了广阔的市场空间。在以上技术推动和市场拉动下，中国电解铝产量快速增 长，2001年取代美国成为最大的电解铝生产国。 2014 年底，中国建成电解铝产能突破3,500 万吨，同比增长12%，全年电 解铝产量为2,795 万吨，同比增长11%，虽然产能增速由2013年以前的19%降 到12%，但高于GDP的增长率，高于市场需求。在市场需求方面，汽车和房地 产增速放缓，中国经济由高速增长进入中高速增长，这种“新常态”的经济发展模 式严重动摇了电解铝高速扩张的基础。但新建电解铝产能经过前几年的筹备和扩 建已经具备投产条件，只能投放市场，这就造成了产能过剩；加上工艺原因，电 解铝需要大量的电能和排放大量的二氧化碳，所以国家把电解铝列为“两高一剩” 行业。 2011 年12 月4 日，工业部和信息化部联合发布了《有色金属工业“十二五” 发展规划》、《铝工业“十二五”发展专项规划》，规划了铝工业发展方向：严格控 制铝冶炼产能，重点发展精加工和深加工产业，以规格大、质地轻、强度大、耐 高温、耐腐蚀作为产品开发的方向，着力发展高性能铝合金产品和工艺，加快发 展航天航空用合金及高强度合金，开发具有自主知识产权的轨道交通用大断面大 型材铝合金新材料和具有良好成形性能的汽车车身合金，增强技术创新能力；加 快企业技术改造；2013年6月，国务院在新疆等西北部地区调研，同时颁布国 务院令，停止一切在规划电解铝项目，任何金融机构不能给没有正常审批的电解 铝项目借款，各地电解铝企业严格按环保要求达标排放。国家调控政策有效抑制 无序竞争的局面，也为铝行业发展指明了方向。 根据市场需求和政策的引导，铝行业未来发展的方向：1、环保、节能是铝 行业发展的必然趋势，环境容量随着工业发展会越来越小，人们的环保和健康意 识会越来越高，节能减排，清洁生产是工业发展的必然道路。 2、电解铝工业的 发展会受到很大的制约，电解铝企业依靠科技创新，转型升级向市场容量较大的 高端制造发展是企业发展的不二选择。 （二） 公司发展战略 目前，公司已形成了煤、电、铝及铝深加工一体化产业链条，是全国为数不 多的全产业链铝生产企业，完整的产业链条可保证原材料的稳定供应，减少上游 产品价格的波动对公司利润的影响，使其在激烈的竞争中拥有成本优势，高端铝 加工生产线支撑企业提高产品附加值，降低铝价波动风险。 公司今后将持续秉承以产业为基础、以科技创新和资本运作为双翼的“一体 双翼”发展模式，持续巩固完善煤电铝及深加工一体化产业优势，加快推进深加 工项目竣工投产，实现企业产业转型，努力将企业建设成具有国际竞争力的高端 铝合金材料基地之一。 （三） 经营计划 2015年，公司将以发展为基础，以经济效益为中心，坚持改革创新、稳中 求进，加速转型升级，保持产业基础稳定运行，使铝深加工项目达产创效，推动 企业健康发展。预计2015年实现收入约100亿元人民币。 （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年在建项目投资所需资金3亿元。 （五） 可能面对的风险 1、政策性风险 公司下属电解铝产业属“两高一剩”产业受国家调控，存在政策性风险。 2、市场风险 （1）铝价波动风险。受国内市场供求关系及氧化铝等原辅材料、能源价格 的波动向下游传递等影响，存在铝产品价格波动的风险。 （2）原料。公司铝产品生产主要原料之一为氧化铝，其价格主要受铝锭价 格及供需因素影响，价格波动幅度较大，由于公司氧化铝全部需要外购，因此氧 化铝市场价格的波动仍然是公司生产经营的主要风险之一。公司氧化铝的采购对 象主要是国内外大型氧化铝生产商及其主要的代理商、经销商，存在氧化铝采购 相对集中的风险。 3、安全环保风险 新的《环境保护法》和《安全生产法》的实施，对公司的环境保障能力提出 了更高的要求，公司生产作业覆盖煤矿、发电、铝及铝制品等行业，存在安全环 保风险。 4、经营风险 公司客户主要为国内外知名的铝加工企业，由于铝行业的强周期性以及近年 来行业增长过快等因素，公司存在着由于经济基本面发生变化，或者行业产能过 剩而带来的销售风险。 5、财务风险 近年来，由于公司资金需求主要通过银行融资、发行公司债券方式满足，使 得公司资产负债率、财务费用较高，对子公司担保额较大，公司面临短期偿债压 力和担保风险。 请各位股东、股东代表审议。 三、公司2014年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公 司章程》、《公司监事会议事规则》等规定和要求，切实维护了公司的利益及广 大股东的权益，勤勉尽责；出席了公司召开的股东大会，对公司依法运作及董事、 高级管理人员履职情况进行监督，为提升公司治理水平并规范运作发挥了积极的 作用。2014年，公司监事会共召开了16次会议，并及时进行了相关公告。现将2014 年度监事会工作情况报告如下： （一）监事会工作情况 1、2014年1月13日，公司召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司股权信托融资的议案》、《关 于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在各银行申请的80,000万元综合授信额 度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在工商银行申请的 6,780万元融资额度提供担保的议案》。 2、2014年3月6日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》、《关于公司为林州 市林丰铝电有限责任公司在招商银行申请的15,000万元综合授信额度提供担保 的议案》、《关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在银行申请的7,000万元综 合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南奔马股份有限公司在建设银行 申请的10,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南森源重 工有限公司在建设银行申请的5,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关 于公司为河南金丰煤业集团有限公司在银行申请的16,000万元综合授信额度提 供担保的议案》、《关于全资子公司河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有 限公司在光大银行申请的10,000万元综合授信额度提供担保的议案》。 3、2014年3月14日，公司召开了第七届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司对外投资设立子公司的议案》、《关于公司申请注册发行非公开定 向债务融资工具的议案》。 4、2014年3月21日，公司召开了第七届监事会第十九次会议，审议通过 了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在中国华融资产管理股份有限公司 不超过1亿元融资额度提供担保的议案》。 5、2014年3月26日，公司召开了第七届监事会第二十次会议，审议通过 了《关于全资子公司河南中孚铝业有限公司增资的议案》。 6、2014年4月18日，公司召开了第七届监事会第二十一次会议，审议通 过了《关于河南中孚铝业有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司股权置换的 议案》。 7、2014年4月24日，公司召开了第七届监事会第二十二次，审议通过了 《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度报告及报告摘要》、《公 司 2014年第一季度报告全文及正文》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》、《公司2013 年度内部控制自我评价报告》、《公司2013年度社会责任报告》、《公司募集资金 存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司变更经营范围的议案》、《关于申请股 东大会授权董事会办理公司2014年度银行授信业务的议案》、《关于公司为河南 中孚电力有限公司在中国光大银行郑州丰产路支行2亿元人民币综合授信额度 提供担保的议案》、《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在建设银行安阳分 行1亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》。 8、2014年5月21日，公司召开了第七届监事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中建投融资租赁公司申请的4亿元人 民币融资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南奔马股份有限公司在工商银行 申请的4,000万元人民币融资额度提供担保的议案》。 9、2014年6月12日，公司召开了第七届监事会第二十四次会议，审议通 过了《关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司2014年度在金融机构申请 的35,000万元人民币融资额度提供担保的议案》《关于公司为控股子公司河南 中孚炭素有限公司在中国华融资产管理股份有限公司申请的不超过1亿元人民 币融资额度提供担保的议案》。 10、2014年7月30日，公司召开了第七届监事会第二十五次会议，审议通 过了《公司2014年半年度报告及报告摘要》、《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》、《关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在银行 申请的26,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为全资 子公司河南省银湖铝业有限责任公司在光大银行申请的一年期最高额8,000万元 人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司郑州磴槽企业 集团金岭煤业有限公司在郑州银行申请的一年期最高额4,000万元人民币综合授 信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在银行申请 的5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司及控股子公司 向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司拆借资金的议案》。 11、2014年8月25日，公司召开了第七届监事会第二十六次会议，审议通 过了《关于公司为上海宝烁商贸有限公司在银行申请的8,500万元人民币综合授 信额度提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公 司在中国华融资产管理公司河南分公司1亿元融资额度提供担保的议案》、《关 于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在巩义市农村信用合作联社融资 2,000万元人民币提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚热力有限公司在巩 义市农村信用合作联社融资3,000万元人民币提供担保的议案》。 12、2014年9月18日，公司召开了第七届监事会第二十七次会议，审议通 过了《关于公司与河南豫联煤业集团有限公司为控股子公司郑州磴槽企业集团金 岭煤业有限公司在中国民生银行申请的一年期最高额1.5亿元人民币综合授信额 度提供担保的议案》、《关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在南京银行申请 的6,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司以部分生产设 备为抵押在光大银行申请4.2亿元人民币综合授信额度的议案》、《关于公司控 股子公司河南中孚电力有限公司为河南博奥建设有限公司在建设银行申请的 1,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南省玉洋铝 箔有限公司在建设银行申请的1亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关 于公司会计估计变更的议案》。 13、2014年9月29日，公司召开了第七届监事会第二十八次会议，审议通 过了《关于河南证监局<责令改正决定>的整改报告》。 14、2014年10月17日，公司召开了第七届监事会第二十九次会议，审议 通过了《关于公司 2014年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于公司会计 政策变更的议案》、《关于公司控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司对其全 资子公司林州市林丰铝电铝材有限公司增资的议案》。 15、2014年12月1日，公司召开了第七届监事会第三十次会议，审议通过 了《关于公司继续为控股子公司河南中孚电力有限公司在建设银行申请的9,000 万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司继续为全资子公司深圳市欧凯 实业发展有限公司在中国进出口银行申请的1亿元综合授信额度提供担保的议 案》、《关于公司继续为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在各银行申请 的35,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司郑州 磴槽企业集团金岭煤业有限公司在浦发银行的融资提供5,500万元担保的议案》、 《关于公司继续为河南四建股份有限公司在华夏银行申请的5,000万元综合授信 额度提供担保的议案》、《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在银行申请的 11,500万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于控股子公司河南中孚电力有 限公司为河南博奥建设有限公司在平顶山银行申请的2,000万元综合授信额度提 供担保的议案》、《关于控股子公司河南中孚电力有限公司为河南省新世纪建设 工程有限公司在平顶山银行申请的2,000万元综合授信额度提供担保的议案》、 《关于控股子公司河南中孚电力有限公司为巩义市燃气有限公司在平顶山银行 申请的1,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于控股子公司河南中孚 电力有限公司关联交易的议案》、《关于公司及控股子公司向关联方拆借资金的 议案》。 16、2014年12月15日，公司召开了第七届监事会第三十一次会议，审议 通过了《关于公司为全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司在中国华融资产管 理股份有限公司河南省分公司1.456亿元人民币融资额度提供担保的议案》。 （二）监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司依法 经营，决策程序符合相关法规及公司有关制度的规定。公司内部控制制度较健全， 未发现公司有违法违规经营行为。董事会运作规范，决策合理、程序合法，认真 执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员勤勉尽责、忠于职守，未发现违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 2、检查公司财务情况的独立意见 2014年度，公司监事会依法对报告期内的财务状况进行了核查，监事会认 为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范。财务报告真实、客观地 反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的2014年年度报告真实、 准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北 京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留审计意见的2014年度 审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于 股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。 3、公司关联交易情况 监事会对2014年发生的关联交易行为进行了核查，主要包括：向子公司河 南中孚铝业有限公司增资（简称“中孚铝业”）、中孚铝业与河南豫联煤业集团 有限公司（简称“豫联集团”）进行股权置换、公司向豫联集团拆借资金和补充 披露2013年时豫联集团向河南中孚电力转让100%达鑫商贸股权以及中孚电力 向豫联集团拆借资金事项。监事会认为：以上关联交易事项的决策程序符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的 规定，所有关联交易遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，定价公允。2014年 的日常关联交易额控制在经股东大会审议同意的范围内，未发现利用关联交易损 害公司和中小股东利益的行为。 4、报告期内募集资金使用情况 监事会对公司募集资金使用情况进行了审核，认为：公司严格按照《募集资 金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金。公司出具的《关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放 情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。 5、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见 报告期内，监事会对公司执行《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了监 督，认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照 要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件 的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信 息从事内幕交易的情况。 6、对内部控制自我评价报告的意见 对董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，对董事会出具的《公司2014 年度内部控制自我 评价报告》没有异议。监事会认为：公司建立了较为完善的内控体系并能得到有 效的执行，各种内外部风险得到了有效控制。报告期内未发现公司内部控制方面 的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控 制制度的建立、健全以及执行监督情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准 确的。 （三）、公司监事会2015年度工作重点 2015年度本届监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构 的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。 1、继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，持续 加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系建 设和执行情况等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性的监督力度，强化日常检查监督，按照上市公司监管部门的要求，认真 完成各种专项审核、检查和监督评价活动，维护公司及全体股东的合法权益。 2、结合监管趋势及新要求，进一步提升监事会成员的业务知识，持续推进 监事会的自身建设，为公司规范运作和稳健经营献计献策、贡献力量。 请各位股东、股东代表审议。 四、关于公司2014年度独立董事述职报告的议案 各位股东、股东代表： 作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董 事，2014 年度，我们严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》及《公 司章程》、等法律法规的有关要求，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案， 并对相关议案如：公司重大事项、定期报告、担保、关联交易、募集资金使用与 管理等发表了独立意见，本着为公司全体股东负责的精神，保持独立、公正的立 场，勤勉尽责，认真审慎履行独立董事职责。对公司的经营和发展进行了独立判 断，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。现将我们2014 年度履职情况 报告如下： （一）独立董事基本情况 1、个人工作履历、专业背景及兼职情况 公司董事会有3位独立董事，其中文献军先生因个人原因已于2014年11月 提出了辞职。独立董事简历如下： 文献军，男，硕士研究生，教授级高工。长期从事有色金属工业方面的研究 工作，2008年4月至今任中国有色金属工业协会党委常委、副会长。现任中国 忠旺股份有限公司、焦作万方铝业股份有限公司独立董事；2009年10月至今任 本公司独立董事。 彭雪峰，男，北京大学国际金融法博士，北京大成律师事务所创始人、主任。 曾任第一届、第二届中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会委员；第 五届中华全国律师协会副会长，第六届、第七届北京市律师协会副会长；目前还 担任国务院侨办为侨资企业服务法律顾问等职务；现任山东海运股份有限公司独 立董事，2012年12月至今任公司独立董事。 白凡，男，硕士研究生，高级会计师。2005年4月至2010年6月任北京京 城机电控股有限责任公司总会计师；目前担任北京首都旅游集团有限责任公司党 委常委、副总经理，首旅集团财务有限公司董事长、北京紫金世纪置业有限责任 公司董事长；2013年10月至今任鲁丰环保科技股份有限公司独立董事，2012 年12月至今任公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况进行说明 （1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不 在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前 五名股东单位任职； （2）本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 （二）独立董事年度履职概况 1、参加会议情况 2014年度，公司共召开董事会会议16次，12次股东大会，我们出席情况如 下： 姓名 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 现场参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股 东大会 的次数 文献 军 16 16 16 0 0 0 否 0 彭雪 峰 16 16 16 0 0 0 否 0 白 凡 16 16 15 1 0 0 否 0 报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们对公司董事会审议的所有议案及其他 相关事项，事前进行认真的研究审议，对相关议案的材料或背景严格审查，积极 与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，利用我们自身专业知识和从业 经验，独立做出判断，严谨地行使表决权。2014年度，我们对出席的董事会会 议审议的所有议案，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 2、对年报的编制和审议 根据中国证监会《关于做好上市公司2014年度报告披露工作的通知》要求 及《公司董事会审计委员会年报工作规程》，我们认真参与年报审计，做好公司 内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作，在年审 注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务报表（初稿）并形成书面意见。在财 务会计审计报告完成后，审计委员会向董事会提交了关于财务报告、会计师事务 所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的有关内容。 我们参与了公司年报审计的各个重要阶段，确保公司2014年度报告内容真实、 准确、完整。 （三）独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 （1）报告期内，河南豫联能源集团有限公司（简称“豫联集团”）现金增 资河南中孚铝业有限公司（简称“中孚铝业”）980万元的关联交易进行了事前 认可， 并提交第七届董事会第二十次会议审议通过，发表了如下独立意见： 本次关联交易，豫联集团以现金增资，交易价格公允，不存在损害上市公 司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则； 关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表 决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决 程序合法，符合相关法律、法规的规定。 （2）报告期内，我们对中孚铝业与豫联集团的股权置换进行了事前认可， 并提交第七届董事会第二十一次会议审议通过，发表了如下独立意见： 本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形， 符合公平、公正的原则；关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则， 其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反 诚信原则的现象。表决程序合法，符合相关法律、法规的规定。 （3）报告期内，我们就河南中孚电力有限公司（简称“中孚电力”）与公 司控股股东豫联集团之间发生的关联交易进行了事前认可，并提交公司第七届 董事会第三十次会议审议通过，发表了如下独立意见： a．本次交易为中孚电力与公司控股股东豫联集团之间发生的关联交易，交 易资产为2012年达鑫商贸股权转让所涉发电机组的部分机器设备，交易价格以 河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评咨字【2013】17号评估报告为依据， 双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。 b．关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一 致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表 决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规的规定。 （4）报告期内，我们就公司及控股子公司向控股股东拆借资金的关联交易 进行了事前认可，并提交公司第七届董事会第三十次会议审议通过，发表了如 下独立意见： a．该关联交易能够增强公司持续经营能力和资金实力，不存在损害上市公 司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。 b．关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一 致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表 决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规的规定。 2、对外担保及资金占用情况 报告期内，公司严格根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及其他规范性文件要求审议了所有担保事项，并在决议的授权范围内具体实施。 截至本报告期末，本年度内公司没有违规对外担保、不存在被控股股东及其关 联方非经营性资金占用情况。 3、募集资金的使用情况 报告期内，2014年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 2014 年公司高级管理人员的任职情况没有变化。公司董事、监事及公司高 级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定，薪酬的发放程序符合有关法律、 法规及公司章程等的规定。 5、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司对2014年年度业绩作了预告，不存在发布业绩预告更正公 告的情况；实际披露的2014年年度报告财务情况与业绩预告情况相符。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 公司2013年年度股东大会审议通过了续聘北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司2014年财务审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。 7、现金分红政策的执行情况 报告期内，因公司2013 年度归属于上市公司股东的净利润出现较大亏损， 为保证公司生产经营和未来发展所需资金，维护股东长远利益，未进行利润分 配。 8、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 9、信息披露的执行情况 报告期内，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披 露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、 准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法 权益。 10、内部控制的执行情况 报告期内，我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并有效执行， 公司《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建 设及运行情况。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，报告 期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，及时向经营层提 出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 （四）总体评价和建议 2014 年，作为公司独立董事，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的 态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司经营、 管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极 作用，切实维护了全体股东的合法权益。 2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关 规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。 请各位股东、股东代表审议。 五、关于公司2014年度财务决算报告的议案 各位股东、股东代表： 我代表公司向股东大会作2014年度财务决算报告。 （一）主要经济指标完成情况 1、主营业务收入 2014年公司共实现主营业务收入839,292万元，比上年的1,019,825万元减 少180,533万元，下降17.7%。 2、利润总额 本年实现利润总额-19,609万元，比上年同期-103,707万元增加84,098万元。 3、净利润 本年归属于母公司所有者的净利润4,267万元，比上年同期-84,864万元增加 89,131万元。 4、基本每股收益0.02元，稀释每股收益0.02元。 5、资产、负债和所有者权益 报告期末总资产为2,516,812万元，其中：流动资产545,491万元，固定资 产及在建工程1,475,173万元，无形资产287,526万元。 报告期末负债总计为1,900,144万元，流动负债1,205,939万元:其中银行短 期借款238,209万元，一年内到期的长期负债54,779万元，其他流动负债79,840 万元；长期负债694,205万元:其中银行长期借款324,940万元,应付债券292,036 万元,长期应付款72,053万元。 报告期末所有者权益616,669万元，其中：股本174,154万元，资本公积 309,118万元，专项储备167万元,盈余公积25,352万元，未分配利润38,930万 元，少数股东权益68,948万元。归属于母公司所有者权益的每股净资产3.15元。 6、加权平均净资产收益率 本报告期加权平均净资产收益率为0.78%。 7、资产负债率 报告期末资产负债率为75.50%。 8、流动比率及速动比率 报告期末流动比率为0.45，速动比率为0.35。 （二）对外投资情况 报告期内，本公司股权投资1.44亿元。 （三）利润分配情况 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为 346,634,208.94元，加上2014年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 42,666,051.61元，截至本报告期末累计可供股东分配利润为人民币 389,300,260.55元。 2014年度公司利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。 （四）现金流量情况 报告期经营活动产生的现金流量净额为144,145万元，投资活动产生的现金 流量净额为-25,703万元，筹资活动产生的现金流量净额为-191,892万元。每股 经营活动产生的现金流量净额为0.83元。 （五）重大在建工程投资情况 项目 期末数 期初数 中孚特铝项目 2,362,184,195.40 2,325,103,371.89 高精度铝板带热连轧项目 679,638,016.89 586,151,531.38 年产13万吨高精度铝板带冷轧项目 679,603,896.43 86,959,790.96 年产5万吨高性能特种铝材项目 678,537,042.60 366,437,908.12 煤矿技改 653,458,367.58 582,168,484.96 （六）关联交易情况 报告期内进行了如下关联交易： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交 易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 （%） 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 （%） 河南豫联能源 集团有限责任 公司 固定资 产 市场价 90.27 -- -- 关联方 关联交 易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 （%） 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 （%） 河南中孚热力 有限公司 材料 市场价 39.46 -- -- 河南中孚铝合 金有限公司 材料 市场价 674.11 0.08 291.45 0.03 河南中孚特种 铝材有限公司 材料 市场价 69.67 0.01 13,013.62 1 巩义市上庄煤 矿有限责任公 司 原煤 市场价 2,620.46 1.62 -- -- 巩义市邢村煤 业有限公司 原煤 市场价 9,107.19 5.64 -- -- 上海宝烁商贸 有限公司 氧化铝 等 市场价 77,562.78 8.77 -- -- 河南黄河河洛 水务有限责任 公司 材料 市场价 360.00 -- -- 合计 -- -- 90,523.94 -- 13,305.07 -- （2） 出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交 易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 （%） 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 （%） 河南中孚热力有 限公司 蒸汽等 市场价 2,714.27 2,364.27 河南中孚铝合金 有限公司 铝产品/ 材料 市场价 19,611.80 2.03 128,176.89 12 河南中孚特种铝 材有限公司 铝产品/ 材料 市场价 -- 31,513.01 3 上海宝烁商贸有 限公司 铝产品/ 材料 市场价 142,528.93 14.73 -- -- 河南黄河河洛水 务有限责任公司 材料 市场价 32.08 -- -- 合计 -- -- 164,887.08 -- 162,054.17 -- 2、 关联方应收应付款项 （1） 应收项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 河南中孚热力有 限公司 -- -- 106,869,374.40 -- 应收账款 河南中孚特种铝 材有限公司 -- -- 181,341,041.29 -- 其他应收款 河南黄河河洛水 务有限责任公司 149,479,923.91 1,494,799.24 144,049,076.75 -- 其他应收款 河南永联煤业有 限公司 2,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 600,000.00 预付账款 巩义市上庄煤矿 有限责任公司 7,379,277.91 -- -- -- 预付账款 巩义市邢村煤业 有限公司 17,689,519.39 -- -- -- （2）、应付项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 预收账款 河南中孚铝合金有限公司 4,315,814.09 148,918,671.61 预收账款 河南豫联能源集团有限公司 -- 602,709.39 应付账款 上海宝烁商贸有限公司 35,466,207.82 -- 其他应付款 河南豫联能源集团有限公司 4,532,194.68 -- 其他应付款 河南中孚热力有限公司 120,301,264.01 -- 其他应付款 河南中孚特种铝材有限公司 5,551,464.74 （未完）  |