[公告]久其软件：法律意见书
说明: 房地产类封面 法律意见书 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 声 明............................................................................................................................ 6 正 文............................................................................................................................ 7 一、本次交易的方案 ............................................................................................ 7 二、本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 19 三、本次交易的批准与授权 .............................................................................. 40 四、本次交易标的资产情况 .............................................................................. 43 五、本次交易的实质性条件 .............................................................................. 79 六、本次交易的相关协议 .................................................................................. 83 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...................................................... 84 八、本次交易的信息披露 .................................................................................. 88 九、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................................................. 88 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ...................................................... 88 十一、关于参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况 .............................. 89 十二、结论性意见 .............................................................................................. 89 附件一 .................................................................................................................. 95 附件二 ................................................................................................................ 100 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 北京市万商天勤律师事务所 久其软件、发行人、收购方、 上市公司 指 北京久其软件股份有限公司 华夏电通有限 指 北京华夏电通科技股份有限公司的前身，北京华夏电 通科技有限公司 华夏电通 指 北京华夏电通科技股份有限公司 华夏信息 指 北京华夏电通科技股份有限公司的子公司，北京华夏 电通信息技术有限公司 本次交易 指 久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通全体股 东所持有的华夏电通100%股权，并同时募集配套资 金的行为 本次收购 指 久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通全体股 东所持有的华夏电通100%股权的行为 交易对方 指 华夏电通的全体股东，具体详见本法律意见书附件二 A类交易对方 指 本法律意见书附件二中所列类别为A类的25名自然 人交易对方 B类交易对方 指 本法律意见书附件二中所列类别为B类的6名自然人 交易对方 C类交易对方 指 本法律意见书附件二中所列类别为C类的14名自然 人及3家机构交易对方 配套资金认购方 指 本次募集配套资金的认购方，即久其科技、鼎新成长、 嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、 钱晖、刘文佳等10方 标的资产、标的股权 指 华夏电通100%股权 久其科技 指 北京久其科技投资有限公司 鼎新成长 指 北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙） 嘉盛兴业 指 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 基准日 指 为本次交易之目的，对华夏电通进行审计及对标的资 产进行评估的基准日期，即2014年12月31日 交割日 指 久其软件取得标的资产并且办理完毕股东变更之工 商登记之日 过渡期 指 基准日至交割日期间 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司 苏州易联 指 苏州工业园区易联创业投资基金有限公司 辰光致远 指 北京辰光致远创业投资中心（有限合伙） 达晨银雷 指 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 《交易报告书》 指 《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案） 《购买资产协议》 指 久其软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》 《购买资产补充协议》 指 久其软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 久其软件与栗军、A类交易对方和B类交易对方签署 的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》 《认购协议》 指 久其软件与配套资金认购方签署的《股份认购协议》 《独立财务顾问报告》 指 华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关 于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》 《审计报告》 指 立信审计出具的信会师报字[2015]第710538号《北 京华夏电通科技股份有限公司审计报告》 《评估报告》 指 中通诚评估出具的中通评报字[2015]115号《北京久 其软件股份有限公司拟购买北京华夏电通科技股份 有限公司100%股权项目所涉及的北京华夏电通科技 股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 《专项审核报告》 指 收购方聘任的具备证券从业资格的财务审计机构，就 华夏电通2015年度、2016年度、2017年度的财务状 况和经营成果出具的审核报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元（如无特殊说明） 指 人民币元、万元 中国、境内 指 中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地 区 北京市万商天勤律师事务所 关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 致：北京久其软件股份有限公司 本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易 的有关事项出具本法律意见书。 声 明 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全 部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副 本均与原件或正本完全一致。 3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关 文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容 的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断 或保证。 4、本法律意见书是本所律师基于对本次交易有关事实的了解和对法律的理 解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判 断。 5、本所律师同意发行人在本次交易的报备文件中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。除为本次交易审核目的之外，非经本所同意，本法律意见 书不得用于任何其他目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的申报材料之一，随其他材 料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 正 文 一、本次交易的方案 根据久其软件于2015年5月4日作出的第五届董事会第二十次会议决议、 《交易报告书》、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》等文件，本次交易 方案包括两部分：即久其软件非公开发行股份及支付现金购买交易对方合计持有 的华夏电通100%股权，以及向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配 套资金成功募集与否不影响本次发行股份和支付现金购买资产行为的实施。 根据《重组办法》的规定，久其软件本次交易构成上市公司重大资产重组， 不构成借壳上市，应遵守《重组办法》关于重大资产重组的规定并取得证监会核 准。 （一）发行股份及支付现金购买资产 久其软件通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方所持华夏电 通100%股权。本次收购完成后，华夏电通成为久其软件的全资子公司。 1、本次收购的交易价格及支付方式 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至2014年12月31日，华夏 电通100%股权的评估值为63,913.10万元。参考前述资产评估值，扣除3,078 万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经各方协商确定，本次交易 中标的资产的最终收购价格确定为60,000万元。 久其软件拟以发行股份及支付现金相结合的方式作为本次购买标的资产的 支付对价。其中，以现金方式支付对价9,000万元，以发行股份方式支付对价 51,000万元。鉴于交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险 不同，经各方协商一致，各交易对方取得的交易对价、现金对价、股份对价情况 如下： 交易对方 名称 因本次交易取得的 总对价(元) 其中以现金方式支付 的对价（元） 其中以发行股份方式 支付的对价（元） 李俊峰 23,601,294.35 3,540,194.15 20,061,100.20 张思必 19,802,058.48 2,970,308.77 16,831,749.71 蒋国兴 10,801,138.40 1,620,170.76 9,180,967.64 贾瑞明 7,200,748.54 1,080,112.28 6,120,636.26 谢泳江 7,200,748.54 1,080,112.28 6,120,636.26 李建 7,124,647.17 1,068,697.08 6,055,950.09 贾高勇 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 周明浩 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 夏郁葱 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 孙莉 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 赵月军 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 单衍景 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 王瑞宾 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 王平 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 胡雷 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 杨建军 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 房兰花 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 刘枫 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 曹艳中 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 李行 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 郭武 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 张锐锋 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 高翔 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 杨颖 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 邹康 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 栗军 263,945,496.30 39,591,824.44 224,353,671.86 姚立生 44,747,542.69 6,712,131.40 38,035,411.29 陈皞玥 20,882,182.07 3,132,327.31 17,749,854.76 卢昌 13,051,368.03 1,957,705.20 11,093,662.83 于大泳 10,441,096.69 1,566,164.50 8,874,932.19 白锐 10,441,096.69 1,566,164.50 8,874,932.19 仝敬明 7,457,929.43 1,118,689.42 6,339,240.01 陈亮 25,922,713.45 3,888,407.02 22,034,306.43 达晨银雷 25,489,394.15 3,823,409.12 21,665,985.03 辰光致远 23,648,495.91 3,547,274.39 20,101,221.52 苏州易联 12,603,087.72 1,890,463.16 10,712,624.56 刘海滨 10,801,132.16 1,620,169.82 9,180,962.34 刘卫国 6,769,562.57 1,015,434.39 5,754,128.18 王邦新 5,764,865.50 864,729.82 4,900,135.68 梅志勇 4,320,449.12 648,067.37 3,672,381.75 肖冰 4,248,233.92 637,235.09 3,610,998.83 杨楠 3,240,336.84 486,050.53 2,754,286.31 李悦 1,840,898.25 276,134.74 1,564,763.51 郭辉 991,260.82 148,689.12 842,571.70 郭超 991,260.82 148,689.12 842,571.70 夏永强 654,970.76 98,245.61 556,725.15 张晓丽 651,396.49 97,709.47 553,687.02 杨怀兵 396,500.58 59,475.09 337,025.49 陈彪 187,134.50 28,070.18 159,064.32 合计 600,000,000.00 90,000,000.00 510,000,000.00 本次交易对价中的现金部分，由久其软件于募集配套资金实施完成后 10个 工作日内，在代扣代缴个人所得税后一次性向交易对方支付。如果募集配套资金 全部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，久其软件将在确定 募集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起45个工作日内以自筹资金 补足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分，并在代扣代缴个人所得税后 一次性向交易对方支付。 2、新增股份的种类和面值 本次交易中购买资产向交易对方非公开发行的股份为境内人民币普通股 A 股，每股面值1 元。 3、定价基准日和发行价格 本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告 日。 发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日发行人股票交易均价的90%。经各方协商确定，发行价格为32元/股。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次发行数量为久其软件向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方 发行的股份数量的计算公式如下： 向各交易对方发行的股份数量=（该方因本次交易取得的总对价-以现金方式 支付的对价）÷非公开发行股票的发行价格 经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对 方自愿放弃。 根据上述计算方式，发行人为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股 份总数为15,937,474股，具体如下： 交易对方名称 股份数量 （股） 交易对方名称 股份数量 （股） 李俊峰 626,909 栗军 7,011,052 张思必 525,992 姚立生 1,188,606 蒋国兴 286,905 陈皞玥 554,682 贾瑞明 191,269 卢昌 346,676 谢泳江 191,269 于大泳 277,341 李建 189,248 白锐 277,341 贾高勇 43,883 仝敬明 198,101 周明浩 43,883 陈亮 688,572 夏郁葱 43,883 达晨银雷 677,062 孙莉 43,883 辰光致远 628,163 赵月军 43,883 苏州易联 334,769 单衍景 41,423 刘海滨 286,905 王瑞宾 41,423 刘卫国 179,816 王平 41,423 王邦新 153,129 胡雷 28,996 梅志勇 114,761 杨建军 28,996 肖冰 112,843 房兰花 28,996 杨楠 86,071 刘枫 28,837 李悦 48,898 曹艳中 28,837 郭辉 26,330 李行 28,837 郭超 26,330 郭武 28,210 夏永强 17,397 张锐锋 28,210 张晓丽 17,302 高翔 28,210 杨怀兵 10,532 杨颖 28,210 陈彪 4,970 邹康 28,210 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。 发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。 5、股份的锁定期 根据《购买资产协议》等文件，交易对方已分别承诺： （1）C类交易对方同意，其因本次交易取得的久其软件股份自股份发行结束 之日起12个月内不进行转让。自股份发行结束之日起满12个月后，通过本次交 易所持有的久其软件股份可以解除限售。 若由于C类交易对方中自然人所任职务对C类交易对方转让所持久其软件 股份有限制性规定的，C类交易对方应同时应遵守相关规定。 在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股 等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。 （2）交易对方栗军同意，其因本次交易取得的久其软件股份中的373,874 股股份（下称“栗军需锁定36个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之 日起方可解除限售： ①发行结束之日起满36个月； ②第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。第三期解锁条件具体参见本节 之(6)。 若栗军取得因本次交易所发行的股份早于2015年8月12日的，上述栗军 需锁定36个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作出 相应调整。 在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股 等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。 （3）A类交易对方、B类交易对方和栗军均同意，A类交易对方、B类交易 对方因本次交易而取得的久其软件股份，以及栗军因本次交易取得的除栗军需锁 定36个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转 让。12个月后，A类交易对方和B类交易对方因本次交易而取得的久其软件之股 份按照40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次交易所取得的久其软件除栗 军需锁定36个月的股份数以外的剩余股份按照23%、32%、45%分三期解除限售， 具体以下表为准： 交易对方名称 第一期可解锁的股 份数量（股） 第二期可解锁的 股份数量（股） 第三期可解锁的 股份数量（股） 栗军 （注） 1,526,551 2,123,896 2,986,731 李俊峰 250,764 188,072 188,073 张思必 210,397 157,797 157,798 蒋国兴 114,762 86,071 86,072 贾瑞明 76,508 57,380 57,381 谢泳江 76,508 57,380 57,381 李建 75,699 56,774 56,775 贾高勇 17,553 13,164 13,166 周明浩 17,553 13,164 13,166 夏郁葱 17,553 13,164 13,166 孙莉 17,553 13,164 13,166 赵月军 17,553 13,164 13,166 单衍景 16,569 12,426 12,428 王瑞宾 16,569 12,426 12,428 王平 16,569 12,426 12,428 胡雷 11,598 8,698 8,700 杨建军 11,598 8,698 8,700 房兰花 11,598 8,698 8,700 刘枫 11,535 8,651 8,651 曹艳中 11,535 8,651 8,651 李行 11,535 8,651 8,651 郭武 11,284 8,463 8,463 张锐锋 11,284 8,463 8,463 高翔 11,284 8,463 8,463 杨颖 11,284 8,463 8,463 邹康 11,284 8,463 8,463 姚立生 475,442 356,581 356,583 陈皞玥 221,873 166,404 166,405 卢昌 138,670 104,002 104,004 于大泳 110,936 83,202 83,203 白锐 110,936 83,202 83,203 仝敬明 79,240 59,430 59,431 合计 1,526,551 2,123,896 2,986,731 注：栗军因本次交易而取得的久其软件373,874股股票（“栗军需锁定36个月的股份数”） 的限售要求依照前文第（2）项规定执行，因此表中栗军可分三期解除限售的股票数按照总 额为6,637,178股股票计算。若栗军取得因本次交易所发行的股份早于2015年8月12日的， 栗军需锁定36个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》、前文第（2）项规 定作出相应调整，剩余部分股份再按照第（3）项规定计算并相应调整上表中栗军可分三期 解除限售的股票数量。 在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等 除权除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。 （4）第一期自股份发行结束之日起满12个月，且在2015年度《专项审核 报告》出具后一个月，并满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和 栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除久其软件已回购的股份数量 （如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差 额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售： ①按照《购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需 进行股份补偿或需久其软件回购A类交易对方、B类交易对方和栗军所持股份的 情形；或 ②虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软 件回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约 定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的。 （5）第二期应在2016年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条 件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的 股份，在扣除久其软件已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数 量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股 份数量范围内），方可解除限售： ①按照《购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需 进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；或 ②虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软 件回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约 定充分履行补偿义务或由久其软件已回购完成的。 （6）第三期应在2017年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条 件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除久其 软件已回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售： ①按《购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需进 行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；或 ②虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软 件回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约 定充分履行补偿义务或由久其软件已回购完成的。 （7）虽有上述规定，若2015年或2016年末出现经营性净现金流为负的情 况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延 长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若2017年末出现经营 性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除 限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金流转为 正。 若由于A类交易对方、B类交易对方和栗军所任职务对A类交易对方、B类 交易对方和栗军转让所持久其软件股份有限制性规定的，A类交易对方、B类交 易对方和栗军应同时应遵守相关规定。 6、本次交易前滚存未分配利润的处置 久其软件在本次发行前的滚存未分配利润由本次重组后的新老股东共享。 华夏电通在基准日之前的滚存未分配利润中的3,078万元归交易对方享有， 其余部分归久其软件享有。 7、过渡期间的损益安排 华夏电通在过渡期产生的收益归久其软件享有；在过渡期发生亏损的，或 因其他原因（不包括因按照本方案实施滚存利润分配所导致的华夏电通净资产减 少）导致华夏电通净资产相较于基准日时减少的，前述亏损或损失（以久其软件 聘任的审计机构出具专项审计报告为准）应由交易对方向久其软件给予等额的现 金补偿。交易对方应按其在本次交易前各自持有的华夏电通股份比例，在亏损或 损失数额确定之日起十日内向久其软件支付，并就此承担连带责任。 8、标的资产的交割安排 在中国证监会并购重组审核委员会核准通过后15个工作日内，华夏电通应 召开股东大会并审议整体变更为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同 意前述整体变更议案并配合华夏电通办理工商变更登记手续。中国证监会核准本 次交易后10个工作日内，交易对方应配合华夏电通办理完毕本次股权转让的工 商变更登记手续。标的股权自股权转让的工商变更登记完成且登记至久其软件名 下之日完成交割。 久其软件应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于深 圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发 行股份的发行、登记等手续。 9、上市地点 公司本次发行股份购买资产所向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所 上市。 （二）募集配套资金 发行人在本次收购同时，拟向久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党 毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳等10方非公开发行股份募集配套资 金，主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用。 1、 发行股票种类和面值 本次交易募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股 A 股，每股面 值1 元。 2、发行对象和认购方式 本次配套融资新增股份的发行对象为久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆 超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳，发行对象以现金方式认购发 行人向其发行的股份。 3、定价基准日及发行价格 本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告 日。 发行人本次向配套资金认购方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日发行人股票交易均价90%，发行价格为32.26元/股。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金金额 久其软件拟募集配套资金不超过10,000万元，不超过拟购买资产交易价格 的100%，各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下： 配套资金认购方 名称 本次认缴的配套资金金额 （元） 久其科技 40,000,000.00 鼎新成长 10,000,000.00 嘉盛兴业 10,000,000.00 屈庆超 10,000,000.00 党毅 5,200,000.00 石磊 4,200,000.00 吴鹏翎 5,000,000.00 肖兴喜 5,340,000.00 钱晖 5,500,000.00 刘文佳 4,760,000.00 合计 100,000,000.00 5、发行数量 因本次募集配套资金而发行的股份数量为久其软件向各配套资金认购方发 行的股份数量之和。向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下： 向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发 行股票的发行价格。 经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资 金认购方自愿放弃。 根据上述公式计算，久其软件本次向配套资金认购方发行的股份数量共计 3,099,810股，具体如下： 配套资金认购方 名称 因本次募集配套资金非公开发 行的股份数量（股） 久其科技 1,239,925 鼎新成长 309,981 嘉盛兴业 309,981 屈庆超 309,981 党毅 161,190 石磊 130,192 吴鹏翎 154,990 肖兴喜 165,530 钱晖 170,489 刘文佳 147,551 合计 3,099,810 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次发行股份募集的配套资金中的9,000万元用于支付本次交易中久其软 件收购标的资产的现金对价，1,000万元用于本次交易中介机构费用的支付。 7、锁定期安排 各配套资金认购方已书面承诺自股份发行结束之日起36个月不转让其因本 次交易而获得的久其软件的股份。 在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。 8、上市地点 本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。 综上本所律师认为：本次交易方案符合《证券法》、《重组办法》、《证券 发行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易不构成《重组办法》 第十三条规定的借壳上市行为。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括久其软件、栗军等49名交易对方、久其科技等10名配 套资金认购方。久其软件为本次交易标的资产的购买方和新增股份发行方，栗军 等49名交易对方为本次交易的标的资产出售方和新增股份认购方，久其科技等 10名配套资金认购方为本次配套募集资金发行股份的认购方。 （一）久其软件 1、久其软件的基本情况 根据北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000000798536的《营业执 照》，久其软件的基本情况如下： 名称： 北京久其软件股份有限公司 住所地： 北京市海淀区大慧寺路5 号3 号楼3 层 法定代表人： 赵福君 注册资本： 19,819.8737万元 公司类型： 其他股份有限公司(上市) 经营范围： 互联网信息服务业务；电子计算机软件、硬件及外部设备的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经 济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网 上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗 材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代 理进出口。 2、久其软件的主要历史沿革 （1）久其软件的设立 经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65号文批准，久 其软件的前身北京久其北方软件技术有限公司整体变更为“北京久其软件股份有 限公司”。2001年12月18日，北京市工商行政管理局向久其软件核发了《企业法 人营业执照》。久其软件设立时的股本总额为4574.0037万元。 （2）在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统报价转让 2006年8月23日，中国证券业协会作出《关于推荐北京久其软件股份有限 公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协[2006]260号），对申银万国证券股 份有限公司推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件予以备案。 2006年9月7日，久其软件在中关村科技园区非上市股份公司代办股份转 让系统进行报价转让，股份代码为430007，股份简称为“久其软件”。 截至2008年1月28日久其软件暂停股份报价转让，久其软件的股本总额未 发生变化。 （3）首次公开发行股票并上市 2009年7月22日，中国证监会作出《关于核准北京久其软件股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]671号），核准久其软件公开发行 不超过1,530 万股新股。经深圳证券交易所《关于北京久其软件股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]65号）同意，久其软件之股票 在深圳证券交易所上市，股票简称“久其软件”，股票代码“002279”。久其软 件首次公开发行股票并上市完成后的总股本增至6,104.0037万股。 （4）2010年增资 2010年5月10日，根据久其软件2009年年度股东大会决议，久其软件以当 时总股本6,104.0037万股为基数，向全体股东每10股派5.0元人民币现金；同 时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次转增完成后，公司总股本 由6,104.0037万股增加到10,987.2066万股。 （5）2012年增资 2012年5月8日，根据久其软件2011年年度股东大会决议，久其软件以当 时总股本10,987.2066万股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次转增完成后，久其软件 总股本由10,987.2066万股增加到17,579.5305万股。 （6）发行股份购买资产 2014年9月25日，久其软件召开2014年第二次临时股东大会，审议通过 了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。2014年12 月26日，久其软件取得中国证监会证监许可[2014]1400号《关于核准北京久其 软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。增发 后，注册资本增至人民币198,198,737元。2015年1月22日，立信审计出具了 上市公司相关验资报告。2015年1月28日，公司非公开发行股票在中国登记结 算有限责任公司深圳分公司登记完毕。 3、久其软件的控股股东和实际控制人 截至本法律意见书出具日，久其科技持有久其软件25.78%的股权，为久其 软件的控股股东；赵福君、董泰湘（夫妻关系）合计持有久其科技75%的股权， 并合计直接持有久其软件28.63%的股权，为久其软件的实际控制人。 根据久其软件出具的书面说明，以及本所律师对久其软件现行章程等相关文 件的审查，截至本法律意见书出具之日，久其软件有效存续，不存在法律、法规 和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。 （二）交易对方的基本情况 1、交易对方中自然人的基本情况 （1）栗军的基本情况 栗军，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108196904******， 住址：北京市海淀区西三旗育新花园*楼。 根据栗军出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，栗军具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （2）姚立生的基本情况 姚立生，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为220125197008******， 住址：北京市海淀区马连洼竹园*楼。 根据姚立生出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，姚立生具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （3）陈亮的基本情况 陈亮，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110105197202******， 住址：北京市朝阳区芍药居*号院*号楼。 根据陈亮出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，陈亮具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （4）陈皞玥的基本情况 陈皞玥，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108197505******， 住址：北京市海淀区中关村南大街46号气象学院*楼。 根据陈皞玥出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，陈皞玥具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （5）王邦新的基本情况 王邦新，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108196709******， 住址：北京市朝阳区南十里居28号内东润枫景*号楼。 根据王邦新出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，王邦新具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （6）李俊峰的基本情况 李俊峰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108197202******， 住址：北京市朝阳区安慧北里逸园小区*号楼。 根据李俊峰出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，李俊峰具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （7）卢昌的基本情况 卢昌，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为430102197506******， 住址：广州市番禺区洛溪街广州碧桂园雅苑*座*房。 根据卢昌出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，卢昌具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （8）刘海滨的基本情况 刘海滨，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为230206197201******， 住址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸街道新城委环卫楼*单元*室。 根据刘海滨出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，刘海滨具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （9）于大泳的基本情况 于大泳，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140103197311******， 住址：山西省太原市杏花岭区新建路东170号*楼。 根据于大泳出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，于大泳具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （10）刘卫国的基本情况 刘卫国，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为360428198211******， 住址：江西省九江市都昌县土塘镇信和村*。 根据刘卫国出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，刘卫国具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （11）白锐的基本情况 白锐，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为610430197111******， 住址：陕西省淳化县枣坪一路003号*号楼*单元*层*户。 根据白锐出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，白锐具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （12）张思必的基本情况 张思必，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140202196705******， 住址：上海市长宁区长宁路*号。 根据张思必出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，张思必具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （13）蒋国兴的基本情况 蒋国兴，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为430104197307******， 住址：北京市海淀区常青园小区*区*楼。 根据蒋国兴出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，蒋国兴具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （14）仝敬明的基本情况 仝敬明，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108196304******， 住址：北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼。 根据仝敬明出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，仝敬明具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （15）贾瑞明的基本情况 贾瑞明，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140624197802******， 住址：海淀区西二旗西路29号智学苑*-*-*。 根据贾瑞明出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，贾瑞明具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （16）谢泳江的基本情况 谢泳江，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为132801197308******， 住址：河北省廊坊市广阳区金桥小区*栋*单元*室。 根据谢泳江出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，谢泳江具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （17）梅志勇的基本情况 梅志勇，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为320919197506******， 住址：江苏省东台市东台镇林城花园*幢。 根据梅志勇出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，梅志勇具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （18）李建的基本情况 李建，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为130202197809******， 住址：河北省石家庄市桥西区裕华西路*号。 根据李建出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，李建具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （19）杨楠的基本情况 杨楠，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108198112******， 住址：北京市海淀区紫竹院路100号*号楼。 根据杨楠出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，杨楠具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （20）肖冰的基本情况 肖冰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为430102196812******， 住址：广州市天河区龙口西路*号。 根据肖冰出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，肖冰具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （21）贾高勇的基本情况 贾高勇，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140581197904******， 住址：北京市朝阳区东坝中路奥林匹克花园*号楼。 根据贾高勇出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，贾高勇具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （22）周明浩的基本情况 周明浩，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为210311198303******， 住址：辽宁省鞍山市千山区鞍腾路19号-*。 根据周明浩出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，周明浩具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （23）夏郁葱的基本情况 夏郁葱，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为340103196801******， 住址：安徽省合肥市庐阳区桐城路136号*幢。 根据夏郁葱出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，夏郁葱具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （24）孙莉的基本情况 孙莉，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为120102197404******， 住址：天津市河东区新开路新天地家园*号楼*门*室。 根据孙莉出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，孙莉具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （25）郭超的基本情况 郭超，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为412901197811******， 住址：河南省南阳市卧龙区三里桥东巷*号。 根据郭超出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，郭超具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （26）李悦的基本情况 李悦，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110105197710******， 住址：北京市朝阳区静安里10号*楼。 根据李悦出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，李悦具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （27）张晓丽的基本情况 张晓丽，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为230123198102******， 住址：黑龙江省依兰县依兰农垦社区B区四委*栋*号。 根据张晓丽出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，张晓丽具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （28）郭武的基本情况 郭武，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为152323197611******， 住址：北京市海淀区芙蓉里小区*-*-*。 根据郭武出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，郭武具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （29）张锐锋的基本情况 张锐锋，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140202196711******， 住址：北京市海淀区双榆树西里*楼*号。 根据张锐锋出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，张锐锋具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （30）高翔的基本情况 高翔，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110107196209******， 住址：北京市石景山区杨庄小区*栋。 根据高翔出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，高翔具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （31）杨颖的基本情况 杨颖，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为211402197809******， 住址：辽宁省葫芦岛市连山区兴工路*号楼。 根据杨颖出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，杨颖具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （32）刘枫的基本情况 刘枫，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为360102196807******， 住址：北京市丰台区北甲地路2号院*楼。 根据刘枫出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，刘枫具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （33）赵月军的基本情况 赵月军，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为130104197007******， 住址：北京市昌平区北七家镇明佳花园三区*楼*单元*室。 根据赵月军出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，赵月军具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （34）邹康的基本情况 邹康，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为430411198312******， 住址：湖南省衡阳市珠晖区湖东村*村民组。 根据邹康出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，邹康具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （35）曹艳中的基本情况 曹艳中，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140624198606******， 住址：陕西省怀仁县迎宾东街77号*栋*室。 根据曹艳中出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，曹艳中具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （36）李行的基本情况 李行，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为430121198209******， 住址：大兴黄村清源东里*-*-*。 根据李行出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，李行具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （37）杨怀兵的基本情况 杨怀兵，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为421022198608******， 住址：湖北省公安县黄山头镇白泉寺*组。 根据杨怀兵出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，杨怀兵具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （38）郭辉的基本情况 郭辉，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为229001197410******， 住址：山东省烟台经济技术开发区长江路*号。 根据郭辉出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，郭辉具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （39）单衍景的基本情况 单衍景，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为370121197407******， 住址：北京市朝阳区林萃路9号院*-*-*。 根据单衍景出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，单衍景具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （40）王平的基本情况 王平，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为132627197903******， 住址：北京市房山区长阳康泽路7号院*-*-*。 根据王平出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，王平具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （41）王瑞宾的基本情况 王瑞宾，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为132401197708******， 住址：北京市海淀区镶黄旗东路柳浪家园南里*号楼*。 根据王瑞宾出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，王瑞宾具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （42）房兰花的基本情况 房兰花，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为150425198406******， 住址：山东省巨野县独山镇巨金路*号。 根据房兰花出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，房兰花具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （43）杨建军的基本情况 杨建军，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110105196708******， 住址：郑州市中原区郑上路*号院。 根据杨建军出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，杨建军具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （44）胡雷的基本情况 胡雷，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为513424197611******， 住址：成都市龙泉驿区大面梧桐路9号*栋*单元*号。 根据胡雷出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，胡雷具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 （45）夏永强的基本情况 夏永强，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510102197507******， 住址：四川省成都市龙泉驿区龙泉北泉路179号*栋*单元*楼*号。 根据夏永强出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，夏永强具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。 （46）陈彪的基本情况 陈彪，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为460025198312******， 住址：海南省安定县南海农场。 根据陈彪出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，陈彪具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。 2、苏州易联 苏州易联目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的注册号为 320594000156569的《企业法人营业执照》，住所地为苏州工业园区凤里街345 号沙湖创投中心1座A-105号，法定代表人侯玉东，注册资本为10,000万元， 公司类型为有限公司，营业期限至2017年3月15日，经营范围包括：从事创业 投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。根据苏州易联的工商登记 资料，苏州易联截至目前的股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 苏州工业园区国创创业投资有限公司 2,900 29% 内蒙古联创投资有限公司 2,300 23% 深圳市威廉投资管理有限公司 2,000 20% 孙化明 1,200 12% 上海逸德贸易有限公司 500 5% 周雄飞 500 5% 李杰鸿 500 5% 苏州工业园区易联投资管理有限公司 100 1% 合计 10,000 100% 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》、《私募投资基金 管理人登记证书》、苏州易联与苏州工业园区易联投资管理有限公司签署的管理 协议等文件，苏州易联及其管理人苏州工业园区易联投资管理有限公司已按《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理了管理人 及私募投资基金的备案登记。 根据苏州易联出具的书面说明，以及本所律师对苏州易联公司章程等相关文 件的审查，截至本法律意见书出具之日，苏州易联有效存续，不存在法律、法规 和公司章程规定需要终止的情形，且已办理管理人及私募投资基金的备案登记手 续，具有参与本次交易的主体资格。 3、辰光致远 辰光致远目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108013481741《营业执照》，住所地为北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大 楼六层6261室，执行事务合伙人为北京博思辰光资产管理有限公司（委派朱文 生为代表），公司类型为有限合伙企业，营业期限至2030年12月27日，经营范 围包括：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务， 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业企业与创 业投资管理顾问机构。根据辰光致远的工商登记资料，辰光致远截至目前的合伙 人情况如下： 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 北京博思辰光资产管理有限公司 普通合伙人 120 池燕明 有限合伙人 2,310 商华忠 有限合伙人 1,430 朱文生 有限合伙人 900 陈慧微 有限合伙人 720 林开涛 有限合伙人 610 张昱 有限合伙人 610 华婷 有限合伙人 490 吕俊峰 有限合伙人 490 吴恺 有限合伙人 490 代书成 有限合伙人 120 马黎阳 有限合伙人 120 李卫平 有限合伙人 120 张敏 有限合伙人 500 王利 有限合伙人 200 张曦苑 有限合伙人 200 刘晓宁 有限合伙人 200 池红梅 有限合伙人 200 霍勇钢 有限合伙人 200 方伟航 有限合伙人 170 合计 10,200 经本所律师核查，辰光致远及管理人北京博思辰光资产管理有限公司尚未按 照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理完 毕基金管理人及私募投资基金的备案登记。辰光致远已出具书面承诺，将于本次 交易提交证监会并购重组审核委员会审核前办理完成基金管理人及私募投资基 金的备案登记。 根据辰光致远出具的书面说明，以及本所律师对辰光致远合伙人协议等相关 文件的审查，截至本法律意见书出具之日，辰光致远有效存续，不存在法律、法 规规定和合伙人协议约定需要终止的情形，待办理完毕私募投资基金的备案登记 后，具有参与本次交易的主体资格。 4、达晨银雷 达晨银雷目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110000012026715《营业执照》，住所地为北京市海淀区中关村东路66号1号楼 2层商业3-006，法定代表人肖冰，注册资本为12,000万元，公司类型为其他有 限责任公司，营业期限至2019年6月14日，经营范围包括：创业投资；代理其 他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供 创业管理服务业务；项目投资；投资管理、资产管理。根据达晨银雷的工商登记 资料，达晨银雷截至目前的股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 深圳市达晨创业投资有限公司 7,300 60.83% 银雷（天津）股权投资基金（有限合伙） 1,400 11.67% 湖南高新创业投资集团有限公司 2,000 16.67% 湖南厚朴创业投资企业（有限合伙） 800 6.67% 肖冰 500 4.16% 合计 12,000 100% 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》、《私募投资基金 管理人登记证书》、达晨银雷与深圳市达晨财智创业投资管理有限公司签署的管 理协议等文件，达晨银雷及其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已按 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理了管 理人及私募投资基金的备案登记。 根据达晨银雷出具的书面说明，以及本所律师对达晨银雷公司章程等相关文 件的审查，截至本法律意见书出具之日，达晨银雷有效存续，不存在法律、法规 和公司章程规定需要终止的情形，且已办理基金管理人及私募投资基金的备案登 记手续，具有参与本次交易的主体资格。 （三）配套资金的认购方 （1）久其科技 根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108004678705 《营业执照》，住所地为北京市海淀区大慧寺5号，法定代表人董泰湘，注册资 本为1,050万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围包 括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，久其 科技的股权结构如下： 股东名称 出资额 持股比例 董泰湘 525万元 50% 赵福君 262.5万元 25% 施瑞丰 157.5万元 15% 欧阳曜 105万元 10% 合计 1,050万元 100% 经本所律师核查，久其科技尚未按照《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规规定办理完毕基金管理人及私募投资基金的备案登记。 久其科技已出具书面承诺，将于本次交易提交证监会并购重组审核委员会审核前 办理完成基金管理人及私募投资基金的备案登记。 根据久其科技的公司章程等文件、出具的声明和承诺并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，久其科技有效存续，不存在法律、法规和公司章程规 定需要终止的情形，待办理完毕私募投资基金的备案登记后，具有参与本次交易 的主体资格。 （2）鼎新成长 根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108014791539 《营业执照》，鼎新成长住所地为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-105 室，执行事务合伙人为林海音，类型为有限合伙企业，经营范围包括：投资管理、 资产管理。截至本法律意见书出具之日，鼎新成长的合伙人情况如下： 合伙人名称 合伙人性质 认缴的合伙份额 林海音 普通合伙人 1,000 熊科 有限合伙人 1,000 昭衍（北京）投资有限公司 有限合伙人 500 北京泰格威视投资管理有限公司 有限合伙人 500 关鸿亮 有限合伙人 500 吴红梅 有限合伙人 500 曾军 有限合伙人 500 北京鸿达永泰投资管理有限责任 公司 有限合伙人 200 郜春海 有限合伙人 200 曾 志 有限合伙人 200 李佳润 有限合伙人 100 袁玉华 有限合伙人 100 毛小岑 有限合伙人 100 于现军 有限合伙人 100 合计 5,500 经本所律师核查，鼎新成长已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等法律法规规定办理完毕私募投资基金的备案登记。 根据鼎新成长的合伙人协议等文件、出具的声明和承诺并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，鼎新成长有效存续，不存在法律、法规和合伙人协 议规定需要终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。 （3）嘉盛兴业 根据北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110105012634578 《营业执照》，住所地为北京市朝阳区东三环北路甲19号楼34层3901室，法 定代表人于明芳，注册资本为12,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人 投资或控股），经营范围包括：项目投资；资产管理；投资咨询；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；电脑图文设计；企业策划； 出租办公用房。 股东姓名 认缴出资额 （万元） 股权比例 于明芳 6,120 51% 于淼 5,880 49% 总计 12,000 100% 经本所律师核查，嘉盛兴业尚未按照《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规规定办理完毕基金管理人及私募投资基金的备案登记。 嘉盛兴业已出具书面承诺，将于本次交易提交证监会并购重组审核委员会审核前 办理完成基金管理人及私募投资基金的备案登记。 根据嘉盛兴业的公司章程等文件、出具的声明和承诺并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，嘉盛兴业有效存续，不存在法律、法规和公司章程规 定需要终止的情形，待办理完毕私募投资基金的备案登记后，嘉盛兴业具有参与 本次交易的主体资格。 （4）屈庆超 屈庆超，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为372928197311******， 住址：山东省鄂城县武安镇武安行政村。 根据屈庆超出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具（未完）  |