[关联交易]久其软件：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002279 证券简称：久其软件 上市地点：深圳证券交易所 HTUS 北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方 地址 交易对方 地址 姚立生 北京市海淀区德惠路1号院8-3-118 栗军、陈亮、王邦新、李 俊峰、于大泳、刘卫国、 张思必、蒋国兴、仝敬明、 谢泳江、李建、杨楠、贾 高勇、周明浩、夏郁葱、 孙莉、李悦、郭武、张锐 锋、高翔、杨颖、刘枫、 赵月军、邹康、曹艳中、 李行、杨怀兵、郭辉、单 衍景、王平、王瑞宾、房 兰花、杨建军、胡雷、夏 永强、陈彪 北京 市海 淀区 丰秀 中路 3号 院6 号楼 刘海滨 海淀区西四环北路20号美丽园小区21-2-202 白锐 北京市海淀区东北旺西路8号院西山公馆33-1-8018 贾瑞明 昌平区昌平路380号新龙城32-1-1901 梅志勇 上海市莘松路1288弄106号 肖冰 深圳市福田区深南大道特区报业大厦东区23层 陈皞玥 北京市海淀区西四环美丽园20-2-502 卢昌 广州市番禺区洛溪华荟名苑31栋1108 郭超 广州市天河区旭景家园D2-1102室 张晓丽 北京海淀区厂洼小区24号楼 达晨银雷 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业3-006 苏州易联 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A-105 辰光致远 北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6261室 配套融资认购方 地址 配套融资认购方 地址 久其科技 北京市海淀区大慧寺5号 钱晖、肖兴喜、党毅、吴 鹏翎、刘文佳、石磊 北京经济技术开发区 西环中路6号 鼎新成长 北京市海淀区通汇路18号98-3 嘉盛兴业 北京市朝阳区东三环北路甲19 号楼34层3901室 屈庆超 北京市海淀区蓝靛厂 东路2号 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供 的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各 项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方和配套融资认购方承诺： 保证为本次交易向久其软件及参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、 资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人/本机构将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 目录 公司声明 ........................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ........................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................................. 14 重大风险提示 ................................................................................................................. 33 第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 40 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 40 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 43 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 45 四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 47 五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 55 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 57 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 57 八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ................................................ 57 九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .................................................................... 59 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 60 一、上市公司概况 ........................................................................................................................... 60 二、公司设立及历次股本变动 ....................................................................................................... 60 三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 ................................................................................ 63 四、公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................................ 63 五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 65 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 66 七、上市公司合规经营情况 ........................................................................................................... 67 八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺 ........................................................................ 67 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 69 一、交易对方及配套融资认购方总体情况 .................................................................................... 69 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................................................ 71 三、配套融资认购方详细情况 ..................................................................................................... 121 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................................. 135 五、其它事项说明 ......................................................................................................................... 135 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................139 一、华夏电通基本情况 ................................................................................................................. 139 二、华夏电通历史沿革 ................................................................................................................. 139 三、华夏电通产权及控制关系 ..................................................................................................... 164 四、华夏电通组织架构及人员构成.............................................................................................. 166 五、华夏电通下属公司情况 ......................................................................................................... 167 六、华夏电通及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 168 七、华夏电通的主营业务发展情况.............................................................................................. 180 八、华夏电通最近两年经审计的主要财务指标 .......................................................................... 221 九、华夏电通出资及合法存续情况.............................................................................................. 223 十、华夏电通股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明 .......... 224 十一、2014年资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况 ......... 224 十二、华夏电通报告期内会计政策和相关会计处理 .................................................................. 227 十三、对交易标的其他情况的说明.............................................................................................. 228 第五节 发行股份情况 ...................................................................................................229 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 229 二、发行股份的具体情况 ............................................................................................................. 229 三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .......................................................................... 233 四、配套资金情况 ......................................................................................................................... 235 五、上市公司募集配套资金的管理办法 ...................................................................................... 246 六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析 ...................................................................... 253 七、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................................................................. 253 八、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 254 九、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 254 第六节 交易标的评估或估值 ........................................................................................256 一、交易标的评估情况 ................................................................................................................. 256 二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 .................................................................. 312 三、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 .................................................................. 324 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 324 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................326 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................................................ 326 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ............................................................ 338 三、《业绩承诺及补偿协议》 ....................................................................................................... 338 四、《非公开发行股份认购协议》 ............................................................................................... 343 第八节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................346 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 346 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 350 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .......................... 352 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................................................ 353 五、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定 .............................. 354 六、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 .............................. 354 七、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组办法》的规定的意见 .................................. 355 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................356 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 356 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 361 三、华夏电通的行业地位及核心竞争力 ...................................................................................... 379 四、华夏电通财务状况分析 ......................................................................................................... 387 五、华夏电通盈利能力分析 ......................................................................................................... 394 六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析 .................................................................. 405 七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析 .............................................................. 411 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...................... 413 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................415 一、标的公司财务报告 ................................................................................................................. 415 二、上市公司备考财务报表 ......................................................................................................... 417 三、标的资产盈利预测 ................................................................................................................. 420 四、上市公司备考盈利预测 ......................................................................................................... 420 第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................................................................422 一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况 ...................................................................... 422 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .............................. 422 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况 ........................................................................................................................................................ 424 第十二节 风险因素 .......................................................................................................425 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 425 二、本次交易完成后华夏电通的业务和经营风险 ...................................................................... 428 三、收购整合的风险 ..................................................................................................................... 431 四、其他风险 ................................................................................................................................ 431 第十三节 其他重要事项 ...............................................................................................433 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实 际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................................... 433 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .............................................................. 433 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................................. 433 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .......................................................................... 435 五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划 .............. 438 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 440 七、久其软件本次交易披露前股票价格波动情况的说明 .......................................................... 443 八、对股东权益保护的安排 ......................................................................................................... 444 九、超额业绩奖励安排及会计处理方法 ...................................................................................... 446 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................447 一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 447 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 448 三、法律顾问意见 ......................................................................................................................... 449 第十五节 本次有关中介机构情况 ................................................................................451 一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 451 二、法律顾问 ................................................................................................................................ 451 三、审计机构 ................................................................................................................................ 451 四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 452 第十六节 董事及有关中介机构声明 .............................................................................453 一、董事声明 ................................................................................................................................ 453 二、华泰联合声明 ......................................................................................................................... 454 三、律师声明 ................................................................................................................................ 455 四、中通诚评估声明 ..................................................................................................................... 456 五、立信审计声明 ......................................................................................................................... 457 第十七节 备查文件 ........................................................................................................................ 458 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司/上市公司/久其软 件 指 北京久其软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002279 华夏电通/标的公司/目标 公司 指 北京华夏电通科技股份有限公司 苏州易联 指 苏州工业园区易联创业投资基金有限公司 辰光致远 指 北京辰光致远创业投资中心（有限合伙） 达晨银雷 指 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 久其科技 指 北京久其科技投资有限公司 鼎新成长 指 北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙） 嘉盛兴业 指 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 易联投资管理 指 苏州工业园区易联投资管理有限公司 达晨财智创投 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 博思辰光 指 北京博思辰光资产管理有限公司 交易对方/栗军等49名交 易对方/栗军等46名自然 人、苏州易联、达晨银雷 及辰光致远 指 合计持有华夏电通100%股权的栗军、李俊峰、张思必、 蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁 葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建 军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、 杨颖、邹康、姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝 敬明、陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、 杨楠、李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈 彪46名自然人，苏州易联、达晨银雷及辰光致远 A类交易对方 指 李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高 勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、 王平、胡雷、杨建军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭 武、张锐锋、高翔、杨颖、邹康25名自然人 B类交易对方 指 姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬明6名自然 人 C类交易对方 指 陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、杨楠、 李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈彪14 名自然人，达晨银雷、辰光致远及苏州易联 业绩承诺方/承担补偿义 务的交易对方 指 栗军、A类交易对方和B类交易对方，即在本次交易中参 与业绩补偿的栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、 谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、赵月军、 单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建军、房兰花、刘枫、 曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、杨颖、邹康、姚立 生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬明32名交易对方 双方/交易双方 指 上市公司和交易对方 配套融资认购方/久其科 技等10名配套融资认购 方 指 久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、 吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳 交易标的/标的资产/目标 资产 指 交易对方合计持有的华夏电通100%股权 收购对价/交易价格/交易 作价/交易对价 指 上市公司收购标的资产的价格 配套融资 指 上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发 行股份募集配套资金 本次重组 指 上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的华 夏电通100%股权 本次交易 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的 方式，购买交易对方合计持有的华夏电通100%股权，同 时向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 16.67% 发行股份的定价基准日 指 本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，即2015 年4月13日 审计、评估基准日 指 2014年12月31日 报告期 指 2013年度以及2014年度 盈利承诺期 指 指2015年度、2016年度以及2017年度 交割日 指 华夏电通100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理 完毕之日 过渡期 指 自基准日至交割日的期间 本报告书/发行股份及支 付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 （草案） 指 《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告》 《法律意见书》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》 《资产评估报告》 指 中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限 公司拟购买北京华夏电通科技股份有限公司100%股权项 目所涉及的北京华夏电通科技股份有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》 《专项审核报告》 指 久其软件聘任的具备证券从业资格的财务审计机构，就华 夏电通2015年度、2016年度、2017年度的财务状况和经 营成果出具的审核报告 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 北京久其软件股份有限公司与栗军等49名交易对方就本 次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 指 北京久其软件股份有限公司与栗军等32名承担补偿义务 的交易对方就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 《业绩承诺及补偿协议》 指 北京久其软件股份有限公司与栗军等32名业绩承诺方就 本次重组签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协 议》 《非公开发行股份认购协 议》 指 北京久其软件股份有限公司与久其科技等10名配套融资 认购方就本次交易签署的《北京久其软件股份有限公司之 股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 万商天勤律所 指 北京市万商天勤律师事务所 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 净利润 指 合并报表中的净利润数 扣非净利润 指 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数，非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性 损益（2008）》的涵义相同 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 CIF 指 图像分辨率格式，CIF=352×288像素 4CIF 指 图像分辨率格式，4CIF=704×576像素 720P、1080P 指 图像分辨率格式，720P=1280×720逐行，1080P= 1920×1080 逐行 标清 指 标准清晰度，图像分辨率为4CIF或D1 高清 指 高清晰度，图像分辨率在720P以上（含720P） GPS 指 Global Positioning System（全球定位系统）的简称 GIS 指 GIS即地理信息系统，是以地理空间数据库为基础，在计 算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理论， 科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，以提供管 理、决策等所需信息的技术系统 CPU 指 中央处理单元(Central Processing Unit)的缩写 DSP 指 用于实现数字信号处理的微处理器芯片（Digital Signal Processor） TI/ADI 指 TI（德州仪器）是全球领先的模拟及数字半导体设计制造 公司；ADI公司(Analog Devices, Inc)是全球领先的精密高 性能模拟集成电路制造商 VOIP 指 网络电话，Voice over Internet Protocol，将模拟的声音讯号 引经过压缩与封包之后，以数据封包的形式在IP网络进行 语音讯号的传输 RAM 指 随机存储器（Random Access Memory），存储单元的内容 可按需随意取出或存入，且存取的速度与存储单元的位置 无关的存储器。这种存储器在断电时将丢失其存储内容， 故主要用于存储短时间使用的程序 视音频编解码 指 将视音频数据中的冗余信息去掉（去除数据之间的相关 性），以获得较低的码率，从而能够在有限的带宽或容量下 实现视音频数据流的实时传输或存储 中间件 指 一种独立的系统平台软件或服务程序，位于操作系统之上、 应用程序之下，并且可以包含一些同类应用软件的通用基 础功能。通过中间件，应用程序可以工作于多硬件平台和 多操作系统环境 智能图像联网分析 指 基于互联网及海量数据库，利用数学模型并结合图像处理 的技术来分析、解释和识别图像的内容，从而提取具有一 定智能性的信息 回音消除 指 Acoustic Echo Cancelling，透过音波干扰方式消除麦克风与 喇叭因空气产生回受路径（feedback path）而产生的杂音 容错处理 指 当由于种种原因在系统中出现了数据、文件损坏或丢失时， 系统能够自动将这些损坏或丢失的文件和数据恢复到发生 事故以前的状态，使系统能够连续正常运行 多模图像传输 指 指图像传输支持通过以下几种不同形式的网络通讯方式进 行，例如：有线网络传输、无线网络传输。有线网络传输 包括IP网络传输、电路交换网络传输等；无线网络传输包 括3G网络传输、LTE网络传输、WIFI网络传输、WAPI 网络传输等 应急指挥调度 指 出现自然的或人为的突发性紧急事件时，通过信息获取、 信息共享查询、快速评估、辅助决策、命令发布、远程指 挥、动态显示、信息公告等手段，达到保障救援、紧急救 助、预防预警、应急处置、应急保障等目的 单兵车载 指 以单兵为基本单元,通过车载能工具，使单个节点与视讯应 用系统构成有机的整体,从而全面提升复杂环境下控制中 心对于现场的信息掌握、指挥与控制能力 流媒体 指 流媒体是指采用流传输的方式在通讯网络上播放的媒体格 式。流媒体又称流式媒体，可用一个视频传送服务器把节 目作为数据包发出并传送至网络上，用户通过解压设备对 上述数据包进行解压后以获得原来的节目内容 分布式存储 指 将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存 储应用的需要，在可靠性和安全性方面具有优势 集中存储备份 指 将数据统一存储在中心服务器设备上，在中心服务器上建 立一个庞大的数据库，把各种信息存入其中，各种功能模 块围绕信息库周围并对信息库进行录入、修改、查询、删 除等操作的组织方式 4G 指 第四代移动通信及其技术的简称，是集3G与WLAN于一 体并能够传输高质量视频图像的技术产品 PCB 指 印刷电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体, 是电子元器件电气连接的提供者 CVBS 指 复合视频广播信号（Composite Video Broadcast Signal），是 被广泛使用的标准，也叫做基带视频，是美国国家电视标 准委员会（NTSC）电视信号的传统图像数据传输方法，它 以模拟波形来传输数据 VGA 指 视频图形阵列（Video Graphics Array），是IBM在1987年 随PS/2机一起推出的一种视频传输标准，具有分辨率高、 显示速率快、颜色丰富等优点，在彩色显示器领域得到了 广泛的应用 YPbPr 指 色差分量接口，采用美国电子工业协会EIA-770.2a标准， 把类比视讯中的明度、彩度、同步脉冲分解开来各自传送 的端子 DVI 指 数字视频接口（Digital Video Interface），于1999年由 DDWG（Digital Display Working Group，数字显示工作组） 推出的接口标准，基于转换最小差分信号技术来传输数字 信号 RS232 指 又称标准串口，最常用的一种串行通讯接口，于1970年由 美国电子工业协会（EIA）联合贝尔系统、调制解调器厂 家及计算机终端生产厂家共同制定的用于串行通讯的标准 UXGA 指 全称Ultra eXtended Graphics Array ，中文名为―极速扩展 图形阵列‖，这种屏幕应用在15英寸的屏幕的本本上，支 持最大1600×1200分辨率 UDP 指 用户数据报协议（User Datagram Protocol），是开放式系统 互联（OSI）参考模型中一种无连接的传输层协议，提供 面向事务的简单不可靠信息传送服务 C/S 指 客户机和服务器结构（Client/Server），通过本结构可以充 分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到客户机和 服务器来实现，降低了系统的通讯开销 B/S 指 浏览器和服务器结构（Browser/Server），这种模式统一了 客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简 化了系统的开发、维护和使用 控制总线 指 ControlBus，简称CB，主要用来传送控制信号和时序信号 白盒测试 指 又称结构测试或逻辑驱动测试，按照程序内部的结构测试 程序，通过测试来检测产品内部动作是否按照设计规格说 明书的规定正常进行，检验程序中的每条通路是否都能按 预定要求正确工作 协议栈 指 网络中各层协议的总和,其形象的反映了一个网络中文件 传输的过程:由上层协议到底层协议,再由底层协议到上层 协议 ITU-T 指 国际电信联盟远程通信标准化组(ITU-T for ITU Telecommunication Standardization Sector)，它是国际电信 联盟管理下的专门制定远程通信相关国际标准的组织 IETF 指 互联网工程任务组（The Internet Engineering Task Force）， 松散的、自律的、志愿的民间学术组织，成立于1985年底， 其主要任务是负责互联网相关技术规范的研发和制定 ISO/IEC 指 国际标准化组织(ISO)/国际电工委员会(IEC) CMMI 指 全称Capability Maturity Model Integration，即软件能力成 熟度模型集成（又称：软件能力成熟度集成模型），由美国 国防部与卡内基-梅隆大学下的软件工程研究中心和美国 国防工业协会共同开发和研制的，计划把现在所有现存实 施的与即将被发展出来的各种能力成熟度模型，集成到一 个框架中去 天平工程 指 国家司法审判信息系统工程，即法院系统业务网络和业务 应用建设工程，利用现代化信息通信技术，提高审判信息 管理和应用为核心的审判工作信息化水平，提高司法效率、 保证司法公正、促进司法统一、实现司法为民、创造良好 法治环境 金保工程 指 利用先进的信息技术，以中央、省、市三级网络为依托， 涵盖县、乡等基层机构，支持劳动和社会保障业务经办、 公共服务、基金监管和宏观决策等核心应用，覆盖全国的 统一的劳动和社会保障电子政务工程 金土工程 指 在国土资源电子政务建设的总体框架下，围绕当前国土资 源管理的中心工作，选择耕地保护、矿产资源管理、地质 灾害防治等重要业务，在流程梳理、整合的基础上，建立 业务应用系统和相应的信息服务系统，形成边界清晰的政 务信息系统 金盾工程 指 公安通信网络与计算机信息系统建设工程，即利用现代化 信息通信技术，为各项公安工作提供强有力的信息支持， 增强公安机关快速反应、协同作战的能力；提高公安机关 的工作效率和侦察破案水平，适应新形式下社会治安的动 态管理 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本公司拟向栗军等46名自然人、苏州易联、达晨银雷及辰光致远发行股份 及支付现金购买其合计持有的华夏电通100%股权；并向久其科技等10名配套融 资认购方发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。 （一）本次交易方案 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向栗军等49名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持 有的华夏电通100%股权。 本次交易，华夏电通100%股权的评估值为63,913.10万元，扣除3,078万元 滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易各方友好协商，确定华夏 电通100%股权交易对价为60,000.00万元。其中现金支付比例为15%，股份支 付比例为85%。按照上述确定的交易对价计算，即9,000万元以现金支付，51,000 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为32.00元/股（不低于定价基准 日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行15,937,474股。 考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易 方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示： 股东类别 股权比例 总对价（元） 现金对价 （元） 股份对价（元） 对应的 整体估 值（亿 元） 股东性质 栗军 42.21% 263,945,496.30 39,591,824.44 224,353,671.86 6.25 控股股东，承担 补偿义务 A类交易对方 12.58% 100,511,594.50 15,076,739.14 85,434,855.36 8.00 核心员工股东， 承担补偿义务 B类交易对方 18.46% 107,021,215.60 16,053,182.33 90,968,033.27 5.80 部分外部股东， 承担补偿义务 C类交易对方 26.80% 128,521,693.56 19,278,254.04 109,243,439.52 4.80 除上述外其他 股东，不承担补 偿义务 合计 100.00% 600,000,000.00 90,000,000.00 510,000,000.00 根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资 产作价为6亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。 C类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予C类交 易对方估值为4.8亿；B类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东，交易 方案中给予B类交易对方估值为5.8亿。上述两类交易对方的估值水平低于本次 交易的整体估值水平。 A类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在 华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予A 类交易对方估值为8亿。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿 义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为6.25亿。上述两类交 易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即B、C两类交易对方将其低 于整体估值的差额部分让渡给A类交易对方及栗军。 2、募集配套资金 为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向久其 科技等10名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。 本次交易拟募集配套资金10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具 体如下： 配套资金认购方名称 本次认缴的配套资金金额（元） 久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股） 久其科技 40,000,000.00 1,239,925 鼎新成长 10,000,000.00 309,981 嘉盛兴业 10,000,000.00 309,981 屈庆超 10,000,000.00 309,981 钱晖 5,500,000.00 170,489 肖兴喜 5,340,000.00 165,530 党毅 5,200,000.00 161,190 吴鹏翎 5,000,000.00 154,990 刘文佳 4,760,000.00 147,551 石磊 4,200,000.00 130,192 合计 100,000,000.00 3,099,810 注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下： 向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。 配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，钱晖、肖兴喜、党毅、吴 鹏翎、石磊为上市公司核心业务人员，屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人 员，刘文佳为上市公司证券事务代表。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次交易标的概述 标的公司华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品 包括：为公检法领域行业用户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事 业用户提供智能视讯产品及解决方案，以及网络及视频系统建设服务，业务内容 主要为相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。 二、标的资产的定价 本次交易标的资产为华夏电通100%股权。本次交易的评估机构中通诚评估 采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为 最终评估结论，华夏电通100%股权评估值为63,913.10万元，评估增值49,407.08 万元，增值率为340.67%，扣除3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股 东的影响，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为60,000万 元。 三、本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金10,000万元。久其科技系上市公司控股股东。 因此，本次交易构成关联交易。 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） （股） 久其科技 51,104,918 25.78% 52,344,843 24.10% 董泰湘 33,110,798 16.71% 33,110,798 15.24% 赵福君 23,617,123 11.92% 23,617,123 10.87% 王新 9,393,991 4.74% 9,393,991 4.32% 李勇 7,086,695 3.58% 7,086,695 3.26% 其他股东 73,885,212 37.28% 73,885,212 34.01% 栗军等49名交 易对方 - - 15,937,474 7.34% 配套融资认购方 （除久其科技） - - 1,859,885 0.86% 总计 198,198,737 100.00% 217,236,021 100.00% 本次交易前，上市公司总股本为198,198,737股，上市公司控股股东为久其 科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司51,104,918股股份， 占上市公司总股本的25.78%。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君 持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。 同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司51,104,918股股 份。因此，两人合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的 54.41%。 以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，上市公司总股本为217,236,021股，久其科技持有上市公司 52,344,843股股份，占上市公司总股本的24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰 湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两 人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75% 股权，进而间接持有上市公司52,344,843股股份。因此，两人合计控制上市公司 109,072,764股股份，占上市公司总股本的50.21%，仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以 及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 华夏电通 久其软件 占比 是否构成重大资产重组 资产总额 60,000.00 82,465.44 72.76% 是 资产净额 60,000.00 75,915.41 79.04% 是 营业收入 14,846.06 32,667.85 45.45% 否 注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报 告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营 业收入取自其2014年度审计报告。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均 达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资 产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证 监会核准后方可实施。 六、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 本次交易中，久其软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价，其中现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，按照确认的 交易对价计算，即9,000万元以现金支付，51,000万元以非公开发行股份方式支 付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确定如下表所示： 股东 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 股份数（股） 股东性质 栗军 42.21% 263,945,496.30 39,591,824.44 224,353,671.86 7,011,052 控股股东 李俊峰 2.95% 23,601,294.35 3,540,194.15 20,061,100.20 626,909 A类交易对方 张思必 2.48% 19,802,058.48 2,970,308.77 16,831,749.71 525,992 A类交易对方 蒋国兴 1.35% 10,801,138.40 1,620,170.76 9,180,967.64 286,905 A类交易对方 贾瑞明 0.90% 7,200,748.54 1,080,112.28 6,120,636.26 191,269 A类交易对方 谢泳江 0.90% 7,200,748.54 1,080,112.28 6,120,636.26 191,269 A类交易对方 李建 0.89% 7,124,647.17 1,068,697.08 6,055,950.09 189,248 A类交易对方 贾高勇 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 43,883 A类交易对方 周明浩 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 43,883 A类交易对方 夏郁葱 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 43,883 A类交易对方 孙莉 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 43,883 A类交易对方 赵月军 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 43,883 A类交易对方 单衍景 0.19% 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 41,423 A类交易对方 王瑞宾 0.19% 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 41,423 A类交易对方 王平 0.19% 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 41,423 A类交易对方 刘枫 0.14% 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 28,837 A类交易对方 曹艳中 0.14% 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 28,837 A类交易对方 李行 0.14% 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 28,837 A类交易对方 房兰花 0.14% 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 28,996 A类交易对方 杨建军 0.14% 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 28,996 A类交易对方 胡雷 0.14% 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 28,996 A类交易对方 郭武 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,210 A类交易对方 张锐锋 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,210 A类交易对方 高翔 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,210 A类交易对方 杨颖 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,210 A类交易对方 邹康 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,210 A类交易对方 姚立生 7.72% 44,747,542.69 6,712,131.40 38,035,411.29 1,188,606 B类交易对方 陈皞玥 3.60% 20,882,182.07 3,132,327.31 17,749,854.76 554,682 B类交易对方 卢昌 2.25% 13,051,368.03 1,957,705.20 11,093,662.83 346,676 B类交易对方 白锐 1.80% 10,441,096.69 1,566,164.50 8,874,932.19 277,341 B类交易对方 于大泳 1.80% 10,441,096.69 1,566,164.50 8,874,932.19 277,341 B类交易对方 仝敬明 1.29% 7,457,929.43 1,118,689.42 6,339,240.01 198,101 B类交易对方 陈亮 5.40% 25,922,713.45 3,888,407.02 22,034,306.43 688,572 C类交易对方 达晨银雷 5.31% 25,489,394.15 3,823,409.12 21,665,985.03 677,062 C类交易对方 辰光致远 4.93% 23,648,495.91 3,547,274.39 20,101,221.52 628,163 C类交易对方 苏州易联 2.63% 12,603,087.72 1,890,463.16 10,712,624.56 334,769 C类交易对方 刘海滨 2.25% 10,801,132.16 1,620,169.82 9,180,962.34 286,905 C类交易对方 刘卫国 1.41% 6,769,562.57 1,015,434.39 5,754,128.18 179,816 C类交易对方 王邦新 1.20% 5,764,865.50 864,729.82 4,900,135.68 153,129 C类交易对方 梅志勇 0.90% 4,320,449.12 648,067.37 3,672,381.75 114,761 C类交易对方 肖冰 0.89% 4,248,233.92 637,235.09 3,610,998.83 112,843 C类交易对方 杨楠 0.68% 3,240,336.84 486,050.53 2,754,286.31 86,071 C类交易对方 李悦 0.38% 1,840,898.25 276,134.74 1,564,763.51 48,898 C类交易对方 郭辉 0.21% 991,260.82 148,689.12 842,571.70 26,330 C类交易对方 郭超 0.21% 991,260.82 148,689.12 842,571.70 26,330 C类交易对方 张晓丽 0.14% 651,396.49 97,709.47 553,687.02 17,302 C类交易对方 夏永强 0.14% 654,970.76 98,245.61 556,725.15 17,397 C类交易对方 杨怀兵 0.08% 396,500.58 59,475.09 337,025.49 10,532 C类交易对方 陈彪 0.04% 187,134.50 28,070.18 159,064.32 4,970 C类交易对方 合计 100.00% 600,000,000.00 90,000,000.00 510,000,000.00 15,937,474 注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价 （二）发行价格及定价原则 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金 的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况 分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。 定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量 =32.48元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.00 元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量 =35.83元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股， 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 （三）股份发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向栗军等49名交易 对方共计发行股份15,937,474股，具体分配方式如下： 股东 股权比例 总对价（元） 股份对价（元） 股份数（股） 栗军 42.21% 263,945,496.30 224,353,671.86 7,011,052 姚立生 7.72% 44,747,542.69 38,035,411.29 1,188,606 陈亮 5.40% 25,922,713.45 22,034,306.43 688,572 达晨银雷 5.31% 25,489,394.15 21,665,985.03 677,062 辰光致远 4.93% （未完）  |