[发行]醋化股份：首次公开发行股票招股说明书
南通醋酸化工股份有限公司 Nantong Acetic Acid Chemical Co., Ltd. （住所：南通经济技术开发区江山路968号） 首次公开发行股票招股说明书 LOGO蓝色 保荐人（主承销商） 深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 证券字体副本 南通醋酸化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 拟公开发行新股2,556万股，本次发行全部为新股发 行，不进行股东公开发售股份（以下简称“老股转让” ） 发行价格： 19.58元/股 预计发行日期： 2015年5月7日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 10,224万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2015年5月6日 本次发行前股东所持股份 的流通限制及其对所持股 份自愿锁定的承诺 1、 公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、 钱进和薛金全承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直 接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本 人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股 票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发 行价作相应调整。持有公司股份的董事和高级管理 人员俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送 股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上 述发行价作相应调整。 2、 持有公司股份的董事和高级管理人员顾清泉、丁彩 峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全、俞新南、颜美 华还承诺：在公司担任董事、高级管理人员期间内， 每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数 的比例不超过50%。 3、 持有公司股份的股东南通产控、新源投资、上海集 赋承诺：“自醋酸化工股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次 公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化 工回购该部分股份。本公司所持醋酸化工股份的锁 定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的 前提下，有权减持持有的醋酸化工全部股份，实际 减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易 所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等 方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确 定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产 值”。 4、 上述人员以外的公司其他股东股份锁定：自醋酸化 工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有 的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及其股份自愿锁定的承 诺 公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持 有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 持有公司股份的董事和高级管理人员俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除 息事项，上述发行价作相应调整。 持有公司股份的董事和高级管理人员顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、 薛金全、俞新南、颜美华还承诺：在公司担任董事、高级管理人员期间内，每年 转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让所持 有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。 股东南通产控、新源投资、上海集赋承诺：自醋酸化工股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的 醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。其所持醋酸化工股份的锁定期 届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持持有的醋酸化工 全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易所集中竞价交 易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场 价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。 上述人员以外的公司其他股东股份锁定情况：自醋酸化工股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有 的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。 二、关于稳定股价的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预 案，公司、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相 关承诺： （一）触发股价稳定方案的条件 1、股价稳定方案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、股价稳定方案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一 期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相 应进行调整）的情形，则立即启动本方案第一阶段措施；若公司股票连续二十个 交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本方案第 二、三、四、五阶段措施。 3、股价稳定方案由公司董事会负责监督、执行。 （二）股价稳定方案的具体措施 股价稳定方案具体包括五个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司 立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，实施利润分配或资 本公积转增股本；第三阶段，实际控制人增持公司股份；第四阶段公司董事（不 含独立董事）、高级管理人员增持公司股份；第五阶段公司以自有资金在二级市 场回购公司股份。第二、三、四阶段措施可以同时或分步骤实施。 若第五阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公 司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员 降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。 1、董事会启动投资者路演推介 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近 一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司 已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋 势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 （3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介 绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的 投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 2、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公 积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定， 在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本 公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开 董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在 股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2个月内，实施完 毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 3、实际控制人增持公司股份 如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计 的每股净资产，公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全 （以下简称“实际控制人”）承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下， 以增持公司股份方式稳定股价： 实际控制人应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公 司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易 所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按 照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公 司股份计划的 3 个交易日后，实际控制人开始实施增持公司股份的计划。 实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净 资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从 公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的50%。但如果公 司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再增持公司 股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括 其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开 始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净 资产的情形），实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原 则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会 计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从公司所获得 现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的50%。超过上述标准的，有 关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价 措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4、董事（不含实际控制人和独立董事）、高级管理人员（不含实际控制人） 增持公司股票 如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计 的每股净资产，公司董事、高级管理人员承诺在符合法律、法规及规范性文件规 定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价： 董事、高级管理人员应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括 拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司， 公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露 董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员 开始实施增持公司股份的计划。 董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的 每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、 高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额 的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高 级管理人员可不再增持公司股份。董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的 股权分布应当符合上市条件。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括 其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开 始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净 资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵 循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资 产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理 人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出 现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级 管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 5、公司回购公司股份 股价稳定方案有效期内，如果公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司 最近一期末经审计的每股净资产，且第一、二、三、四阶段措施均已实施完毕， 仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股 净资产的情形，由董事会制订使用公司上一年实现净利润回购公司股票的议案， 并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票， 公司实际控制人以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议 案投赞成票。 作为公司股价稳定机制，董事会提出的回购股票议案所动用的资金不应超过 公司上一年实现净利润的15%，回购价格原则上不应超过公司上一会计年度经审 计的每股净资产。 回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。公司股票回 购的议案获得股东大会通过后，公司在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实 施方案。 （三）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后， 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公 告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在三个交易日内制订稳定公司股 价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需） 后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全 体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全未能履行增持公 司股票的承诺，则实际控制人应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，如公司当年现金分红，应得的现 金红利50%归公司所有。 公司未能履行回购公司股票的承诺，则公司应在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，且以承诺的最 大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董 事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪 酬的20%归公司所有，如在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由董事 会、单独或持有公司10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由公 司董事会解聘相关高级管理人员。 三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人 员关于招股说明书真实性的承诺 发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会 将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个交易日内，制订股 份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司并将督促实际控制人依 法购回已转让的原限售股份。 实际控制人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在 证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个交易日内，制订股份回 购方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同 期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。本人作为实际控制人，将督促公司依法回购首次公开发行的全部 新股。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者 损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 四、中介机构关于申报材料的承诺 （一）保荐机构承诺 “本公司为醋酸化工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错者除外。” （二）发行人律师承诺 “因本所为醋酸化工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性承诺或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定 后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误 导性陈诉或者重大遗漏而造成的损失。” （三）申报会计师承诺 “根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会 计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“致同”）为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“发 行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。 因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资 者损失。” 五、持股5%以上的股东关于减持股份意向的承诺 （一）实际控制人关于减持股份意向的承诺 本公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：本 人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失实际控制人地位，且不违反已作出 的相关承诺和《一致行动协议》的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性， 但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。 本人拟减持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式 通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方 可以减持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统 或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司股份在锁定期届满后 两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与公司之间的差额由相关减持人员以 现金方式或从公司领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增 股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券 交易所的相关规定执行。 （二）南通产控、新源投资、上海集赋关于减持股份意向的承诺 南通产控、新源投资和上海集赋关于减持醋酸化工股份意向分别承诺如下： 本公司所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承 诺的前提下，有权减持其持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况 确定。 本公司减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证 券交易所的相关规定执行。 本公司在持有醋酸化工股份5%以上（包括5%）时，每次减持股份均需于3 个交易日前公告。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协 议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人 上一年度经审计的每股净资产值。若所持醋酸化工股份在锁定期届满后两年内减 持价格低于每股净资产值的，则减持价格与每股净资产值之间的差额由本公司以 现金方式或从醋酸化工领取的现金红利补偿给醋酸化工。 六、上市后股利分配政策及滚存利润的安排 （一）上市后股利分配政策 本次发行后，公司将实施积极、稳定的利润分配政策，公司应严格遵守如下 规定： 1、股利分配原则：公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股 利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条 件下进行股票股利分配。 3、现金分红政策 在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司 正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 4、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司 应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比 例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 5、公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调 整利润分配政策的，调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批 准。 （二）本次发行上市后的股利回报规划 公司立足于可持续发展，综合考虑企业经营的实际情况、发展目标，建立对 投资者连续、稳定、科学的回报规划与机制，从而确立股利分配的制度基础，以 保证股利分配政策的持续性和稳定性。公司2013年度股东大会审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》，制定 公司首次公开发行股票并上市后适用的股东回报规划如下： 1、公司股东回报规划制定原则 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足章程规 定的现金分红的条件下进行股票股利分配。 2、公司股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求，制订具体的年度或中期分红方案。 3、公司股东回报计划 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的 同时,可以派发股票股利。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上 市后生效的《公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司 接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （三）滚存利润的安排 根据2014年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行前实现的滚存未 分配利润由发行后新老股东按发行后的股权比例共享。 七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本公司提示投资者注意本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要 财务信息及经营情况。本公司2015 年3 月31 日的资产负债表、2015 年1-3 月 的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经致同会计师事务所审阅， 并出具了致同专字（2015）第110ZA2365号《审阅报告》。审阅意见如下：“根 据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计 准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映南通醋酸公司的财务状况、经营 成果和现金流量。” 公司已在“第十一节管理层讨论分析”中披露了财务报告审计截止日后的主 要财务信息及经营状况。 截至 2015 年3 月31 日，本公司主要财务数据如下： 单位：元 科目 2015年3月31日 2014年12月31日 总资产 1,304,149,328.38 1,252,400,595.27 总负债 745,548,193.12 730,410,184.03 归属于母公司股东的净资产 558,601,135.26 521,990,411.24 2015年1-3月 2014年1-3月 营业收入 327,315,822.80 343,496,865.25 营业利润 39,384,558.05 22,524,931.04 利润总额 42,770,706.95 26,083,165.87 归属于母公司股东的净利润 36,162,467.62 21,744,140.40 归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 32,098,546.91 24,076,412.07 经营活动产生的现金流量净额 50,040,934.53 29,158,660.67 2015年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持相对稳定。2015年一 季度的净利润较去年同期增长。2015年一季度，公司生产经营状况良好，生产 模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要 客户和供应商均保持稳定。截至本招股说明书签署日，本公司各项业务生产经营 情况正常，预计2015年度的经营业绩同比不会出现大幅下降。 八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）食品添加剂产品被公众误解的风险 近年来，与食品添加剂有关的食品卫生安全事件时有发生，公众在一定程度 上对食品添加剂的使用存在误解。一是将食品添加剂和违法添加的非食用物质混 淆。《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）明确规定了食品添加剂名单， 凡未在该标准中列明的“食品添加剂”均属于非法添加物，如苏丹红、三聚氰胺 等均属于非法添加物。一些食品生产厂商为了自身利益，在食品中添加非食用物 质，诸如出现的“染色馒头”、“瘦肉精”等事件，使公众将添加非食用物质引 起的食品安全事件归结为滥用食品添加剂，加深了公众对食品添加剂的误解和抵 制。二是对食品添加剂超量使用产生的不良后果产生恐惧。《食品添加剂使用卫 生标准》明确了各种食品添加剂的最大使用量，在标准范围内的使用均安全的。 由于食品添加剂种类繁多，公众无法判断食品添加剂的具体用量，产生对食品添 加剂的使用恐惧，导致拒绝使用食品添加剂。 公司生产的山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）产品，均是国际粮农组织和卫生 组织推荐的高效安全的防腐保鲜剂，山梨酸钾的毒性是食盐的1/2，在进入人体 后，最终分解成二氧化碳和水，在人体内无残留，在安全方面具有显著优势。尽 管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂的整体性误 解而影响公司产品销售的风险。 （二）税收政策变化风险 2010年度，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业，有效期三年。公司2013年通过 复审,于2013年12月11日取得江苏省高新技术企业证书。公司报告期内均按照 《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。 虽然公司已建成江苏省企业技术中心，江苏省级工程技术研究中心和江苏省企业 院士工作站，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将 加大研发投入，但是如果以后年度公司因各种因素不易再获得相关高新技术企业 认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业 所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。 （三）资产抵押风险 截至2014年12月31日，公司将出让取得的土地使用权及该土地上的建筑 物用于抵押贷款。抵押物账面价值为19,114.71万元，占公司净资产的36.62%， 占公司总资产的15.26%。公司在各贷款银行中信誉度较高，与中国银行、江苏 银行等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保 障。同时，公司资产质量优良，盈利能力较强，公司因不能偿还债务而被债权人 行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不 利影响。但是，若公司不及时偿还银行借款，亦不通过协商等其他有效方式解决， 公司资产存在可能被行使抵押权的风险，从而影响公司的正常生产经营。 （四）固定资产折旧大幅增加的风险 2012年末、2013年末和2014年末，发行人固定资产账面价值分别为 61,866.06万元、65,613.37万元和60,654.16万元，占同期资产总额的比重分 别为50.45%、51.47%和48.43%。2012年、2013年和2014年每期固定资产折旧 分别为4,520.02万元、5,793.13万元和6,363.33万元。公司本次募集资金投 资项目拟新增固定资产29,155.40万元，平均每年新增折旧额2,111.4万元，募 集资金投资项目新增折旧额将可能会对发行人经营业绩产生一定影响。 （五）环保风险 公司属于化工生产企业，产品品种较多，在生产过程中存在着一定的“三废” 排放、综合处理等环境保护问题，公司高度重视环境保护工作，建立了标准化环 保管理体系和完善的内部治理制度，通过了ISO14001：2004环境管理体系认证。 公司报告期内中投入8,753.69万元用于环保基础及配套设施的建设上。公司通 过大力发展循环经济和资源综合利用，以及有效的治理，保证了“三废”的达标 排放，取得了良好的经济效益和社会效益。随着国家经济增长模式的转变和可持 续发展战略的全面实施，环保政策的日益完善，环境污染治理标准将会日趋提高， 行业内环保治理成本也会随之增加，从而影响盈利水平。因此，本公司面临一定 的环保风险。 （六）安全生产风险 公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品。在运输、储存、生产环节均 存在发生危险化学品事故的风险。公司虽然具备相关产品的安全生产许可资质， 配置了完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机 制，使得整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不排除出现 管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响 生产经营的正常进行。 目录 发行人声明 ............................................... 4 重大事项提示 ............................................. 5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及其股份自愿锁定的承诺.......... 5 二、关于稳定股价的承诺.............................................. 6 三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股说明 书真实性的承诺..................................................... 11 四、中介机构关于申报材料的承诺..................................... 12 五、持股5%以上的股东关于减持股份意向的承诺 ........................ 12 六、上市后股利分配政策及滚存利润的安排............................. 13 七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况........................... 16 八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素........................... 17 目录 .................................................... 21 释义 .................................................... 26 第一节 概览 ............................................ 30 一、发行人简介..................................................... 30 二、发行人控股股东及实际控制人情况................................. 33 三、发行人主要财务数据............................................. 34 四、本次发行概况................................................... 35 五、募集资金运用................................................... 35 第二节本次发行概况 ...................................... 37 一、本次发行的基本情况............................................. 37 二、本次发行新股有关的当事人....................................... 38 三、发行人与本次发行有关当事人的关系............................... 40 四、本次发行的有关重要日期......................................... 40 第三节 风险因素 ........................................ 41 一、市场及经营风险................................................. 41 二、管理风险....................................................... 43 三、新产品开发风险................................................. 45 四、财务风险....................................................... 45 五、安全生产风险................................................... 47 六、募集资金投向的风险............................................. 47 七、股票价格波动风险............................................... 47 第四节 发行人基本情况 .................................. 48 一、公司基本情况................................................... 48 二、历史沿革及改制重组情况......................................... 48 三、公司设立以来股本形成及其变化情况............................... 51 四、公司历次验资情况............................................... 69 五、公司股权结构................................................... 70 六、主要股东及实际控制人情况....................................... 74 七、公司组织结构................................................... 80 八、公司股本情况................................................... 85 九、需要说明的其他情况............................................. 87 十、员工及其社会保障情况.......................................... 100 十一、股东的重要承诺.............................................. 111 第五节业务和技术 ....................................... 121 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.................... 121 二、公司所处行业的基本情况........................................ 124 三、公司主营业务具体情况.......................................... 168 四、主要固定资产及无形资产........................................ 209 五、公司技术与研发情况............................................ 214 六、公司境外生产经营情况.......................................... 221 七、主要产品的质量控制情况........................................ 221 第六节 同业竞争和关联交易 ............................. 225 一、同业竞争...................................................... 225 二、关联方及关联交易.............................................. 225 三、公司规范关联交易的制度安排.................................... 233 四、发行人报告期关联交易的履行程序情况及独立董事的意见............ 236 五、公司拟采取的减少关联交易的措施................................ 236 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......... 238 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................ 238 二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份 情况.............................................................. 245 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况............ 246 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况................ 246 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况................ 248 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.. 250 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承诺 及履行情况........................................................ 250 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.............................. 250 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况...................... 251 第八节 公司治理 ....................................... 252 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员 会制度的建立健全及运行情况........................................ 252 二、发行人近三年违法违规行为情况.................................. 264 三、发行人近三年资金占用和为同一控制下企业提供担保的情况.......... 265 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.............. 265 第九节 财务会计信息 ................................... 267 一、财务报表...................................................... 267 二、会计报表审计意见.............................................. 275 三、财务报表的编制基础与合并财务报表范围及变化情况................ 276 四、主要会计政策和会计估计........................................ 277 五、经注册会计师核验的非经常性损益情况............................ 298 六、最近一期末的主要资产.......................................... 300 七、最近一期末的主要债项.......................................... 301 八、所有者权益变动情况............................................ 304 九、现金流量情况.................................................. 305 十、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项................ 306 十一、发行人报告期内的重要财务指标................................ 314 十二、发行人盈利预测情况.......................................... 316 十三、股份公司设立时的资产评估情况................................ 316 十四、发行人验资情况.............................................. 317 第十节 管理层讨论与分析 ............................... 318 一、发行人财务状况分析............................................ 318 二、公司盈利能力分析.............................................. 340 三、发行人资本性支出分析.......................................... 379 四、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项及其他重要事项对发 行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响............................ 380 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................ 380 六、本次发行后发行人的股利分配政策................................ 382 七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况.......................... 384 第十一节 业务发展目标 ................................. 388 一、公司发展规划.................................................. 388 二、公司拟定规划依据的假设条件及主要困难.......................... 391 三、公司发展规划与现有业务的关系.................................. 392 第十二节 募集资金运用 .................................. 393 一、募集资金运用概括.............................................. 393 二、募集资金拟投资项目与现有公司业务的关系........................ 394 三、募集资金投资项目情况.......................................... 395 四、募集资金投资项目新增固定资产情况.............................. 428 五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响................ 428 第十三节 股利分配政策 ................................. 430 一、本次发行前发行人股利分配政策.................................. 430 二、公司近三年股利分配情况........................................ 430 三、本次发行后发行人股利分配政策.................................. 431 四、保荐机构核查意见.............................................. 433 五、发行前滚存利润的安排.......................................... 434 第十四节 其他重要事项 ................................. 435 一、发行人重要合同................................................ 435 二、发行人对外担保情况............................................ 439 三、重大诉讼或仲裁情况............................................ 439 四、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况............................ 439 第十五节 董、监、高及有关中介机构声明 .................. 440 第十六节 附件 ......................................... 447 一、有关附件...................................................... 447 二、查阅地点和时间................................................ 447 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、公司、本公 司、股份公司或醋酸 化工 指 南通醋酸化工股份有限公司 南通产控 指 南通产业控股集团有限公司，为本公司股东 新源投资 指 南通新源投资发展有限公司，为本公司股东 上海集赋 指 上海集赋健康管理中心（普通合伙），为本公司股东 国泰创投 指 南通国泰创业投资有限公司，为本公司股东 南泰创投 指 江苏南泰创业投资有限公司，为本公司股东 大伦化工 指 南通大伦化工有限公司，为本公司股东 精华集团 指 南通精华集团有限公司，为本公司发起人 天生港电力 指 南通天生港电力投资服务有限公司，为本公司发起人 能源物资 指 江苏省能源物资总公司，为本公司发起人 燃料股份 指 南通燃料股份有限公司，为本公司发起人 立洋化学 指 南通立洋化学有限公司，为本公司全资子公司 天泓国贸 指 南通天泓国际贸易有限公司，为本公司全资子公司 盐通龙 指 上海盐通龙国际贸易有限公司，为本公司参股公司 国信担保 指 南通国信投资担保有限公司，为本公司参股公司 狼山钢绳 指 江苏狼山钢绳股份有限公司，为本公司关联方 扬子碳素 指 南通扬子碳素股份有限公司，为本公司关联方 南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 保荐机构（主承销 商） 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 申报会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 本公司首次对社会公众发行2,556万人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 南通醋酸化工股份有限公司的《公司章程》 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 近三年、报告期 指 2012年、2013年和2014年 二、专业术语 精细化工 指 生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展的 战略重点，也是发展最快的经济领域之一。 中间体 指 又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、 农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。现泛指 有机合成过程中得到的各种中间产物。 食品、饲料添加剂 指 为改善食品和饲料的品质，以及为防腐和加工工艺等需要 而加入食品和饲料中的化学合成或者天然物质，如甜味剂、 食品用香料、着色剂、防腐剂等。 医药、农药中间体 指 用于药品、农药合成工艺过程中的中间体产品，属于精细 化工产品。 颜(染)料中间体 指 用于生产染料和有机颜料合成工艺过程中的中间体产品， 属于精细化工产品。 山梨酸 指 一种国际上公认最安全的无毒高效化学防腐剂，广泛应用 于食品、饮料、烟草、化妆品等行业。 山梨酸钾 指 以山梨酸为原料，与氢氧化钾进行中和反应而得的防腐剂， 与山梨酸防腐原理和效果相同，但溶解性能更佳。 脱氢乙酸 指 一种安全无毒的广谱型防腐剂，对光和热稳定，不受酸碱 环境影响，广泛用于肉类、鱼类、蔬菜、水果、饮料类、 糕点类等的防腐保鲜。 脱氢乙酸钠 指 以脱氢乙酸为原料，与氢氧化钠进行中和反应而得的防腐 剂，与脱氢乙酸防腐原理和效果相同，但溶解性能更佳。 2-氰基吡啶 指 一种医药、农药中间体，可用于制造除草剂，以新型除草 剂毒莠定为代表。 3-氰基吡啶 指 一种医药、农药中间体，可用于合成烟酰胺，即维生素B3、 除草剂烟嘧磺隆及杀虫剂吡蚜酮。 乙酰乙酸甲酯 指 一种医药、农药中间体，可用于制造合成实用香料芳樟醇 及维生素E的原料。 乙酰乙酸乙酯 指 一种医药、农药中间体，可用于调配苹果、杏、桃等食用 香精。 乙腈 指 可作为合成维生素A、可的松、维生素B1、氨基酸、脂肪酸、 丙烯晴合成纤维等多种产品的溶剂或萃取剂。 乙酰乙酰苯胺类产 品 指 乙酰乙酰苯胺类产品是偶氮类黄颜料的基础合成原料，用 于合成有机黄颜料12、14、83等黄色颜料。 吡唑酮 指 指1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮和1-(对甲苯基)-3-甲基-5- 吡唑酮，是合成高档有机颜料的中间体，如用于酸性媒介 枣红BN、橙GR、永固黄G、皮革喷涂红GL、橙2RL、棕2RL， 活性分散嫩黄3G、黄棕M-3GR等染料, 1-苯基-3-甲基-5- 吡唑酮也可作为医药安乃近的中间体。 双乙烯酮 指 一种基本有机原料，主要用于生产医药、农药中间体的主 要合成物。 除草剂 指 一类可使杂草彻底地或选择地发生枯死的农药。 杀菌剂 指 一类用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药， 一般指杀真菌剂。 杀虫剂 指 一类主要用于防治农业害虫和城市卫生害虫的农药。 循环经济 指 一种最大限度地利用资源和保护环境的经济发展模式，它 主要是通过对传统行业的技术改造，最大限度地减少资源 消耗和废物排放。 FAMI-QS 指 欧洲饲料添加剂和预混料经营者操作规范。 CGMP 指 现行药品生产管理规范，是目前美欧日等国执行的GMP规 范，也被称作国际GMP规范。 UKAS 指 英国皇家认可委员会，是负责认证机构认可和实验室测量 及试验认可的国家机构。 收率 指 反应所消耗的某物质的量与转化为目标产物的该物质的量 的比值。 ISO9000 指 质量管理体系标准 ISO14001 指 环境管理体系标准 GB/T28001-2001 指 职业健康安全管理体系标准 水解 指 有机化合物与水的复分解反应，水中一个氢进入一个产物， 氢氧根进入另一个产物 中和 指 酸和碱互相交换成分，生成盐和水的反应 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 中文名称：南通醋酸化工股份有限公司 英文名称：Nantong Acetic Acid Chemical Co.,Ltd. 法定代表人：顾清泉 注册资本：7,668万元 注册地址：南通经济技术开发区江山路968号 业务范围：生产、销售基本有机化工原料，医药中间体，染料及染料中间体， 食品添加剂，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发 的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补业 务”；国内劳务派遣；饲料添加剂的销售。危险化学品（按安监局设立批准书核 定的范围和期限经营）、饲料添加剂的生产。 （二）设立情况 本公司系于2001年5月28日由精华集团作为主发起人，联合天生港电力、能 源物资、燃料股份、大伦化工以及徐祥焕等9位自然人共同发起设立。 （三）公司主营业务情况 公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研 发、生产和销售。公司产品主要应用于食品、饲料的防腐抗氧化，医药、农药的 生产及颜（染）料的生产等领域。公司的产品具体情况如下： 类别 主要产品名称 主要应用领域 食品、饲料 添加剂 山梨酸（钾） 广泛应用于食品、饮料、化妆品、医药保健品以 及烟草行业的防腐剂和保鲜剂。 脱氢乙酸（钠） 广泛应用于肉类、鱼类、蔬菜类、水果类、饮料 类、糕点类等的防腐、保鲜。 医药、农药 中间体 乙酰乙酸甲酯 主要应用于合成维生素，作为合成维生素E的中 间体、合成.-胡萝卜素的中间体；医药领域主 要应用于头孢类抗生素药物，心血管扩张类药 物，另外还可以合成抗癫痫类药物；农药领域主 要应用于杀虫剂和除草剂，如二嗪磷。 乙酰乙酸乙酯 广泛应用于医药、染料、农药等领域，也用于食 品添加剂和香精香料中。 氰基吡啶 在农药领域主要应用于合成除草剂、杀菌剂、杀 虫剂；在医药领域用于合成烟酰胺，即维生素 B3。 颜（染）料 中间体 乙酰乙酰苯胺类 产品 用于颜料、色素及有机合成。 基本有机 化工产品 双乙烯酮 主要用于生产医药、农药中间体的主要合成物。 公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省科技型中小 企业，先后承担了多项国家或江苏省的火炬计划、星火计划项目。公司具有较强 的技术平台，拥有“江苏省级企业技术中心”、“省级工程技术研究中心”、“省 级企业院士工作站”，拥有醋酸衍生物、吡啶衍生物生产的二十多项核心技术， 其中已获得12项发明专利，2项实用新型，进入实质性审查阶段的发明专利6项； 公司积累了丰富的产业化生产管理经验，负责起草了山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠） 等国家标准，以及多个行业和企业标准；公司拥有多个产品系列，业务内容涵盖 产品研发、工艺优化开发、规模化生产、定制加工生产等完整的精细化工业务体 系，是国内具有一流竞争力的精细化学品专业生产企业之一。 公司拥有较为系统而全面的营销网络，目前与行业内全球排名前列的公司建 立了长期合作关系，主要客户包括UNIVAR（世界领先的工业化学品独立分销商）、 MITSUBISHI（日本最大的化学公司之一）、BRENNTAG（全球化学品分销市场的领 军企业之一）、双汇发展、山东金锣、新和成、浙江医药、普洛股份、利尔化学、 长青股份、龙宇颜料等国内外著名企业。公司凭借技术实力和良好的产品质量， 通过了可口可乐、百事可乐等多家著名跨国公司的供应商资格认证。 近年来，公司获得的主要荣誉及奖项如下： 序号 主要成果 时间 1 “邻甲基乙酰乙酰苯胺清洁生产新技术的研发及产业化”通过南通 市科技成果鉴定 2015年 2 “乙酰乙酰苯胺清洁生产新技术的研发及产业化” 通过南通市科技 成果鉴定 2015年 3 “脱氢醋酸钠”被认定为江苏省高新技术产品 2013年 4 “脱氢醋酸”被认定为江苏省高新技术产品 2013年 5 “乙酰乙酸乙酯”被认定为江苏省高新技术产品 2013年 6 “乙酰乙酸甲酯”被认定为江苏省高新技术产品 2013年 7 “山梨酸钾”被认定为江苏省高新技术产品 2013年 8 “山梨酸”被认定为江苏省高新技术产品 2013年 9 江苏省企业知识产权管理标准化示范单位 2012年 10 江苏省企业知识产权管理标准化创建先进单位 2012年 11 国家火炬计划重点高新技术企业 2011年 12 “高效、安全食品饲料添加剂烟酰胺关键技术的研发与产业化”项 目被列为江苏省重点科技技术创新项目 2011年 13 “2-氰基吡啶”被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品 2011年 14 “乙腈”被认定为江苏省高新技术产品 2010年 15 “超高纯乙腈”项目获江苏省“333高层次人才培养工程”科研资助 2010年 16 “饲料添加剂中间体3-氰基吡啶”项目通过了江苏省星火计划项目 验收 2010年 17 “南通醋酸化工食品饲料添加剂及氰基吡啶衍生物项目”被列为江 苏省重点产业调整和振兴专项引导资金项目 2009年 18 “2-氰基吡啶的研发及产业化”获南通市科技进步三等奖 2009年 19 “氨氧化法合成氰基吡啶类化合物新技术的研发”通过南通市科技 成果鉴定 2009年 20 “醋酸气相氨化合成乙腈新技术的研发”通过南通市科技成果鉴定 2009年 21 “醋酸氨化合成乙腈新技术的研发及产业化”项目被列为南通市重 大科技创新专项 2009年 22 “3-氰基吡啶”被认定为国家重点新产品 2009年 23 “2-氰基吡啶”项目通过了南通市工业创新科技计划项目验收 2008年 24 “3-氰基吡啶产业化的开发”项目通过了江苏省重点科技创新计划 项目验收 2008年 序号 主要成果 时间 25 “3-氰基吡啶”被认定为江苏高新技术产品 2007年 26 “3-氰基吡啶产业化的开发”获江苏省科技进步三等奖 2006年 27 “山梨酸精制新工艺”获南通市科技进步特等奖 2006年 28 “年产12000吨山梨酸”项目被列为国家火炬计划项目 2006年 29 “3-氰基吡啶研究与应用”获南通市科技进步三等奖 2006年 30 “年产4800吨山梨酸钾”项目通过了江苏省火炬计划项目验收 2006年 31 “山梨酸”被认定为江苏省高新技术产品 2005年 32 “山梨酸钾新工艺”获江苏省科技进步三等奖 2003年 33 “山梨酸钾”被认定为江苏省高新技术产品和国家重点新产品 2002年 二、发行人控股股东及实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为管理层成员六名自然人：顾清泉、丁彩峰、庆 九、帅建新、钱进、薛金全，该六名自然人合计持有公司3,394万股股份，占本 次发行前总股本的44.26%，对公司经营决策具有重大影响。 顾清泉先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219510611XXXX， 住所江苏省南通市北濠桥东村，本公司董事长，持有公司13.31%股份。 丁彩峰先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219630611XXXX， 住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司副董事长、总经理，持有公司8.94%股 份。 庆 九先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32062419690407XXXX， 住所江苏省南通市崇川区北濠桥东村，本公司副董事长、常务副总经理，持有公 司8.94%股份。 帅建新先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219650309XXXX, 住所江苏省南通市崇川区百花苑，本公司副总经理，持有公司4.62%股份。 钱 进先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219640716XXXX 住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司董事、副总经理，持有公司4.23%股份。 薛金全先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31010419660412XXXX 住所江苏省南通市崇川区城港新村，本公司副总经理，持有公司4.23%股份。 三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产合计 550,376,979.37 528,804,187.76 510,693,533.69 非流动资产合计 702,023,615.90 745,935,834.72 715,706,443.94 资产总计 1,252,400,595.27 1,274,740,022.48 1,226,399,977.63 流动负债合计 557,963,106.52 570,602,063.03 485,941,505.93 非流动负债合计 172,447,077.51 234,345,922.06 303,452,803.78 负债合计 730,410,184.03 804,947,985.09 789,394,309.71 归属于母公司股东权益合计 521,990,411.24 469,792,037.39 437,005,667.92 股东权益合计 521,990,411.24 469,792,037.39 437,005,667.92 负债和股东权益总计 1,252,400,595.27 1,274,740,022.48 1,226,399,977.63 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 1,423,081,266.73 1,263,564,157.62 1,308,284,031.71 营业利润 101,272,772.12 64,549,983.82 62,429,981.79 利润总额 117,745,899.56 73,308,325.19 75,734,772.39 净利润 99,670,814.08 62,518,819.46 65,733,207.70 归属于母公司 股东的净利润 99,670,814.08 62,518,819.46 65,733,207.70 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 145,722,140.75 114,630,746.80 148,279,460.61 投资活动产生的现金流量净额 -57,786,956.46 -77,740,019.11 -77,352,237.21 筹资活动产生的现金流量净额 -95,084,510.39 -59,817,646.01 -9,953,354.68 汇率变动对现金的影响额 1,991,962.88 -6,902,171.51 -1,045,746.77 现金及现金等价物净增加额 -5,157,363.22 -29,829,089.83 59,928,121.95 期末现金及现金等价物余额 195,874,436.99 201,031,800.21 230,860,890.04 （四）主要财务指标 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 0.99 0.90 1.02 速动比率（倍） 0.82 0.73 0.79 资产负债率（母公 司，%） 51.60 57.46 58.99 无形资产（扣除土地 使用权后）占净资产 比例（%） 0.01 0.02 0.02 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 11.05 10.80 13.62 存货周转率（次） 13.30 11.79 12.49 息税折旧摊销前利润 （万元） 20,570.17 15,737.87 14,772.61 利息保障倍数（倍） 6.20 4.00 4.01 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 1.90 1.49 1.93 四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 预计发行量 2,556万股 股票面值 人民币1.00元 发行价格 19.58元/股 发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金运用 公司本次发行所募集资金拟用于投向以下项目： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投入 （万元） 1 年产2万吨高纯双乙甲酯联产5,000吨双乙 烯酮项目 17,821.00 17,821.00 2 年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸及副产 3,941.2吨硫酸铵生产项目 10,755.00 10,755.00 3 年产11,000吨山梨酸钾项目 6,187.00 6,187.00 4 醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目 2,958.00 2,958.00 5 偿还银行贷款 10,000 4,000 6 补充流动资金 6,000 4,195.48 — 合 计 53,721.00 45,916.48 根据项目的实施进度，在本次募集资金到位前，可以利用自筹资金先行投入， 待募集资金到位以后，再置换已投入的自筹资金。若募集资金少于募投项目所需 资金，公司将按照项目轻重缓急实施，不足部分公司自筹资金完成；若募集资金 大于募投项目所需资金，超募部分公司还将用于补充流动资金。 第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1元 发行股数： 2,556万股（本次发行全部为新股发行，不进行股东公开 发售股份） 每股发行价格： 19.58元/股 发行前每股净资产： 6.81元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司的 股东权益除以本次发行前总股本7,668万股计算） 发行后每股净资产： 9.60元按（2014年12月31日经审计后的归属于母公司 的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发 行后总股本10,224万股计算） 发行市盈率： 22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行后总股本10,224万股计算） 发行市净率： 2.04倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和持有上海证券交易所股票账户的 自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范 性文件禁止者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 50046.48万元 预计募集资金净额： 45916.48万元 发行费用合计： 4130万元 其中：承销、保荐费 3100万元 审计、验资费 290万元 律师费用 280万元 用于本次发行 的信息披露费用 380万元 发行手续费 80万元 二、本次发行新股有关的当事人 （一）发行人：南通醋酸化工股份有限公司 法定代表人: 顾清泉 住所： 南通经济技术开发区江山路968号 联系电话： 0513-68091213 传真： 0513-68091213 联系人： 俞新南 （二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人: 谢永林 住所： 深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系电话： 021-38638197 传真： 021-62078613 保荐代表人： 赵宏、邹文琦 项目协办人： — 项目组其他成员： 杨丹丹、胡晓、马璨 （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人: 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 联系电话： 021-24126000 传真： 021-24126350 联系人： 牟蓬、张明远 （四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人: 徐华 住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话： 010-85665588 传真： 010-85665820 经办注册会计师： 曹阳、高青山 （五）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司 法定代表人: 王小敏 住所： 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 联系电话： 021-52402166 传真： 021-62252086 经办注册资产评估师： 江丽华、丁卫国 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人: 黄铁军 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （七）收款银行 收款银行： 中国银行深圳东门支行 户名： 平安证券有限责任公司 账号： 747157923520 （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接 或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人 员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。 四、本次发行的有关重要日期 初步询价推介日期： 2015年4月30日至2015年5月4日 发行公告刊登日期： 2015年5月6日 网下申购和缴款日期： 2015年5月6日-5月7日 网上发行申购日期： 2015年5月7日 预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请上市 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各 项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则和可能 影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提 请投资者仔细阅读本节全文。 一、市场及经营风险 （一）食品添加剂产品被公众误解的风险 近年来，与食品添加剂有关的食品卫生安全事件时有发生，公众在一定程度 上对食品添加剂的使用存在误解。一是将食品添加剂和违法添加的非食用物质混 淆。《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）明确规定了食品添加剂名单， 凡未在该标准中列明的“食品添加剂”均属于非法添加物，如苏丹红、三聚氰胺 等均属于非法添加物。因部分食品生产商为了利益，在食品中添加非食用物质， 诸如出现的“染色馒头”、“瘦肉精”等事件，使公众将添加非食用物质引起的 食品安全事件归结为滥用食品添加剂，加深了公众对食品添加剂的误解和抵制。 二是对食品添加剂超量使用产生的不良后果产生恐惧。《食品添加剂使用卫生标（未完）  |