[发行]艾华集团：首次公开发行股票招股说明书
湖南艾华集团股份有限公司 G:\艾华集团\业务与技术\产品及应用图片\282 - 副本.jpg HUNAN AIHUA GROUP CO.,LTD. （湖南省益阳市桃花仑东路） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人暨主承销商 证券字体副本 深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 湖南艾华集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行新股5,000万股，不进行老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币20.74元 预计发行日期 2015年5月7日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 20,000.00万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 发行人控股股东湖南艾华投资有限公司及实际控制人艾立华、王安 安以及其他自然人股东承诺:“自艾华集团股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股 票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团 公开发行股票前已发行的股份。” 作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷 宝华、张建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：“在本人任职期间每年 转让的股份数额不超过本人所持有艾华集团股份总数的25%；若本人从艾 华集团离职，离职后半年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。” 发行人控股股东湖南艾华投资有限公司、持有发行人股份的董事和 高级管理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺： 所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长6个月。 发行人股东平安财智承诺：自艾华集团股票上市后18个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发 行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行 股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2015年5月6日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行方案 本次发行新股5,000万股，不进行老股转让。 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东湖南艾华投资有限公司及实际控制人艾立华、王安安以及其 他自然人股东承诺：“自艾华集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由 艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。” 作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷宝华、张 建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：“在本人任职期间每年转让的股份数额不 超过本人所持有艾华集团股份总数的25％；若本人从艾华集团离职，离职后半 年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。” 发行人控股股东湖南艾华投资有限公司、持有发行人股份的董事和高级管 理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺：所持股票在上述 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 发行人股东平安财智承诺：自艾华集团股票上市后18个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不 由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。 三、发行上市后的利润分配政策 公司于2014年2月23日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修订〈湖南艾华集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《关于制定公司 股东分红回报规划（2014-2016）的议案》。本次发行上市后，公司将实行持续、 稳定的股利分配政策，公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司 的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的 利润分配方式。 公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以 现金分红方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的20%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要， 确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否 采取股票股利分配方式，董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 公司发行上市后利润分配政策的具体内容请参见招股说明书“第十四节 股 利分配政策”之“ 一、股利分配政策”。 四、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2011年3月16日召开的2011年度第一次临时股东大会决议：公 司首次公开发行股票前滚存的未分配利润与首次公开发行股票当年实现的利润 由公开发行后的新老股东共享。 经2015年3月18日公司2015年第二次临时股东大会通过，公司以2014 年12月31日总股本15,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4 元（含税），共分配现金股利6,000万元，剩余未分配利润结转以后期间由新老 股东共享，上述股利分配已支付完毕。 五、稳定股价的预案 如果公司首次公开发行并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时， 公司将启动以下稳定股价预案： （一）启动股价稳定措施的预警条件和具体条件 1、预警条件：公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120% 时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台，与投 资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略等进行深入沟通。 2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产 时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案， 明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日 内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票 连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次 启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票；控股股东湖南艾华投资 有限公司增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施 的具体条件分别为： 1、发行人采用回购公司股票并注销的方案时应当符合以下条件：公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公 司最近一年无重大违法行为；上市公司不处于亏损状态；回购股份后，上市公司 具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东湖南艾华投资有限公司、公司董事、高级管理人员增持公司股 票时应当符合以下条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每 股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。 如果上述股价稳定措施的具体条件皆满足，公司和控股股东湖南艾华投资有 限公司以及公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式予以实施。 （三）发行人回购公司股票 回购公司股票的具体条件成就后30日内，公司董事会应制定回购股票的具 体方案，方案中的回购价格不低于每股净资产的价值，单次回购比例不高于公司 股本总额的2%。 具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审 核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购 股份具体方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限 额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司在启动回购股票 时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。 （四）控股股东湖南艾华投资有限公司增持公司股票 湖南艾华投资有限公司增持公司股票的具体条件成就后30日内，湖南艾华 投资有限公司股东会需通过增持公司股票的具体方案，方案中的增持价格按照公 开市场价格进行，增持比例不低于公司股本总额的1%。 湖南艾华投资有限公司在具体方案经股东会审议批准后两个交易日内以书 面方式通知上市公司，增持股票的期限为自上市公司公告具体方案之日起12个 月内。湖南艾华投资有限公司在启动增持股票时，需提前3个交易日予以公告具 体实施方案。 （五）公司董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳 定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方 案，按照公开市场价格进行增持，购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至 董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分 红总额的30%。董事、高级管理人员应按照证监会相关规定、公司章程、交易所 相关规定的要求完成相关事项的信息披露。 六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司公开发行前持股5%以上的股东有湖南艾华投资有限公司、自然人股东 王安安。公司控股股东湖南艾华投资有限公司和王安安持股意向及减持意向如 下： 1、湖南艾华投资有限公司和王安安拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定 股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外； 5、如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发 行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除 权除息处理）； 6、如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安将在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者致歉； 7、如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安持有的公司 股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。 七、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人及其控股股东承诺 发行人及其控股股东承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经相关 监管部门认定后：（1）如果公司股票已发行但未上市的，自认定之日起30日内， 发行人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股； 发行人控股股东将依法按照发行价加计银行同期存款利息购回已转让的原限售 股份；（2）如果公司股票已上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行 人及其控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股和已转让的原限售股份，并 按公开发行新股与公开发售股份的比例依法赔偿投资者损失。赔偿投资者损失的 具体措施将在发行人董事会、股东大会通过后公告实施，控股股东将回避表决。 发行人及控股股东将自该公告刊登之日起60日内完成赔偿对象认定、申报确认、 支付赔偿金等程序。 2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如发行 人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、保荐机构、发行人律师、申报会计师、资产评估机构承诺 平安证券有限责任公司作为保荐机构、主承销商承诺：因我公司为发行人首 次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师、验资机构承诺： 因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 湖南启元律师事务所作为发行人律师承诺：因我所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构承诺：因 我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、未履行承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本公司未能履行招股说明书等募集文件公开承诺事项，则：（1）本公司将 立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬、津贴，直到本公司履行相关承诺；（2）本公司将立即停止制定或实施重大 资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本 运作行为，直到公司履行相关承诺；（3）本公司将在5个工作日内自动冻结以下 金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关 期间银行同期存款利息，以用于本公司履行相关承诺。如本公司上市后有利润分 配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 发行人控股股东艾华投资承诺：我公司若违反招股说明书等募集文件公开承 诺的，应在违反承诺的事实发生后30日内将违反承诺所得的全部资金上交发行 人，如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权 扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本人若违反招股说明书等募集文件 公开承诺的，应在违反承诺的事实发生后30日内将违反承诺所得的全部资金上 交发行人，如本人未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人 有权扣留应付本人现金分红中相应金额的资金。本人上述承诺，不会因为本人在 发行人所担任的职务变更或离职等原因而改变。 九、公司提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）产品应用集中于节能照明领域带来的经营风险 公司2012年、2013年和2014年节能照明用电容器销售收入占公司主营业 务收入的比例分别为54.88%、53.83%和45.72%，占比逐步下降。 因节能照明用铝电解电容器销售收入占公司营业收入的比例较高，公司主要 产品应用较为集中，从而使公司业绩对节能照明市场存在一定的依赖性，一旦各 国推行节能照明产品的效果不如预期，或者原材料价格的变化影响节能灯的需 求，使得节能照明市场增长趋缓，可能影响节能照明用铝电解电容器的需求，从 而影响公司经营业绩的增长。 （二）下游行业需求变化带来的风险 铝电解电容器广泛应用于节能照明、电源、计算机、消费类电子、工业控制 以及新能源等领域，铝电解电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动 性。铝电解电容器下游行业具有一定的波动性，若下游产业发展出现较大幅度的 波动，将对本公司总体效益产生影响。 （三）行业竞争风险 虽然本公司所处行业为资金、技术密集型产业，但属开放性行业，市场化程 度较高，表现为：一是铝电解电容器市场需求巨大，更多的企业有尝试进入本行 业的可能，国内规模企业也纷纷扩产，行业竞争加大；二是大量小厂商生产的低 端产品甚至劣质产品充斥着市场，形成了恶性竞争，不利于行业发展；三是，随 着中国电子元器件制造业全方位、深层次地参与国际竞争以及国外电子元器件制 造企业向中国转移，电子元器件的市场竞争将逐步加剧。随着竞争对手实力的增 强，可能影响本公司的市场份额，使本公司的行业领先地位受到挑战。 （四）产品质量风险 铝电解电容器产品的质量会直接影响到节能照明、消费类电子、通讯、计算 机及工业设备等产品的使用寿命。因此，下游产品生产企业在选择铝电解电容器 供应商的时候非常谨慎，一般需要经过严格的性能测试和长时间的考察试用。如 果因本公司产品质量原因，导致采用本公司产品所生产的产品在运行中出现重大 质量问题，除公司将发生直接赔偿外，还会影响到本公司的品牌、声誉和市场销 售。 (五)税收政策风险 公司获得高新技术企业资格时，享受15%的优惠所得税税率，报告期内子公 司罗江艾华、雅安艾华和绵阳电子符合西部大开发企业所得税减免条件，享受 15%的优惠所得税税率。公司高新技术企业认证已于2013年年底到期，2014年 没有获得高新技术企业资格，公司执行25%的所得税税率，2014年发行人税负由 此增加，如果发行人子公司将来不能获得相应税收优惠资格，则子公司未来存在 税负增加的风险。 益阳市赫山区国家税务局对艾华集团出具了《减免税申请审批表通知书》[赫 国税减免字（2012）第24号]，同意艾华集团认定为高新技术企业，减按15%的 税率征收企业所得税，减免期限2011年1月1日-2013年12月31日。 同时，公司控股股东艾华投资、实际控制人艾立华、王安安承诺：若公司发 生因无法享受高新技术企业优惠所得税需要补缴2011年至2013年度税款的情 形，自愿代替公司承担全部补缴责任，以避免公司发生损失。 请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。 目 录 发行人声明.......................................................... 2 重大事项提示........................................................ 3 目 录............................................................. 11 第一节 释 义...................................................... 16 第二节 概 览...................................................... 20 一、发行人简介 ................................................... 20 二、控股股东及实际控制人简介 ..................................... 21 三、发行人的主要财务数据 ......................................... 22 四、本次发行情况 ................................................. 24 五、募集资金用途 ................................................. 24 第三节 本次发行概况................................................ 25 第四节 风险因素.................................................... 28 一、产品应用集中于节能照明领域带来的经营风险 ..................... 29 二、下游行业需求变化带来的风险 ................................... 29 三、行业竞争风险 ................................................. 29 四、产品质量风险 ................................................. 30 五、毛利率下降的风险 ............................................. 30 六、经营业绩下降的风险 ........................................... 30 七、原材料价格波动风险 ........................................... 31 八、原材料供应商集中风险 ......................................... 31 九、技术风险 ..................................................... 31 十、募投项目风险 ................................................. 32 十一、应收账款风险 ............................................... 33 十二、净资产收益率下降的风险 ..................................... 33 十三、汇率波动风险 ............................................... 33 十四、税收政策风险 ............................................... 34 十五、实际控制人控制风险 ......................................... 34 十六、人力资源风险 ............................................... 34 十七、原股东、实际控制人及发行人与台湾永开存在纠纷并可能承担一定补偿 责任的风险 ....................................................... 35 第五节 发行人基本情况.............................................. 39 一、发行人的基本资料 ............................................. 39 二、发行人改制设立情况 ........................................... 39 三、股本形成及变化情况 ........................................... 42 四、重大资产重组情况 ............................................. 62 五、发行人历次验资情况 ........................................... 62 六、发行人组织结构 ............................................... 63 七、发起人、实际控制人及主要股东的情况 ........................... 78 八、控股股东、实际控制人控制、参股的其他企业 ..................... 81 九、股本 ......................................................... 83 十、员工及社会保障情况 ........................................... 85 十一、发行人、主要股东及高级管理人员作出的其他重要承诺 ........... 89 第六节 业务与技术.................................................. 92 一、发行人主营业务概述 ........................................... 92 二、发行人所处行业基本情况 ....................................... 94 三、公司面临的竞争状况 .......................................... 122 四、发行人主营业务具体情况 ...................................... 131 五、发行人的主要固定资产及无形资产 .............................. 143 六、发行人的主要技术与创新机制 .................................. 152 七、境外经营情况 ................................................ 161 八、环境保护与安全生产 .......................................... 162 九、主要产品的质量控制情况 ...................................... 165 第七节 同业竞争与关联交易......................................... 168 一、同业竞争 .................................................... 168 二、关联交易 .................................................... 169 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................... 181 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 .................. 181 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及对外投资情况 .... 185 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .............. 186 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .............. 187 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 .... 188 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议 ........ 188 七、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 ........................ 189 八、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 ...................... 189 第九节 公司治理................................................... 190 一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 .................. 190 二、公司近三年违法违规行为情况 .................................. 195 三、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 ............ 196 四、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 ................................................................ 196 第十节 财务会计信息............................................... 197 一、发行人财务报表 .............................................. 197 二、财务报表的编制基础和合并会计报表编制方法 .................... 204 三、主要会计政策和会计估计 ...................................... 207 四、税 项 ...................................................... 221 五、分部信息 .................................................... 223 六、非经常性损益 ................................................ 224 七、主要资产 .................................................... 225 八、主要债项 .................................................... 227 九、所有者权益 .................................................. 228 十、现金流量情况 ................................................ 229 十一、期后事项、或有事项及其他重大事项 .......................... 230 十二、财务指标 .................................................. 230 十三、资产评估情况 .............................................. 231 十四、历次验资情况 .............................................. 231 第十一节 管理层讨论与分析......................................... 232 一、财务状况分析 ................................................ 232 二、盈利能力分析 ................................................ 248 三、现金流量分析 ................................................ 275 四、资本性支出分析 .............................................. 277 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................ 277 第十二节 业务发展目标............................................. 279 一、发行当年和未来两年的发展计划 ................................ 279 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ................ 285 三、上述发展计划与现有业务的关系 ................................ 286 四、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 ...................... 287 第十三节 募集资金运用............................................. 288 一、募集资金运用概况 ............................................ 288 二、本次募集资金投资项目具体介绍 ................................ 290 三、市场开拓及产品营销计划 ...................................... 312 四、折旧对未来经营成果的影响 .................................... 313 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .................. 313 第十四节 股利分配政策............................................. 315 一、股利分配政策 ................................................ 315 二、报告期股利分配情况 .......................................... 317 三、本次发行前未分配利润的分配政策 .............................. 318 第十五节 其他重要事项............................................. 319 一、发行人信息披露制度和投资者关系安排 .......................... 319 二、正在履行的重大合同 .......................................... 320 三、对外担保的有关情况 .......................................... 323 四、重大诉讼或仲裁事项 .......................................... 323 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .... 325 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............... 326 第十七节 备查文件................................................. 332 一、备查文件 .................................................... 332 二、查阅时间和地点 .............................................. 332 第一节 释 义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定意义： 一、常用词语 公司、本公司、发行人、 艾华集团 指 湖南艾华集团股份有限公司或根据文意指整体变更前的益 阳资江电子元件有限公司 资江电子公司 指 益阳资江电子元件有限公司 艾华投资 指 湖南艾华投资有限公司，本公司控股股东 艾华科技 指 湖南艾华科技集团有限公司或指更名前的益阳艾华科技集 团有限公司，本公司原股东 资江电子厂 指 湖南省益阳市资江电子元件厂或指更名前的益阳市资江电 子元件厂，本公司原股东 台湾永开 指 永开有限公司或指更名后的永开贸易有限公司 雅安艾华 指 四川雅安艾华电极箔制造有限公司，本公司全资子公司 绵阳电子 指 绵阳高新区资江电子元件有限公司，本公司全资子公司 罗江艾华 指 四川艾华电子有限公司，本公司全资子公司 艾华设备 指 益阳艾华设备制造有限公司，本公司全资子公司 江苏立富 指 江苏立富电极箔有限公司，本公司控股子公司 香港艾华 指 香港艾华电子有限公司，本公司全资子公司 艾华富贤 指 益阳艾华富贤电子有限公司，本公司控股子公司 益阳华盛 指 益阳华盛电容器有限公司，本公司全资子公司 艾华鸿运 指 益阳艾华鸿运电子有限公司，本公司全资子公司 中山分公司 指 湖南艾华集团股份有限公司中山分公司，本公司分公司 华都房地产 指 益阳华都房地产开发有限公司，曾为艾华投资全资子公司 华慧新能源 指 湖南华慧新能源有限公司，艾华投资参股公司 湖南黑美人 指 湖南黑美人茶业股份有限公司、湖南黑美人茶业有限公司， 曾为艾华投资参股公司 雅安农商行 指 雅安农村商业银行股份有限公司，为雅安艾华参股企业，即 原名山县农村信用合作联社 桃江建信村镇银行 指 湖南桃江建信村镇银行股份有限公司，艾华投资参股公司 益阳农商行 指 益阳农村商业银行股份有限公司，艾华投资参股公司 平安财智 指 平安财智投资管理有限公司，本公司股东 东莞富信成 指 东莞市富信成五金机械有限公司 研究中心 指 公司电容器工程技术研究中心 保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 天职国际、会计师、会 计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 本次发行 指 公司本次公开发行5,000.00万股普通股股票（A股）的行为 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期、近三年 指 2012年、2013年和2014年 元 指 人民币元 二、专业词语 电容量 指 表征电容器容纳电荷本领的物理量，规定把电容器外加1伏特直 流电压时所储存的电荷量称为该电容器的电容量；符号是C， 常见的平行板电容器电容为C=εS/d.（ε为极板间介质的介电 常数，S为极板面积，d为极板间的距离）；单位是法拉（F）； 常用的单位还有微法（μF）、纳法（nF）、皮法（pF）等 电容器 指 一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材料）隔离的两块 导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储能、滤波、隔直、 耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制电源电磁干扰、电动机启动 运行、功率因素补偿等。按其介质分类主要有陶瓷电容器、薄膜电 容器、铝/钽电解电容器几大类；通常与电阻、电感构成电子电路 三大被动元件 铝电解电容器 指 一种使用铝氧化膜为电介质的电容器，由电极箔、电解液、电解电 容器纸等材料组成。与其他电容器相比，具有单位体积容量大、耐 压高、有“自愈”特性、性价比高等特点，广泛应用于各类电子产 品 固态铝电解电 容器、高分子 固态铝电解电 容器 指 以高分子聚合物取代普通的液态电解液的铝电解电容器，与普通液 态铝电解电容器相比，有可靠性高，温度特性好，使用寿命长，电 容量大，高频、低阻抗、耐特大纹波电流等特性 引线式 指 通过针形导线将电容器的正、负极箔与外电路连接的一种形式 焊片式、焊针 式 指 通过固定在覆胶酚醛盖板上的焊针或者焊片将电容器的正、负极箔 与外电路连接的一种形式 螺栓式 指 电容器的引出端子采用铝质螺栓形式的一种形式 电子铝箔 （光箔） 指 通过对高纯铝锭进行一系列压延、清洗及切割工序等加工而成的一 种铝箔，是生产电极箔之原材料 电极箔 指 铝电解电容器的关键性基础原材料，通常可分类为腐蚀箔和化成 箔，或分类为阴极箔及低、中、高压阳极箔 腐蚀箔 指 通过电化学腐蚀方法使得光箔形成腐蚀坑洞，大大增加其表面积， 从而使铝电解电容器具有高电容量，此产品称为腐蚀箔，可供进一 步加工为化成箔 化成箔 指 对腐蚀箔进一步加工，在其表面形成氧化膜电介质，作为铝电解电 容器的阳极和电介质 阳极箔 指 用作铝电解电容器阳极，其氧化膜的特性对铝电解电容器的电容 量、耐压值等关键性能指标起决定作用 阴极箔 指 铝电解电容器阴极用的箔，相对阳极箔而言，通常对光箔的纯度要 求较低、工艺简单、附加值低 低压化成箔 指 化成箔表面氧化膜额定形成电压（Vf）＜170V为低压化成箔 中高压化成箔 指 Vf≥170V为中高压化成箔，其中Vf≥420V为高压化成箔。相对低 压化成箔而言，其前道腐蚀箔采用不同工艺导致不同的腐蚀孔构 造，该结构上的差异导致产品在不同电压上的应用 腐蚀工序 指 扩大光箔表面面积的电化学腐蚀作业过程 化成工序 指 在腐蚀箔表面形成氧化膜的作业过程 老化工艺 指 对铝电解电容器施加电压，使阳极氧化膜的缺陷部分在电解液中得 到修补，以减小漏电流的过程 电介质 指 一切绝缘体统称为电介质；或者是在外电场的作用下内部结构发生 变化，并且影响外电场的物质 电解纸 指 用于铝电解电容器中隔离电极和吸附电解液的纸，具有化学稳定性 强、均匀度好、耐酸、碱和抗腐蚀性强等特性 电解液 指 化学电池、电解电容器等使用的媒质为其正常工作提供导电离子 EDOT 指 3,4-乙撑二氧噻吩或3,4-乙烯二氧噻吩的英文简称，导电高分子单 体 PEDOT 指 EDOT的聚合物，用于固态铝电解电容器中作为电解质（实际阴极） 比容 指 电极箔单位面积的静电容量，通常以微法拉每平方厘米（μF/c㎡） 表示 漏电流 指 施加工作电压后，由于化成箔表面的氧化膜存在缺陷、杂质而形成 的电子电流和离子电流通过电容器，单位为mA、μA等；漏电流的 值可以通过合适的材料和工艺降低，但不能完全消除 额定温度 指 铝电解电容器工作的环境温度；铝电解电容器的寿命与周围环境温 度密切相关 等效串联电阻 （ESR） 指 Equivalent Series Resistance，简称ESR。理论上一个完美的电 容，自身不会产生任何能量损失，但实际上因为制造电容的材料有 电阻，电容的绝缘介质有损耗，各种原因导致电容变得不“完美”； 电容器在电路中等效为一个电阻跟电容串联在一起，翻译为“等效 串联电阻”。 损耗角正切值 指 电容器电能量损耗的有功功率和无功功率之比 CV值 指 电容器的电容量值乘以额定电压值 额定电压（UR） 指 在下限类别温度和额定温度之间的任一温度下可以连续施加在电 容器上的最大直流电压或脉冲电压的峰值 额定纹波电流 指 一种规定频率的最大允许交流电流的有效值在该电流下电容器可 在规定温度下连续工作 阻抗 指 在特定的频率下，对交流电所起的阻碍作用叫做阻抗；阻抗常用Z 表示，是一个复数，实部称为电阻，虚部称为电抗，其中电容在电 路中对交流电所起的阻碍作用称为容抗，电感在电路中对交流电所 起的阻碍作用称为感抗 频率 指 它表示交流电流在单位时间内作周期性循环变化的次数，即表征交 流电交替变化的速率（快慢）；频率的国际单位制是赫兹（Hz）、千 赫（kHz）、兆赫（MHz）或GHz 节能灯 指 将荧光灯与镇流器组合成一个整体的照明设备，又称紧凑型荧光灯 或一体式荧光灯 电子镇流器 指 是镇流器的一种，采用电子技术驱动电光源的电子设备 LED、LED照明 指 Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种能够将电能转化为 可见光的固态半导体器件，它可以直接把电转化为光。LED作为光 源广泛应用于显示、背光源、装饰等，具有节能、环保、寿命长、 体积小等特点 RoHS认证 指 欧盟议会和欧盟委员会于2003年2月13号颁布的第2002/95/EC 号《关于电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》（简称ROHS 指令），规定自2005年7月1日起，对进入欧盟市场的电子电器产 品中铅、镉、六价铬、汞和多溴联苯、多溴联苯醚等六种有毒有害 物质的含量进行限制 REACH法规 指 欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》（REGULATION concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals）的简称，是欧盟建立的，并于2007年6月1日起 实施的化学品监管体系，旨在保护人类健康和环境安全 IECQ-HSPM 体系 指 国际电工委员会制定的电子电器元件和产品危害物质过程管理 体系 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准 ISO14001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的环境管理体系标准 QC080000 指 IEC内部的技术标准编号；QC 080000是目前IECQ-HSPM体系认证 的唯一实施标准。该标准是IEC在EIA/ECCB-954标准的基础上编 写的，因而是IEC体系的国际标准之一。 Nippon Chemi-con 指 日本贵弥功株式会社，创立于1931年，是世界顶级的铝电解电容器 及各种电容器制造商 Nichicon 指 尼吉康株式会社，创立于1950年，是世界知名的铝电解电容器、高 分子固态铝电解电容器等电子元件生产商 Rubycon 指 Rubycon株式会社，创立于1952年4月，日本知名电解电容制造商 Paumanok Publication Inc 指 世界最大的被动电子元件行业市场研究和咨询服务商，发布的铝电 解电容器行业分析报告，在业内享有较高的权威性。 F、mF、μF、 nF、pF 指 电容量单位：1法拉（F）=103毫法（mF）＝106微法（μF）=109 纳法（nF）=1012皮法（pF） 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 1、公司名称： 湖南艾华集团股份有限公司 2、英文名称： HUNAN AIHUA GROUP C0.,LTD. 3、公司住所： 湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧） 4、法定代表人： 艾立华 5、成立日期： 1993年12月29日 6、整体变更日期：2009年11月17日 7、注册资本： 15,000万元 8、经营范围：铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造； 对外投资。 9、设立情况：公司前身是益阳资江电子元件有限公司，成立于1993年12 月29日。资江电子公司以截至2009年8月31日经审计的净资产按1:0.67的比 例折成10,600万股股份，整体变更设立湖南艾华集团股份有限公司，2009年11 月17日在益阳市工商行政管理局领取了注册号为430900000003926号的《企业 法人营业执照》。 10、经营情况：公司是全球第八大铝电解电容器制造商，2006年至2014年 连续九届入选中国电子元件百强企业。公司专注于铝电解电容器的生产与销售， 具有从腐蚀箔、化成箔到铝电解电容器的完整产业链，并自主研发制造电容器生 产设备、自主开发电容器品质专业管理软件系统，是本行业中全球少数具有完整 产业链的高科技企业之一。 公司致力于向世界提供卓越品质的铝电解电容器，经过20多年的发展，公 司持续改良和研发新产品，自主创新能力不断增强。逐步建立了以电极箔腐蚀及 化成技术、电解液技术、液态铝电解电容器技术、高分子固态铝电解电容器技术、 铝电解电容器生产设备制造技术以及品质专业管理软件开发技术等基于铝电解 电容器全产业链的六大核心技术模块，形成了公司独特的核心竞争能力。对比国 内外铝电解电容器生产企业，公司工艺装备、产品质量、技术水平及生产规模等 方面均处于领先地位。 目前，公司建立了国内先进水平的电容器研发中心——湖南省特种电容器工 程技术中心。公司已获得68项国家专利，公司承担的国家火炬计划项目、省级 重大科技项目——“CD11GE耐高纹波电流特长寿命铝电解电容器产业化项目” 荣获省级新产品认定；“CD91B型铝电解电容器”荣获国家级新产品认定；公司 生产的节能照明专用铝电解电容器寿命长达130℃ 5000小时（相当于105℃ 20000小时），性能达到国际同行先进水平。 公司品牌在全球业内具有较高的知名度和美誉度，公司“”商标是 “湖南省著名商标”、“最受欢迎电子元件品牌”，公司品牌正逐步成长为全球铝 电解电容器行业的主流品牌之一。公司产品获得众多国内外知名客户的认可，拥 有德国欧司朗、荷兰飞利浦、美国GE、日本松下、海尔、海信、长虹等一大批 国内外客户。同时，公司还是“湖南省重合同守信用单位”。 11、主要荣誉：公司是湖南省重合同守信用单位、2006-2014年中国电子元 件百强企业、中国电子学会电子信息科学技术二等奖、湖南省质量功勋企业等， 公司拥有湖南省著名商标、湖南省加速推进新型工业化二等奖、全国五一劳动奖 状、全国就业先进企业、全国模范职工之家、国家技术创新示范企业等多项荣誉。 G:\艾华集团\业务与技术\产品及应用图片\282.jpg 二、控股股东及实际控制人简介 截至目前，湖南艾华投资有限公司持有发行前本公司65.13%的股份，为本 公司控股股东。艾华投资成立于2009年4月13日，注册资本3300万元，注册 地为益阳市赫山区金秀路桐子坝巷7号，主要从事对外实业投资，法定代表人为 艾立华。 艾立华、王安安夫妇为公司实际控制人，直接和间接持有本公司13,013.01 万股，占发行前公司总股本的86.76%，其中王安安直接持有本公司3,244.13万 股，占公司总股本的21.63%；艾立华、王安安通过艾华投资间接持有本公司 9,768.88万股，占公司总股本的65.13%。 艾立华先生：1958年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历， 中国个体劳动者私营企业协会副会长、中国电子元器件协会常务理事、湖南省工 商联副主席，全国工商联第十届委员。身份证号码：432301195803******；住所： 湖南省益阳市赫山区；1975年4月任职于益阳县电容器厂，历任技术员、车间 主任；1985年创建益阳资江电子元件厂；1993年创建益阳资江电子元件有限公 司；现任公司董事长。 艾立华先生从事铝电解电容器的研究与开发30多年，在铝电解电容器领域 积累了丰富的经验并取得多项研究成果。曾成功研制了以铝代钽电解电容器 CD117产品，改进和发展了CD11G产品，又与中南工业大学有关专家教授合作研 究提高阳极箔比容值，获省级科技成果三等奖；研制去掉氯树脂涂覆工艺获县级 科技成果三等奖；研究CD117产品电糊配方，获县级科技成果二等奖；同时，在 铝电解电容器自动老化相关装置、腐蚀箔、化成箔等铝电解电容器相关技术领域 有丰富的经验。 艾立华先生曾荣获“第三届中国特色社会主义事业优秀建设者”、“湖南省劳动 模范”、“全国关爱员工优秀民营企业家”、“湖南省特色社会主义事业优秀建设者”。 王安安女士：1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在读EMBA， 中华全国工商业联合会女企业家商会常务理事、中国女企业家协会第五届理事会 副会长、湖南省女企业家协会副会长。身份证号码：430903196612******，住所： 湖南省益阳市赫山区。曾任职于益阳县电容器厂，历任益阳资江电子元件有限公 司董事、副总经理、总经理；现任公司董事、总经理。 王安安女士曾荣获“全国‘三八’红旗手”、“全国巾帼建功标兵”、“中国百 名杰出女企业家”、“中国优秀女企业家”、湖南省道德模范评选之“湖南省助人 为乐模范”、“湖南省2009年度优秀女企业家”、“杰出创业女性”。 三、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产合计 116,727.51 115,003.30 98,857.80 负债合计 35,317.22 42,739.21 41,700.16 股东权益合计 81,410.29 72,264.10 57,157.63 归属于母公司股东权益合计 77,290.38 68,245.87 56,989.27 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 少数股东权益合计 4,119.91 4,018.22 168.36 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年 2013年 2012年 营业收入 117,381.91 105,456.85 86,649.63 营业利润 24,151.87 18,977.92 11,291.05 利润总额 23,950.84 19,235.06 11,731.24 净利润 18,271.39 16,406.46 10,072.66 归属于母公司所有者的净利润 18,044.51 16,121.46 10,057.57 少数股东损益 226.88 285.00 15.09 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 23,735.69 21,017.29 16,136.17 投资活动产生的现金流量净额 -9,420.30 -8,002.62 -7,520.17 筹资活动产生的现金流量净额 -12,048.26 -10,116.67 -9,176.74 现金及现金等价物净增加额 2,267.13 2,898.00 -560.74 （四）主要财务指标 主要财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率 1.83 1.53 1.29 速动比率 1.13 0.97 0.77 资产负债率（母公司） 35.21% 39.63% 43.41% 无形资产（土地使用权除外）占净 资产的比例 0.10% 0.13% 0.15% 每股净资产 5.43 4.82 3.81 息税折旧摊销前利润（万元） 30,678.75 26,128.57 18,486.31 利息保障倍数 31.17 14.87 7.04 应收账款周转率（次／年） 3.75 3.64 3.51 存货周转率（次／年） 3.12 3.14 2.91 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.58 1.40 1.08 每股净现金流量（元） 0.15 0.19 -0.04 【注】上述指标除资产负债率为母公司报表数据外，其他为合并报表数据。 四、本次发行情况 本次发行每股面值1元的人民币普通股（A股）5,000万股，采用网下向询 价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 五、募集资金用途 本次募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充主营业务发 展所需的流动资金和偿还银行借款，具体如下： 项 目 名 称 投资总额（万元） 实施主体 备案文号 铝电解电容器扩产项目 37,719 艾华集团 益发改工[2010]465号 高分子固态铝电解电容器产业 化项目 8,000 艾华富贤 益发改工[2011]30号 电容器工程技术研究中心建设 项目 3,000 艾华集团 益发改工[2010]466号 补充流动资金和偿还银行借款 50,000 艾华集团 合 计 98,719 募集资金到位前，上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款先期投入， 募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。 公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金不 能完全满足上述项目的投资需求，不足部分将由公司通过间接融资或自有资金方 式予以补足。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股份数： 5,000.00万股，不进行老股转让 4、每股发行价格：20.74元/股 5、发行市盈率：22.99（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：5.43元（按经审计的2014 年12 月31 日净资产除 以本次发行前的总股本15,000 万股计算） 发行后每股净资产：9.01元（按经审计的2014 年12 月31 日净资产与本 次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本20,000万股计算） 7、发行市净率：2.30倍（按确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确 定） 8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购相结合的方式或中 国证券监督管理委员会批准的其他方式。 9、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：承销团余额包销 11、预计募集资金总额：103,700万元 预计募集资金净额：98,707万元 12、发行费用概算：4,993.00万元，主要包括： 项 目 金额或支付的标准 承销、保荐费用 3,600.00 审计费用 450.00 律师费用 470.00 用于本次发行的信息披露费用 363.00 发行手续费及其他 110.00 总 计 4,993.00 二、与发行有关的机构和人员 （一）发行人 名称：湖南艾华集团股份有限公司 法定代表人：艾立华 住所：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧） 联系电话：0737-6183891 传真：0737-6183891 联系人：朱勇、吴松青 （二）保荐人（主承销商） 名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 电话：010-59734995 传真：010-59734978 保荐代表人：欧阳刚、杨淑敏 项目协办人：徐洋 其他项目人员：秦国安、王雨、丁萌萌 （三）律师事务所 名称：湖南启元律师事务所 负责人：丁少波 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 电话：0731-82953777 传真：0731-82953779 经办律师：袁爱平、吕杰 （四）会计师事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：陈永宏 住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 电话：010－88827799 传真：010－88018737 经办注册会计师：刘宇科、李明、康代安 （五）资产评估机构 名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人：郑文洋 住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 电话：010-88827799 传真：010-88018737 经办注册资产评估师：娄魁立、黄立新 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号 电话：021-68870587 传真：021-58754185 （七）收款银行 户名：平安证券有限责任公司 开户银行：中国银行深圳东门支行 账号：747157923520 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至期末，保荐机构的全资子公司平安财智持有发行人625.00万股份，占发 行人本次发行前总股本的4.17%。除此之外，保荐机构及其他中介机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系， 各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员均未持有本公司股份，与本公司也 不存在其他权益关系。 四、发行上市重要日期 1、刊登发行公告日期 2015年5月6日 2、询价推介时间 2015年4月30日至5月4日 3、定价公告刊登日期 2015年5月6日 4、网下申购、缴款日期 2015年5月6日至2015年5月7日 5、网上申购、缴款日期 2015年5月7日 6、预计股票上市日期 发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素，根据重要性原则排序，本公司 主要风险因素如下： 一、产品应用集中于节能照明领域带来的经营风险 随着各国禁用白炽灯和推广节能照明的步伐加快，节能照明市场迎来良好的 发展期，如欧盟、美国、澳大利亚、日本、韩国、加拿大、阿根廷、中国等近年 来均出台了鼓励使用节能照明产品的政策，拉动了节能照明产品的市场需求。中 国作为全球最大的节能灯生产国，产量占全球总产量的80%以上，产品出口到100 多个国家和地区，LED照明在国内也得到了迅速发展。 公司2012年、2013年和2014年节能照明用电容器销售收入占公司主营业 务收入的比例分别为54.88%、53.83%和45.72%，占比逐步下降。 因节能照明用铝电解电容器销售收入占公司营业收入的比例较高，公司主要 产品应用较为集中，从而使公司业绩对节能照明市场存在一定的依赖性，一旦各 国推行节能照明产品的效果不如预期，或者原材料价格的变化影响节能灯的需求 量，使得节能照明市场增长趋缓，节能照明市场增长趋缓，可能影响节能照明用 铝电解电容器的需求，从而影响公司经营业绩的增长。 二、下游行业需求变化带来的风险 铝电解电容器广泛应用于节能照明、电源、计算机、消费类电子、工业控制 以及新能源等领域，铝电解电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动 性。铝电解电容器下游行业具有一定的波动特征，若下游产业发展出现较大幅度 的波动，将对本公司总体效益产生影响。 三、行业竞争风险 虽然本公司所处行业为资金、技术密集型产业，但属开放性行业，市场化程 度较高，表现为：一是铝电解电容器市场需求巨大，更多的企业有尝试进入本行 业的可能，国内规模企业也纷纷扩产，行业竞争加大；二是大量小厂商生产的低 端产品甚至劣质产品充斥着市场，形成了恶性竞争，不利于行业发展；三是，随 着中国电子元器件制造业全方位、深层次地参与国际竞争以及国外电子元器件制 造企业向中国转移，电子元器件的市场竞争将逐步加剧。随着竞争对手实力的增 强，可能影响本公司的市场份额，使本公司的行业领先地位受到挑战。 四、产品质量风险 铝电解电容器产品的质量会直接影响到节能照明、消费类电子、通讯、计算 机及工业设备等产品的使用寿命。因此，下游产品生产企业在选择铝电解电容器 供应商的时候非常谨慎，一般需要经过严格的性能测试和长时间的考察试用。如 果因本公司产品质量原因，导致采用本公司产品所生产的产品在运行中出现重大 质量问题，除会发生直接赔偿外，还会影响本公司的品牌、声誉和市场销售。 虽然公司非常重视产品质量管理，很早就建立和运行了一套完整、系统的品 质管理体系，并严格按照质量管理体系的要求有效执行。但随着公司生产规模的 扩大，产品品种的增加，客户个性化要求不断增多，对公司产品品质提出了更高 的要求。一旦内部管理不到位，有可能发生品质控制差错或品质事故，出现不能 完全满足客户要求的情形，导致部分客户流失，甚至对公司品牌产生不利影响。 五、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率保持较高水平。2012年、2013年和2014 年公司主营业务毛利率分别为28.51%、32.65%和35.20%，同期主要产品节能照 明类电容器毛利率分别为31.55%、33.81%和37.24%。如果未来市场竞争加剧、 人工成本增加、原材料价格上涨以及市场开拓不如预期等，公司主营业务毛利率 可能存在一定的下降风险。 六、经营业绩下降的风险 公司2012年、2013年和2014年净利润分别为10,072.66万元、16,406.46 万元和18,271.39万元，净利润2013年较2012年增长62.88%，2014年较2013 年增长11.37%，增长幅度较大。如果未来原材料价格大幅上涨、人力成本上升 以及市场状况变化等，公司未能有效化解，将有可能导致公司经营业绩下降的风 险。 七、原材料价格波动风险 公司主要原材料包括电极箔、铝壳、引出线、电解纸、橡胶塞等，原材料成 本占生产成本的比重达到65%以上。主要原材料价格的波动将对公司主营业务成 本产生一定影响，从而对公司经营业绩带来一定的影响。 八、原材料供应商集中风险 由于上游部分原材料供应商较少，公司部分原材料供应商较为集中。国内光 箔供应集中在新疆众和股份有限公司、内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司、 乳源东阳光精箔有限公司等少数厂商，公司的光箔采购也主要集中在上述企业。 同时，电解纸主要由浙江凯恩特种材料股份有限公司、日本高度纸工业株式会社、 山东鲁南新材料股份有限公司等供应，铝壳主要由临安奥星电子有限公司、安其 利电子元件（深圳）有限公司等供应，引出线主要由南通赋强电子有限公司、南 通南铭电子有限公司等供应。因此，如果公司主要供应商突然出现经营困难或其 他突发事件等事项，公司正常经营短期内可能受到一定影响。 九、技术风险 （一）核心技术失密风险 电极箔腐蚀与化成技术、电解液配方、铝电解电容器生产关键设备制造技术 以及生产流程控制方面的技术具有很强的专用性，是公司生产经营的核心技术， 对公司的发展具有重要意义。公司在长期的研发、生产过程中形成了具有独立知 识产权的系列核心技术，但有部分核心技术不适合申请专利。因此，如果出现技 术信息失密，可能会给公司技术研发、生产经营带来不利影响。 虽然公司针对核心技术采取了一系列保护措施，但如果核心技术不慎失密， 可能对公司未来发展造成不利影响。 （二）核心技术人员流失的风险 本公司的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术，而 这些技术由相关的核心技术人员和关键管理人员所掌握。核心技术人员和关键管 理人员的流失可能会对本公司的正常生产和持续发展造成重大不利影响。 虽然公司为了稳定核心技术人员，采用了进行长效股权激励等相关措施，但 仍存在一定核心技术人员流失的风险。 十、募投项目风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、 产品价格、原材料供应及本行业工艺技术水平等因素作出的。由于市场和行业的 情况不断发展变化，募集资金项目实施仍可能面临诸多风险，如： （一）项目技术风险 公司已经掌握本次募集资金投资项目所涉及的相关技术，产品生产工艺成 熟，相关产品已经实现大批量生产。电子元器件行业的技术更新迅速，如果公司 不能及时跟踪和掌握行业前沿的新技术和新工艺，募集资金项目产品在国内同行 业的竞争优势可能难以持续。 （二）项目组织实施风险 为保证募集资金投资项目的顺利实施，本公司将实行以总经理牵头的项目经 理负责制，有效控制项目质量和项目实施进度，并从严监控项目成本，并做好人 才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以确保项目顺利实施和按时投产。但 本次募集资金投资项目的实施将涉及到设备考察、技术引进和消化、人才培训、 安装调试等多个环节，工作量大、时间紧，需要协调的关系较多，相关环节出现 问题都会给项目的顺利实施带来风险。 （三）项目市场风险 虽然本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析并经过专家严密 论证，并且公司部分现有客户将是募投项目的潜在客户，可在一定程度上保证产 品市场销售，但在未来拓展新客户的过程中仍会面临一定的不确定因素；同时由 于项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，产品市场可能会发生较大变 化，从而导致本次募集资金投向的项目存在投产后达不到预期效益的风险。 （四）募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风 险 本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增节能照明类电容器、其他消 费类电容器、工业类电容器产能分别为12亿只/年、30.4亿只/年、2.772亿只/ 年，合计45.17亿只，在募投项目实施的第四年全部达产后公司铝电解电容器总 产能约为70亿只-75亿只。虽然铝电解电容器行业旺盛的市场需求为本次募集 资金投资项目新增产能的及时消化提供了有利条件，公司也已经针对扩产后产品 的销售从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但若发行人市场 开拓达不到预期水平，存在募集资金投资项目扩张产能不能及时消化的风险。 十一、应收账款风险 报告期内，公司应收账款余额随销售的增长而相应增加。2012年末、2013 年末和2014年末，公司应收账款余额分别为26,075.36万元、33,848.02 万元 和31,851.97万元。公司一般采取月结60～90天收款方式，伴随公司销售规模 的增加，可能导致公司应收账款余额进一步增大。 2014年末公司应收客户厦门市东林电子有限公司及其关联公司应收账款余 额1,140.74万元，发生逾期，公司对该笔应收账款单独计提了1,007.81万元坏 账准备，计提比例88.35%。截止2014年末公司合计计提坏账准备2,028.84万 元，占应收账款余额的比例为6.61%。尽管公司谨慎计提了坏账准备，且公司应 收账款账龄90%以上在一年以内，公司应收账款客户主要为长期合作伙伴，过往 款项回收情况良好，但如果公司短期内应收账款大幅上升，或其他主要债务人的 财务状况恶化，则可能发生坏账风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 十二、净资产收益率下降的风险 公司2012年末、2013年末和2014年末净资产分别为57,157.63万元、 72,264.10万元和81,410.29万元，加权平均净资产收益率分别为19.36%、26.36% 和26.00%。本次发行后净资产将大幅上升，公司现有业务短期内不能同比例增 长，募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益需要一定的 时间，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献。因此，本次股票发 行后，本公司仍存在短期内公司利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，从而导 致净资产收益率下降的风险。 十三、汇率波动风险 报告期内，人民币汇率波动日趋市场化。2012年、2013年和2014年公司出 口业务收入规模分别为19,616.73万元、20,066.35万元和23,111.27万元，占 主营业务收入的比例分别达到22.71%、19.07%和19.76%。2012年、2013年和 2014年公司汇兑损失分别为67.37万元、326.69万元和14.48万元。如果未来 人民币汇率波幅增大，公司不能采取有效措施规避人民币升值风险，则公司盈利 能力将面临汇率波动影响的风险。 十四、税收政策风险 公司获得高新技术企业资格时，享受15%的优惠所得税税率，报告期内子公 司罗江艾华、雅安艾华和绵阳电子符合西部大开发企业所得税减免条件，享受 15%的优惠所得税税率。公司高新技术企业认证已于2013年年底到期，2014年 没有获得高新技术企业资格，公司执行25%的所得税税率，2014年发行人税负由 此增加，如果发行人子公司将来不能获得相应税收优惠资格，则子公司未来存在 税负增加的风险。 益阳市赫山区国家税务局对艾华集团出具了《减免税申请审批表通知书》[赫 国税减免字（2012）第24号]，同意艾华集团认定为高新技术企业，减按15%的 税率征收企业所得税，减免期限2011年1月1日-2013年12月31日。 同时，公司控股股东艾华投资、实际控制人艾立华、王安安承诺：若公司发 生因无法享受高新技术企业优惠所得税需要补缴2011年至2013年度税款的情 形，自愿代替公司承担全部补缴责任，以避免公司发生损失。 十五、实际控制人控制风险 公司实际控制人艾立华、王安安直接和间接持有公司13,013.01万股，占本 次发行前的股份总数的86.76%，能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、 人事安排等决策实施有效控制。 虽然为防止实际控制人控制风险，公司制定了《股东大会议事规则》等相关 制度，并建立了独立董事制度、累积投票制度，实际控制人也做出避免同业竞争 等承诺，但若公司的内部控制制度未得到有效执行，实际控制人仍可凭借其控制 地位对本公司生产经营带来一定的影响，或可能发生实际控制人损害本公司和中 小股东利益的风险。 十六、人力资源风险 本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批具有丰富 实践经验的管理人才和专业技术人才。如本次股票成功发行，公司生产和销售规 模将扩大，产品系列增加，一方面迫切需要包括技术、研发、管理、销售等方面 的高级管理人才；另一方面，公司生产规模的增长，需要大量熟练工人。若人力 资源发展未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。此外，公司也 面临市场竞争加剧导致的人力资源成本上升问题，由此可能影响公司的生产成 本、研究开发能力和市场开拓能力，从而降低公司的市场竞争力。 十七、原股东、实际控制人及发行人与台湾永开存在纠 纷并可能承担一定补偿责任的风险 （一）台湾永开与资江电子厂、实际控制人及发行人产生纠 纷事项及原因 1993年12月，资江电子厂和台湾永开合资设立资江电子公司；1995年12 月，资江电子公司进行增资；2005年8月，资江电子公司利用资本公积和未分 配利润转增。但台湾永开并未实际出资，资江电子公司设立及后续增资的出资资 产全部系资江电子厂投入。 2004年资江电子公司中外合资经营期限届满时，其最迟应该在2006年12 月前主张股权以及涉及的清算事宜，但在此期间未对该事项提出异议。2007年 10月资江电子厂将原登记在台湾永开名下的股权过户至艾亮名下，台湾永开没 有向上述主体主张要求返还股权的权利和主张股权归属事宜。 在1993年12月至2007年10月期间，台湾永开作为名义持股方签订过多项 文件、合同。具体情况如下： 1993年，资江电子厂与台湾永开达成协议，准备设立中外合资企业——资 江电子公司。当时双方签订的《中外合资益阳资江电子元件有限公司合同》，并 共同制定的《中外合资益阳资江电子元件有限公司章程》及《合资经营意向书》， 系台湾永开方面真实意思的表示，台湾永开的印鉴及林菁华先生的签名亦是真实 的。 但是自从台湾永开签订上述合同、章程后，在实际出资时并没有履行出资义 务，因此在1994年7月28日，资江电子厂与台湾永开签订《协议书》，确认： 在资江电子公司的所有投资全部由资江电子厂承付，全部股权归资江电子厂所 有；台湾永开帮助资江电子厂购进部分设备，设备款均由资江电子厂负担；台湾 永开不享有股权，不参与任何经营管理，公司完全由资江电子厂经营。 此后，资江电子公司后续的重大决议事项涉及到台湾永开、林菁华的印章及 林菁华、叶嘉慧签字系由资江电子厂提供。具体文件包括：资江电子公司1995 年增资的工商登记相关文件、2004年资江电子公司延长经营期限的工商登记相 关文件、2004年资江电子厂将所持股份无偿转给艾华科技之工商登记相关文件、 资江电子公司2005年增资及艾华科技更名的工商登记相关文件、2007年台湾永 开转让股权的工商登记相关文件。 综上，除1993年设立资江电子公司的工商登记文件和1994年签订的《协议 书》外，其他涉及工商登记等文件中存在“林菁华”和“叶嘉慧”的签名字样以 及涉及台湾永开及林菁华先生印鉴等，均为资江电子厂在无法联系台湾永开及相 关方的客观情况下擅自所为。目前，益阳市公安局赫山分局出文对资江电子厂擅 自刻制印章不予立案和不予行政处罚。 （二）基于上述事实，发行人、实际控制人、资江电子厂可 能存在的纠纷及风险 1、行政处罚及补缴税款风险 资江电子公司设立时为中外合资企业，享受中外合资企业有关税收优惠政 策，主管部门按中外合资企业进行管理，但台湾永开只是名义持股，实际投资全 部为资江电子厂投入。虽然资江电子公司2007年变更为内资企业，但仍然可能 面临在设立及增资过程中的瑕疵而受到相关主管部门的行政处罚，同时资江电子 公司享受了中外合资企业相关税收优惠，有可能面临补缴相关税收及受到税务部 门处罚的风险。 目前，公司已经获得主管商务部门益阳市资阳区招商局在资江电子公司企业 性质变更时对企业性质作出的明确认定：登记的名义外方股东台湾永开并没有实 际出资，其在资江电子公司不享有股权，企业性质为内资企业。 益阳市人民政府和湖南省人民政府出文确认资江电子公司的设立及变更均 按外商投资企业的法律法规履行了相关审批手续，其变更为内资企业通过合法程 序确认，资江电子公司合法存续。 在资江电子公司作为中外合资企业期间，享受了企业所得税等相关税收政策 的优惠。资江电子公司变更为内资企业后，已经补缴了中外合资企业期间所享受 的税收优惠。益阳市赫山区国家税务局和地方税务局均出文确认发行人登记为中 外合资企业期间享受的税收优惠已经全部补缴完毕，不存在应予以税务行政处罚 的情形。益阳市人民政府和湖南省人民政府对资江电子公司涉及的税收优惠补交 情况同样作出了明确认定。 2、民事纠纷风险 （1）根据最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定 （一）第一十五条第三款规定（外商投资企业名义股东向实际投资者请求支付必 要报酬的，人民法院应酌情予以支持），台湾永开作为资江电子公司的名义股东 可以基于名义持股的事实向人民法院起诉，向发行人原股东资江电子厂主张一定 的报酬。 （2）根据《民法通则》第九十九条规定（公民享有姓名权，有权决定、使 用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒。法人、个体工商户、 个人合伙享有名称权），台湾永开和林菁华、叶嘉慧等可能向人民法院起诉发行 人原股东资江电子厂侵害他人姓名权和法人名称权之侵权诉讼。 （3）基于台湾永开曾经名义持有资江电子公司25%股权之客观事实，台湾 永开有可能通过司法救济途径向发行人原股东资江电子厂等主张确认股权归属 之确权诉讼。由于资江电子厂与发行人受同一实际控制人控制，在资江电子厂可 能涉诉时，名义持股方可能连同发行人一起提出诉讼。 2012年4月24日，台湾永开、林菁华先生、叶嘉慧女士联合出具《确认函》 确认： （1）1994年7月28日，林菁华先生作为台湾永开的负责人代表台湾永开 与资江电子厂签署了《协议书》及《合同书》，该《协议书》及《合同书》上“林 菁华”字样由林菁华先生亲笔签署，并以时任台湾永开负责人名义代表台湾永开 签署，台湾永开、林菁华先生、叶嘉慧女士对《协议书》及《合同书》的效力予 以认可。 （2）自资江电子公司1993年12月设立至《确认函》出具之日，台湾永开 及林菁华先生、叶嘉慧女士均未实际向资江电子公司投入任何资产，不享有资江 电子公司股权，登记在台湾永开名下资江电子公司的全部股权实际上归资江电子 厂所有，台湾永开及林菁华先生、叶嘉慧女士与资江电子厂、资江电子公司及其 一切关联方之间不存在任何形式的股权纠纷及潜在纠纷。 （3）为了解除自资江电子公司成立之日起存在的有关台湾永开名义持有 25%股权的问题，2007年9月，资江电子厂已经将原登记在台湾永开名下的 431.215419万元资江电子公司股权（占资江电子公司当时注册资本的25%）全部 无偿过户至艾亮女士名下。对此，台湾永开、林菁华先生、叶嘉慧女士对上述股 权过户的效力予以确认且不持任何异议，艾亮女士依法享有上述股权的所有权并 无需向台湾永开及其一切关联方（含林菁华先生、叶嘉慧女士等）支付任何对价。 （4）林菁华先生、叶嘉慧女士和台湾永开对资江电子公司工商登记档案中 涉及台湾永开、林菁华先生的签名及印鉴、叶嘉慧女士的签名的形式及效力均予 以追认，同时承诺并保证：不论何时、何地，将不可撤销地放弃以任何方式和任 何理由向资江电子厂、资江电子公司及其一切关联方追究上述的签名和印章事件 的权利。 资江电子厂合伙人艾立华、王安安暨发行人实际控制人已经作出《承诺》， 承诺如资江电子厂因名义持股产生的报酬纠纷以及侵害姓名权和名称权纠纷而 无力承担经济赔偿损失时，艾立华、王安安自愿承担该等民事责任，以保证发行 人不因此而遭受任何损失。 第五节 发行人基本情况 一、发行人的基本资料 1、中文名称：湖南艾华集团股份有限公司 英文名称：HUNAN AIHUA GROUP CO.,LTD. 2、注册资本：人民币15,000万元 3、法定代表人：艾立华 4、成立日期：1993年12月29日 5、住 所：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧） 邮政编码：413000 6、电 话：0737-6183891 传 真：0737-6183891 7、互联网网址：www.aihuaglobal.com 8、电子信箱：aihua@aihuaglobal.com 二、发行人改制设立情况 （一）发行人的设立 本公司是由资江电子公司以2009年8月31日经审计的净资产按1:0.67的 比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。发起人为艾华投资及自然人王安 安。发行人设立时股份总数为10,600万股，每股面值1元。 2009年11月12日，天职国际为艾华集团设立出具了天职湘核字[2009]398 号《验资报告》。艾华集团于2009年11月17日在益阳市工商行政管理局领取了 注册号为430900000003926号的《企业法人营业执照》，注册资本为10,600万元。 （二）发起人 本公司变更设立时各股东持股情况如下： 发起人股东名称 出资额（万元） 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 艾华投资 13,555.69 9,092.68 85.78 社会法人股 王安安 2,247.17 1,507.32 14.22 自然人股 合计 15,802.86 10,600.00 100.00 （三）发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务情况 本公司系由资江电子公司整体变更设立，发行人成立时继承了资江电子公司 的整体资产和全部业务。拥有的主要资产是与电容器、电容器原材料及相关设备（未完）  |