[发行]金海环境：首次公开发行股票招股说明书
浙江金海环境技术股份有限公司 Zhejiang Goldensea Environment Technology Co.,Ltd 金海环境-logo （浙江省诸暨市应店街镇工业区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （重庆市江北区桥北苑8号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过5,250万股，占发行后总股数的比例不低于25%，全部 为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 发行价格 5.39元/股 预计发行日期 2015年5月7日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过21,000万股 保荐机构（主承销商） 西南证券股份有限公司 招股说明书签 署日期 2015年4月27日 本次发行前股 东所持股份的 流通限制、股东 对所持股份自 愿锁定的承诺 公司控股股东汇投控股集团有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 公司股东浙江诸暨三三投资有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 公司股东杨克明先生承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事及高级管理人员期间， 每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股 份。 公司股东浙江正茂创业投资有限公司、深圳市领修创业投资企业 （有限合伙）、北京太合龙翔投资有限责任公司、杭州懿昂投资有限公 司承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该 公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东黄静芳女士、毛顺友先生、沈岚女士、吴永祥先生、蔡 立明先生、杨金方先生、王力军先生承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、 张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、杨克明先生、 石建美女士、孟文军先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺： 在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过 其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所 持有的发行人的股份。 公司控股股东汇投控股集团有限公司、公司股东浙江诸暨三三投 资有限公司、担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女 士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、张士忠先 生、丁壁赟先生承诺： 所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的 股票的锁定期限自动延长6个月。（在公司上市后至上述期间，公司发 生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 上述发行价格亦将作相应调整） 上述承诺，不因承诺人（对应相关持股董事及高管）职务的变更或 离职等原因而改变 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行方案 本次拟发行股份总数量为不超过5,250万股，占发行后总股数的比例不低于25%， 全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 二、发行人及相关主体的承诺事项 （一）关于上市后稳定股价措施的预案 本公司董事会、股东大会已审议通过《关于股份发行上市后稳定公司股价的预 案》。本公司股票上市后三年内，如公司股票连续15个交易日收盘价低于最近一期公 开披露财务报告每股净资产时（公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，将作相应调整），启动预警机制，预警措施包括公告提示、根据需要与投 资者安排见面、初步协商维持股价稳定措施的意向等。 本公司股票上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公 开披露财务报告每股净资产时，则本公司应按下述规则启动稳定股价措施： 1、优先由本公司回购股份，每次回购股份不低于公司总股本的1%，或者每次用 于回购股份的资金不得低于人民币800万元，但回购股份的比例最高不超过公司总股 本的2%。回购后本公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购 后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2、在本公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时由控股股东增持， 控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的1%，或者增持动用资金不少于 600万元，但连续12个月内增持不超过公司股份总数2%。控股股东增持应当避免触 发要约收购义务。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息 披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由董事（不包括独立 董事）及高级管理人员增持。每名董事和高级管理人员每次增持所动用的资金不低于 上年度其从公司领取薪酬总额的30%。采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包 括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、 高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行，新聘任的董事及高 级管理人员在受聘时应作出相关承诺。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件， 增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规 的规定。 如本公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期公开披露财务报告每股净资 产，或者控股股东汇投投资继续增持将触发要约收购义务时，终止上述回购或增持。 （二）持股5%以上的股东持股意向及减持意向承诺 本公司控股股东汇投投资承诺：股份锁定期满后两年内，在不影响控股地位的前 提下，根据经营需要每年减持不超过减持前所持股份总数的15%，且减持价格（如自 公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格 应相应调整，下同）不低于发行价。 诸暨三三投资承诺：股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总 数的15%，且减持价格不低于发行价。 汇投投资及诸暨三三投资减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。 （三）股份限制流通、自愿锁定承诺 本公司控股股东汇投控股集团有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由 发行人回购该部分股份；（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自 动延长6个月。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 公司股东浙江诸暨三三投资有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发 行人回购该部分股份；（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动 延长6个月。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 公司股东杨克明先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定 期外，在其担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的其直接或间接持有 的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 让其所持有的发行人的股份。 公司股东浙江正茂创业投资有限公司、深圳市领修创业投资企业（有限合伙）、 北京太合龙翔投资有限责任公司、杭州懿昂投资有限公司承诺：自发行人股票上市之 日起十二个月内不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 公司股东黄静芳女士、毛顺友先生、沈岚女士、吴永祥先生、蔡立明先生、杨金 方先生、王力军先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人 管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、 于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、杨克明先生、石建美女士、孟文军先生、张 士忠先生、丁壁赟先生承诺：在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人 股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持 有的发行人的股份。 担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文 先生、陈小晖先生、彭效欣先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：所持发行人股票在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行 价格亦将作相应调整）；且不因职务变更、离职放弃履行承诺。 （四）关于在发行上市信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 1、发行人承诺： 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，承诺人将根据投资者的通知或损失 确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人将自该等事 实发生之日起5个交易日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。 上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法 律法规及规范性文件的要求。 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将根据证券监管机构、自律 机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关股 份回购的承诺，严格执行有关股份回购事项，包括但不限于及时启动有关回购程序、 回购价格、回购数量等。 2、控股股东承诺： 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如投资者因上述情 形遭受损失的，则承诺人将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘定确认后，承 诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损 失。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合公 开发行股票并上市条件的，承诺人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法 回购首次公开发行全部公开发售的股份，回购价按照发行价加算同期存款利息计算。 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人在接到董事 会通知之日起10日内启动上述相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。 上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法 律法规及规范性文件的要求。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且投资者因上述情 形遭受损失的，则公司董事、监事、高级管理人员将向投资者赔偿一切损失。在有关 损失金额厘定确认后，承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时 限内赔偿投资者一切损失。 如金海环境招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人在接到 董事会通知之日起10日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。 上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法 律法规及规范性文件的要求。 三、相关承诺的约束措施 （一）关于稳定股价措施承诺的约束措施 本公司承诺：当触发启动股价稳定措施的具体条件时，本公司将根据证券监管机 构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以 及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 控股股东汇投投资承诺：若未采取稳定股价的具体措施，发行人可扣发应发予汇 投投资的股东现金股利，直接用于实施股价稳定措施；汇投投资将在发行人股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人 的股东和社会公众投资者道歉。 本公司实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：发行人可扣发 应发予其本人的股东现金股利、薪酬，直接用于实施股价稳定措施；其本人将在发行 人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 本公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上 市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要 求。 （二）股份限制流通、自愿锁定、减持相关承诺的约束措施 公司全体股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员丁宏广先生、丁伯 英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、杨克明先生、石建美 女士、孟文军先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：若在股份限制流通、自愿锁定期 限内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，并在发行人股东 大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行 人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东汇投投资、持股5%以上股东诸暨三三投资、担任公司董事、高 级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭 效欣先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：若违反锁定期满后关于减持意向或减持价 格承诺的，则由此所得收益归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证券监督管理 委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资 者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （三）关于本次发行上市信息披露文件的承诺约束措施 发行人及其控股股东承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 但未履行回购或购回义务或依法赔偿投资者损失的，发行人的控股股东停止享有其所 持股份相关的表决权及分红权利，直至控股股东及实际控制人已履行相关义务。 发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：其本人在招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，但未依法赔偿投资者 损失的，其本人暂停享有其所持股份相关的表决权及分红权利，不得领取任职相关的 报酬，直至其本人已履行相关义务。 四、本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）西南证券承诺：“如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽 责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导 性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法 事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔 偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此 承担责任。” 发行人律师竞天公诚承诺：“如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部 门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证监会等有权部门颁布的相关 法律法规及规范性文件的规定，就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证 明本单位无过错的除外。” 发行人会计师信永中和承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。” 五、本次发行前未分配利润的处理 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前形成的滚存利润 由股票发行后的新老股东共享。 根据2015年3月9日发行人2014年度股东大会审议通过的《关于2014年度利 润分配预案的议案》，发行人2014年12月31日累计未分配利润为128,856,348.58 元，根据发行人的实际生产经营状况及资金需求情况，拟以现金分红的形式实施2014 年度利润分配事项，本年度拟分配现金利润7,875,000元，即每股对应分配现金股利 0.05元（含税）。2015年3月25日，公司2014年度利润分配事项已执行完毕。 根据信永中和出具的XYZH/2014SHA2018-1号审计报告，发行人2014年12月 31日累计未分配利润为128,856,348.58元，扣除2014年度已分配利润7,875,000元， 剩余120,981,348.58元由股票发行后的新老股东共享。 六、本次发行上市后的股利分配政策 2014年4月17日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订首次公开发 行股票并上市后适用的<浙江金海环境技术股份有限公司章程（草案）>的议案》。根 据修订后的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，按照股东持有的股份比例进行分配利润。在实施利润 分配时，公司应遵守如下规定： 1、利润分配的形式 公司可以采取现金或股票或两者相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应优先 采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的条件和比例 （1）现金分配的前提条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润 为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配 利润时应当采取现金方式。 （2）现金分配比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实 现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%的情形。 （3）股票股利分配的前提条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 3、利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进 行现金分红。 4、利润分配方案的审议程序： 公司董事会应结合公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流 状况、发展目标及资金需求等内容，并充分考虑和听取全体股东、独立董事、监事的 意见，制定年度或中期利润分配方案，并经董事会批准后，提交股东大会表决通过后 实施。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上 通过。且监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见；独立董事 应发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、利润分配政策的变更 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证 和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准， 独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 6、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还该股东占用的资金。 关于本公司股利分配政策、未来分红回报规划及滚存利润分配方案的具体内容， 请参阅本招股说明书―第十四节 股利分配政策‖。 七、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： 1、与下游行业联动性较强的风险 本公司主要产品为空气过滤器，可应用于家用及商用电器和汽车、轨道交通等交 通工具。2012年、2013年及2014年，公司空气过滤器产品的营业收入占公司主营业 务收入的比例达到73.14%、75.15%及65.37%。家用及商用电器、汽车、轨道交通等 下游行业的需求和利润水平的变动将一定程度影响公司产品的销量和价格，继而影响 公司的盈利水平。因此，本公司存在与下游行业联动性较强的风险。 2、研发技术人员流失的风险 公司中高端的空气过滤器产品对研发水平、生产工艺的要求较高，公司自成立以 来重视对研发技术人员的培养，拥有一批技术水平过硬、人员稳定的研发技术人员团 队，上述人员为公司不断的技术创新和产品创新打下了坚实的基础。 在报告期内公司研发技术人员队伍稳定，未出现研发技术人员大量流失的情形。 公司已采取了相应措施，如制定有效的薪酬标准体系、相关研发技术人员间接持有公 司一定股权等。上述措施有助于保持研发技术团队的稳定。但随着市场竞争格局的加 剧，不排除上述人员流失的可能，从而会对公司的未来发展产生一定的不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为纺丝用塑料粒子及注塑用塑料粒子。2012年、2013年及2014 年，公司的原材料成本占营业成本的比重分别为65.80%、63.96%及61.44%，公司的 原材料成本占营业成本比重较大。公司的主要原材料均为石化产品，与石油价格的联 动性较高。如果公司的原材料价格产生较大波动，将对公司的毛利率产生影响，继而 影响公司的经营业绩。 4、劳动力成本上升的风险 近年来，受到通货膨胀等因素的影响，公司及控股子公司所在地工人的人均工资 持续上升，公司也面临着劳动力成本上升带来的经营压力。 5、企业所得税税收优惠变化带来的政策风险 本公司于2011年10月继续被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，三年之内公司可以根据 《中华人民共和国企业所得税法》的规定，享受15%的优惠税率。根据全国高新技术 企业认定管理工作领导小组办公室于2015年1月19日出具的《关于浙江省2014年 第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]31号），公司被列入“浙江省2014 年第二批高新技术企业名单”，应取得的高新技术企业证书编号为GR201433001179、 发证日期为2014年10月27日。截至本招股说明书签署之日，公司尚待取得正式核 发的《高新技术企业证书》。 公司报告期内适用的企业所得税税率为15%。2012年、2013年及2014年，公司 企业所得税的税收优惠为283.53万元、446.02万元及519.17万元，占当期利润总额 的比例为7.26%、9.33%及8.62%。在有效期满后，如果公司未来由于各种原因未被认 定为高新技术企业，企业所得税税率将提升至25%，将对公司的净利润产生一定影响。 此外，如果未来国家对上述企业所得税的税收优惠政策作出调整，也将对本公司的经 营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 七、审计截止日后的主要经营状况 公司审计截止日后的主要经营状况已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与 分析”之“七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露，相关财务信息未 经审计。2015年1-3月，发行人实现营业收入在9,752.14万元至11,448.16万元之间， 同比变动为1.04%至18.61%；归属于母公司股东的净利润为1,242.92万元至1,459.08 万元之间，同比变动为1.15%至18.75%。整体来看，发行人2015年第一季度业绩同 比略有上升，主要得益于发行人不断拓展市场，使得营业收入与归属于母公司股东的 净利润有所增加。 2015年1-3月，公司的经营模式没有发生重大变化；主要原材料的采购规模和价 格均未发生重大变化；主要产品的生产、销售情况正常，销售价格保持稳定，营销政 策与去年同期相比不存在重大变化；主要客户和供应商构成未发生重大变化；适用的 税收政策未发生重大变化，公司未发生影响投资者判断的其他重大事项。 目 录 本次发行概况 .......................................................... 1 发行人声明 ............................................................ 3 重大事项提示 .......................................................... 4 第一节 释 义 ....................................................... 20 一、一般释义 ................................................................ 20 二、专业释义 ................................................................ 22 第二节 概 览 ....................................................... 25 一、发行人概况 .............................................................. 25 二、公司在行业中的竞争优势 .................................................. 26 三、发行人控股股东、实际控制人 .............................................. 28 四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ...................................... 28 五、本次发行情况 ............................................................ 30 六、募集资金运用 ............................................................ 30 第三节 本次发行概况 ................................................. 32 一、本次发行的基本情况 ...................................................... 32 二、本次发行的相关各方 ...................................................... 32 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...................................... 36 四、本次发行上市有关重要日期 ................................................ 36 第四节 风险因素 ..................................................... 37 一、与下游行业联动性较强的风险 .............................................. 37 二、研发技术人员流失的风险 .................................................. 37 三、原材料价格波动风险 ...................................................... 37 四、劳动力成本上升的风险 .................................................... 38 五、综合毛利率下降的风险 .................................................... 38 六、企业所得税税收优惠变化带来的政策风险 .................................... 39 七、境外经营的风险 .......................................................... 39 八、规模扩大引致的管理风险 .................................................. 39 九、募集资金投资项目实施的风险 .............................................. 40 十、新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 .................................. 40 十一、产能扩大引致的产能利用率下降的风险 .................................... 41 十二、净资产收益率降低的风险 ................................................ 41 十三、控股股东及实际控制人不当控制的风险 .................................... 41 第五节 发行人基本情况 ............................................... 42 一、发行人基本情况 .......................................................... 42 二、发行人改制重组情况 ...................................................... 43 三、发行人设立以来的股本形成情况 ............................................ 47 四、发行人历次验资情况 ...................................................... 55 五、发行前的资产重组情况 .................................................... 58 六、发行人的组织结构 ........................................................ 74 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ...................................... 78 八、股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 83 九、发行人有关股本的情况 .................................................... 89 十、发行人内部职工股的情况 .................................................. 93 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ..................... 93 十二、发行人员工及其社会保障情况 ............................................ 93 十三、发行人、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体的重要 承诺及其履行情况 ........................................................... 100 第六节 业务和技术 .................................................. 107 一、公司主营业务及其变化情况 ............................................... 107 二、发行人所处行业的基本情况简介 ........................................... 111 三、行业发展状况 ........................................................... 114 四、空气过滤器行业的竞争情况 ............................................... 123 五、发行人的行业地位 ....................................................... 125 六、发行人的主营业务情况 ................................................... 129 七、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................... 152 八、发行人的研究开发情况 ................................................... 163 九、发行人的质量控制情况 ................................................... 171 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................... 173 一、同业竞争 ............................................................... 173 二、关联交易 ............................................................... 175 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................... 191 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................. 191 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股和对外投资情况 .... 196 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬情况 ................ 198 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 199 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 ................ 200 六、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 201 七、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 ................................... 201 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..................................... 201 第九节 公司治理 .................................................... 203 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 ........................................................................ 203 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ......................................... 227 三、发行人最近三年资金占用及担保情况 ....................................... 227 四、发行人内部控制自我评估及注册会计师意见 ................................. 227 第十节 财务会计信息 ................................................ 229 一、财务报表 ............................................................... 229 二、审计意见 ............................................................... 251 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .............................. 251 四、主要会计政策和会计估计 ................................................. 256 五、最近一年收购兼并情况 ................................................... 271 六、非经常性损益明细表 ..................................................... 271 七、最近一年末固定资产、在建工程和对外投资情况 .............................. 272 八、最近一年末无形资产情况 ................................................. 272 九、最近一年末的主要债项 ................................................... 273 十、发行人所有者权益情况 ................................................... 275 十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ...... 278 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................ 278 十三、主要财务指标 ......................................................... 280 十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ................................... 283 十五、发行人历次验资情况 ................................................... 285 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................... 286 一、财务状况分析 ........................................................... 286 二、盈利能力分析 ........................................................... 308 三、现金流量分析 ........................................................... 331 四、资本支出情况分析 ....................................................... 333 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................. 333 六、公司股东未来分红回报规划 ............................................... 335 七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................... 340 第十二节 业务发展目标 .............................................. 343 一、发行人当年和未来两年发展规划及发展目标 ................................. 343 二、公司未来的发展计划 ..................................................... 344 三、本次募集资金运用对实现发行人发展规划和目标的作用 ........................ 347 四、拟订上述计划所依据的假设条件 ........................................... 347 五、实施上述计划所面临的主要困难 ........................................... 347 六、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................... 348 第十三节 募集资金运用 .............................................. 349 一、募集资金运用概况 ....................................................... 349 二、募集资金投资项目的具体情况 ............................................. 350 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .............................. 370 第十四节 股利分配政策 .............................................. 373 一、股利分配政策及实际股利分配情况 ......................................... 373 二、滚存利润的分配安排 ..................................................... 380 第十五节 其他重要事项 .............................................. 381 一、信息披露制度及投资者服务 ............................................... 381 二、重要合同 ............................................................... 382 三、对外担保情况 ........................................................... 385 四、重大诉讼与仲裁事项 ..................................................... 385 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................. 386 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 386 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................... 387 三、发行人律师声明 ......................................................... 388 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................... 389 五、承担验资业务的机构声明 ................................................. 390 六、验资复核机构声明 ....................................................... 391 七、承担评估业务的资产评估机构声明 ......................................... 392 第十七节 附录和备查文件 ............................................ 393 一、备查文件 ............................................................... 393 二、查阅时间、地点 ......................................................... 393 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 本招股说明书 指 浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书 本次发行 指 浙江金海环境技术股份有限公司本次向社会公众公开发 行人民币普通股（A股）的行为 金海环境、发行人、公 司、本公司 指 浙江金海环境技术股份有限公司 金海环境有限公司 指 浙江金海环境技术有限公司，系发行人的前身 金海三喜 指 浙江诸暨金海三喜空调网业有限公司，系发行人的前身 汇投投资 指 汇投控股集团有限公司及其前身汇投投资有限公司、浙 江省诸暨市金海实业有限公司、浙江省诸暨市金海空调 网业有限责任公司、诸暨市金海空调网业有限公司，系 发行人的控股股东 诸暨三三投资 指 浙江诸暨三三投资有限公司，系发行人的股东 天津金海 指 天津金海三喜塑胶制品有限公司 珠海金海 指 珠海金海环境技术有限公司 苏州金海 指 苏州金海环境技术有限公司 苏州百玲 指 苏州百玲过滤器材有限公司，后更名为苏州金海 日本金海 指 日本金海环境株式会社 泰国金海 指 金海三喜（泰国）有限公司 金海进出口 指 浙江诸暨金海进出口有限公司 上海金励 指 上海金励环境技术咨询有限公司 甘肃金海 指 甘肃金海新材料有限公司（原名：甘肃金海阻沙固沙新 材料有限公司） 珠海金海实业 指 珠海金海实业有限公司及其前身珠海市斗门县金海实业 公司，系实际控制人控制的公司 汇盈文化 指 珠海汇盈文化产业发展有限公司；珠海金海于2013年 12月开始对汇盈文化进行吸收合并，现汇盈文化正在履 行地税注销程序 珠海金海三喜 指 珠海斗门金海三喜空调网业有限公司，后更名为汇盈文 化 金海制冷 指 诸暨金海制冷设备有限公司 泰国金海科技 指 金海科技（泰国）有限公司 金海双鹰 指 浙江省诸暨市金海双鹰科技有限公司及其前身浙江省诸 暨市金海双鹰救生设备有限公司，系实际控制人控制的 公司，于2011年9月注销 上海三三投资 指 上海三三投资管理有限公司，系发行人控股股东控制的 公司 上海金海三喜 指 上海金海三喜过滤器材有限公司及其前身上海三喜过滤 器材有限公司，后更名为上海三三投资，系发行人控股 股东控制的公司 日本三喜 指 日本三喜橡胶株式会社 日本AF 指 日本AF工业株式会社 中方股东、中方 指 控股股东汇投投资、实际控制人控制的珠海金海实业 日方股东、日方 指 日本三喜、日本三喜的全资子公司日本AF 香港德欣 指 香港德欣集团有限公司 金盛生物 指 浙江诸暨金盛生物科技有限公司，系发行人控股股东控 制的公司 福利水泥 指 浙江省诸暨市福利水泥有限公司 金海塑胶 指 诸暨金海三喜塑胶制品有限公司，于2012年1月注销 鑫普进出口 指 浙江诸暨鑫普进出口有限公司 苏州金海三喜 指 苏州金海三喜环境科技有限公司，于2011年1月注销 正茂投资 指 浙江正茂创业投资有限公司 领修投资 指 深圳市领修创业投资企业（有限合伙） 太合投资 指 北京太合龙翔投资有限责任公司 懿昂投资 指 杭州懿昂投资有限公司 保荐机构（主承销商）、 指 西南证券股份有限公司 西南证券 发行人律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），原为信永中和 会计师事务所有限责任公司 最近三年、报告期 指 2012年、2013年及2014年 股东大会 指 浙江金海环境技术股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 监事会 指 浙江金海环境技术股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》、章程 指 《浙江金海环境技术股份有限公司章程》 《分红回报规划》 指 《浙江金海环境技术股份有限公司上市后股东分红回报 规划》 《关联交易决策制度》 指 《浙江金海环境技术股份有限公司关联交易决策制度》 《股东大会议事规则》 指 《浙江金海环境技术股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《浙江金海环境技术股份有限公司董事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《浙江金海环境技术股份有限公司独立董事工作制度》 国家“十二五”规划 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规 划纲要》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 二、专业释义 塑料改性 指 在通用塑料或工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强 等方法进行加工或处理，提高其阻燃性、强度、抗冲击性、 韧性等方面性能的过程。 PP 指 Polypropylene，聚丙烯。PP是一种半结晶的热塑性塑料。 具有较高的耐冲击性，机械性质强韧，抗多种有机溶剂和 酸碱腐蚀。在工业界有广泛的应用，是常见的高分子材料 之一。 ABS 指 Acrylonitrile Butadiene Styrene，丙烯腈-苯乙烯-丁二烯共聚 物。ABS是一种强度高、韧性好、综合性能优良的树脂， 用途广泛，常用作工程塑料。 PA 指 Polyamide，聚酰胺，俗称尼龙（Nylon）。PA有很高的机 械强度，软化点高，耐热，磨擦系数低，但吸水后稳定性 差。PA与其他聚合物共混物和合金等被广泛用作金属，木 材等传统材料代用品，作为各种结构材料。 PE 指 Polyethylene，聚乙烯。PE的吸水量很小，不易潮湿，有 绝缘性能，因此是很好的建筑材料。 PET 指 Polythylene terephthalate，聚对苯二甲酸乙二酯，俗称涤纶 树脂。PET具有尺寸稳定性好、磨耗小、硬度高的特点。 PET主要用于纤维，少量用于薄膜和工程塑料。 HIPS 指 High Impact Polystyrene，耐冲击性聚苯乙烯。HIPS是廉价 的工程塑料。和ABS、PC/ABS相比，HIPS的光泽性、综 合性能较差。 AS 指 Acrylonitrile Styrene，丙烯腈-苯乙烯共聚物。AS具有优良 的耐热性和耐溶剂性，可用作工程塑料，也可抽成单丝， 但更多用作生产ABS树脂的掺混料。 TPE 指 Thermoplastic Elastomer，热塑性弹性体。TPE是具有橡胶 的高弹性，高强度，高回弹性，又具有可注塑加工的特征 的材料。TPE硬度范围广，有优良的着色性，加工性能优 越。 MBP-PPK抗菌防霉 过滤网 指 公司空调过滤网产品之一，具有抗菌防霉的功效。 过滤效率 指 过滤器捕集空气中灰尘颗粒物的能力，等于过滤器捕集到 的粉尘量除以上游空气含尘量，以百分比表示。 压损 指 当空气通过过滤器时，过滤器在通过气流时形成的空气阻 力，以Pa表示。 流量特性 指 指在一定的进口压力下，通过过滤器的空气流量与过滤器 两端压力降之间的关系曲线。 分水效率 指 指分离出来的水分与进气口空气中所含水分之比。 热熔胶 指 是一种可塑性的粘合剂，在一定温度范围内其物理状态随 温度改变而改变，而化学特性不变。 贯流风轮 指 贯流风轮通常应用在分体壁挂式空调器室内机组中。 轴流风轮 指 轴流风轮的作用是冷却冷凝器，通常安装在分体壁挂式空 调器或窗式空调器室外侧，可将冷凝器中散发的热量强制 吹向室外。 离心风轮 指 离心风轮装在窗式空调器室内侧或分体立柜式空调器室内 机组中，其作用是将室内的空气吸入，再由离心风扇叶轮 压缩后，经蒸发器冷却或加热，提高压力并沿风道送向室 内。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股说明书全文。 一、发行人概况 公司前身金海三喜成立于1995年7月，2011年8月整体变更为股份有限公司。 截至本招股说明书签署之日，公司的注册资本为15,750万元。 公司自成立以来，致力于室内空气治理领域，主营业务为空气过滤器、空调风轮、 阻沙固沙网的研发、生产和销售，公司的空气过滤器产品主要应用于家用及商用电器 以及汽车、轨道交通等交通工具。公司以多年来在室内空气治理领域累积的经验、技 术和工艺，逐渐向荒漠化治理和室外空气污染的治理领域方向发展。 公司作为国内空气过滤器行业的领先企业，其空调过滤网产品约占全国空调过滤 网市场份额的35%以上，是空调过滤网细分行业的龙头企业，主要客户包括大金、夏 普、格力、LG、富士通、三菱电机、松下、美的、三菱重工、东芝、麦克维尔、海尔、 三星等国际知名空调制造企业。公司的阻沙固沙网产品在沙漠中应用于铁路、公路等 重要基础设施，江河堤坡、海岸沙丘、沙漠农林的周边区域，能够起到有效降低风沙 速度、阻止风沙流动、保护植被的作用，用于防沙治沙及土地荒漠化的治理，对环境 保护具有重要的意义，目前公司的阻沙固沙网产品已应用于青藏铁路、哈罗铁路、新 疆油田、敦煌党河治沙工程、黄河上游水源地保护、阿拉善盟穿沙公路等工程。 公司始终重视技术创新，作为经浙江省科学技术厅认证的空气净化器材省级高新 技术研究开发中心，目前公司已参与制定9项国家标准和行业标准，拥有合计39项 专利技术，其中15项为发明专利，并先后承担了“高中效空气过滤器”、“MBP-PPK 抗菌防霉过滤网”、“儿茶素空气过滤网”、“植物纤维阻沙固沙网”、“桩式组合阻沙固 沙网格”等多个国家级科研项目。此外，公司还与中科院国家荒漠——绿洲生态建设 工程技术研究中心合作研发“荒漠化治理中阻沙固沙新技术新材料新产品的研发”项 目、与中科院沙漠与沙漠化重点实验室合作研发“阻沙固沙新材料在实验室与野外风 沙环境中阻沙固沙性能的研究与试验”项目，并与中国科学院寒区旱区环境与工程研 究所共同承担国家科技支撑计划项目——“敦煌生态修复关键技术研究与示范”（原 名：祁连山地区生态治理技术研究及示范）。 2008年12月、2011年10月，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江 省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据全国高新技术企业认定 管理工作领导小组办公室于2015年1月19日出具的《关于浙江省2014年第二批高 新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]31号），公司被列入“浙江省2014年第二 批高新技术企业名单”。2012年10月，公司的研发中心被浙江省经济和信息化委员会、 浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、中华人民共和国杭州海关共 同发文认定为浙江省省级企业技术中心。 二、公司在行业中的竞争优势 1、技术研发优势 作为经浙江省科学技术厅认证的空气净化器材省级高新技术研究开发中心，目前 公司已参与制定9项国家标准和行业标准，拥有合计39项专利技术，其中15项为发 明专利，并先后承担了“高中效空气过滤器”、“MBP-PPK抗菌防霉过滤网”、“儿茶 素空气过滤网”、“植物纤维阻沙固沙网”、“桩式组合阻沙固沙网格”等国家星火计划、 国家火炬计划、国家创新基金项目，及“负离子空气过滤网”、“冷触媒蜂窝过滤网”、 “JBQX-2.5纸质全热交换器”、“空调新风系统用PM2.5空气过滤器”、“空调新风系 统用SO2/NO2脱臭过滤器及其检测技术”、“氟素抗菌剂内添型PET高密度粘结过滤 网”等16个省级科研项目。 此外，公司还与众多大专院校、科研院所开展技术合作，进一步加强公司的专业 技术能力，促进公司的技术创新。其中包括：与清华大学合作研发的“高效滤料计数 法效率检测技术”项目、与东华大学合作研发的“PET空调过滤网特殊多功能整理技 术”项目及“全热空气交换器性能研究”项目、与浙江大学合作研发的“绿色茶提物 制备技术”项目、与天津大学合作研发的“汽车空调过滤器过滤性能测试台的研制” 项目、与上海市疾病预防控制中心合作研发的“空调过滤网消毒效果模拟现场试验研 究”项目、与中科院国家荒漠——绿洲生态建设工程技术研究中心合作研发的“荒漠 化治理中阻沙固沙新技术新材料新产品的研发”项目、与中科院沙漠与沙漠化重点实 验室合作研发的“阻沙固沙新材料在实验室与野外风沙环境中阻沙固沙性能的研究与 试验”项目。此外，公司与中国科学院寒区旱区环境与工程研究所共同承担了国家科 技支撑计划项目——“敦煌生态修复关键技术研究与示范”。 2、客户资源优势 近年来，公司凭借强大的研发实力、领先的生产工艺和出众的质量控制赢得了包 括大金、夏普、格力、LG、富士通、三菱电机、松下、美的、三菱重工、东芝、麦克 维尔、海尔、三星、3M等在内的优质客户。良好的客户群体是公司规模与效益并增 的基础，公司与上述客户建立了长期的战略合作伙伴关系，参与其新产品前期开发， 并与上述客户在技术领域开展卓有成效的深度合作。 3、工艺水平优势 国际知名企业在其全球化大规模采购中，对产品质量的稳定性要求非常高。公司 多年来积累了大量的独特工艺技术，公司自主研发的塑料改性技术，增加了产品的耐 用性以及产品功能的持久性，并解决高温熔融纺丝过程中出现的生物材料炭化、失活、 起泡以及强度下降等问题；公司可针对不同过滤效率和压损的需求设计织网的结构及 密度，对织网的结构及孔隙度等的优化设计及编织方法可使得产品具有过滤效率高、 风阻低的优异性能；公司自主设计和改良了复合功能纤维热粘合工艺，用此工艺生产 的可自动清扫的空调过滤网，很好地解决了自动清扫机清扫空调过滤网的灰尘时网丝 移位的问题，属国际先进水平；公司自主研发的冷热空气交替定型处理的工艺，增加 了空调过滤网质量的稳定性和一致性。公司建立了精细、高效的生产工艺流程，形成 了研究、开发、生产、检测、零部件加工、整体配套的完整工艺体系，保证产品质量 的稳定性远高于同行业其他企业，在业内得到充分的认可。 4、人才优势 人才是企业的核心，公司历来注重人才的引进和培育工作，目前，公司经过多次 较大规模的技术改造，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。 发行人的管理团队具有较强的专业能力和丰富的行业经验，且核心管理人员较为稳 定。目前公司已制定积极的人才战略，建立了长效激励机制，进一步加大引进人才的 工作力度，提升公司的核心竞争力。 5、管理优势 公司已通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体 系认证、ISO/TS16949：2009汽车产品质量体系认证等认证，并获得美国UL、美国 ETL、欧盟CE等其他认证。 在与国际知名企业的长期合作中，公司不断学习、借鉴上述企业的高效精细的管 理模式，坚持全面质量管理的生产模式和理念，同时在公司内部推行6S管理及标准 化作业。为了提高公司的管理水平，公司已全面运用ERP系统、OA管理系统，严格 对公司生产、采购、技术、品质、财务、人力资源等方面进行管理，极大地提高了管 理流程的运作效率。 三、发行人控股股东、实际控制人 发行人的控股股东为汇投投资，本次发行前持有公司67.60%的股份。 丁宏广先生持有汇投投资70%的股份。丁梅英女士持有汇投投资30%的股份，为 汇投投资的执行董事和法定代表人。丁梅英女士为丁宏广先生的配偶，公司的实际控 制人为丁宏广夫妇。 丁宏广先生，1958年出生，中国国籍，无永久境外居住权，EMBA，现任公司董 事长、总经理。丁宏广先生任上海市浙江商会副会长、APEC理事、浙江省绍兴市人 大代表等。 丁梅英女士，1959年出生，中国国籍，无永久境外居住权。现任汇投投资执行董 事、诸暨三三投资执行董事等职。 丁梅英女士持有诸暨三三投资50%的股份，本次发行前，诸暨三三投资持有公司 6.68%的股份。 四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据信永中和出具的XYZH/2014SHA2018-1号审计报告，本公司最近三年的主 要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 56,957.34 53,503.38 43,406.33 负债总计 28,155.99 28,493.52 20,259.53 所有者权益合计 28,801.35 25,009.86 23,146.80 其中：归属于母公司股东 28,801.35 25,009.86 23,146.80 的所有者权益 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 41,199.69 34,911.43 29,067.30 营业利润 5,826.62 4,730.11 3,748.15 利润总额 6,021.18 4,781.27 3,904.52 归属于母公司所有者的净利润 5,089.41 3,996.22 3,448.21 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 7,675.78 1,978.07 1,629.30 投资活动产生的现金流量净额 -5,368.72 -5,005.79 -4,608.22 筹资活动产生的现金流量净额 -2,622.34 4,119.12 3,432.40 现金及现金等价物净增加额 -343.04 916.67 398.06 （四）主要财务指标 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次/年） 3.94 4.04 4.18 存货周转率（次/年） 3.30 3.23 3.11 利息保障倍数（倍） 5.46 4.86 5.54 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.49 0.13 0.10 每股净现金流量（元/股） -0.02 0.06 0.03 基本每股收益（元/股） 0.32 0.25 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.25 0.22 净资产收益率（加权平均） 18.92% 16.04% 16.10% 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.21 1.14 1.28 速动比率（倍） 0.92 0.85 0.98 资产负债率（母公司） 49.37% 51.77% 48.30% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 1.83 1.59 1.47 无形资产占净资产比例（不含土地使用权） 0.26% 0.30% 0.32% 五、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟发行股份总数量为不超过5,250 万股，占发行后总股数的比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开 发售股份。 4、发行价格：通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国 证监会或上海证券交易所出台新规定，从其规定 5、发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 如中国证监会或上海证券交易所出台新规定，从其规定 6、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 7、申请上市的证券交易所：上海证券交易所 六、募集资金运用 本次发行拟募集的资金扣除发行费用后，计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入 金额 1 年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目 17,500.00 13,500.00 2 年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目 11,000.00 7,442.51 3 研发中心建设项目 3,800.00 3,800.00 合计 32,300.00 24,742.51 在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集 资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次募集资金不能满足拟投资 项目的资金需求，缺口部分将由公司通过自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求 时，本公司将采用专户存管，在履行相关程序后用于公司主营业务相关的项目及补充 流动资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次拟发行股份总数量为不超过5,250万股，占发行后总股数 的比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公 开发售股份。 每股发行价格 5.39元/股 发行前每股收益 0.3126元（根据经审计的2014年扣除非经常损益前后孰低的 净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益 0.2345元（根据经审计的2014年扣除非经常损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率 22.99倍（根据发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 1.83元（根据经审计的2014年12月31日归属于母公司股东的 净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 2.55元（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 发行市净率 2.11倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 28,297.50万元 募集资金净额 24,740.78万元（扣除发行费用） 拟上市地点 上海证券交易所 发行费用概算 本次发行费用预计共需3,556.724056万元，其中： 保荐费282.975000万元，承销费2,500.000000万元，审计、验 资费235.849056万元，律师费用145.000000万元，用于此次发 行的信息披露费318.000000万元，股份登记托管、上市初费 及其他费用74.900000万元 二、本次发行的相关各方 （一）发行人： 浙江金海环境技术股份有限公司 法定代表人： 丁宏广 联系地址： 浙江省诸暨市应店街镇工业区 电话： 0575-87847722 传真： 0575-87847722 联系人： 于跃文 发行人电子邮箱： touzizhe@goldensea.cn （二）保荐机构 （主承销商）： 西南证券股份有限公司 法定代表人： 余维佳 注册地址： 重庆市江北区桥北苑8号 联系地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1楼 电话： 021-68419900 传真： 021-58765439 保荐代表人： 胡晓莉、廖晴飞 项目协办人： 陶晨亮 项目经办人： 葛馨、毕少愚、秦国亮、吴涵 （三）发行人律师： 北京市竞天公诚律师事务所 负责人： 赵洋 联系地址： 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34 层 电话： 010-58091000 传真： 010-58091100 经办律师： 马秀梅、梁艳君 （四）会计师事务所： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行（首席）合伙人： 叶韶勋 联系地址： 上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦32 层 电话： 021-61643939 传真： 021-61643900 经办注册会计师： 邵立新、王亮 （五）验资机构： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行（首席）合伙人： 叶韶勋 联系地址： 上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦32 层 电话： 021-61643939 传真： 021-61643900 经办注册会计师： 邵立新、王亮 （六）验资复核机构： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行（首席）合伙人： 叶韶勋 联系地址： 上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦32 层 电话： 021-61643939 传真： 021-61643900 经办注册会计师： 邵立新、王亮 （七）资产评估机构： 北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人： 孙建民 联系地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层 电话： 010-68083253 传真： 010-68081109 注册资产评估师： 任利民、王学东 （八）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （九）申请上市的证券 交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）收款银行： 户名： 收款账号： 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关重要日期 刊登询价公告的日期 2015年4月27日 开始询价的日期 2015年4月29日—2015年4月30日 刊登发行公告的日期 2015年5月6日 网下申购日期和缴款日期 2015年5月6日—2015年5月7日 网上申购日期和缴款日期 2015年5月7日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应 特别考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程 度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与下游行业联动性较强的风险 本公司主要产品为空气过滤器，可应用于家用及商用电器和汽车、轨道交通等交 通工具。2012年、2013年及2014年，公司空气过滤器产品的营业收入占公司主营业 务收入的比例达到73.14%、75.15%及65.37%。家用及商用电器、汽车、轨道交通等 下游行业的需求和利润水平的变动将一定程度影响公司产品的销量和价格，继而影响 公司的盈利水平。因此，本公司存在与下游行业联动性较强的风险。 公司将坚持进行材料与技术的研发，提高产品的附加值，扩大风轮等空调组件的 市场份额，并积极推进阻沙固沙网产品的应用，提高市场占有率，降低由于空气过滤 器产品下游行业的需求及利润水平的变动对公司盈利水平产生的不利影响。 二、研发技术人员流失的风险 公司中高端的空气过滤器产品对研发水平、生产工艺的要求较高，公司自成立以 来重视对研发技术人员的培养，拥有一批技术水平过硬、人员稳定的研发技术人员团 队，上述人员为公司不断的技术创新和产品创新打下了坚实的基础。 在报告期内公司研发技术人员队伍稳定，未出现研发技术人员大量流失的情形。 公司已采取了相应措施，如制定有效的薪酬标准体系、相关研发技术人员间接持有公 司一定股权等。上述措施有助于保持研发技术团队的稳定。但随着市场竞争格局的加 剧，不排除上述人员流失的可能，从而会对公司的未来发展产生一定的不利影响。 三、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为纺丝用塑料粒子及注塑用塑料粒子。2012年、2013年及2014 年，公司的原材料成本占营业成本的比重分别为65.80%、63.96%及61.44%，公司的 原材料成本占营业成本比重较大。公司的主要原材料均为石化产品，与石油价格的联 动性较高。报告期内，公司主要原材料纺丝PP和注塑PP的含税采购价格如下： 公司已与国内外主要原材料供应商建立了多年友好合作关系，每项原材料都保持 2至3个备选供应商，力求以最佳性价比采购原材料。但如果公司的原材料价格产生 较大波动，将对公司的毛利率产生影响，继而影响公司的经营业绩。 四、劳动力成本上升的风险 近年来，受到通货膨胀等因素的影响，公司及控股子公司所在地工人的人均工资 持续上升，公司也面临着劳动力成本上升带来的经营压力。 公司将加大自动化设备改造和技术投入力度，提升自动化水平，进一步提高劳动 生产率，降低劳动力成本。同时，公司将继续提升高附加值产品的比例，也将部分消 化劳动力成本上升所引致的风险。 五、综合毛利率下降的风险 2012年、2013年及2014年，本公司综合毛利率分别为35.04%、35.89%及35.40%， 2012年、2013年及2014年公司的综合毛利率保持稳定。未来如果空调厂商的产量下 降，将会使公司高附加值的空调过滤网产品的销售额相应减少，公司的综合毛利率存 在下降的风险，继而影响公司的净利润。 六、企业所得税税收优惠变化带来的政策风险 本公司于2011年10月继续被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，三年之内公司可以根据 《中华人民共和国企业所得税法》的规定，享受15%的优惠税率。根据全国高新技术 企业认定管理工作领导小组办公室于2015年1月19日出具的《关于浙江省2014年 第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]31号），公司被列入“浙江省2014 年第二批高新技术企业名单”，应取得的高新技术企业证书编号为GR201433001179、 发证日期为2014年10月27日。截至本招股说明书签署之日，公司尚待取得正式核 发的《高新技术企业证书》。 公司报告期内适用的企业所得税税率为15%。2012年、2013年及及2014年，公 司企业所得税的税收优惠为283.53万元、446.02万元及519.17万元，占当期利润总 额的比例为7.26%、9.33%及8.62%。在有效期满后，如果公司未来由于各种原因未被 认定为高新技术企业，企业所得税税率将提升至25%，将对公司的净利润产生一定影 响。此外，如果未来国家对上述企业所得税的税收优惠政策作出调整，也将对本公司 的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 七、境外经营的风险 公司在日本、泰国分别设立子公司，日本金海主要负责公司在日本的客户开发、 产品销售等业务，泰国金海、泰国金海科技主要负责公司在东南亚的客户开发、生产 及销售等业务，是公司与国际客户进行产品、研发和信息交流的窗口。由于受到境外 经营环境、境外子公司所在地的法律法规、政局稳定性等因素的影响，公司在境外资 产的经营、管理、控制等方面可能存在一定风险。此外，日本、泰国属自然灾害多发 地区，曾在报告期内发生地震、洪水等自然灾害，对境外子公司的经营产生了一定的 影响。 八、规模扩大引致的管理风险 2012年、2013年及2014年，公司的营业收入分别为29,067.30万元、34,911.43 万元及41,199.69万元，2013年、2014年的营业收入增长率分别为20.11%和18.01%， 经营规模不断扩大。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，本公司的 资产规模、人员规模、管理机构都将持续扩张，公司在战略规划、制度建设、组织机 构设置、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能及时调整经营 观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。 公司通过制定合适的战略规划、建立规范的法人治理结构、完善内部控制制度并 有效实施，能够提高公司的管理水平，防范上述管理风险。 九、募集资金投资项目实施的风险 本次发行股票募集资金将投资于以下三个项目：年产5,550万枚空调用新型空气 过滤网项目、年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目及研发中心建设项目。公司 在选择募集资金投资项目时，充分研究了各类产品的市场发展趋势及国家相关产业发 展方向，认真分析了客户需求，对项目的必要性和可行性进行了严密论证，认为项目 的实施有利于公司的长远发展。 公司经过多年发展，已培养出一批精通行业特点、专业技术过硬的研发技术人员 队伍，并在技术研究、产品开发和项目管理等方面积累了较为丰富的经验。但在募集 资金投资项目的实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化 以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收 益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。（未完）  |