[发行]永东股份：首次公开发行股票招股说明书
山西永东化工股份有限公司 SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD. （山西省运城市稷山县西社镇高渠村） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） image003 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 本次发行数量 2,470万股，占发行后总股本25.03% 每股发行价格 13.56元 预计发行日期 2015年5月7日 预计发行后总股 本 9,870万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所 持股份的流通限制 及自愿锁定承诺 1、公司实际控制人刘东良、靳彩红的承诺 公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持有的本公司股份自公司股票 在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接 持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。 公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持股票在锁定期满后两年内不 减持；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自 动延长6个月。 2、公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹的承 诺 公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺其所 持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，除委托刘 东良行使其所持有的公司股份的表决权外，不转让或委托他人管理其直接或 者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。 公司股东刘东杰承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持。 3、公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资的承诺 公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资承诺其所持有的本公司股份自公 司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的股份。 4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志 红和刘东杰的承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和 刘东杰承诺上述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持 有公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让其持有的公司股份；在申报 离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量 占其持有公司股票总数的比例不超过50%。 刘志红承诺其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自 动延长6个月。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和 刘东杰承诺其不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 保荐机构 （主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书 签署日期 2015年5月5日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人及其控股股东、实际控制人及一致行动人承诺：如发行人招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事 实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审 议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购 的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除 权、除息调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司股东发 售的原限售股份，发行人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决 定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺，因其为发行人首次公 开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、股东关于自愿锁定股份的承诺 （一）公司实际控制人刘东良、靳彩红的承诺 公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持有的本公司股份自公司股票在 证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接 持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。 公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减 持；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自 动延长6个月。 （二）公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹的 承诺 公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺其所持 有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，除委托刘东 良行使其所持有的公司股份的表决权外，不转让或委托他人管理其直接或者间 接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。 公司股东刘东杰承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持。 （三）公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资的承诺 公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资承诺其所持有的本公司股份自公司 股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的股份。 （四）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘 志红和刘东杰的承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘 东杰承诺上述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公 司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让其持有的公司股份；在申报离任 六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持 有公司股票总数的比例不超过50%。 刘志红承诺其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自 动延长6个月。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘 东杰承诺其不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 二、公司上市后三年内的股价稳定措施 （一）启动股价稳定预案的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状 况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、触发条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时， 本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具 体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实 施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 （二）稳定股价预案的具体措施 发行人、控股股东及其一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人 员与其他责任主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购公司股票； 2、公司控股股东增持公司股票； 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监督管理部门认可的方式。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应 将稳定股价措施实施情况予以公告。 （三）回购/增持公司股票的具体安排 1、发行人回购公司股票的具体安排 （1）发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上 市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交 易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等 方式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行 为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关 法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人 回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （2）公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求 外，在每轮股价稳定措施中，公司用于回购的资金，与控股股东及其一致行动 人、董事及高级管理人员用于增持的资金合计不超过公司最近一期经审计的归 属于母公司股东权益的2%；且公司回购股份数量，与公司控股股东及其一致 行动人、董事及高级管理人员增持股份数量合计不超过本轮稳定股价方案实施 前总股本的3%。 （3）公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回 购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）。发 行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会 上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （4）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日 起下一个交易日开始启动回购，并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完 毕。 （5）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报 告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、公司控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增 持公司股票的具体安排 （1）发行人控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）和高级管理 人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式 依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、一致行动人、 董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、 禁止交易和公告等法定义务。 （2）发行人控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）和高级管理 人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同 时符合以下事项： ① 在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、一致行动人、有增持义务的 董事及高级管理人员用于增持的资金不超过其上年度自公司领取薪酬总和的 50%，且与公司用于回购的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公 司股东权益的2%，并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完毕； ② 在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、一致行动人、有增持义务的 董事及高级管理人员增持股份数量，与公司回购股份数量合计不低于本轮稳定 股价方案实施前总股本的3%。 （3）公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要 求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已 做出的相应承诺。 （四）稳定股价预案的终止措施 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完 毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级 管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人 董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日 内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开 发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及 其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。 对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，发行人将在证券监管部 门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制 订股份回购方案并予以公告。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：发行人招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，其将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或 处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开 发行股票时已转让的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份 及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利 息。其作为发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人，将督促发行人依 法回购首次公开发行的全部新股。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如发行 人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于 审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的 法律法规执行。上述责任主体将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿 金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因其为发行人首次公 开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于 审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律 法规执行。上述责任主体将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金 额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 五、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约 束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 发行人承诺： “在首次公开发行股票并上市的过程中，山西永东化工股份有限公司（以 下简称“发行人”或“本公司”）在招股说明书中做出了相关公开承诺，如在 实际执行过程中，本公司违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺， 未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司 权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施： 1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导 致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外， 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司应充分披 露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更 方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应回 避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市 公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到 期的，视同超期未履行承诺。 2、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依 赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确 定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期 向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有 不利影响已完全消除之日止。控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事 有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人 员。” （二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人未能履行承诺时的 约束措施 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人刘东良、靳彩红、刘东杰、 刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺： “在首次公开发行股票并上市的过程中，本人作为山西永东化工股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股股东、实际控制人及其一致行 动人在招股说明书中做出了相关公开承诺，如在实际执行过程中，本人违反首 次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法 按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承 诺”），则采取或接受以下约束措施： 1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导 致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外， 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露 原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方 案应提交发行人股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方 应回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护 上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承 诺到期的，视同超期未履行承诺。 2、本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损 失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 3、在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，本人不得转让公司 股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必 须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。” （三）其他持有公司股份5%以上的主要股东未能履行承诺时的约束措施 东方富海承诺： 1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导 致承诺无法履行或无法按期履行的，将及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外， 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，将充分披露原 因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案 应提交发行人股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应 回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上 市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺 到期的，视同超期未履行承诺。 2、因违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失 的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “在首次公开发行股票并上市的过程中，山西永东化工股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的全体董事、监事、高级管理人员（以下简称 “承诺相关方”或“责任主体”）在招股说明书中做出了相关公开承诺，如在 实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开 承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上 市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施： 1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导 致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外， 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充 分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述 变更方案应提交发行人股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式， 承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合 规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股 东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 2、上述责任主体违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资 者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，持有发行人股份的相 关责任主体不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行 保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归 属于其的部分。 董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，接受发行人延期发 放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至违反承诺事项的所有不利影响 已完全消除之日止。” 六、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向 股东 名称 持股数量 （万股） 持股比例 持股及减持意向 1 刘东良 2,875 38.85% 所持股票在锁定期满后两年内不减持 2 刘东杰 1,875 25.34% 所持股票在锁定期满后两年内不减持 3 东方 富海 1,200 16.22% 所持股票在锁定期满后，有意通过深圳证券 交易所减持全部公司股份，减持股份应符合相关 法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式 包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证 券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易 所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二 级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳 证券交易所规则要求。 东方富海拟减持公司股票的，将提前三个交 易日通过公司进行公告，并在公告减持计划之日 起3个月内完成，减持时东方富海持有公司股份 低于5%以下时除外。 若东方富海未履行上述承诺，承诺将其持有 公司的全部股份增加三个月的锁定期。 4 靳彩红 500 6.76% 所持股票在锁定期满后两年内不减持 七、利润分配 （一）滚存利润分配方案 公司发行前滚存利润分配方案：截至2014年12月31日，发行人滚存未 分配利润为27,961.03万元。2012年12月19日召开的公司2012年第六次临 时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前 滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，如果本次公开发行股票方案经中国 证监会核准并得以实施，则发行人首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行 后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥 补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 现金分红条件及最低比例：公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司董事会应综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配 的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准； 对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 见。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提 交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见；有关调 整利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因 导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的 不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足 以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 八、本公司与同行业上市公司的业绩差异情况及原因 报告期内，公司和同行业上市公司收入、利润、销售净利率如下： 单位：万元 项目 企业名称 2014年度 同比 增长 2013年度 同比增长 2012年度 主营业务收入 公司 84,835.69 2.96% 82,396.30 14% 72,496.25 黑猫股份 616,790.77 3.02% 598,682.22 29% 465,493.23 龙星化工 243,832.19 4.01% 234,442.70 21% 194,044.72 净利润 公司 5,961.12 18.92% 5,014.34 -16% 5,968.02 黑猫股份 10,198.14 516.25% 1,654.88 -83% 9,770.76 龙星化工 1,500.29 -20.55% 1,888.24 -54% 4,062.60 销售净利率 公司 7.03% 15.42% 6.09% - 8.23% 黑猫股份 1.65% 490.51% 0.28% - 2.10% 龙星化工 0.62% -24.04% 0.81% - 2.09% 发行人业绩变动幅度及销售净利率与同行业上市公司存在较大差异的主要 原因是：① 产品结构不同。公司拥有盈利能力较强的导电炭黑产品和煤焦油 加工产品，有效弥补了橡胶用炭黑产品价格下降对公司盈利能力造成的不利影 响；② 成本构成不同。由于区域不同，公司煤焦油采购成本相对较低，同时 公司利用焦炉煤气和炭黑脱水尾气作为燃料，有效降低了生产成本；③ 费用 水平不同。由于公司的所得税税率和有息负债率较低，因此公司所得税费用和 财务费用低于同行业上市公司。 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、原材料价格波动风险 公司主要产品为炭黑制品及煤焦油加工产品，其主要原材料为煤焦油、蒽 油等原料油，约占全部生产成本的80%以上。报告期内，煤焦油及蒽油价格波动 趋势基本一致，以煤焦油价格为例，公司报告期各期平均采购价格分别为 2,311.22元/吨、2,347.88元/吨及2,102.21元/吨，原材料价格剧烈波动可能导 致发行人营运资金占用、存货价值波动、收入波动和毛利率波动等风险。 2、发行人未来焦炉煤气供应稳定性的风险 公司使用焦炉煤气节约了生产成本。报告期内，发行人焦炉煤气采购量为 2,827.55立方米、2,986.88立方米和6,535.16立方米，呈现上升趋势。尤其是 2014年发行人引入永祥煤焦的焦炉煤气后，焦炉煤气使用量大幅增加。经测 算，相对于全部使用天然气作为燃料，发行人使用焦炉煤气，可使报告期内的 毛利率分别增加：1.90%、1.76%及4.39%；税后占净利润的比重分别为19.60%、 24.63%及53.15%。目前，公司的焦炉煤气全部由永祥煤焦及其子公司晋华焦化 供应，公司对永祥煤焦及晋华焦化的焦炉煤气采购具有依赖性。若发行人未来 无法维持较低的焦炉煤气采购价格和较为稳定的焦炉煤气供应量，会对发行人 的生产成本、毛利率以及净利率等指标产生较大的影响。 3、发行人原料煤焦油的供应风险 煤焦油的销售具有很强的地域性，不同地域受到供求关系的影响，煤焦油 价格水平相差较大，这也造成不同地区炭黑企业的生产成本差异较大。公司位 于山西省运城市，煤焦油采购主要来源于周围县市的焦化企业，同时也向煤焦 油价格较低的陕西、宁夏等地区进行采购，原料煤焦油成本相对较低。发行人 报告期各期平均采购价格分别为2,311.22元/吨、2,347.88元/吨及2,102.21元/ 吨，呈现下降趋势。如由于政策因素或供求关系发生变化，煤焦油价格剧烈波 动或者发行人无法维持低成本煤焦油的采购量，将对发行人主营业务成本、毛 利率、净利润等多项指标产生较大的影响。 2015年3月，工业和信息化部和财政部联合下发《工业领域煤炭清洁高效利 用行动计划》，对工业领域煤炭清洁高效利用和大气环境污染防治提出了更高的 要求。如果发行人主要原材料供应商未来不能达到国家对焦化企业的环保要 求，原材料供应商可能出现限产或者停产的情形，发行人将面临原材料供应风 险。 4、行业竞争风险 近年来我国炭黑行业总体形势是稳步向好发展，炭黑产量和销售量实现了 快速增长，生产规模不断提高，一些技术水平较高的大型炭黑企业纷纷扩大产 能，产业集中度有所提高，整体行业产能大于需求，一定程度上加剧了行业的 竞争风险。同时，随着我国炭黑企业技术水平的提高，并逐渐参与高端产品市 场的竞争，一些国际炭黑企业也增加了对国内的投资，促使高端炭黑市场的竞 争更为激烈。若公司的生产工艺及研发水平不能满足日趋激烈的市场竞争，公 司市场竞争力存在下降的可能性。 5、募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目为公司主营业务的产能扩张。项目建成投产后，将 对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金 投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分 析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺 利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，项目建成并达产 后，炭黑产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募 集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。 6、税收优惠政策的风险 2011年8月18日，根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火 [2008]362号）和《高新技术企业认定管理实施办法》（晋科工发[2008]61号） 有关规定，公司通过了由山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务 局和山西省地方税务局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机构对2008年 认定的高新技术企业的复审，并取得了《高新技术企业证书》。根据上述主管部 门2011年12月9日出具的《关于2011年高新技术企业复审结果的通告》（晋科高 发[2011]137号），公司继续在2011年1月1日至2013年12月31日享受高新技术企 业资格。2015年1月6日，根据《关于山西省2014年高新技术企业认定结果的通 知》，公司通过高新技术企业认定，有效期三年，并取得了《高新技术企业证 书》。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火[2008]172号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得 税。 若未来国家税收政策发生不利变化，或公司未能被再次认定为高新技术企 业，将对公司的经营业绩产生一定影响。 7、实际控制人控制风险 发行人实际控制人刘东良、靳彩红合计持有发行人3,375万股。虽然公司 已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实 际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用 其控股地位侵害其他股东利益的行为，但上述股东可以通过行使表决权、管理 权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东 的利益。 8、环保风险 化工行业企业在生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造 成一定的影响。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，对资源进行综合 利用，在环境保护方面符合环保部门的要求，并通过了山西省环保厅的上市环 保核查。未来国家环保标准的提高将导致公司环保成本的增加，从而影响公司 未来盈利水平。 9、技术开发及产业链延伸风险 公司结合产业链结构优势，通过技术积累与创新，实现科技成果转换并成 功研制出了导电炭黑等高附加值产品，未来公司还将继续深化自身研发优势， 延长产业链条，开发出具有更高技术含量和附加值的系列产品。但如果公司的 技术研发进度及新产品开发难以完全适应未来市场需求的变化，不排除存在公 司的技术开发及产业链延伸的领先优势无法长期保持的可能性。 10、产能迅速扩张导致的市场推广风险 发行人募集资金投资项目实施后，将新增橡胶用炭黑6万吨/年和导电炭 黑2万吨/年的生产能力；2014年8月，公司决定新建12万吨/年炭黑及余热 锅炉利用项目，并分步实施。由于产能扩张较快，发行人存在由于市场需求变 化、竞争对手能力增强等原因而导致的市场推广风险。 11、存货的跌价风险 2012年末、2013年末和2014年末公司存货账面价值分别为11,889.59万元、 11,386.89万元和15,120.50万元，占流动资产的比例分别为28.99%、27.07%和 32.94%。公司存货主要为原材料、半成品和库存商品，占各报告期末存货余额 的92%以上，由于公司主要原材料煤焦油和蒽油价格存在波动，造成公司主要产 品销售价格也随之波动,为避免存货价格波动可能造成的风险，主要存货的账龄 基本保持在1-3个月。 随着公司经营规模不断扩大，公司将面临存货资金占用增加的风险，同时 如果商品市场价格发生不利于公司的波动，公司还将面临一定存货跌价风险， 上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。 12、应收账款坏账风险 2012末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额分别为14,286.26万元、 14,878.07万元和15,513.26万元，占当期营业收入的比例分别为19.71%、 18.06%和18.29%，其中账龄一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分 别为91.32%、92.85%和93.49%，公司一年以上账龄的应收账款余额占比较小。 如果公司短期内应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化，公司将 面临坏账风险。 13、经营业绩下滑50%甚至亏损的风险 由于炭黑行业属于周期性行业，行业经营情况受到下游轮胎市场供求关 系，上游原料油市场供求关系的影响。 2014年四季度以来，受国际原油市场价格波动的影响，煤焦油市场价格 出现较大幅度的下跌，炭黑销售价格和销售量也随之下降。2015年，若炭黑 销售价格的下降幅度超过煤焦油价格，或者原料油价格持续上涨，而成本涨幅 不能同比例转嫁到炭黑产品价格上，则公司主营业务和盈利能力将受到不利影 响。上述因素会导致公司2015年上半年及全年的收入、净利润出现大幅下滑 的情形。 因此，公司存在上市当年，营业利润较上年下滑50%甚至亏损的风险。建议 投资者在进行决策时谨慎考虑公司未来业绩的波动风险。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司最近一期财务报表审计截止日为2014年12月31日。公司2015年第 一季度的财务报表未经审计，但已经兴华会计师事务所审阅，并出具了 （2015）京会兴审阅字第10010002号《审阅报告》。2015年1-3月，公司实 现营业收入16,483.42万元，净利润为904.18万元，分别同比下降12.61%和 36.80%。 受2014年四季度国际原油价格大幅下降的影响，2015年一季度煤焦油和 蒽油的采购价格同比下降32.88%和35.27%，同时公司主要产品炭黑的销售价 格同比下降14.60%，造成2015年一季度公司营业收入同比下降12.61%。 2015年一季度，炭黑销售价格下降幅度低于同期煤焦油和蒽油采购价格 的变动幅度，故炭黑产品的毛利率同比上升5.51%，毛利上升5.97%；煤焦油 加工产品受改质沥青投产和市场因素影响，销售价格同比下降57.62%，导致 毛利率同比下降30.24%，毛利下降75.01%，造成公司2015年一季度净利润同 比下降36.80%。 财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股说明书签署日期 间，公司经营状况良好，主要客户和供应商构成、主要原材料的采购规模、主 要产品的生产销售规模、国家产业、税收政策等方面未发生重大变化；受 2014年四季度国际原油价格大幅下降的影响，主要原材料的采购价格和主要 产品的销售价格呈下降趋势，除此之外，未发生其他可能影响投资者判断的重 大事项。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参 见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止 日后的主要财务信息及经营状况信息”。 目 录 发行概况 .......................................................... 1 发行人声明 ........................................................ 3 重大事项提示 ...................................................... 5 目 录 ............................................................ 23 第一节 释义 ...................................................... 27 第二节 概览 ...................................................... 30 一、发行人简介 .......................................................... 30 二、发行人主要财务数据 .................................................. 31 三、本次发行情况 ........................................................ 33 四、募集资金投资项目 .................................................... 33 第三节 本次发行概况 .............................................. 35 一、本次发行的基本情况 .................................................. 35 二、本次发行的有关当事人 ................................................ 35 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .............................. 38 四、预计时间表 .......................................................... 38 第四节 风险因素 .................................................. 39 一、原材料价格波动风险 .................................................. 39 二、行业竞争风险 ........................................................ 39 三、对下游相关行业的依赖风险 ............................................ 40 四、募集资金投资项目的风险 .............................................. 40 五、税收优惠政策的风险 .................................................. 41 六、实际控制人控制风险 .................................................. 41 七、环保风险 ............................................................ 42 八、技术开发及产业链延伸风险 ............................................ 42 九、安全生产风险 ........................................................ 42 十、产能迅速扩张导致的市场推广风险 ...................................... 42 十一、存货的跌价风险 .................................................... 42 十二、应收账款坏账风险 .................................................. 42 十三、经营业绩下滑50%甚至亏损的风险 .................................... 43 十四、股市风险 .......................................................... 43 第五节 发行人基本情况 ............................................ 45 一、发行人概况 .......................................................... 45 二、发行人设立情况 ...................................................... 45 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .................. 49 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 .............................. 65 五、发行人组织结构情况 .................................................. 68 六、发行人控股、参股子公司的简要情况 .................................... 72 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ....... 72 八、发行人股本情况 ...................................................... 80 九、发行人内部职工股的情况 .............................................. 83 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .................. 83 十一、发行人员工及其社会保障情况 ........................................ 84 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 ................ 90 第六节 业务和技术 ............................................... 101 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ..................... 101 二、发行人所处行业基本情况 ............................................. 103 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................... 126 四、发行人主营业务情况 ................................................. 131 五、环境保护及安全生产 ................................................. 168 六、发行人的主要固定资产及无形资产 ..................................... 175 七、发行人拥有的特许经营权的情况 ....................................... 182 八、公司主要产品的技术水平 ............................................. 182 九、核心技术和技术研发情况 ............................................. 183 十、质量控制情况 ....................................................... 189 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 191 一、同业竞争 ........................................................... 191 二、关联方与关联交易 ................................................... 191 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 205 一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况 ................. 205 二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员和近亲属持股情况及所持 股份变动、质押、冻结情况 ............................................... 209 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资、领薪以及兼职情况210 四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 212 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的协议、作出的承诺及 履行情况 ............................................................... 212 六、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................. 212 七、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................. 213 第九节 公司治理 ................................................. 215 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况215 二、公司报告期内违法违规行为情况 ....................................... 242 三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 ............................... 242 四、公司内部控制制度的评估意见 ......................................... 242 五、发行人完善公司治理的措施 ........................................... 243 第十节 财务会计信息 ............................................. 245 一、财务报表 ........................................................... 245 二、审计意见 ........................................................... 249 三、会计报表编制基础 ................................................... 249 四、合并报表范围及变化情况 ............................................. 249 五、主要会计政策和会计估计 ............................................. 249 六、分部信息 ........................................................... 267 七、税项 ............................................................... 268 八、最近一年公司收购兼并情况 ........................................... 269 九、经注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表 ....................... 269 十、最近一期末固定资产 ................................................. 270 十一、最近一期末无形资产 ............................................... 270 十二、最近一期末主要负债情况 ........................................... 270 十三、报告期各期末所有者权益 ........................................... 274 十四、最近三年及一期现金流量 ........................................... 275 十五、期后事项、或有事项和其他重要事项 ................................. 275 十六、发行人主要财务指标 ............................................... 276 十七、盈利预测披露情况 ................................................. 277 十八、历次验资情况、资产评估情况 ....................................... 277 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 278 一、财务状况分析 ....................................................... 278 二、盈利能力分析 ....................................................... 313 三、重大资本性支出分析 ................................................. 352 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 ..................... 355 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ......................... 355 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................... 355 七、公司未来的分红回报规划 ............................................. 356 第十二节 业务发展目标 ........................................... 363 一、公司战略发展规划 ................................................... 363 二、公司战略发展计划 ................................................... 363 三、拟订上述计划所依据的假设条件 ....................................... 365 四、实施上述计划将面临的主要困难 ....................................... 366 五、上述发展规划与现有业务的关系 ....................................... 366 六、本次募集资金运用对上述发展规划的作用 ............................... 366 第十三节 募集资金运用 ........................................... 368 一、募集资金投资项目的基本情况 ......................................... 368 二、募集资金投资项目的批准 ............................................. 368 三、募集资金投资项目的背景和可行性分析 ................................. 369 四、募集资金投资项目市场前景分析 ....................................... 374 五、募集资金投资项目简介 ............................................... 382 六、募集资金投资项目新增固定资产投资对公司未来经营成果的影响 ........... 394 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ......................... 396 第十四节 股利分配政策 ........................................... 397 一、公司现行股利分配政策 ............................................... 397 二、公司最近三年股利分配情况 ........................................... 397 三、发行后的股利分配政策 ............................................... 398 四、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 ................. 400 第十五节 其他重要事项 ........................................... 401 一、信息披露制度及投资者关系管理制度 ................................... 401 二、重要合同 ........................................................... 402 三、发行人对外担保的有关情况 ........................................... 404 四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ..................................... 404 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ....................... 405 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........... 405 第十六节 董事、监事、高级管理人员及 ............................. 406 有关中介机构声明 ................................................ 406 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 406 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................... 407 三、发行人律师声明 ..................................................... 408 四、会计师事务所声明 ................................................... 409 五、验资机构声明 ....................................................... 410 六、注册资本实收情况审核机构声明 ....................................... 416 七、资产评估机构声明 ................................................... 417 第十七节 备查文件 ............................................... 419 一、备查文件 ........................................................... 419 二、文件查阅时间 ....................................................... 419 三、文件查阅地址 ....................................................... 419 第一节 释义 本招股说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 普通术语 本公司、公司、永东化工、 发行人、股份公司 指 山西永东化工股份有限公司 发起人 指 刘福太*、刘东良、靳彩红、刘志红 永东有限 指 山西永东化工有限公司，公司前身，曾用名“稷山 县永东化工有限公司” 东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 九鼎投资 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科技部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 山西经信委 指 山西省经济和信息化委员会 山西省环保厅 指 山西省环境保护厅 运城市工商局 指 山西省运城市工商行政管理局 橡胶协会 指 中国橡胶工业协会 炭黑分会 指 中国橡胶工业协会炭黑分会 黑猫股份 指 江西黑猫炭黑股份有限公司 龙星化工 指 龙星化工股份有限公司 永恒工贸 指 山西永恒工贸有限公司 SUMITOMO、住友 指 SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES,LTD.（住友橡胶工业 株式会社）及其关联方 DEESTONE 指 DEESTONE COMPANY LIMITED及其关联方 股东大会 指 山西永东化工股份有限公司股东大会 董事会 指 山西永东化工股份有限公司董事会 监事会 指 山西永东化工股份有限公司监事会 交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） 指 中德证券有限责任公司 发行人律师、华商律所 指 广东华商律师事务所 发行人会计师、兴华会计师 事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），原北京 兴华会计师事务所有限责任公司 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） A股 指 公司股本中每股面值为人民币1.00元的境内上市人 民币普通股，该等股份拟在深圳证券交易所上市 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过2,470万股人民币 普通股股票的行为；本次发行不进行老股转让，即 发行人股东公开发售股份的行为 报告期、近三年 指 2012年、2013年及2014年 《规划》 指 《山西永东化工股份有限公司股东未来分红回报规 划》 《公司章程》 指 《山西永东化工股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《山西永东化工股份有限公司章程（草案）》 专业术语 干法造粒 指 是采用干法造粒机对炭黑进行造粒，粉状炭黑在滚 动中，利用分子间范德华力的作用形成球状颗粒 湿法造粒 指 是把粉状炭黑和适量的粘结剂水溶液在造粒机中混 合，搅拌形成球状颗粒，再经干燥除去水分得到最 终的粒状产品 DCS 指 计算机DCS控制系统（Data Control System）， 炭黑生产的计算机集散控制系统 ASTM 标准 指 ASTM 标准(American Society For Testing Materials)，美国材料试验学会标准 N330、N326、N660、YD210等 指 炭黑产品的系列型号 硬质炭黑 指 用于胎面胶，又称胎面用炭黑，对橡胶有较好的补 强作用，能显著提高胎面胶的强度，抗撕裂性能和 耐磨性能等 软质炭黑 指 用于胎体（轮胎的胎侧和内胎等）胶，又称胎体炭 黑，主要起填充作用，其填充的胶料的硬度和生热 较低、弹性较好，能显著改善胶料的粘弹性和耐屈 挠性能 导电炭黑 指 是一种高性能炭黑，可以赋予材料更好的强度、韧 性等技术指标，具有低电阻或高电阻性能，可赋予 制品导电或防静电作用 乙烯焦油 指 石油烃裂解制乙烯的副产油料，炭黑原料油 煤焦油 指 煤高温干馏的产品之一，主要的炭黑原料油之一 煤焦油加工产品 指 通过对煤焦油脱水、分馏，从而加工出的工业萘、 蒽油、洗油等化工产品 蒽油 指 由煤焦油加工而得，其芳烃含量达70-80%，是优质 的炭黑原料油 洗油 指 由煤焦油加工而得，主要用于煤气洗苯，配制防腐 油、生产苊、扩散剂、减水剂等，也是工业设备及 机械设备的清洗剂 针状焦 指 是特殊结构的沥青焦，它具有各项异性、热膨胀系 数小、比电阻小，含杂质少的优点，是制造超高功 率电极的骨料 改质沥青 指 由煤焦油加工而得，主要用于电解铝行业生产预焙 阳极块，也可作为电极粘结剂 苯酚钠 指 焦油中酚类化合物与火碱反应生成的钠盐 工业萘、萘 指 由煤焦油加工而得的有机化工原料，主要用于生产 减水剂、扩散剂，是生产合成树脂、增塑剂、橡胶 防老剂、表面活性剂、合居纤维、染料、医药和香 料等的原料 GB3778-2011 指 国家橡胶用炭黑质量标准 子午胎、子午线轮胎 指 胎体帘布层中从一个胎圈到另一个胎圈的帘线与胎 面中心线大体呈90°角排列的充气轮胎，与斜交胎 相比，子午胎具有耐磨、节油并具有良好的缓冲性 能和高速性能特点 斜交胎 指 相对于子午胎，斜交轮胎可以简单的称之为尼龙 胎，随着子午胎的发展，斜交胎正在逐步淡出轮胎 市场 KW 指 千瓦，功率单位 MW 指 兆瓦，功率单位 NM 指 纳米，长度单位 注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 刘福太已于2012年1月14日去世。 第二节 概览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：山西永东化工股份有限公司 英文名称：SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD. 成立日期：2000年4月30日 法定代表人：刘东良 注册资本：7,400万元 公司类型：股份有限公司 注册地址：稷山县西社镇高渠村 互联网址：www.sxydhg.com （二）设立情况 公司是由山西永东化工有限公司整体变更设立，设立时注册资本为6,100万 元。公司发起人为刘福太、刘东良、靳彩红、刘志红。2009年6月26日，公司取 得了注册号为140824000000090的企业法人营业执照。2010年11月30日公司进 行了增资扩股，注册资本变更为7,400万元。 （三）经营范围 许可经营项目：炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠加工、销售（限 有效安全生产许可证许可经营范围经营，有效期至2015年11月6日）。 一般经营项目：经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（国家限制公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外） （四）主营业务 公司主营业务为炭黑制品制造及煤焦油加工，自设立以来主营业务及主要 产品未发生变化。 公司是一家对煤焦油资源深入研发及应用的高新技术企业，致力于煤焦油 精细加工、高品质炭黑产品的研发和生产，以特有的产业链条结构实现资源的 综合利用，并通过炭黑尾气发电、循环水利用系统的有机结合形成可持续循环 的产业模式。公司主要产品为炭黑制品及工业萘、轻油、洗油等煤焦油加工产 品，广泛应用于交通、化工、电力、建材等领域。 公司是高新技术企业，被炭黑分会、全国橡胶工业信息中心炭黑分中心认 定为“科技创新先进企业”。公司获得了橡胶协会颁发的“质量守信企业”和 “推荐品牌”荣誉，通过了GB/T19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系认 证。公司的技术中心被山西经信委、山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西 省国家税务局、山西省地方税务局、中华人民共和国太原海关认定为“省级企 业技术中心”，被山西省科学科技厅、山西省国有资产监督管理委员会、山西省 总工会等认定为“山西省创新型试点企业”、“山西省国家级循环经济标准化试 点重点责任单位”、“山西省重点节能减排和资源综合利用的循环经济环保型示 范企业”。 （五）发行人控股股东、实际控制人简介 公司实际控制人为刘东良和靳彩红。截至本招股说明书签署之日，刘东良 和靳彩红共同持有公司3,375万股，占公司总股本的45.61%。 发行人控股股东和实际控制人的具体情况，详见本招股说明书“第五节、 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 二、发行人主要财务数据 根据兴华会计师事务所出具的[2015]京会兴审字10010040号《审计报告》， 发行人近三年主要财务数据和财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动资产 45,906.55 42,064.07 41,013.09 非流动资产 36,034.71 31,852.15 30,253.22 资产总计 81,941.26 73,916.21 71,266.31 流动负债 19,273.79 17,289.40 25,175.07 非流动负债 11,563.83 11,611.17 6,174.67 负债合计 30,837.62 28,900.57 31,349.74 所有者权益合计 51,103.63 45,015.65 39,916.57 负债和所有者权益总计 81,941.26 73,916.21 71,266.31 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 84,835.69 82,396.30 72,496.25 营业利润 6,903.26 6,017.25 6,844.20 利润总额 7,068.51 5,945.13 7,085.95 净利润 5,961.12 5,014.34 5,968.02 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 1,812.19 3,104.85 1,469.59 投资活动产生的现金流量净额 -3,014.45 -1,596.91 -3,896.83 筹资活动产生的现金流量净额 -4,303.97 -9.17 -2,428.07 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -1.01 -0.03 现金及现金等价物净增加额 -5,506.23 1,497.76 -4,855.34 （四）主要财务指标 财务指标 2014年12月31日 或2014年度 2013年12月31日 或2013年度 2012年12月31日 或2012年度 流动比率（倍） 2.38 2.43 1.63 速动比率（倍） 1.60 1.77 1.16 资产负债率（%） 37.63 39.10 43.99 应收账款周转率 （次） 5.58 5.65 5.27 存货周转率（次） 5.04 5.68 5.35 息税折旧摊销前利润 （万元） 10,321.85 9,205.23 10,033.18 利息保障倍数（倍） 6.46 5.07 5.49 每股净现金流量 （元） -0.74 0.20 -0.66 每股经营活动产生的 现金流量（元） 0.24 0.42 0.20 无形资产（扣除土地 使用权）占净资产的 比例（%） 低于0.1 低于0.1 低于0.1 三、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：2,470万股 4、发行股数占发行后总股本的比例：25.03% 5、每股发行价格：13.56元 6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 8、承销方式：余额包销 四、募集资金投资项目 公司本次拟公开发行人民币普通股2,470万股，募集资金扣除发行费用后 将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 其中募集资金 投资金额 1 12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目 43,938.99 19,011.60 2 补充公司流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 53,938.99 29,011.60 本次项目总投资额预计为53,938.99万元，预计使用募集资金数额为 29,011.60万元。在募集资金到位前，公司将根据项目需要，安排自筹资金进 行项目建设，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置 换本次发行前已投入使用的自筹资金。 项目募集资金投资金额与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资 金不能满足募集资金投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。 募集资金投资项目情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”有 关内容。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,470万股 本次发行股数占发行后总股 本比例 25.03% 每股发行价格 13.56元 发行市盈率 22.99倍（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.91元（以截至2014年12月31日经审计的财务报表中所有 者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 8.12元（以截至2014年12月31日经审计的财务报表中所有 者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本 计算） 发行市净率 1.67倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 33,493.20万元（根据询价确定的发行价格与发行股数确 定） 预计募集资金净额 29,011.60万元（根据募集资金总额扣除发行费用确定） 上市地点 深圳证券交易所 发行费用概算 承销保荐费用：3,414万元 审计评估费用：322万元 律师费用：308万元 用于本次发行的信息披露费用：382.60万元 用于本次发行的手续费：55万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：山西永东化工股份有限公司 法定代表人：刘东良 注册地址：稷山县西社镇高渠村 电话：0359-5662069 传真：0359-5662095 联系人：张巍 2、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 电话：010-59026600 传真：010-59026670 保荐代表人：崔学良、陈亚东 项目协办人：王禾跃 项目人员：姜东志、吴仲起、吴宁 3、发行人律师：广东华商律师事务所 负责人：高树 地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14F 电话：0755-83025830 传真：0755-83025068 经办律师：黄文表、周玉梅、周燕、郭峻珲 4、会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：王全洲 地址：北京市西城区裕民路18号2206房间 电话：010-82250666 传真：010-82253743 经办注册会计师：李冬梅、臧青海 5、验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吴卫星 地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号 电话：010-82330588 传真：010-82327668 经办注册会计师：王知先、王东山、熊涛、李大山 6、资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：周国章 地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座702-703 电话：010-82330610 传真：010-82961376 经办注册资产评估师：田嫦娥、蒋正华 7、资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心7层703室 电话：010-51667811 传真：010-51667811 经办注册资产评估师：赵向阳、张志华 8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 9、保荐机构（主承销商）收款银行 名称：中国工商银行北京市分行华贸中心支行 户名：中德证券有限责任公司 账号：【】 10、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。 四、预计时间表 发行安排 日期 询价推介时间 2015年4月29日-2015年4月30日 定价公告刊登日期 2015年5月6日 申购日期和缴款日期 2015年5月7日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深 圳证券交易所申请股票上市 第四节 风险因素 （未完）  |