[关联交易]久其软件：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司 关于 北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2014年度持续督导意见 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一五年五月 2014年12月24日，北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“公 司”或“上市公司”）接到中国证监会证监许可〔2014〕1400号《关于核准北京久 其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准 久其软件向王新、李勇合计2位自然人发行股份及支付现金购买北京亿起联科技 有限公司（以下简称“亿起联科技”）100%股权并募集配套资金事宜。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证 券”） 担任久其软件发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资 产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）等法律法规的有关规 定，对久其软件进行持续督导。本独立财务顾问现就2014 年度相关事项的督导 发表如下意见： 一、交易的实施情况 （一）标的资产过户及配套融资发行情况 亿起联科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变 更登记手续，并于2015年1月7日领取了北京市工商行政管理局怀柔分局签发 的营业执照，双方已完成了亿起联科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记 手续已办理完毕，久其软件已持有亿起联科技100%的股权。 2015年1月23日，立信审计出具了信会师报字[2015]第710009号《验资报 告》，经其审验认为：截至2015年1月22日止，久其软件已收到王新、李勇缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币383,999,983.80元。各股东以股权出 资383,999,983.80元。 久其软件于2015年1月20日启动配套融资发行工作，并向控股股东北京久 其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）发出了《缴款通知书》，久其科技 在规定的时间内足额缴纳了认购款项。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月22日出具了信会师报字 [2015]第710005号《验资报告》。经审验，截至2015年1月21日16时止，华 泰联合证券收到久其软件募集配套资金认购资金总额为人民币137,999,981.80 元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。 2015年1月22日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费 用后的余额136,619,981.80元划转至久其软件指定账户内。 2015年1月23日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第710009号 《验资报告》。根据该报告，截至2015年1月22日止，久其软件本次发行募集 资金总额为137,999,981.80元，扣除发行费用1,380,000.00元，募集资金净额 136,619,981.80元，其中：新增注册资本及股本人民币5,922,746.00元，资本公 积人民币130,697,235.80元。 （二）证券发行登记及上市事宜的办理情况 2015年1月28日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司于出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司已办 理完毕本次发行股份购买资产和配套融资的新增股份登记，发行股份购买资产发 行的16,480,686股A股股份已分别登记至王新和李勇名下，募集配套资金发行 的5,922,746股A股股份分别登记至北京久其科技投资有限公司名下。本次发行 新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年2月6日。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与久其软件已经完成亿起联科技 100%股权的交付与过户，亿起联科技已经完成相应的工商变更。久其软件发行 股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳 分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）交易对方及配套融资认购方关于所认购的股份锁定期的承诺 交易对方王新、李勇承诺： 上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起12个 月内不转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股 份分五期解除限售，具体如下： 该期可解除限售的股份数额 王新 李勇 第一期 1,455,129股 1,097,729股 第二期 1,967,102股 1,483,954股 第三期 2,655,681股 2,003,409股 第四期 2,846,379股 2,147,269股 第五期 469,700股 354,334股 在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等 除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。 第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售： （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份 补偿或需上市公司回购股份的情形； （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易 对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司 回购完成的。 第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售： （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份 补偿或需上市公司回购股份的情形； （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易 对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司 回购完成的。 第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售： （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份 补偿或需上市公司回购股份的情形； （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易 对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司 回购完成的。 第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售： （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份 补偿或需上市公司回购股份的情形； （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易 对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司 回购完成的。 第五期在满足以下条件之一后方可解除限售： （1）截至2017年12月31日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公 司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017年末应收账款”）在2018年12月 31日前已全部收回； （2）截至2018年12月31日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现 金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。 交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照1元总 价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。 若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁 定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。 若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定 的，交易对方同时应遵守相关规定。 配套融资认购方久其科技承诺，自标的股份发行结束之日起36个月不转让 标的股份。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，交易对方及配套融资认购方所认购的股份均在锁定期，未发现违反承诺的 情形。 （二）交易对方关于亿起联科技业绩的承诺 根据《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资 产之业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易盈利预测补偿期限为2014年度、 2015年度、2016年度及2017年度。参考《资产评估报告》载明的预测利润数据， 经交易双方协商，交易对方王新、李勇对亿起联科技2014年度、2015年度、2016 年度及2017年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下： 单位：万元 标的资产 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 承诺净利润 3,700 5,000 6,750 8,430 实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低 者。 亿起联科技2014年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“立信审计”）审计，并于2015年4月17日出具了标准无保留意见的信会师 报字[2015]第711036号《审计报告》。经审计的标的公司2014年度净利润（指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净 利润孰低者）为3,250.36万元，低于2014年承诺净利润3,700万元，差额为449.64 万元，完成度为87.85%，未完成2014年度的业绩承诺。 根据立信审计出具的《关于久其软件股份有限公司2014年度盈利预测实现 情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第711 057号），立信审计认为：北京 久其软件股份有限公司《关于北京久其软件股份有限公司2014年度盈利预测实 现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了北京久其软件股份有限公司盈利预测的实现情况。其 中确认亿起联科技未完成2014年度的业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方对于亿起联科技2014年度的业绩 承诺未能实现。亿起联科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理 办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。 因亿起联科技2014年度的业绩承诺未能完成，依据交易各方签署的《北京 久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及 补偿协议》，王新、李勇应以其持有的久其软件股份数进行补偿，应补偿的数额 为387,897股。久其软件2015年4月20日召开第五届董事会第十八次会议，决 议以总价1元的价格定向回购王新、李勇应补偿的387,897股股份，该事项尚需 经股东大会批准。 （三）交易对方关于避免同业竞争的承诺 1、本次交易完成后，为避免与久其软件、亿起联科技可能产生的同业竞争， 交易对方王新、李勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内外以任何方 式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属 子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与久其软件及 其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权， 或者为该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询 等方式提供服务。 2、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与久其软件及其 下属子公司、亿起联科技及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人 及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者 将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联 关系的第三方的方式避免同业竞争。 3、在本人持有久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司股权 （股份）或者本人在久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司任职 期间，本承诺函持续有效。 4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人愿意承担因违反上述承诺 而给久其软件造成的全部经济损失。” 2、本次交易完成后，为避免与久其软件、亿起联科技可能产生的同业竞争， 配套融资认购方久其科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司未在，将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参 与任何与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司相同、相似或在 商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与久其软件及其下属子公司、亿起联 科技及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或 以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等构成同 业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。 2、若发现本公司及本公司控制的其他企业在以后任何时间从事与久其软件 及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则 本公司及本公司控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的 方式，或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业务转 让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 3、在本公司持有久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司股 权（股份）期间，本承诺函持续有效。 4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司愿意承担因违反上述承 诺而给久其软件造成的全部经济损失。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，未发现违反承诺的情形。 （四）交易对方及配套融资认购方关于规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方王新、李 勇出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、本人承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司之间的关联交易。对 于久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司能够通过市场与第三方之间 发生的交易，将由久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司独立与第三 方进行；对于本人及本人控制的其他企业与久其软件及其控股子公司、亿起联科 技及其子公司之间无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 2、本人特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备 用金外，不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公 司的资金、资产或其他资源，也不会要求久其软件及其子公司、亿起联科技及其 子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不以任何直接或 间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司利 益的行为； 3、本人承诺，本人及本人控制的其他企业与久其软件及其子公司、亿起联 科技及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及久 其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务， 保证不通过关联交易损害久其公司及其子公司、亿起联科技及其子公司及广大中 小股东的合法权益。本人在董事会、或股东大会审议该等关联交易事项时，主动 依法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。 4、如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司 或者久其软件广大中小股东利益损失的，该等损失由本人承担。” 2、本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，配套融资认购方久 其科技出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司、亿起联科技及其 子公司之间的关联交易。对于久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子10 公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由久其软件及其控股子公 司、亿起联科技及其子公司独立与第三方进行；对于本公司及本公司控制的其他 企业与久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司之间无法避免的关联交 易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理 地进行。 2、本公司特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用 或使用久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司的资金、资产或其他资源， 也不会要求久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司为本公司及本公司控制 的其他企业代垫款项、代偿债务，本公司不会不以任何直接或间接的方式从事损 害或可能损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司利益的行为； 3、本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业与久其软件及其子公司、 亿起联科技及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文 件及久其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露 义务，保证不通过关联交易损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司及 广大中小股东的合法权益。本公司在股东大会审议该等关联交易事项时，主动依 法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。 4、如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司 利益损失的，该等损失由本公司承担。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，未发现违反承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 根据《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资 产之业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易盈利预测补偿期限为2014年度、 2015年度、2016年度及2017年度。参考《资产评估报告》载明的预测利润数据， 经交易双方协商，交易对方王新、李勇对亿起联科技2014年度、2015年度、2016 年度及2017年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下： 单位：万元 标的资产 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 承诺净利润 3,700 5,000 6,750 8,430 实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低 者。 亿起联科技2014年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“立信审计”）审计，并于2015年4月17日出具了标准无保留意见的信会师 报字[2015]第711036号《审计报告》。经审计的标的公司2014年度净利润（指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净 利润孰低者）为3,250.36万元，低于2014年承诺净利润3,700万元，差额为449.64 万元，完成度为87.85%，未完成2014年度的业绩承诺。 根据立信审计出具的《关于久其软件股份有限公司2014年度盈利预测实现 情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第711 057号），立信审计认为：北京 久其软件股份有限公司《关于北京久其软件股份有限公司2014年度盈利预测实 现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了北京久其软件股份有限公司盈利预测的实现情况。其 中确认亿起联科技未完成2014年度的业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方对于亿起联科技2014年度的业绩 承诺未能实现。亿起联科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理 办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。 因亿起联科技2014年度的业绩承诺未能完成，依据交易各方签署的《北京 久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及 补偿协议》，王新、李勇应以其持有的久其软件股份数进行补偿，应补偿的数额 为387,897股。久其软件2015年4月20日召开第五届董事会第十八次会议，决 议以总价1元的价格定向回购王新、李勇应补偿的387,897股股份，该事项尚需 经股东大会批准。 四、配套募集资金使用情况 截至2014年12月31日，上市公司尚未启动配套融资发行工作，相关配套 资金尚未募集，不存在配套募集资金的使用情况。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）报告期内主要业务回顾 报告期，公司主营业务继续围绕面向政府客户的电子政务信息化，以及面向 企业客户的集团管控信息化两大业务板块展开，与此同时，为顺应产业和市场的 发展变革，实现自身业务结构优化升级，公司在移动互联、大数据等新兴行业领 域取得了一定的突破和创新。 以创新业务及解决方案为先导，公司电子政务业务继续深挖中央政府市场需 求，并发力地方政务销售布局，成效显著，报告期内实现电子政务业务收入1.84 亿元，较上年增长22.00%。同时本着“引领市场需求、深耕重点客户、拓展重点 项目”的市场策略，继续强化中央企业市场与地方企业市场协同发展，公司集团 管控各项业务在报告期共实现收入1.29亿元，较上年增长1.11%。 公司结合宏观经济环境、政策导向、产业发展动向及市场竞争等因素，对公 司发展战略做了进一步明确，将移动互联、大数据提升为公司战略层面新的业务 发展方向，并积极坚持内生增长与外延发展并重，在较好地实现年度经营业绩目 标的同时，获得了业务转型升级的突破。 内部经营方面，公司继续强化技术创新与产品整合，落实业务规划与市场布 局，优化人才结构并完善激励措施；外部投资合作方面，公司通过增资海南久其、 投资设立小驿科技、收购亿起联科技、投资设立久其智通等，实现了公司向移动 互联网和大数据领域的战略延伸。 （二）2014年度公司主要财务状况 2014年，公司主营业务拓展稳步推进，全年实现营业收入32,667.85万元， 其中主营业务收入32,591.93万元，较上年增长12.86%；实现归属于上市公司股 东的净利润7,267.92万元，较上年同期增长22.29%。分行业收入方面，电子政 务业务收入18,443.30万元，同比增长22.00%；集团管控业务收入12,937.42万 元，同比增长1.11%；中小企业业务收入1,211.21万元，同比增长25.64%。分产 品收入方面，软件销售收入14,130.50万元，同比减少16.16%；技术服务收入 18,195.53万元，同比增长54.24%；硬件销售收入265.91万元，同比增长17.16%。 （三）亿起联科技业务发展情况及经营业绩未达预期的说明 1、亿起联科技2014年度盈利预测数据与实际经营数据的差异对比 本独立财务顾问核对了①中通诚资产评估有限公司以2014年7月31日为基 准日对亿起联科技股权价值进行评估时，所采用的对于亿起联科技2014年度经 营业绩的预测数据。②立信会计师事务所（特殊普通合伙）对于亿起联科技2014 年度实际经营业绩出具的信会师报字[2015]第711036号《审计报告》。确认亿起 联科技2014年度的原预测数据与实际经营数据差异如下： 单位：万元 业务类别 预测收入数据 实际收入数据 iOS广告业务 16,740.23 12,626.67 Android广告业务 2,093.10 887.11 其他 268.83 358.49 合计 19,102.16 13,872.28 经分析亿起联科技2014年度的盈利预测数据和实际经营数据，该公司2014 年度预测的收入未能实现的原因主要是：iOS广告业务及Android广告业务收入 均未达到预测水平，致使2014年度的收入预测数据未能实现。 2、关于亿起联科技2014年度盈利预测数据与实际经营数据的差异原因 iOS广告业务方面，2014年10月份伴随着苹果iOS 8操作系统正式上线后， 苹果公司对App Store的排名规则及算法进行了调整，同时提高了App Store内 移动应用的上线审核标准，对内嵌应用推广页面的移动应用采取了较为审慎和严 格的审核要求。排名规则及算法的变化，对App下载量的质量有更高要求，同 时相应调整搜索排名权重，使得积分墙广告的推广效果有所降低，广告主对积分 墙广告的投放意愿也同时降低。应用审核标准的提高，加大了各类移动媒体所面 临的苹果公司审核风险，使得移动媒体对内嵌移动广告平台的积分墙页面持谨慎 态度，积分墙广告业务的流量来源因此受到一定的不利影响。同时，随着移动互 联网广告行业的深入发展，移动广告平台逐步从跑马圈地走向深耕细作的发展模 式，行业规范程度明显提高，亿起联科技通过研发防作弊体系，屏蔽恶意媒体的 虚假广告数据，整体收入也受到了一定的影响。 Android广告业务方面，亿起联科技原计划于2014年10月份推出Android 广告平台，但由于苹果公司在10月份调整了App Store排名规则及算法，亿起联 科技为应对苹果公司政策调整，调整公司整体研发排期，集中研发力量专注于防 作弊体系及自媒体研发，而将Android广告平台的研发排期推迟。受这一影响， Android广告平台在2014年12月初开发完成。在经过一系列的测试与调整后， 于2014年12月底正式接入媒体及广告主。Android广告平台推迟上线，使得 Android广告业务收入受到较大影响，未能达到预期收入水平。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，久其软件各项业务的发展状况 良好，业务发展符合预期。久其软件本次收购的标的资产亿起联科技2014年度 业绩承诺未完成，对久其软件的利润贡献较预期有所降低，主要原因是：第一， 苹果公司对App Store的排名规则及算法进行了调整，同时提高了App Store内 移动应用的上线审核标准，对内嵌应用推广页面的移动应用采取了较为审慎和严 格的审核要求，进而影响了广告主和媒体主对于积分墙广告的推广意愿，使得 iOS广告业务收入未达预期；第二，亿起联科技为应对苹果公司政策调整，推迟 了Andriod广告平台的研发排期，导致Andriod广告平台推迟上线，对亿起联科 技2014年的Andriod广告业务收入产生了不利影响。 六、公司治理结构与运行情况 2014年，久其软件按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法 人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。2014年度督导期间，久其软件公司治 理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等要求。 （一）独立性 上市公司2014年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。 （二）关于股东与股东大会 久其软件按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决 程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资 者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决 程序的合法性。 （三）关于公司与控股股东 上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经 营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 （四）关于董事和董事会 上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规。 （五）关于监事和监事会 上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （六）关于信息披露与透明度 上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书 负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得 信息。 （七）关于相关利益者 上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 经核查，本独立财务顾问认为：久其软件积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已 公布的重组方案存在差异的其他事项。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督导 意见》之签章页） 华泰联合证券有限责任公司 2015年5月5日 中财网
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