[董事会]*ST国恒：董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会 关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2009】727号）的核准，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公 司”或“本公司”）非公开发行不超过81,000万股A股。2009年12月14日，公司非公开发行683,693,750 股A股股票在深圳证券交易所上市，发行价为3.20元/股，共募集资金总额为人民币218,782万元， 扣除相关发行费用人民币7,500万元后，实际募集资金净额为人民币211,282万元。该募集资金已于 2009年10月20日存入公司募集资金专项账户中，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊 验字【2009】第0017号《验资报告》验证确认。 二、募集资金的管理情况 (一)募集资金管理制度 为规范公司募集资金的管理和使用，保护广大投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等的规定和要求，公司于2009年10月修订了《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管 理办法》；并对子公司下发了《关于规范各子公司募集资金使用的通知》，制定了子公司募集资金用款 流程，对子公司使用募集资金进行严格监督，保证募集资金使用的规范。 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资 金管理办法》等规定要求，公司对募集资金实行专户存储制度，开立募集资金专项账户。 2009年10月至2009年12月，公司、募投项目子公司、保荐机构浙商证券有限责任公司、各专 项账户开户行按规定签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，共同对募集资 金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与监管协 议范本不存在重大差异。 根据协议规定，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或专户总额的 20%，公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单；专户银行每月向 公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询专户资料；公司应在每月5 日前向保荐人、专户银行出具当月用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情 况说明。 为规范公司募集资金的使用，进一步做好募集资金的精细化管理，保证募集资金的使用安全和有 效监管，2012年9月21日公司召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司新增设立 募集资金专用账户》的议案和《关于与中国光大银行深圳福田支行、浙商证券有限责任公司签署三方、 四方募集资金专用账户监管协议的议案》，同意公司以天津国恒铁路控股股份有限公司、甘肃酒航铁 路有限公司在中国光大银行深圳福田支行分别新开立一个募集资金专户。 根据2012年9月通过的决议，2012年10月，就新增设立的募集资金专户，本公司、甘肃酒航、 浙商证券股份有限公司与中国光大银行深圳福田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资 金四方监管协议》。 根据协议规定，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或专户总额的 20%，公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单；专户银行每月向 公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询专户资料；公司应在每月5 日前向保荐人、专户银行出具当月用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情 况说明。 （二）募集资金补充流动资金归还进展情况 1、募集资金补充流动资金概况 2010年8月27日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金补充公司流动资金的议案》。同意公司在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项 目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金45,000万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股 东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专用账户。2010年9月15日，本公 司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了该议案。 2010年9月16日-17日，国恒铁路实际从华夏银行北京紫竹桥支行募集资金专户中提取42,800 万元闲置募集资金用于补充公司流动资金，国恒铁路将补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的 最晚期限为2011年3月15日。 2、募集资金补充流动资金使用情况 2010年9月16日，国恒铁路支付上海汉奇投资集团有限公司10,000万元；2010年9月16日, 国恒铁路支付给全资子公司广东国恒铁路物资有限公司20,000万元，为其贸易业务直接补充流动资 金；2010年9月19日，国恒铁路支付给广东国恒铁路物资有限公司3,800万元，直接补充流动资金； 2010年9月20日，国恒铁路向其全资子公司江西国恒铁路有限公司增资9,000万，为其增加流动资 金。 3、募集资金到期归还进展情况 2011年3月18日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司关于部分闲置募集资金补充 流动资金到期归还之相关情况的公告》，因全资子公司广东国恒铁路物资有限公司与中能华辰集团有 限公司的经济纠纷问题尚未得到解决，公司在华夏银行北京紫竹桥支行募集资金账户处于被冻结状 态，为避免归还募集资金后造成追加冻结风险，进而影响到募投项目酒航铁路的顺利进行，因此截至 2011年3月15日，到期募集资金42,800万元无法按期归还至国恒铁路在华夏银行北京紫竹桥支行 开立的募集资金专用帐户（开户行：华夏银行北京紫竹桥支行，账号：4043200001801800000863）。 2012年1月5日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还 进展公告》，因本公司及子公司贸易业务合同履行情况进展顺利，本公司已于2011年12月31日前就 补充流动资金之募集资金45,000万元的归还工作取得进展。 2012年2月1日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还 进展公告》，因银行贴现成本较高，其中4张每张金额为1,000万元的银行承兑汇票原件已经退回， 合计金额为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00），预计相关款项将以现金方式收回，具体事宜尚在 沟通办理中。截至2012年2月1日，国恒铁路将用于归还募集资金的汇票情况如下： 票据种类 票面金额(万元) 到期日 银行承兑汇票 7,000.00 2012年3月23日 商业承兑汇票 38,900.00 2012年6月30日 合 计 45,900.00 -- 2012年3月30日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还 进展公告》，因原出票人急需自用开具7,000万元银行承兑汇票时存入的保证金，经与本公司多次协 商，本公司同意将该7,000万元银行承兑汇票予以退回，并由原出票人在该银行承兑汇票到期日前， 以背书方式出具商业承兑汇票换回该7,000万元银行承兑汇票。2012年3月22日，本公司收到由原 出票人背书转让给本公司的8,240万元商业承兑汇票，到期日为2012年9月6日，其中1,240万元 系因7,000万元银行承兑汇票未承兑原出票人支付给本公司的经济补偿，故本公司已将2012年3月 23日到期的7,000万元银行承兑汇票退回。本公司将对该7,000万元银行承兑汇票保留追索权。截 至2012年3月30日，国恒铁路将用于归还募集资金的汇票情况如下： 票据种类 票面金额(万元) 到期日 商业承兑汇票 38,900.00 2012年6月30日 商业承兑汇票 8,240.00 2012年9月6日 合 计 47,140.00 -- 浙商证券股份有限公司已于2012年12月11日出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司募 集资金补充流动资金归还进展情况核查工作的汇报》。（相关公告内容详见公司于2012年12月13 日在巨潮资讯网刊登的公告内容。） (三) 新设立募集资金专项存储账户情况 截至2012年9月21日，公司及下属子公司共有三个募集资金专项存储账户，分别为：由公司在华 夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立的账户，账号4043200001801800000863；由子公司中铁（罗 定岑溪）铁路有限责任公司在中国光大银行深圳福田支行开立的账户，账号38970188000091977；由 子公司甘肃酒航铁路有限公司（以下简称“酒航铁路公司”）在中国农业银行股份有限公司酒泉肃州 支行开立的账户，账号27-200201040006225（以上募集资金专项存储账户简称“现募集资金专项存储 账户”）。其中公司位于华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行的账户因涉诉被冻结；因甘肃酒航项 目具有不确定性，甘肃酒航铁路有限公司位于中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行的账户不便于 公司及保荐机构进行监管。为了进一步做好募集资金的精细化管理，保证募集资金的安全使用和有效 监管，经公司第八届董事会第二十五次会议认真讨论分析，同意将公司在中国光大银行深圳福田支行 的账号为38970188000092021的账户设立为募集资金专项存储账户；同意酒航铁路公司将在中国光大 银行深圳福田支行账号为38970188000111249的账户设立为募集资金专项存储账户（以下简称“新设 募集资金账户”）。遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，新设募集资金账户 开立后，公司和酒航铁路公司将现募集资金专项存储账户剩余募集资金转入新设募集资金账户内（公 司位于华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行账户内被冻结的资金22635.16元，将通过其他账户转入 新设募集资金账户），公司和酒航铁路公司现募集资金专项存储账户转为普通资金账户使用。公司将 根据募集资金归还情况和项目资金划转情况及时履行披露义务。 2012年11月16日，就新增设立的募集资金专户，本公司、甘肃酒航、浙商证券股份有限公司 与中国光大银行深圳福田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。同 时，公司及酒航铁路公司需要将下述募集资金专户转为普通账户，两账户余额如下： 公司名称 专户银行名称 银行账号 期末余额 国恒铁路 华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行 4043200001801800000863 22,657.95 甘肃酒航 中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行 27-200201040006225 35,371.94 合计 58,029.89 三、2014年度募集资金实际使用情况 (金额单位：人民币万元) 项 目 金额 项 目 金额 募集资金总额（注1） 211,282.00 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额（注2） 124,845.98 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金承诺 的投资总额 调整后的投资 总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态的 日期 本年度 募集资 金实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 春罗铁路(收购中铁 （罗定）铁路有限责 任公司少数股东 24.43%的股权) 否 16,373.00 16,373.00 16,373.00 0.00 16,373.00 0.00 100.00% 2009年10 月 — 是 否 罗岑铁路项目 否 144,590.00 144,590.00 144,590.00 0.00 107,105.09 -37,484.91 74.08% -- — — 否 酒航铁路项目 否 50,319.00 50,319.00 50,319.00 0.00 1,367.89 -48,951.11 2.72% -- — — 不确定 合计 211,282.00 211,282.00 211,282.00 0.00 124,845.98 -86,436.02 -- — — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） ①酒航铁路项目：政府规划调整；②罗岑铁路项目：2011年8月，经国家发改委发改办基础[2011]1879号文批复，罗岑铁路项 目总投资由14.48亿元调整为26.61亿元。 项目可行性发生重大变化的情况说明 因政府规划调整，甘肃酒航项目存在一定的不确定性 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2010年9月15日，经公司股东大会批准，本公司使用募集资金4.28亿元补充公司流动资金，使用期不超过6个月（2010年9 月15日－2011年3月15日）；2012年11月28日至2012年12月5日，已将补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 除上述披露的募集资金使用情况之外，本公司通过自查，发现子公司将剩余募集资金擅自用于投资理财，本公司正积极追索该 部分募集资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 见五 注1：募集资金总额为人民币218,782.00万元，扣除相关发行费用人民币7,500.00万元后，实际募 集资金净额为人民币211,282.00万元。 注2：非公开发行股份上市后至本报告期末募集资金投入金额为126,815.75万元(已扣减前期预付 工程款转回金额)，其中：3个募投项目实际投入金额为124,845.98万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 (二)报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。 五、募集资金存放、使用及披露中存在的问题 1、2010年9月15日，经公司股东大会批准，本公司使用募集资金4.28亿元补充公司流动资金，2012年11月28日至2012年12月5日，已将补充流动资金的募集资金归位。2013年公司董事会对 回归募投资金使用未作出任何相关决议和议案，浙江证券于2013年4月17日、8月14日、12月2 日出具专项报告，称光大银行深圳福田支行提供的银行对账单显示，国恒铁路募集资金本金合计约 8.51亿元，自2012年12月11日至2014年3月31日期间均未发生变化。2013年公司董事会对回归 募投资金使用未做出任何相关决议和议案。 2、 2014年5月9日，公司收到中国证券监督管理委员会天津监管局下发的《关于对天津国恒铁 路控股股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》，责令公司立即就审计机构在年审中发现的公司 子公司有关募集资金账户资金异常情况进行公开说明。公司于2014年5月15日收到中国证券监督管 理委员会天津监管局下发的《行政监管措施决定书》（津证监措施字【2014】4号）， 责令公司纠正 违法违规行为，积极保全资产，确保募集资金安全，并追究相关人员责任。 3、上述情况与浙商证券提供的结果不符，2014年5月20日公司独立董事杨向东、李书锋受董 事会委托前往光大银行深圳福田支行和招商银行广州市开发区支行核查账目，未取得相关结果。 4、公司通过自查于2014年11月15日披露了子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和子公 司甘肃酒航铁路有限公司在募集资金的使用上存在擅自决策的行为。为规范运作管理，维护投资者及 公司的合法权益，公司管理层立即作出了相应的追索募集资金的决定和措施。经过多方协商，公司于 2015年4月17日披露了募集资金追索工作进展情况，通过仲裁完成了募集资金的确权和偿还时限的 确定，在追索募集资金的工作上取得了较大的进展。 鉴于募集资金存放及使用中存在上述问题，国恒铁路将进一步严格规范募集资金的存放和使用， 并积极督促各项目子公司严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《天津国恒铁路控 股股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的相关 规定，继续在相关部门配合支持下核查募投资金存放使用情况，坚决杜绝再次出现类似情况。同时， 国恒铁路将进一步加强募集资金使用内部控制制度的完善。 天津国恒铁路控股股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十九日 中财网
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