[关联交易]友利控股：东方花旗证券有限公司关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
东方花旗证券有限公司 关于江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产置换和资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一五年五月 声明与承诺 东方花旗证券有限公司接受友利控股董事会的委托，担任本次重大资产置换 和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就《江苏友利投 资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下： 本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在 审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评 价，供广大投资者和有关各方参考。 本核查意见所依据的资料由友利控股、交易对方等相关各方提供，提供方保 证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。 中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其 内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的 任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风 险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市 公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。 独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本 次核查结论性意见。 对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺： 一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 三、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法 律、法规和中国证监会及交易所的相关规定； 四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见； 五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺 ............................................................................................................ 1 释义 ........................................................................................................................ 5 一、 重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查 .... 8 二、 交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ..... 8 三、 交易合同的核查 ........................................................................................................................ 9 四、 上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的 核查 ................................................................................................................................................... 10 五、 本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条 要求的核查 ....................................................................................................................................... 10 六、 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标 的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............................................. 19 七、 关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查 ................................................... 19 八、 重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ....................................... 19 九、 本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查 ........................................... 20 十、 本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查 ........................................... 21 十一、 本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求 ............................... 22 十二、 交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意 见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用 意见第3号》相关规定的核查 ........................................................................................................ 23 十三、 本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 ....................................... 24 十四、 交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会 计、募集资金运用等发行条件之核查意见 .................................................................................... 25 十五、 上市公司拟出售资产、拟购买资产的预评估方法选择适用性核查 ............................... 31 十六、 预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准 ....................................................... 31 十七、 中清龙图各股东取得置入资产的交易对价不同的合规性分析 ....................................... 32 十八、 业绩承诺方中的补偿义方式是否符合证监会问答《关于业绩承诺及披露问题》（2012 年12月4日）和《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》（2010年8月2日）有关 股份补偿的要求 ............................................................................................................................... 34 十九、 2008年6月，中清龙图设立过程中，杨圣辉存在未及时履行缴付出资义务的情形是否 对本次重组构成障碍 ........................................................................................................................ 37 二十、 《刀塔传奇》涉诉事项对公司的影响是否对本次重组构成障碍，本次交易涉及的核心 资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定 ........................................................................................................................................................... 38 二十一、 2014年度，中清龙图向莉莉丝科技（上海）有限公司采购4.18亿元，占比达61%， 中清龙图是否存在对单一供应商严重依赖的情形及其合理性..................................................... 41 二十二、 中清龙图自研游戏和代理游戏的合作期限部分已到期，部分将在未来两年内到期， 对公司持续经营能力的影响及应对措施 ........................................................................................ 43 二十三、 关于本次资产置换和置出涉及债权债务转移的核查情况 ........................................... 46 二十四、 拟置入资产是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债 的风险 ............................................................................................................................................... 48 二十五、 中清龙图运营的部分游戏产品尚未取得版号和完成国家文化部备案手续，是否对本 次交易构成障碍 ............................................................................................................................... 50 二十六、 关于拟置入资产核心技术竞争力、核心人员的详细构成情况及变动情况、已采取和 交易完成后将采取的人员稳定措施的核查意见 ............................................................................ 52 二十七、 关于拟置出资产：本次拟置出股权资产涉及有限责任公司，尚未取得其他股东放弃 优先购买权的应对措施和对本次交易的影响、是否导致本次交易的重大调整 ......................... 58 二十八、 关于拟置入资产：（1）拟置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在 导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式 的纠纷。（2）拟置入资产是否存在违规担保和资金占用的情形 ................................................. 60 二十九、 关于资产预估：（1）本次交易预估方法的选择及依据，预估方法选择是否合理。（2） 拟置入、置出资产采用资产基础法进行预估中各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要 的增减值原因，主要参数选择过程和依据，估值的合理性。采用收益法预估的预估假设、预估 参数选择过程和依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等 重要预估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认，拟置入、置出资产预估值的合 理性 ................................................................................................................................................... 61 三十、 相应的自然人是否具备相应的税收缴纳和履约能力，是否对本次重组构成障碍 ....... 90 三十一、 2014年3月，神州泰岳公告披露了2013年年报，其中披露了中清龙图2013年的财 务数据，神州泰岳公告与本预案披露财务数据存在差异，中清龙图是否符合借壳上市条件中《首 次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件 ................................. 91 三十二、 本次核查结论性意见....................................................................................................... 92 三十三、 东方花旗内核意见 .......................................................................................................... 93 释义 在文件中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/友利 控股 指 江苏友利投资控股股份有限公司 本次交易/本次重大资 产重组 指 指本次重大资产置换、本次重大资产出售、本次发行股份购 买资产以及本次置换资产转让 本核查意见 指 东方花旗证券有限公司关于江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预 案之独立财务顾问核查意见 拟置入资产/置入资产 指 北京中清龙图网络技术有限公司100%股权 拟置出资产/置出资产 指 友利控股扣除7,639.48万元货币资金以外的全部资产及负债 交易对方 指 友利控股本次交易的对方，包括资产出售交易对方、资产置 换及发行股份购买资产交易对方 资产出售交易对方 指 江苏双良科技有限公司 资产置换及发行股份 购买资产交易对方 指 杨圣辉、深圳市利通产业投资基金有限公司、北京神州泰岳 软件股份有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、王彦 直、刘新宇、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙） 和深圳市世纪凯华投资基金有限公司 《重大资产置换和资 产出售及发行股份购 买资产协议》 指 《江苏友利投资控股股份有限公司与北京中清龙图网络技术 有限公司全体股东、江苏双良科技有限公司之重大资产置换 和资产出售及发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《江苏友利投资控股股份有限公司与杨圣辉、北京神州泰岳 软件股份有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、天 津龙苑聚英信息技术有限公司、王彦直、刘新宇、天津龙宸 聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》 重组报告书 指 《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 中清龙图 指 北京中清龙图网络技术有限公司 辉天盛世 指 北京辉天盛世科技有限公司 神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司 利通产业 指 深圳市利通产业投资基金有限公司 龙苑聚英 指 天津龙苑聚英信息技术有限公司 龙宸聚仁 指 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙） 世纪凯华 指 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 乐檬互动 指 乐檬互动（北京）网络科技有限公司，为中清龙图之全资子 公司 上海中清 指 上海中清龙图网络科技有限公司，为中清龙图之全资子公司 湖南中清 指 湖南中清龙图网络技术有限公司，为中清龙图之全资子公司 九秒互动 指 湖南九秒互动网络科技有限公司，为中清龙图之全资子公司 中清极限 指 湖南中清极限网络技术有限公司，为中清龙图之全资子公司 怪糖网络 指 怪糖（上海）网络科技有限公司，为中清龙图之控股子公司 上海果燃 指 上海果燃网络科技有限公司，为中清龙图之控股子公司 果燃奇传 指 上海果燃奇传网络科技有限公司，为上海果燃之全资子公司 大连小伙伴 指 大连小伙伴科技有限公司，为中清龙图之控股子公司 大方成象 指 北京大方成象科技有限公司，为中清龙图之控股子公司 深圳中清 指 深圳前海中清龙图教育科技有限公司，为中清龙图之全资子 公司 中清香港 指 中清龙图（香港）有限公司（Longtugame HK Limited），为中 清龙图之全资子公司 中清美国 指 Longtugame US Limited，为中清香港在美国设立的全资子公 司，中清龙图之孙公司 中清维京 指 Longtugame Network Limited，为中清龙图在英属维京群岛设 立的全资子公司 中清韩国 指 Lemon Entertainment Co., Ltd，为中清香港在韩国设立的全资 子公司，中清龙图之孙公司 韩国GNS 指 Game N Sound Co., Ltd.，为中清香港在韩国的控股子公司 韩国龙图 指 Longtu Korea Inc.，为中清香港在韩国的控股子公司 乐天派 指 北京乐天派网络科技有限公司，为中清龙图之参股公司 上海格奕 指 上海格奕网络科技有限公司，为中清龙图之参股公司 上海谜笛 指 谜笛（上海）信息科技有限公司，为中清龙图之参股公司 云中万维 指 云中万维（北京）科技有限公司，为中清龙图之参股公司 泰岳梧桐 指 宁波泰岳梧桐投资管理有限公司，为中清龙图之参股公司 上海幽浮 指 上海幽浮信息科技有限公司，为中清龙图之参股公司 大道当然 指 北京大道当然软件开发有限公司，为中清龙图之参股公司 游奕互动 指 北京游奕互动软件有限公司，为中清龙图之参股公司 梦幻果冻 指 北京梦幻果冻科技有限公司，为中清龙图之参股公司 网元圣唐 指 北京网元圣唐娱乐科技有限公司，为中清龙图之参股公司 广州心流 指 广州心流信息科技有限公司，为中清龙图之参股公司 金尼克斯 指 北京金尼克斯科技有限公司，为中清龙图之参股公司 小明网络 指 小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司，为中清龙 图的联营企业 乐檬线上 指 乐檬线上科技有限公司 莉莉丝科技 指 莉莉丝科技（上海）有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《修改重组办法的问 题与解答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定>的问题与解答》 《通知》 指 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标 准的通知》（证监发（2013）61号 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期/最近三年 指 2012年、2013年、2014年 元 指 人民币元 一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》要求的核查 独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经 上市公司第九届十次董事会会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重 大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、 交易对方基本情况、拟置出资产的基本情况、拟置入资产的基本情况、非现金支 付方式情况、本次交易涉及的报批事项、本次交易的风险因素、保护投资者合法 权益的相关安排、本次交易主要合同、本次交易的合规说明、其他重大事项、独 立董事及独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，并基于 目前工作的进展对“相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书 中予以披露”进行了特别提示。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与 格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》的相关要求。 二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明的核查 本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和 声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中，并与上 市公司董事会决议同时公告，具体内容为如下。 1、资产出售交易对方双良科技、资产置换及发行股份购买资产交易对方杨 圣辉、利通产业、神州泰岳、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯 华就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺： “承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调 查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事 会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定 申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。” 2、资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉、利通产业、神州泰岳、 龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华就股票锁定期的特别承诺： “本次交易完成后6个月内如友利控股股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有友利控股 股票的锁定期自动延长至少6个月。” 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》 第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案 中。 三、交易合同的核查 上市公司已于2015年5月6日就本次交易事项与杨圣辉等8名中清龙图股 东签订了附条件生效的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。 根据《重组若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资 产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条 件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。 经核查，《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》已载明生效 条款：“本协议自各方签署之日起成立，在以下条件全部成就后生效： （1）交易对方内部有权机构批准本次交易； （2）上市公司董事会及股东大会批准本次交易； （3）上市公司股东大会批准同意杨圣辉免于发出收购要约； （4）中国证监会核准本次交易； （5）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。 除上述生效条款外，《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》 载明了以下主要条款：认购价格、锁定期安排、拟购买资产的基本情况、定价原 则、交割安排、违约责任等。 综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交 易合同，所附条件符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备， 除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充 协议和前置条件。 四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断的核查 上市公司第九届十一次董事会会议审议通过《关于本次重大资产重组符合 〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议 案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条作出了明确判断，并记载于董 事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委 员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的规 定。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第 四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重 组若干规定》第四条要求的核查 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次重组完成后，公司主营业务将由原有的氨纶和房地产业务转变为网页游 戏、移动游戏的研发及运营，属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为 我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011 年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产 业，将文化产业上升为国家重大战略。 因此，本次交易方案符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定 本次拟置入资产不属于高耗能、高污染行业，不属于《关于进一步规范重污 染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环保总 局环[2007]105号）中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法 规的规定的情形。 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 截至本核查意见签署之日，友利控股已合法取得本次置出资产中涉及的土地 使用权，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；中清龙图不拥有任何土地 使用权。中清龙图的主要办公经营场所均通过租赁取得，不存在违反国家土地管 理法律和行政法规等相关规定的情况。 （4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定 本次交易，上市公司不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等法律和行政 法规的情形。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上 市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人 民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市 公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管 理人员及其他关联人。 本次交易前，友利控股的总股本为613,324,339股，超过4亿股。本次交易 完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司 不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的 首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.26元/股， 不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚 须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。 本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评 估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。目前标 的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后 再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的 财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也 将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。 此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照 金谷源的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第九届董事会第十 一次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。 综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不 存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法 （1）置出资产 本次交易拟置出资产为友利控股（母公司报表口径）扣除7,639.48万元货币 资金以外的全部资产及负债。上市公司合法拥有置出资产的相关权属，权属转移 不存在重大法律障碍。 友利控股将在召开审议重组报告书等事项的董事会之前，就置出资产涉及的 债务转移、担保责任的转移尽其最大努力取得债权人及担保权人的书面同意，消 除资产置出的障碍。根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》 约定： 自交割日起，友利控股的置出资产涉及的相关债权和债务转由双良科技或双 良科技指定主体享有和承担，置出资产中所包含的股权所涉及的企业的债权债务 仍由该等企业享有和承担。 （2）置入资产 本次交易的置入资产为中清龙图100%的股权。交易对方对中清龙图的股权 权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍。 交易对方杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸 聚仁、世纪凯华均承诺：（1）对所持标的公司股权享有唯一的、无争议的、排他 的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）已足额 缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3） 所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；（4）所 持标的公司股权过户或权属转移至友利控股名下不存在法律障碍。 本次交易完成后，中清龙图将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务 的转移问题。 因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶及房地产开发。近年来，国内经济 增速继续回落，制造业经济大环境整体低迷，氨纶行业也受到影响。在宏观经济 环境整体偏弱的背景下，国家对房地产市场的调控更加注重长效性和稳定性，2014年以来，各地房地产政策调整趋于频繁，全国商品房、商品住宅呈现量价 同步下行，上市公司的房地产业务受到较大影响。 通过本次交易，上市公司将置出全部经营性资产，同时置入中清龙图100% 股权。交易完成后，上市公司的主营业务将变为网页游戏、移动游戏的研发及运 营。置入资产的盈利能力较强，未来增长空间较大，上市公司的盈利能力将得到 增强。 本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因 违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后，杨圣辉将成为上市公司第一大股东及实际控制人。杨圣辉 已就保障上市公司独立性做出承诺，承诺在本次交易完成后，保证上市公司在人 员、资产、财务、机构及业务方面继续与杨圣辉及杨圣辉控制的其他企业完全分 开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性 本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司在业务、资 产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。 7、本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了 股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职权。 本次重组完成后，上市将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作， 完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成 后上市公司的实际情况。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。 （二）本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力 最近三年，上市公司营业收入分别为155,349.54万元、276,579.75万元和 201,379.19万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,448.83万元、39,631.70 万元和16,327.82万元。本次交易完成后，中清龙图将成为上市公司的全资子公 司，主营业务变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。2012、2013和2014年， 中清龙图未经审计的营业收入分别为5,141.35万元、9,160.21万元和128,876.73 万元，归属母公司所有者的净利润分别为2,030.10万元、981.44万元和35,473.61 万元，盈利能力较好，未来发展前景可期。 综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增 强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易构成关联交易，上市公司《公司章程》中规定了关联交易的回避制 度，关联董事在审议预案的第九届董事会第十一次会议上回避表决，关联股东将 在股东大会上回避表决。 本次交易前，上市公司存在少量关联交易。重组完成后，上市公司原有经营 向资产被置出，原有的关联交易将消除。 本次交易完成后中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉将成为上市公司的控 股股东、实际控制人。截至本核查意见签署之日，中清龙图与杨圣辉及其关联方 在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，杨圣辉及其控制的其他企业 均不从事游戏开发运营业务，不存在同业竞争及潜在同业竞争。为规范和减少关 联交易，中清龙图除世纪凯华之外的全体股东出具了《关于规范关联交易的承诺 函》；为避免同业竞争，中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》。 因此，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、 减少关联交易。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度财务状况进 行了审计，并出具了天衡审字（2015）00173号的标准无保留意见的审计报告， 上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的 情形，符合《重组管理办法的规定》。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。根据相关中介机构的核 查，上市公司及其现任的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司本次发行股份购买的资产为杨圣辉等8个交易对象持有的中清龙 图100%的股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止 转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转 移的其他情况。 根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，杨圣辉应在中 国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起15个工作日内，促使中清龙图召 开股东会，将中清龙图的股东变更为友利控股，并修改章程，办理完毕置入资产 转让给友利控股的工商变更登记，将置入资产权属变更至友利控股名下，完成置 入资产的交割。 因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司本 次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕 权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情 况； 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组中上市公司发行股份购买资 产涉及的标的资产为中清龙图的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用 地等有关报批事项。 2、本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况 经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会决议记录中记载了 本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在重组预案中详细披露已向有关 主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作 出了特别提示。 3、拟购买资产相关情况 （1）本次重组拟购买资产为中清龙图100%股权，中清龙图是依法设立和存 续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 （2）截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的中清龙图100%股权属清 晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。 （3）本次重组完成后，上市公司将拥有中清龙图100%股权。中清龙图完整， 与生产经营相关的各项资产均包括在中清龙图中且拥有完整的产权，本次交易完 成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记 载于董事会决议记录中。 4、本次交易对上市公司的影响 （1）对公司业务发展的影响 本次交易前，本公司主营业务主要集中在氨纶的生产销售和房地产业务。本 次交易完成后，本公司拥有中清龙图100%的股份，主营业务将转变为网页游戏、 移动游戏的研发及运营。 中清龙图成立于2008年，由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队 创立，主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。凭借强大的研发和运营能力， 通过自主平台和联运营平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于 一体的网络游戏厂商之一。根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙 图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell， 成功跻身手游发行第一梯队。 本次重组完成后，公司持续盈利能力将得到较大提升，未来发展前景乐观， 从而能够较好地维护本公司广大股东的利益。 （2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，中清龙图将纳入上市公司的合并范围，上市公司将完成业 务转型，资产结构得到较大改善。 2014年度，中清龙图（合并口径）归属母公司所有者的净利润约为3.55亿 元，友利控股（合并口径）归属母公司所有者的净利润约为1.63亿元，本次交 易完成后，中清龙图纳入上市公司合并范围，上市公司的净利润指标将得到较大 改善。 （3）对上市公司同业竞争和关联交易的影响 A.同业竞争 本次重组完成后，中清龙图100%的股份将注入上市公司，中清龙图及其相 关子公司将成为本公司的子公司，杨圣辉成为本公司控股股东、实际控制人。本 次重组完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情形。 B.关联交易 本次重组完成后，中清龙图100%的股份将注入上市公司，中清龙图及其相 关子公司将全部成为本公司的子公司，杨圣辉成为本公司控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允 的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规 定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强 持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上 市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重 大法律障碍的核查 上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为中清龙图100%的股权，交易对 方持有的中清龙图股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关 情况详见本核查意见“五、（一）、4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。 七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查 根据《26号准则》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了 本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、 财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资 者重点关注的事项。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 上市公司董事会按照《重组管理办法》、《26号准则》的相关规定编制了重 组预案。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完 整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员 以及发行股份购买资产的交易对方已经承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对 方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市 公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司 和交易对方披露的内容进行了独立判断。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 九、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查 本次交易不包含上市公司募集配套资金，不涉及《重组管理办法》第四十四 条、《证券期货法律适用意见第12号》第二条、《关于并购重组募集配套资金计 算比例、用途等问题与解答》的相关内容。 十、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查 本次发行股份购买资产交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的规定，具体情况如下： 杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份， 自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且上市公司在指定媒 体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向杨 圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数（如有） 后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则杨圣辉、龙苑聚英、龙 宸聚仁各自可解锁的股份数为0。 神州泰岳、利通产业、刘新宇因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份， 自该等股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且上市公司在指定媒 体披露中清龙图2015年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的25%扣 减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市 公司在指定媒体披露中清龙图2016年度《专项审核报告》后，本次向其发行的 股份的另外30%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分 继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减 值测试报告》后，本次向其发行的股份的剩余45%扣减截至该时点各自应补偿的 股份数（如有）可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则神州 泰岳、利通产业、刘新宇各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数 量还应扣减该差额的绝对值。 王彦直共持有中清龙图8%股权，其中： （1）中清龙图3%股权对应取得的友利控股股份自上市之日起12个月内不 得转让，前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2015年度《专项审 核报告》后，该部分股份的25%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)后可解 锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2016年度《专项审 核报告》后，该部分股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有） 后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专 项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份的剩余45%扣减截至该时点其 应补偿的股份数（如有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0 的，则王彦直当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差 额的绝对值。 （2）剩余中清龙图5%股权为王彦直于2014年8月18日取得，若王彦直取 得本次发行的友利控股股份时，持有该5%股权的时间不足12个月，则该部分股 权对应取得的友利控股股份自上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且 上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报 告》后，该部分股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁，扣减后王彦 直可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直可解锁的股份数为0；若王彦直 取得本次发行的友利控股股份时，持有该5%股权的时间届满12个月，则该部分 股份自上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期参照王彦直持有的 前述中清龙图3%股权部分执行。 世纪凯华因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该等股份上市之 日起12个月内不得转让，前述期限届满后，本次向其发行的全部股份可解锁。 杨圣辉、利通产业、神州泰岳、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世 纪凯华承诺：“本次交易完成后6个月内如友利控股股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有友 利控股股票的锁定期自动延长至少6个月。” 锁定期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深 交所有关规定进行转让。 经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条要求。 十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要 求 1、本次交易构成借壳上市 本次交易中置入资产为中清龙图100%股权。根据本次交易中置入资产2014 年未经审计的合并财务报表以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表，相 关财务比例的计算如下： 2014年度财务数据 中清龙图 上市公司 中清龙图/上市公司 期末资产总额与交易 金额孰高 960,000.00 349,083.94 275.01% 营业收入 128,876.73 201,379.19 64.00% 期末净资产与交易金 额孰高 960,000.00 208,452.24 460.54% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次重组中，上市公司向杨圣辉等8名中清龙图股东购 买的资产暂作价为960,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为275.01%，超过100%以上， 因此本次交易构成借壳上市。 2、本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明 的各项要求 中清龙图成立于2008年7月2日，截至本核查意见签署日，其持续经营时 间超过三年，实际控制人为杨圣辉未发生变更。其最近三年一直从事网页游戏、 移动游戏的研发及运营业务，主营业务未发生改变。 本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：中清龙图 为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创 业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的符合《重组管理办法》第十三条、 《问答》所列明的各项要求。 十二、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适 用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务 没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关 规定的核查 借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关 要求。 1、拟购买的标的公司实际控制人未发生变更 截至本核查意见签署日，中清龙图最近3年内的实际控制人为杨圣辉且未发 生变更。 2、拟购买的标的公司最近3年内主营业务未发生变更 截至本核查意见签署日，中清龙图最近3年从事，主营业务网页游戏、移动 游戏的研发及运营未发生改变。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》 及《适用意见3号》的规定。 十三、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形 之一的，不得非公开发行股票： （一） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者本次发行涉及重大资产重组的除外； （七） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” 经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 十四、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、 规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见 （一）中清龙图的主体资格 1、中清龙图系依法设立且合法存续的有限责任公司 中请龙图是依法设立且合法存续的有限责任公司，现持有注册号为 110108011154442的《营业执照》，符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次 公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）的有关规定。 2、中清龙图系依法设立且合法存续三年以上 中清龙图于2008年7月2日依法设立且合法存续，持续经营三年以上，符 合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在三年以上”的规定。 3、中清龙图出资缴纳及财产转移手续情况 中清龙图的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经 办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，中清龙图符合《首发管理办法》 第十条的规定。 4、中清龙图生产经营的合法合规性 根据中清龙图所在行业的法律法规、《公司章程》和国家有关产业政策，并 考察中清龙图生产经营实际情况，中清龙图的生产经营活动符合法律、行政法规 和《城市传媒公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，中清龙图 符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、中青龙图主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况 中清龙图自成立以来，一直从事网页游戏、移动游戏的研发及运营业务，主 营业务未发生重大变化，不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二 条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见———证券期货 法律适用意见[2008]第3号》。 最近三年，中清龙图的实际控制人一直为杨圣辉，未发生变更，符合《首发 管理办法》第十二条的规定。 6、中清龙图的股权 中清龙图历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。杨圣辉等8 名股股东持有的中清龙图股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，中清龙图符合《首发管理办 法》第十三条的规定。 （二）中清龙图的独立性 1、中清龙图具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经核查中清龙图的组织架构、经营管理各环节和流程，中清龙图具有面向市 场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形符合 《首发管理办法》第十四条的规定。 2、中清龙图的资产完整。 中清龙图具备与网络游戏的研发和发行相关的设备，合法拥有与生产经营有 关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的网络游 戏的研发和发行系统，其资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、中清龙图的人员独立。 中清龙图的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等 有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出 人事任免决定的情况。中清龙图的总经理、财务负责人、核心技术人员均在中清 龙图专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与中清龙图相同或相似业务 的情形。中清龙图的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。中清龙图 符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、中清龙图的财务独立。 中清龙图拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，配备了专职的财务会 计人员能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度；中清龙图独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情况。中清龙图符合《首发管理办法》第十七 条的规定。 5、中清龙图的机构独立。 中清龙图已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。中清龙图符 合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、中清龙图的业务独立。 中清龙图拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的游戏制作、发行体系和 相应的业务部门，中清龙图的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失 公平的关联交易。中清龙图符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、中清龙图在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十 条的规定。 （三）中清龙图的规范运行 1、中清龙图已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、董事会秘书等相 关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 本次交易，中清龙图作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，中清龙图将 成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程以及其 他各项议事规则进行规范运作。 2、中清龙图的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首 发办法》第二十二条的规定。 3、中清龙图的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4、中清龙图的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条 的规定。 5、中清龙图不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 经核查，中清龙图在最近三年内受到3项行政处罚，具体情况如下： A. 北京文化执法总队分别于2014年3月24日、2014年5月22日作出两 份《行政处罚决定书》，认定标的公司未取得《网络文化经营许可证》从事手机 网络游戏《双修》、《刀塔传奇》上网运营的行为违反了《网络游戏管理暂行办法》 第6条之规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第29条、《无照经营查处取 缔办法》第14条第一款、第17条之规定，对标的公司分别处以3,000元、5,000 元罚款。标的公司按时缴纳了上述罚款，并且已于2014年5月22日取得《网 络文化经营许可证》。 B.北京文化执法总队于2014年12月15日作出《行政处罚决定书》，认定 标的公司在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份 证件进行实名注册的行为，根据《网络游戏管理暂行办法》第21条、《网络游 戏管理暂行办法》第34条之规定，对标的公司处以5,000元罚款。标的公司按 时缴纳了上述罚款。 独立财务顾问认为，根据《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17 条以及《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，中清龙图所受上述罚款的金 额较小，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，中清龙图的上述行 为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。 （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、中清龙图的公司章程等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发办法》第二十六条的规定。 7、截至本核查意见出具之日，中清龙图不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《首发办法》第二十七条的规定。 （四）中清龙图的财务与会计 1、中清龙图资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好， 盈利能力较强；各项现金流量正常，中清龙图符合《首发管理办法》第二十八条 的规定。 2、中清龙图建立了较为健全有效的内部控制制度体系，现有的内部控制已 覆盖了中清龙图运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度 的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。相关审计机构将在本次重大资 产重组第二次董事会召开前为中清龙图出具《内部控制鉴证报告》。 3、中清龙图的会计基础工作规范，中清龙图财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中清龙图的财务状 况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重大资产重组第二次董事会召开前 为中清龙图出具《审计报告》。 4、根据天衡会计师事务所出具的中清龙图的审计报告初稿，中清龙图编制 财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变 更。最近三年及一期，中清龙图与上市公司的会计政策不存在重大差异。 5、根据天衡会计师事务所的审计报告初稿、提供的资料及说明，中清龙图 的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、中清龙图符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件： 据天衡事务所的审计报告初稿，中清龙图2012年至2014年归属于普通股股 东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000 万元；2012年至2014年营业收入累计超过人民币3亿元；目前中清龙图的股本 总额（注册资本）为3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿 权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末中清龙图不存在未弥补亏损。 7、根据中清龙图相关税务主管机关出具的证明，自2012年1月1日截止目 前，中清龙图不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的 情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；中清龙图的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 8、中清龙图不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。 9、中清龙图申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的 规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、中清龙图从成立至今一直从事游戏业务，所处行业及其市场地位未发生 对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化，不存在对关联方或重大不确定性客 户的重大依赖；最近一个会计年度净利润全部来自于游戏业务收入，且不存在其 他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。中清龙图具有持续盈利能 力，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。 十五、上市公司拟出售资产、拟购买资产的预评估方法选择适用性核 查 1、拟出售资产的预评估方法适用性核查 本次拟置出资产主要采用资产基础法进行评估。 独立财务顾问认为，上市公司拟置出资产主要为应收款项、对子公司的投资、 固定资产和应付款项，采用资产基础法进行评估是合理的。 2、拟购买资产的预评估方法适用性核查 本次拟购买资产的主营业务为网页游戏、移动游戏的研发及运营，预评估总 体采用收益法进行评估。 独立财务顾问认为，中清龙图预评估可以反映未来的收益情况，本次评估的 评估方法选择合理。 十六、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第 五条相关标准 因筹划重大事项，上市公司向深圳证券交易所申请自2014年9月22日开市起 停牌。根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字 【2007】128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日 的股票价格波动情况，以及该期间深圳综指及WIND化纤制造业指数波动情况进 行了自查比较。自查比较情况如下： 日期 友利控股股价（元/股） （000584.SZ） 深圳综指 （399106.SZ） wind化纤制造业 （883125.WI） 2014年9月19日收盘价 6.85 1,291.23 1,143.99 2014年8月22日收盘价 6.10 1,232.50 1,048.26 期间涨跌幅 12.30% 4.76% 9.13% 从上表可知，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和 同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不构成异常波动。 经上市公司自查及独立财务顾问核查，友利控股股价在本次停牌前20个交 易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。 十七、中清龙图各股东取得置入资产的交易对价不同的合规性分析 1、根据本次交易方案，中清龙图各股东并不完全按照其所持有的中清龙图 的股权比例来取得置入资产的交易对价。前述差异化定价系交易各方在认可置入 资产整体作价的基础上，考虑中清龙图各股东取得置入资产的时间以及在本次交 易中承担的责任等不同，经过协商作出的安排，是中清龙图全体股东内部之间进 行的差异化分配，定价考虑的因素具体如下： （1）杨圣辉为中清龙图的实际控制人及核心管理人员，亦为本次交易完成 后友利控股的实际控制人，对中清龙图的经营管理具有关键作用，同时杨圣辉在 本次交易中承担与友利控股进行资产置换并支付相应对价的义务，出于公平性考 虑，中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下，在按照各自股权 比例计算出各自的交易对价的基础上，适当增加杨圣辉在本次交易中取得的交易 对价，相应降低其他股东取得的交易对价。因此，杨圣辉实际取得的交易对价高 于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价。 （2）龙宸聚仁为杨圣辉及中清龙图其他核心员工共同投资设立的有限合伙 企业，对中清龙图的经营管理亦具有关键作用，中清龙图全体股东均同意在置入 资产总对价不变的前提下，在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础 上，适当增加龙宸聚仁取得的交易对价，相应降低其他股东（不包括杨圣辉）的 交易对价。因此，龙宸聚仁实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权 比例计算的交易对价。 （3）中清龙图其他股东神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇 以及世纪凯华按照上述原则相应降低实际取得的交易对价，其中神州泰岳取得置 入资产的时间比利通产业、王彦直、刘新宇、世纪凯华晚，比上述股东取得的交 易对价降低的比例略大（龙苑聚英取得置入资产的时间虽然更晚，但因其系杨圣 辉享有权益的公司且其持有的中清龙图股权系从杨圣辉受让取得，故不再进一步 降低）。 2、中清龙图全体股东均对差异化定价予以认可，并已在《重大资产置换和 资产出售及发行股份购买资产协议》进行明确约定，根据该协议约定，以置入资 产暂定价格（960,000万元）计算，中清龙图各股东在本次交易中预计取得的交 易对价及各自所持中清龙图每1元注册资本的预计作价具体如下： 序 号 股东姓名或 名称 出资额（元） 出资比例 （%） 预计取得的交易对价 （元） 每1元注册资 本的价格（元） 1 杨 圣 辉 9,758,889 32.53 3,729,965,218.57 382.21 2 神州泰岳 6,000,000 20.00 1,653,031,706.32 275.51 3 利通产业 5,608,440 18.69 1,626,478,797.02 290.01 4 龙苑聚英 3,000,000 10.00 870,016,687.53 290.01 5 王 彦 直 2,400,000 8.00 696,013,350.03 290.01 6 刘 新 宇 1,911,111 6.37 554,232,820.58 290.01 7 龙宸聚仁 698,400 2.33 289,541,553.61 414.58 8 世纪凯华 623,160 2.08 180,719,866.34 290.01 合计 30,000,000 100.00 9,600,000,000.00 -- 3、根据友利控股本次交易方案，友利控股本次向中清龙图全体股东发行股 份的价格均不低于友利控股第九届董事会第十一次会议决议公告日前60个交易 日友利控股股票交易均价的90%，均为5.26元/股。在本次发行的定价基准日至 发行日期间，若友利控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项， 则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。友利控股本次 向中清龙图全体股东发行股份的每股价格相同，中清龙图全体股东本次认购的友 利控股股份，每股支付的价额相同。 交易各方同意，置出资产、置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的 资产评估机构出具的相关评估价值为依据，由交易各方协商确定。 独立财务顾问认为：本次交易中，中清龙图各股东持有的中清龙图股权实行 差异化定价是中清龙图股东协商确定的结果，具有合理原因，对本次交易中置入 资产的整体作价、本次发行股份总数以及本次每股发行价格均不产生影响，符合 《证券法》、《发行办法》的相关规定。 十八、业绩承诺方中的补偿义方式是否符合证监会问答《关于业绩承 诺及披露问题》（2012年12月4日）和《证监会关于收购和重大资 产重组常见问题解答》（2010年8月2日）有关股份补偿的要求 （一）业绩承诺 根据《利润补偿协议》，本次交易业绩承诺方为杨圣辉、神州泰岳、利通产 业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇和龙宸聚仁。 承诺方承诺中清龙图在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润 数，否则承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。待置入资产评估报告正式出具 后，各方另行签署补充协议明确中清龙图各股东在盈利承诺期内各年度的承诺净 利润数。 中清龙图盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算： （1）中清龙图及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； （2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈 利承诺期内，未经中清龙图有权机构批准，不得改变中清龙图及其子公司的会 计政策、会计估计； （3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数。如果中清龙图在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事 项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，中 清龙图盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以 剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。 （二）补偿安排 1、盈利预测补偿安排 （1）盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按协议约定方式对上市公司进行补 偿。业绩承诺方当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至 当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×上市公司以 发行股份方式购买的置入资产的交易对价—已补偿金额。 （2）盈利承诺期内发生补偿义务的，业绩承诺方中的每一方应首先以本次 交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份 数量=业绩承诺方当期合计应补偿金额÷本次每股发行价格。 （3）盈利承诺期内，业绩承诺方补偿的股份数由上市公司按照总价1.00元 的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通 知，并在上市公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购注销事宜。 （4）在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以支 付当年应补偿的金额的，则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行 补偿，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足，业绩承诺方当期 应补偿现金金额 = 业绩承诺方当期合计应补偿金额－业绩承诺方持有的剩余 上市公司股份数量×本次每股发行价格。 （5）业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的 应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。 （6）若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，业绩承诺方按本条计算的 应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。 2、减值测试及补偿 （1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方认可 的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测 试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股 份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿 额。为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产 在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。 （2）业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减 值补偿义务。业绩承诺方应补偿股份数量= 前述第（1）项下应补偿金额÷本次 每股发行价格。 （3）业绩承诺方因置入资产减值应补偿的股份，由上市公司按总价1.00元 的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在置入资产《减值测试报告》出具 后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议 通知，并在上市公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕回购股份注销事宜。 （4）如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务 的，则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的 差额部分由业绩承诺方以现金补足，业绩承诺方应补偿现金金额 =前述第（1） 项下应补偿金额－业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价 格。 （5）若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应补偿的股份 在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。 3、业绩承诺方内部补偿责任分担 （1）业绩承诺方内部按照如下比例分担本协议约定的补偿责任： 序号 补偿义务人 补偿比例 1 杨 圣 辉 32.5296% 2 神州泰岳 19.0000% 3 利通产业 20.7720% 4 龙苑聚英 10.0000% 5 王 彦 直 8.0000% 6 刘 新 宇 6.3704% 7 龙宸聚仁 3.3280% 合计 100.0000% 任何情况下，业绩承诺方中除利通产业之外的其他各方因置入资产减值而发 生的补偿与因实际净利润数不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过该方在 本次交易中获得的股份对价；利通产业因置入资产减值而发生的补偿与因实际净 利润不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过利通产业、世纪凯华在本次交易 中合计获得的股份对价。业绩承诺方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责 任。 独立财务顾问认为：上述利润补偿方式符合证监会问答《关于业绩承诺及披 露问题》（2012年12月4日）和《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解 答》（2010年8月2日）有关股份补偿的要求。 十九、2008年6月，中清龙图设立过程中，杨圣辉存在未及时履行 缴付出资义务的情形是否对本次重组构成障碍 1、杨圣辉对中清龙图的实际出资情况 （1）2008年7月1日，辉天盛世、杨圣辉、何宏辉共同签署《北京中清龙 图网络技术有限公司章程》，约定共同设立中清龙图，注册资本100万元，其中 辉天盛世认缴出资额50万元，杨圣辉认缴出资额45万元，何宏辉认缴出资额5 万元。 根据北京东财会计师事务所于2008年6月24日出具的《验资报告》（东财 [2008]验字第083号）验证，截至2008年6月24日，中清龙图已收到辉天盛世、 杨圣辉和何宏辉缴纳的注册资本合计65万元整（其中，辉天盛世50万元，杨圣 辉10万元，何宏辉5万元），全部以货币出资，中清龙图实收注册资本为65万 元。 （2）2008年11月17日，杨圣辉和刘新宇签署《出资转让协议书》，约定 杨圣辉将其认缴但未实缴的35万元出资中的11万元转让予刘新宇。 根据北京东财会计师事务所于2008年11月17日出具的《验资报告》（东财 验字[2008]第0327号）验证，截至2008年11月17日，中清龙图已收到杨圣辉 和刘新宇缴纳的注册资本合计35万元整（其中杨圣辉出资24万元，刘新宇出资 11万元），全部以货币出资，中清龙图实收资本为100万元。 2、当时适用的相关法律规定和公司章程约定 中清龙图设立时有效的《公司法（2005年修订）》第26条规定：有限责任 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东 的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低 限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五 年内缴足。 辉天盛世、杨圣辉、何宏辉共同签署的《北京中清龙图网络技术有限公司章 程》第七条规定，杨圣辉对中清龙图的45万元出资分为两期缴付，具体是：2008 年6月24日缴纳10万元，2009年1月31日缴纳35万元；辉天盛世及何宏辉 一次性缴纳认缴的注册资本。该章程的前述规定符合《公司法（2005年修订）》 第26条的规定。 独立财务顾问认为：杨圣辉就认缴的中清龙图注册资本进行分期出资的行为 符合当时《公司法（2005年修订）》和《北京中清龙图网络技术有限公司章程》 的规定，并已在章程约定的出资期限内足额缴纳认缴的注册资本，不存在重大权 属纠纷，对本次交易不构成实质性障碍。 二十、《刀塔传奇》涉诉事项对公司的影响是否对本次重组构成障 碍，本次交易涉及的核心资产是否符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定 暴雪公司于2015年3月24日在其网站宣布“就《刀塔传奇》未经其授权， 而涉嫌抄袭《魔兽争霸》及《魔兽世界》多个知名重要角色及部分经典游戏世界 场景，违反著作权法及商标法，向台北地方检察署提起刑事诉讼”。根据中清龙 图说明，截至本核查意见出具之日，中清龙图、中清龙图子公司及中清龙图在台 湾地区的合作方尚未收到暴雪公司的正式诉讼文件，尚无法确定暴雪公司的诉讼 对象及诉讼请求等。 1、中清龙图及其子公司运营《刀塔传奇》已获得权利方的合法授权 根据中清龙图及其子公司与《刀塔传奇》的授权方莉莉丝科技签署的相关代 理发行与运营协议，莉莉丝科技授权中清龙图及其子公司在授权区域内发行与运 营《刀塔传奇》的相关版本；莉莉丝科技保证该游戏产品全部系其自主研发完成， 莉莉丝科技对其享有全部著作权及其他知识产权，可向全球任意第三方授予该款 软件相关的权利，绝对不会侵犯任何第三方的著作权/或其他合法权益。据核查， 莉莉丝科技已就《刀塔传奇》取得《计算机软件著作权证书》（软著登字第0675752 号），对《刀塔传奇》拥有计算机软件著作权。因此，中清龙图及其子公司拥有 在授权区域内发行、运营《刀塔传奇》相关版本的权利。 2、《刀塔传奇》的计算机软件著作权根据中国缔结的相关国际条约在中国以 外的国家或地区亦受到保护 （1）根据《世界知识产权组织版权条约》（中国1已加入 ）第4条之规定， 计算机程序作为《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》（中国已加入，以下简称“《伯 尔尼公约》”）第二条项下的文学作品受到保护，此种保护适用于各计算机程序， 而无论其表达方式或表达形式如何。 1 为本核查意见之目的，本核查意见中提及的“中国”不包括香港、澳门以及台湾。 根据世界贸易组织协定中《与贸易有关的知识产权协议》（中国、台湾已加 入）第10条之规定，无论以源代码或以目标代码表达的计算机程序，均应作为 《伯尔尼公约》1971年文本所指的文字作品给予保护。 计算机程序作为《伯尔尼公约》项下的文学作品受到著作权保护。 （未完）  |