[公告]合众思壮：天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行过程和认购对象合规性报告独立财务顾问
天风证券股份有限公司 关于 北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性报告 独立财务顾问 湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层 二0一五年四月 天风证券股份有限公司 关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行过程和认 购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证监会证监许可【2015】270号文号文件核准，北京合众思壮科技股 份有限公司（以下简称“合众思壮”、“发行人”、“公司”）以非公开发行的方式 向4名特定投资者发行了2,833,646股A股（以下称“本次非公开发行”、“本次 发行”）募集配套资金，发行价格为37.29元/股，募集资金总额105,666,659.34 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为102,616,659.34元。 作为合众思壮本次非公开发行的独立财务顾问和主承销商，天风证券股份有 限公司（以下称“天风证券、“独立财务顾问（主承销商）”、“保荐人（主承销商）”） 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》及其他相关法律法规的要求，和发行人组织实施了本次非公开发行。 北京市中伦律师事务所进行了全程见证。现将本次非公开发行的过程及合规性情 况报告如下： 一、本次非公开发行已获得了应获得的批准 1、2014年9月12日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并 通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》等相关议案。 2、2014年10月15日，上市公司召开了第三届董事会第八次会议，在预案 的基础上审议并通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。 3、2014年10月31日，上市公司召开2014年度第二次临时股东大会，审 议通过了本次交易相关的全部议案。 4、上市公司于2015年2月25日收到中国证监会《关于核准北京合众思壮 科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可【2015】270 号），本次交易方案获得中国证监会批准。 二、发行方案合法合规 （一）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过10名，包括： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。 证券公司自营和资管认购视为两个发行对象，应分别进行申购报价。信托公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。证券公司资管或者保险机构投资者以其所 管理的多个产品认购的，只需其中某一个产品缴纳认购保证金即可。认购对象在 申购及持股等方面应当遵守有关法律法规、章程以及内部规则、程序的规定，并 应自行承担相应责任（包括损失）。 本次发行的发行对象均以现金方式认购。 （二）发行股票的类型、面值、数量及限售期 1、发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/ 股，本次发行股票数量上限不超过4,486,907股（含4,486,907股），最终发行 数量由发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 2、限售期 本次不超过10名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （三）发行价格及主要配售规则 1、本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日合众思壮股票 交易均价的百分之九十，即不低于23.55元/股（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。最终发行价格将由发行人和独立财务顾问（主承销商）根据参与 询价的发行对象的申购报价情况，以最终发行对象不超过10名、募集资金总额 不超过105,666,666.66元、发行股票数量不超过4,486,907股为限，按照价格 优先、数量优先及时间优先的原则确定。 2、除证券投资基金管理公司以外，认购人参与本次认购需缴纳保证金，保 证金金额为200万元。认购人最低申报价格不得低于23.55元/股，且在任一申 报价格档上的认购金额不得低于1,100万元（含）。 3、发行人和独立财务顾问（主承销商）本着公平、公正的原则，按照以下 流程确定本次发行的最终发行价格、获配对象及其获配股份数量： （1）对每个有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到 低的顺序，以最终发行对象不超过10名，发行股票数量不超过4,486,907股为 限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过105,666,666.66元时所对应的申 报价格（未达到105,666,666.66元的，为最接近105,666,666.66元时所对应的 申报价格），并以此价格作为发行价格，依次按照价格优先、数量优先和时间优 先的原则对获配对象进行初步配售。 （2）如果有效申购数量不足导致发行不足（即募集资金金额未达到 105,666,666.66元且发行股票数量未达到4,486,907股），经发行人和独立财务 顾问（主承销商）协商后选择继续发行的，有效申购不足部分将以使本次发行的 募集资金金额不超过105,666,666.66元且最终发行对象不超过10名为限，依次 向其他获配对象、其他有效认购人询问追加认购意向，发行价格仍为按照前述询 价程序确定的价格。如果经过以上步骤后募集资金金额仍未达到 105,666,666.66元，经发行人和独立财务顾问（主承销商）协商后选择继续发 行的，发行人和独立财务顾问（主承销商）可引入其他投资者直至足额发行或发 行人和独立财务顾问（主承销商）决定进行最终的配售或中止本次发行。 （3）如果由于获配对象放弃认购获配股份而导致发行不足（即募集资金金 额未达到105,666,666.66元且发行股票数量未达到4,486,907股），经发行人和 独立财务顾问（主承销商）协商后选择继续发行的，该等被放弃认购的股份将以 使本次发行的募集资金金额不超过105,666,666.66元且最终发行对象不超过10 名为限，依次向其他获配对象、其他有效认购人、其他认购人询问追加认购意向， 发行价格仍为按照前述询价程序确定的价格。如果经过以上步骤募集资金金额仍 未达到105,666,666.66元，经发行人和独立财务顾问（主承销商）协商后选择 继续发行的，发行人和独立财务顾问（主承销商）将降低发行价格（按照簿记的 有效申报价依次递补），再依次向其他获配对象、其他有效认购人询问追加认购 意向。如果所有有效认购人均放弃追加认购，则可引入其他投资者，直至足额发 行或发行人和独立财务顾问（主承销商）决定进行最终的配售或中止本次发行。 （4）获配对象的获配股份数量按以下方法确定（精确到1股，小数点后全 部舍去）： 获配对象的获配股份数量＝以使本次发行的全部募集资金总额不超过 105,666,666.66元、获配对象不超过10名且发行股票数量不超过4,486,907股 为限，按照价格优先、数量优先和时间优先的原则可配售给该获配对象的认购资 金÷最终发行价格。 注：若本次有效认购资金总额达到或超过105,666,666.66元，则按照上述配售原则确认的最后一名获 配对象的获配股份数为本次募集资金总额的上限105,666,666.66元减去其他所有获配对象获配股份数量 与最终发行价格乘积之和，再除以最终发行价格（精确到1股，小数点后全部舍去），即 （105,666,666.66-）/p 其中，p为最终发行价格，N为总的获配对象数量，为其他获配对象中第i位的获配股份数量，最终 结果精确到1股，小数点后全部舍去。 本次发行拟募集资金总额不超过人民币105,666,666.66元，资金到位后， 计划全部用于支付合众思壮发行股份及支付现金购买资产的现金对价。 三、发行过程合法合规、发行结果公平、公正 （一）询价过程 2015年4月3日，发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮 件、传真及快递方式发出了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），其中包 括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、发行人 截至2015年3月30日的前20名A股股东以及其他在本次发行的董事会会议公 告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资 者。 1、20家证券投资基金管理公司 序 号 基金管理公司名称 联系人 联系电话 电子邮件/传真/快递 发送 状态 1 汇添富基金管理股 份有限公司 王哲琦 18616509763/ 021-20373395 wangzheqi@htffund.com 已发送 吴君 15601816025/ 021-28932758 wujun@htffund.com 2 国投瑞银基金管理 有限公司 刘钦 13760120196/ 0755-83575980 qin.liu@ubssdic.com 已发送 桑俊 13924612100/ 0755-83575852 Jun.sang@ubssdic.com 3 申万菱信基金管理 有限公司 张晨晟 021-23261113 zhangchsh@swsmu.com 已发送 4 博时基金管理有限 公司 周瑶 18098994666/ 0755-83169999-1261 zhouy@bosera.com 已发送 5 华安基金管理有限 公司 杨臻佳 18602100877/ 021-38969915 yangzhenjia@huaan.com.cn 已发送 6 北信瑞丰基金管理 有限公司 李智敏 13681467086/ 010-68619380 lizhimin@bxrfund.com 已发送 7 兴业全球基金管理 有限公司 严志强 18616659966/ 021-20398858-2903 yanzq@xyfunds.com.cn 已发送 8 东海基金管理有限 责任公司 高亦安 18625282825/ 021-60586980 dingzeng@donghaifunds.com 已发送 9 南方基金管理有限 公司 荣健铭 0755-8276 6551 rongjianming@southernfund.com 已发送 10 信诚基金管理有限 公司 李文 021-68649788-6312/ 18616963943 wen.li@citicpru.com.cn 已发送 11 泰达宏利基金管理 有限公司 周琦航 010-66577802 qihang.zhou@mfcteda.com 已发送 12 财通基金管理有限 公司 陈超 021-68886025 chenchao@ctfund.com 已发送 13 融通基金管理有限 公司 李丹 0755-26947842 lid@rtfund.com 已发送 14 长城基金管理有限 公司 樊星 0755-23982070 fanx@ccfund.com.cn 已发送 序 号 基金管理公司名称 联系人 联系电话 电子邮件/传真/快递 发送 状态 15 海富通基金管理有 限公司 吴俊 021-38650701 jwu@hftfund.com 已发送 16 鹏华基金管理有限 公司 周亮 0755-82825930 0755-82021156 已发送 17 国海富兰克林基金 管理有限公司 吴贤 021-38555523 wuxian@ftsfund.com 已发送 18 工银瑞信基金管理 有限公司 肖阳 010-66583286 xiao.yang@icbccs.com.cn 已发送 19 农银汇理基金管理 有限公司 王晓辉 021-61095519 wangxiaohui @abc-ca.com 已发送 20 东吴基金管理有限 公司 邵笛 021-50509888-8649 shaod@scfund.com.cn 已发送 2、10家证券公司 序 号 证券公司名称 联系人 联系电话 电子邮件/传真/快递 发送 状态 1 广发证券股份有限公司 黄勇 13829732958/ 020-87555888-8795 hy16@gf.com.cn 已发送 2 太平洋证券股份有限公 司 陈秋凤 18611490169/ 010-88321795 chenqf@tpyzq.com 已发送 王雪瑞 18911667810/ 010-88321553 wangxra@tpyzq.com 3 广州证券股份有限公司 蔡少绵 13826406269/ 020-88836999-19715 touguanbu@gzs.com.cn 已发送 4 第一创业证券股份有限 公司 江韵 13651408508/ 0755-23838371 jiangyun@fcsc.com 已发送 5 海通证券股份有限公司 芮云雷 15921907929/ 021-23212083 ryl6199@htsec.com 已发送 6 东海证券股份有限公司 孙萍 17701725188/ 021-20333319 407235188@qq.com 已发送 7 上海证券有限责任公司 张晓宇 021-33303802 zhangxiaoyu@shzq.com 已发送 8 长江证券股份有限公司 李剑 027-65799572 lijian@cjsc.com.cn 已发送 9 中信证券股份有限公司 舒第铁 010-60838232 sdt@citics.com 已发送 10 西部证券股份有限公司 李刚平 021-68867153 ligangping@xbmail.com.cn 已发送 3、6家保险机构投资者 序 号 保险机构投资者名称 联系人 联系电话 电子邮件/传真/快递 发送 状态 1 国华人寿保险股份有限公司 张鹏宇 18616859345 zhangpy@guohualife.com 已发送 2 华夏人寿保险股份有限公司 王存迎 18611915553 Skez2013@aliyun.com 已发送 3 华泰资产管理有限公司 孙蓓蕾 021-60963531 sunbeilei@ehuatai.com 已发送 4 新华资产管理股份有限公司 林建臻 13671134616 linjianzhen@ncamc.com.cn 已发送 5 平安资产管理有限责任公司 范习辉 13817382808/ 021-38635185 fanxihui001@pingan.com.cn 已发送 序 号 保险机构投资者名称 联系人 联系电话 电子邮件/传真/快递 发送 状态 6 中国人寿资产管理有限公司 丁树军 13311300308 dingsj@clamc.com 已发送 4、发行人前20大A股股东（截至2015年3月30日） 序 号 股东名称 联系人 联系电话 电子邮件/传真/快递 发送 状态 1 郭信平 郭信平 010-58275199 xpguo@unistrong.com 已发送 2 李亚楠 李亚楠 00852-63866819 yaraillner@gmail.com 已发送 3 中国建设银行股份有限公司- 华商盛世成长股票型证券投 资基金 赵媛 010-58573578 zhaoy@hsfund.com 已发送 4 安信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 陈琼玉 0755-82558178 chenqy@essence.com.cn 已发送 5 中国建设银行股份有限公司- 兴全社会责任股票型证券投 资基金 严志强 021-20398903 yanzq@xyfunds.com.cn 已发送 6 上海证券有限责任公司 张晓宇 021-33303802 zhangxiaoyu@shzq.com 已发送 7 国信证券股份有限公司 0755-82130833 -702510 0755-82130570 已发送 8 钱小宁 13316969331 259345573@qq.com 已发送 9 中国农业银行股份有限公司- 中邮中小盘灵活配置混合型 证券投资基金 张嘉明 010-82295160-179 zhangjm@postfund.com.cn 已发送 10 招商银行股份有限公司-中邮 核心主题股票型证券投资基 金 张嘉明 010-82295160-179 zhangjm@postfund.com.cn 已发送 11 中国农业银行股份有限公司- 信诚四季红混合型证券投资 基金 李文 021-68649788-6332 wen.li@citicpru.com.cn 已发送 12 中信银行股份有限公司-银河 主题策略股票型证券投资基 金 赵冉 021-38568533 zhaoran@galaxyasset.com 已发送 13 中国建设银行股份有限公司- 银河行业优选股票型证券投 资基金 赵冉 021-38568533 zhaoran@galaxyasset.com 已发送 14 科威特政府投资局 010-66104816 北京市西城区复兴门内大 街55号 已发送 15 中国银行-海富通收益增长证 券投资基金 021-38650783 021-38650972 已发送 16 中国农业银行-大成精选增值 混合型证券投资基金 刘淼 0755-22223752 liumiao@dcfund.com.cn 已发送 序 号 股东名称 联系人 联系电话 电子邮件/传真/快递 发送 状态 17 中国工商银行股份有限公司- 华富智慧城市灵活配置混合 型证券投资基金 021-68886996 021-68887997 已发送 18 中国工商银行股份有限公司- 申万菱信新动力股票型证券 投资基金 胡小姐 021-23261188 hurzh@swsmu.com 已发送 19 安信证券-上海银行-安信证 券紫玺宸-紫星成长集合资产 管理计划 常伟 0755-82558373 changwei@essence.com.cn 已发送 20 华泰证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 封谷予 025-83387443 rzrqb@htsc.com 已发送 5、其他在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或独立财务顾问（主 承销商）表达过认购意向的投资者 序 号 投资者名称 联系人 联系电话 电子邮件 发送 状态 1 上海银领资产管理有限公 司 吕菡 15618973916/ 86-21-60876138 Lvh@yinlingcapital.com 已发送 2 深圳市东方财智资产管理 有限公司 周彬 13682510027/ 0755-66857777-7706 536339633@qq.com 已发送 3 鹏华资产管理（深圳）有 限公司 张琛 13917194334/ 021-58825962-123 624279829@qq.com 已发送 4 兴证证券资产管理有限公 司 赵一路 13501808079/ 021-38565931 zhaoyilu@xyzq.com.cn 已发送 5 申万菱信（上海）资产管 理有限公司 徐瀚卿 021-23261189 xuhq@swsmu.com 已发送 6 加金资产管理（上海）有 限公司 李鹏 18621928080/ 021-61371538 18621928080@163.com 已发送 7 浙江野风资产管理有限公 司 赵旭 13522393126/ 010-68065636-858 nixifeihong@sina.com 已发送 8 深圳嘉石大岩资本管理有 限公司 吕庚 13823388947/ 0755-66866367 louis.lv@jasperam.com 已发送 9 北京千石创富资本管理有 限公司（千石资本-中乾景 隆四期资产管理计划） 李彬 010-88005717 libin@gfund.com 已发送 10 华宝信托有限责任公司 赵鸿儒 18616343668/ 021-38506814 zhao_hongru@hwabaotrust. com 已发送 夏振宇 13761736024/ 02138506902 xia_zhenyu@hwabaotrust.com 11 新疆中乾景隆中和股权投 资合伙企业（有限合伙） 李刚/ 朱亚男 010-66553753 ligang@bjzqzr.com/ zhuyanan@bjzqzr.com 已发送 12 西藏瑞华投资发展有限公 司 丁圆圆 13852287999/ 025-83610263 dingyuan9311@126.com jsrhzltz@126.com 已发送 序 号 投资者名称 联系人 联系电话 电子邮件 发送 状态 13 南京瑞森投资管理合伙企 业（有限合伙） 丁圆圆 13852287999/ 025-83610263 dingyuan9311@126.com jsrhzltz@126.com 已发送 14 江苏瑞华投资控股集团有 限公司 丁圆圆 13852287999/ 025-83610263 dingyuan9311@126.com jsrhzltz@126.com 已发送 15 北京盛世景投资管理有限 公司 仇雷 13021196183/ 010-88580505-8002 qiulei@sensegain.com 已发送 16 江苏恒道投资管理有限公 司 黄玮 15850731123/ 025-86969971 870896155@qq.com 已发送 17 吉富创业投资股份有限公 司 张忍 15920447595/ 020-38992333-847 zhangren@tzjf.com.cn 已发送 18 吴兰珍 王强 18917833345 1145662251@qq.com 已发送 19 陶未英 陶未英 13905155986 278597304@qq.com/ 467459609@qq.com 已发送 20 郝慧 王强 13601408487/ 025-84728518 A600999@163.com 已发送 魏莉 13382008576/ 025-52427736 21 邹瀚枢 陈华松 13927321182 13927321182@139.com 已发送 22 张怀斌 李胜敏 13761641399 13761641399@163.com 已发送 23 北京赛德万方投资有限责 任公司 李澄 13811571315 oxsen@163.com 已发送 24 深圳前海君盛紫石创业投 资企业（有限合伙） 丁煜 18123989262/ 0755-82571196 dingy@junsancapital.com/ nkdy801107@163.com 已发送 25 江苏悦达善达股权投资基 金管理有限公司 张志远 8621-38688860-802/ 13817423557 zhangzy@shandacapital.com.cn 已发送 26 广发证券资产管理（广东） 有限公司 杨夏 020-87555888-8081/ 18502075685 yangxia@gf.com.cn 已发送 赵飞 020-87555888-6010/ 13911809889 Zf16@gf.com.cn 27 中科汇通（深圳）股权投 资基金有限公司 陈燕 18911615996 yan.chen@csm-inv.com 已发送 （二）申购、簿记建档及定价情况 根据认购邀请书的约定，2015年4月8日9:00-12:00为接受报价时间，经 北京市中伦律师事务所见证，在有效报价时间内，共收到10份《申购报价单》， 其中10份为有效申购报价单。 1、询价对象的申购情况 序号 认购人 认购价格 （元/股） 认购金额（元） 是否有 效申购 1 第一创业证券股份有限公司 33.62 13,985,920.00 是 序号 认购人 认购价格 （元/股） 认购金额（元） 是否有 效申购 2 兴业全球基金管理有限公司 35.10 59,670,000.00 是 3 财通基金管理有限公司 39.48 30,219,966.00 是 36.87 69,519,970.41 是 34.06 79,519,984.18 是 4 中科汇通（深圳）股权投资基金有限 公司 40.00 20,000,000.00 是 5 国投瑞银基金管理有限公司 37.29 11,000,000.00 是 34.83 25,000,000.00 是 6 信诚基金管理有限公司 28.88 14,440,000.00 是 7 汇添富基金管理股份有限公司 30.73 44,999,997.91 是 8 申万菱信资产（上海）有限公司 31.13 41,089,981.24 是 9 华安基金管理有限公司 40.22 20,000,000.00 是 39.02 30,000,000.00 是 38.22 50,000,000.00 是 10 东海基金管理有限责任公司 34.01 105,666,655.29 是 2、簿记建档及定价情况 根据《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及 认购邀请书规定的定价程序和规则，合众思壮和天风证券对有效认购人的《申购 报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名， 且发行股票数量不超过4,486,907股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次 超过105,666,666.66元时所对应的申报价格（未达到105,666,666.66元的，为 最接近105,666,666.66元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。 在2015年4月8日12:00申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主 承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下： 申报价格 （元/股） 该价格（及以上）的累计 有效认购金额（元） 该价格（及以上）的累计 有效认购股数（股） 该价格（及以上）的 有效认购家数（名） 40.22 20,000,000.00 497,265 1 40.00 40,000,000.00 1,000,000 2 39.48 70,219,966.00 1,778,621 3 39.02 80,219,966.00 2,055,867 3 38.22 100,219,966.00 2,622,186 3 37.29 111,219,966.00 2,982,568 4 申报价格 （元/股） 该价格（及以上）的累计 有效认购金额（元） 该价格（及以上）的累计 有效认购股数（股） 该价格（及以上）的 有效认购家数（名） 36.87 150,519,970.41 4,082,451 4 35.10 210,189,970.41 5,988,318 5 34.83 224,189,970.41 6,436,691 5 34.06 234,189,984.18 6,875,806 5 34.01 339,856,639.47 9,992,844 6 33.62 353,842,559.47 10,524,763 7 31.13 394,932,559.47 12,686,558 8 30.73 439,932,557.38 14,316,061 9 28.88 454,372,557.38 15,733,121 10 上述簿记建档结果显示，当申报价格为37.29元/股时，累计有效认购资金 总额之和达到111,219,966.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过 105,666,666.66元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不 超过4,486,907股。 因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财 务顾问（主承销商）确定本次发行价格为37.29元/股。 （三）配售情况 在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股 份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或 高于37.29元/股的4名有效认购人进行配售。 根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下： 序号 发行对象 配售金额（元） 配售数量（股） 1 中科汇通（深圳）股权投资基金有 限公司 19,999,969.44 536,336 2 财通基金管理有限公司 30,219,965.16 810,404 3 华安基金管理有限公司 49,999,998.18 1,340,842 4 国投瑞银基金管理有限公司 5,446,726.56 146,064 合计 105,666,659.34 2,833,646 其中，中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。 发行对象和上市公司均已出具承诺，承诺发行对象及参与本次非公开发行的 最终出资方与合众思壮、合众思壮控股股东及实际控制人、合众思壮董事、监事、 高级管理人员不存在任何关联关系；发行对象认购本次非公开发行的资金来源均 为最终出资方的自有资金，不存在来自于合众思壮、合众思壮控股股东及实际控 制人、合众思壮董事、监事、高级管理人员的情形。 （四）缴款及验资 1、发送《缴款通知书》 2015年4月9日，发行人和独立财务顾问（主承销商）将初步发行情况报 告报送证监会，并在初步发行情况报告经证监会审阅无异议后，于2015年4月 9日向上述确定的4个最终发行对象发送了《缴款通知书》。 2、发行对象缴款 截至2015年4月13日，本次发行的最终发行对象根据《缴款通知书》的要 求将认购款足额划入保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账户，天风证 券指定的收款银行账户已实际收到募集资金合计为105,666,659.34元，具体如 下： 序号 发行对象 认购对象 配售金额（元） 1 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 19,999,969.44 2 财通基金管理有限 公司 财通基金-睿谷精选资产管理计划 15,000,014.37 财通基金-长城证券1号资产管理计划 3,519,989.55 财通基金-富春定增45号资产管理计划 4,500,008.04 财通基金光大银行富春定增198号资产管 理计划 7,199,953.20 3 华安基金管理有限 公司 华安基金公司-工行-华安外经贸信托3号 资产管理计划 49,999,998.18 4 国投瑞银基金管理 有限公司 国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资 基金 5,446,726.56 合计 105,666,659.34 注：财通基金管理有限公司以财通基金-睿谷精选资产管理计划、财通基金-长城证券1号资 产管理计划、财通基金-富春定增45号资产管理计划以及财通基金光大银行富春定增198号资产 管理计划作为最终认购对象；华安基金管理有限公司华安基金公司-工行-华安外经贸信托3号资 产管理计划作为最终认购对象；国投瑞银基金管理有限公司以国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券 投资基金作为最终认购对象。 3、验资 2015年4月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015] 第2-00026号《验资报告》，验资情况如下： 截至2015年4月13日止，保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账 户已实际收到财通基金管理有限公司等配售对象缴纳的网下申购合众思壮非公 开发行A股股票的资金人民币合计105,666,659.34元。 2015年4月14日，保荐人（主承销商）天风证券将收到的募集资金总额扣 除相关费用后向合众思壮募集资金账户划转了认股款。2015年4月15日，北京 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第03010010号《验 资报告》，验资情况如下： 截至2015年4月14日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入 的募集资金102,666,659.34元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 102,616,659.34元，其中，增加股本人民币2,833,646.00元，增加资本公积人 民币99,783,013.34元。 （五）确定最终发行结果 根据验资结果，本次发行的全部4名发行对象已足额缴付了认购款，至此， 本次发行的发行结果最终确定为： 1．发行价格为37.29元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日发行 人股票均价的90%，即23.55元/股的发行底价； 2．发行对象未超过10名（各发行对象及其获配股份数量见下表）： 序 号 发行对象 认购对象 获配股份数 量（股） 配售金额（元） 1 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 536,336 19,999,969.44 2 财通基金管理 有限公司 财通基金-睿谷精选资产管理计划 402,253 15,000,014.37 财通基金-长城证券1号资产管理 计划 94,395 3,519,989.55 财通基金-富春定增45号资产管理 计划 120,676 4,500,008.04 财通基金光大银行富春定增198号 资产管理计划 193,080 7,199,953.20 序 号 发行对象 认购对象 获配股份数 量（股） 配售金额（元） 3 华安基金管理 有限公司 华安基金公司-工行-华安外经贸 信托3号资产管理计划 1,340,842 49,999,998.18 4 国投瑞银基金 管理有限公司 国投瑞银瑞利灵活配置混合型 证券投资基金 146,064 5,446,726.56 合计 2,833,646 105,666,659.34 3、发行股份数量为2,833,646股，未超过4,486,907股； 4、募集资金总额为105,666,659.34元，未超过105,666,666.66元。 （六）律师见证情况 北京市中伦律师事务所对本次发行《认购邀请书》的发出、《申购报价单》 的接收、簿记建档以及发行价格、发行对象及其股份配售数量的确定、缴款及验 资等事宜进行了全程法律见证。 2015年4月24日，北京市中伦律师事务所律师出具《关于北京合众思壮科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，发表如下结论意见： 本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；本次非 公开发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开 发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行 对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符 合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。 四、信息披露合法合规 发行人于2015年2月9日发布了《合众思壮：关于公司发行股份及支付现 金购买资产并向特定对象募集配套资金相关事项获得并购重组委审核无条件通 过暨公司股票复牌的公告》。 发行人于2015年2月26日发布了《合众思壮：关于发行股份购买资产并募 集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》。 独立财务顾问（主承销商）将继续督促发行人按照相关法律法规的规定，继 续履行相应的信息披露手续。 五、结论性意见 独立财务顾问（主承销商）认为： 1、合众思壮本次募集配套资金非公开发行已获得必要的批准和核准； 2、合众思壮本次募集配套资金非公开发行的定价和配售过程符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等 相关法律、法规和规范性文件的规定； 3、合众思壮本次募集配套资金非公开发行的发行价格、发行对象、发行数 量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，发行结果公平、公正； 4、合众思壮本次募集配套资金非公开发行的发行对象的选择符合公平、公 正的原则，符合合众思壮及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合合众思 壮股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 5、除本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行的发行对象与上市公司 无其他的关联关系。发行对象及参与本次非公开发行的最终出资方与合众思壮、 合众思壮控股股东及实际控制人、合众思壮董事、监事、高级管理人员不存在任 何关联关系；发行对象认购本次非公开发行的资金来源均为最终出资方的自有资 金，不存在来自于合众思壮、合众思壮控股股东及实际控制人、合众思壮董事、 监事、高级管理人员的情形。 特此报告。 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行过程和认 购对象合规性报告》之签章页） 财务顾问主办人： 胡 钰 樊启昶 天风证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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