[收购]桑德环境：拟收购股权所涉及的南通森蓝环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
桑德环境资源股份有限公司拟收购股权 所涉及的南通森蓝环保科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中财评报字[2015]第035号 中财宝信（北京）资产评估有限公司 二〇一五年四月二十一日 目录 注册资产评估师声明 .......................................................... 1 资产评估报告摘要 ............................................................ 2 一、绪言 .................................................................... 3 二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况............... 3 三、评估目的 ................................................................ 7 四、评估对象与评估范围 ...................................................... 7 五、价值类型及其定义 ........................................................ 9 六、评估基准日 .............................................................. 9 七、评估依据 ................................................................ 9 八、评估方法 ............................................................... 12 九、评估程序实施过程和情况 ................................................. 19 十、评估假设 ............................................................... 20 十一、评估结论 ............................................................. 22 十二、特别事项说明 ......................................................... 23 十三、评估报告使用限制说明 ................................................. 24 十四、评估报告日 ........................................................... 25 资产评估报告备查文件目录 ................................................... 27 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 桑德环境资源股份有限公司拟收购股权 所涉及的南通森蓝环保科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告摘要 中财评报字[2015]第035号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评 估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告全文。 中财宝信（北京）资产评估有限公司接受桑德环境资源股份有限公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，运用资产 评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对南通森蓝环保科技 有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要 如下： 评估目的：桑德环境资源股份有限公司拟收购南通森蓝环保科技有限公司部 分股权。为此，需对所涉及的南通森蓝环保科技有限公司股东全部权益的市场价 值进行评估，为委托方实施经济行为提供价值参考依据。 评估基准日：2015年2月28日 评估对象：评估对象为被评估单位的股东全部权益价值 评估范围：评估范围为被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、固定 资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债、非流动负债。 价值类型：市场价值 评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估。 评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结 论如下： 南通森蓝环保科技有限公司于评估基准日2015年2月28日总资产账面值为 10,977.25万元，总负债账面值为7,589.95万元，净资产账面值为3,387.30万元，经采 用收益法得到的股东全部权益评估价值为12,878.25万元，评估增值9,490.95万元， 增值率280.19%。 本资产评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日2015年2月28日起一 年有效。 桑德环境资源股份有限公司拟收购股权 所涉及的南通森蓝环保科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中财评报字[2015]第035号 一、绪言 中财宝信（北京）资产评估有限公司接受桑德环境资源股份有限公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，依照必要的评 估程序，对桑德环境资源股份有限公司拟收购股权所涉及的南通森蓝环保科技有 限公司股东全部权益在2015年2月28日的市场价值进行评估。现将资产评估情 况报告如下： 二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本次评估的委托方为桑德环境资源股份有限公司，被评估单位为南通森蓝环 保科技有限公司，业务约定书未约定其他评估报告使用者。 (一)委托方 企业名称：桑德环境资源股份有限公司 中华人民共和国组织机构代码： 企业法人营业执照注册号：420000000030220 注册住所：湖北省宜昌市沿江大道114号 主要经营场所地址：湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号 法定代表人：文一波 注册资本：捌亿肆仟叁佰陆拾壹万陆仟陆佰贰拾壹元整 实收资本：捌亿肆仟叁佰陆拾壹万陆仟陆佰贰拾壹元整 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固体废弃 物处置及危险废弃物处置及回收利用，相关配套设施设计、建设、投资、运营管 理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出 口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。 成立日期：1993年10月11日 (二)被评估单位 1、公司概况 企业名称：南通森蓝环保科技有限公司 中华人民共和国组织机构代码：56176578-3 企业法人营业执照注册号：320683000279695 注册住所：南通高新技术产业开发区希望大道9号 主要经营场所地址：南通高新技术产业开发区希望大道9号 法定代表人：张青怀 注册资本：伍仟柒佰万元整 实收资本：伍仟柒佰万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：电子废物拆解、利用、处置；工业废弃物再生资源的技术开发、 技术应用；环保设备的技术开发、技术咨询、技术转让；生产性废旧金属、废纸、 废塑料、废玻璃的收购、销售；环保设备、金属制品、塑料制品、化工原料（除 化学危险品）销售及自营进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 成立日期：2010年9月2日 2、历史沿革 南通森蓝环保科技有限公司系由企业法人森蓝环保（上海）有限公司和自然 人张青怀、顾卫星共同投资组建的有限责任公司，于2010年9月经南通市通州 工商行政管理局注册登记成立，公司注册号为320683000279695；公司注册资本 4,000万元人民币,南通中天会计师事务所有限公司出具通中天会内验【2010】373 号《验资报告》，对公司设立情况进行了审验，股东出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万 元） 出资比例 占注册资本比例 森蓝环保（上海）有限公司 2,880.00 576.00 72.00% 14.40% 张青怀 880.00 176.00 22.00% 4.40% 顾卫星 240.00 48.00 6.00% 1.20% 合计 4,000.00 800.00 100.00% 20.00% 2011年5月，公司股东会通过了公司股权转让事宜，变更后股东出资情况如 下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万 元） 出资比例 占注册资本比例 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万 元） 出资比例 占注册资本比例 森蓝环保（上海）有限公司 3,400.00 576.00 72.00% 14.40% 张青怀 400.00 176.00 22.00% 4.40% 顾卫星 200.00 48.00 6.00% 1.20% 合计 4,000.00 800.00 100.00% 20.00% 2012年3月，公司股东会通过决议实收资本由800万元变更为1,200万元。 该变更业经南通中天会计师事务所有限公司出具通中天会内验【2012】47号《验 资报告》验证。变更后的股东出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 占注册资本比例 森蓝环保（上海）有限公司 3,400.00 916.00 76.33% 22.90% 张青怀 400.00 216.00 18.00% 5.40% 顾卫星 200.00 68.00 5.67% 1.70% 合计 4,000.00 1,200.00 100.00% 30.00% 2012年8月，公司股东会通过决议实收资本由1,200万元变更为4,000万元， 并通过了股权转让事宜。该变更业经南通恒信联合会计师事务所出具了通恒信内 验【2012】308号《验资报告》验证。变更后的股东出资情况如下： 股东名称 注册资本（万 元） 实收资本（万 元） 出资比例 占注册资本比例 森蓝环保（上海）有限公司 3,552.00 3,552.00 88.80% 88.80% 张青怀 400.00 400.00 10.00% 10.00% 顾卫星 48.00 48.00 1.20% 1.20% 合计 4,000.00 4,000.00 100.00% 100.00% 2013年4月，公司股东会通过决议注册资本由4,000万元变更为4,700万元， 实收资本由4,000万元变更为4,700万元。该变更业经南通恒信联合会计师事务所 出具通恒信内验【2013】120号《验资报告》验证。变更后的股东出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 占注册资本比例 森蓝环保（上海）有限公司 4,173.60 4,173.60 88.80% 88.80% 张青怀 470.00 470.00 10.00% 10.00% 顾卫星 56.40 56.40 1.20% 1.20% 合计 4,700.00 4,700.00 100.00% 100.00% 2013年10月，公司股东会通过决议注册资本由4,700万元变更为5,700万元， 实收资本由4,700万元变更为5,700万元。该变更业经南通恒信联合会计师事务所 出具了通恒信内验【2013】307号《验资报告》验证。变更后的股东出资情况如 下： 股东名称 注册资本（万 元） 实收资本（万元） 出资比例 占注册资本比例 森蓝环保（上海）有限公 5,061.60 5,061.60 88.80% 88.80% 股东名称 注册资本（万 元） 实收资本（万元） 出资比例 占注册资本比例 司 张青怀 570.00 570.00 10.00% 10.00% 顾卫星 68.40 68.40 1.20% 1.20% 合计 5,700.00 5,700.00 100.00% 100.00% 2015年1月公司股东会通过了公司股权转让事宜，变更后股东出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 占注册资本比例 恒泰（上海）国际贸易有限公 司 5,061.60 5,061.60 88.80% 88.80% 张青怀 570.00 570.00 10.00% 10.00% 顾卫星 68.40 68.40 1.20% 1.20% 合计 5,700.00 5,700.00 100.00% 100.00% 2015年2月公司股东会通过了公司股权转让事宜，变更后股东出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 占注册资本比例 森蓝环保（上海）有限公司 5,415.00 5,415.00 95% 95% 张青怀 285.00 285.00 5% 5% 合计 5,700.00 5,700.00 100% 100% 3、近三年的财务和经营状况 被评估单位近三年来的财务状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目/报表日2012年12月31日2013年12月31日2014年12月31日2015年2月28日 总资产41,612,615.17 92,202,373.03 125,262,321.76 109,772,490.80 负债5,676,605.37 37,768,851.39 73,243,307.00 75,899,499.90 净资产35,936,009.80 54,433,521.64 52,019,014.76 33,872,990.90 被评估单位近三年来的经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目/报表年度2012年2013年2014年2015年1-2月 营业收入13,280,996.63 40,684,910.31 66,844,916.06 1,625,650.77 营业成本11,124,070.44 31,033,913.28 67,718,078.27 2,205,756.78 营业税金及附加3,218.40 3,730.39 5,268.10 销售费用2,075.00 126,710.00 153,127.34 29,710.35 管理费用2,747,533.16 5,921,342.29 6,264,768.31 840,069.88 财务费用43,945.12 340,908.62 1,664,142.79 416,601.05 资产减值损失1,996,461.26 19,275,048.73 公允价值变动收益 投资收益 营业利润-639,845.49 3,258,305.73 -10,956,930.01 -21,141,536.02 营业外收入16,443.10 2,949,553.84 2,649,703.22 123,771.55 营业外支出4,581.31 67,579.89 48,328.79 1,516.69 利润总额-627,983.70 6,140,279.68 -8,355,555.58 -21,019,281.16 所得税-191,469.19 -2,873,257.30 净利润-627,983.70 6,140,279.68 -8,164,086.39 -18,146,023.86 2012年度、2013年度、2014年度、财务数据摘自被评估单位未经审计的会 计报表，评估基准日财务数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）无保留意 见审计报告。 (三)委托方与被评估单位之间的关系 委托方拟收购被评估单位部分股权。 (四)其他评估报告使用者 除委托方之外，法律法规规定，为实现本次评估目的相关经济行为而需要使 用本评估报告的其他当事方。 三、评估目的 桑德环境资源股份有限公司拟收购南通森蓝环保科技有限公司部分股权，为 此，需对所涉及的南通森蓝环保科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估， 为本次经济行为提供价值参考依据。 四、评估对象与评估范围 (一)评估对象与评估范围 根据评估目的，本次评估对象为被评估单位的股东全部权益价值。 评估范围为被评估单位的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形 资产、递延所得税资产、流动负债、非流动负债等，总资产账面价值为10,977.25 万元；总负债账面价值为7,589.95万元；净资产账面价值3,387.30万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估 基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。 (二)评估范围内对企业价值影响较大的资产状况 (1)企业申报的房屋建筑物共计15.00项，其中房屋共计5.00项，建筑面积 20,068.43平方米，均已办理房屋产权证，房屋建筑物使用情况如下表： 原值净值 房屋建筑物类合计15项30,042,311.66 28,310,693.83 房屋建筑物5项20,068.43 ㎡25,507,979.16 24,054,024.35 正常使用 构筑物及辅助设施10项7,148.35 m/㎡4,534,332.50 4,256,669.48 正常使用 管道及沟槽- - 单位使用状况科目名称 帐面价值 项数数量 房屋产权证办理情况见下表： 原值净值 1通州房权证金沙第1318028号1号车间框架2013/611314.4913,189,532.08 12,437,728.75 2通州房权证金沙第1318029号2号车间排架2013/62194.293,201,367.58 3,018,889.63 3通州房权证金沙第1318030号3号车间排架2013/62194.293,174,274.72 2,993,341.06 4通州房权证金沙第1318032号4号车间排架2013/62417.673,228,534.81 3,044,508.33 5通州房权证金沙第1318031号办公楼框架2013/61947.692,714,269.97 2,559,556.58 20,068.43 25,507,979.16 24,054,024.35 - - 20,068.43 25,507,979.16 24,054,024.35 序号权证编号建筑物名称结构 建成 年月 合 计 减：减值准备 净 额 面积㎡ 帐面价值 (2)企业申报的设备共计151.00项，1,076.00台（套），使用详细见下表： 原值净值 设备类合计151项1,076.00 44,413,435.13 37,311,848.90 机器设备27项163.00 台（套）42,211,802.79 35,849,642.22 正常使用 车辆3项3.00 台（套）354,042.55 245,595.58 正常使用 电子设备121项910.00 台（套）1,847,589.79 1,216,611.10 正常使用 减：固定资产减值准备- 17,559,197.55 固定资产净额44,413,435.13 19,752,651.35 科目名称 帐面价值 项数数量单位使用状况 (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况 (1)企业申报账面记录的土地使用权如下表： 序 号 土地权证号宗地名称 取得 日期 用地 性质 土地 用途 终止 日期 开发 程度 面积 （㎡） 帐面价值 1通州国用(2014)第003062号厂区土地2014/11出让工业2062/5五通一平21,649.00 5,390,411.13 21,649.00 5,390,411.13 合 计 (2)企业申报账面记录的其他无形资产如下表： 序号无形资产名称和内容取得日期 法定/预 计使用年 帐面价值状态 1ERP软件2013/7/11058,916.74 在用 2用友T3软件2014/7/933,118.66 在用 62,035.40 合 计 (四)企业申报的表外资产状况 无。 (五)引用其他机构报告结论所涉及的相关资产 无。 五、价值类型及其定义 根据本次评估目的和评估对象的特点，本次评估选用的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估 计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和 判断。 六、评估基准日 本次资产评估基准日是2015年2月28日。 一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。 评估基准日是由委托方根据经济行为的需要，考虑本次经济行为的实现、企 业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。 本报告的评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致。 七、评估依据 (一)经济行为依据 桑德环境资源股份有限公司委托中财宝信（北京）资产评估有限公司进行评 估的业务约定书。 (二)法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议通过）； 2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议通过）； 3、《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会 第五次会议通过）； 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人 民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）； 5、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次会议通过）； 6、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）； 7、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）； 8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局 令第50号）； 9、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年12月30日国务 院第163次常务会议通过）； 10、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）； 11、《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21号）； 12、《中华人民共和国国家标准城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）； 13、《中华人民共和国国家标准城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）； 14、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）； 15、《关于发布<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（试行）>的通 知》（国土资厅发〔2013〕20号）。 (三)评估准则依据 1、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 2、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）； 3、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）； 4、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）； 6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）； 7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）； 8、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）； 9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 10、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）； 11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 12、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 14、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）。 (四)权属依据 1、国有土地使用证； 2、房屋所有权证； 3、机动车行驶证； 4、有关产权转让合同； 5、其他有关产权证明。 (五)取价依据 1、《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计 价格[1999]1283号）； 2、《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计 价格[2002]10号）； 3、《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的 通知》（计价格[2002]125号）； 4、《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价 格[2002]1980号）； 5、《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》（财建[2002]394 号）； 6、《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理 规定>的通知》（发改价格[2007]670号）； 7、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部 令2012年第12号）； 8、评估基准日银行存贷款基准利率； 9、《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字[1984]第678号）； 10、房屋建筑物所在地建筑工程定额及费用定额； 11、房屋建筑物所在地有关政府收取的前期和其他费用标准； 12、国家有关部门公布的建设前期和其他费用标准； 13、行业及地方工程造价信息； 14、《机电产品报价手册》（2014年）； 15、企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料； 16、企业提供的相关工程预决算资料； 17、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 18、企业有关部门提供的未来年度经营计划； 19、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 20、企业与相关单位签订的原材料购买合同； 21、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 22、与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他依据 1、《资产评估》（〔美〕肯尼思R.费里斯、芭芭拉S.佩舍雷.佩蒂著，刘祥 亚、贾哲译，机械工业出版社）； 2、《价值评估：公司价值的衡量与管理》（第4版）（〔美〕Copeland,T. 等著，郝绍伦、谢关平译，电子工业出版社2007年出版）； 3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告； 4、其他评估资料。 八、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。 根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估 基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理 由具体分析如下： 由于被评估单位持续经营，具有完备可利用的财务资料和资产管理资料，资 产取得成本的数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估可以采 用资产基础法。 收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。收益法虽然没有直 接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行市场价值，但它是从决定企业 价值的基本依据——预期获利能力的角度来评价企业价值，其评估结论具有较好 的说服力。由于被评估单位持续经营，未来时期里具有可预期的持续经营能力和 盈利能力，收益及风险能够合理预测，具备采用收益法评估的条件。 市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法常用的两种 具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，由于我国目前市场化、信息化程 度不高，国内产权交易的市场信息获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比 交易案例，故难以采用交易案例比较法进行评估；同时，同类型上市公司主营业 务构成及规模方面与被评估单位差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用； 因此，本项目不具备采用市场法的条件。 (一)资产基础法 1、流动资产 纳入本次评估范围的流动资产为货币资金、应收帐款、预付帐款、其他应收 款、存货等。 (1)货币资金，为现金、银行存款，评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、 函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值。 (2)应收账款及其他应收款，评估人员在核实无误的基础上，以每笔款项可能 收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除估计的风险损失后的 金额确定为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏 账准备”科目按零值计算。 (3)预付账款，评估人员通过查阅账表、函证等方法对预付账款进行核实，根 据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。其中对于能够收回相 应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值；对于那些有确凿证据表明收 不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。 (4)存货，为原材料、在库周转材料、产成品。 ①原材料、在库周转材料，评估人员通过查阅账表、盘点等方法进行核实， 根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理 入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。 ②产成品，评估人员通过查阅账表、盘点等方法核实基准日的实际数量，一 般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对 于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值； 对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额 的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减 去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产 品，根据其可变现净值确定评估值。 2、房屋建筑物 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设 施。评估对象为自建类办公楼、厂房等专业建筑物，交易市场不发达且未能独立 产生收益，不适用市场法、收益法等方法进行评估，本次采用成本法进行评估； ①房屋建筑物重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 其中，建安综合造价通过下述方法确定： 对于大型、价值高、重要的建筑物，根据建筑物所在地执行的定额标准和有 关取费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费用（及装修工程费），并计算 出建安综合造价。 对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。 根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后 计算出重置全价。 ②综合成新率的确定 综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的 理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合 成新率。 综合成新率（%）=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40% 理论成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% ③评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 3、机器设备 依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用前提下， 以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合 技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为： 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中： 对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子 设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价； 对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家 统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价； 对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、 安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成。 其中： ①设备购置费 其中，对于国产机器设备主要依据《中国机电产品报价手册》、向生产厂家 询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考 最近购置的同类设备合同价格确定。 ②运杂费 主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的，则不需考虑此 项。计算公式如下： 设备运杂费=设备购置费×运杂费率 ③安装工程费 安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定，若设备购 置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。 ④其他及前期费用 前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费等，需安装重要 设备考虑前期及其他费用，其他设备不予考虑前期及其他费用。 ⑤资金成本 资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率 以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用等之和为基数确定，重要需安装建 设周期较长的设备考虑资金成本，其他设备不予考虑资金成本。 (2)综合成新率的确定 ①对于小型设备及电子设备类 采用年限法确定。计算公式为： 综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100% ②对于重点、关键设备 对重点、关键设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术测定法成新 率，并对年限法和技术测定法计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备 的综合成新率。其计算公式为： 综合成新率=年限法成新率×40%+技术测定成新率×60% 评估人员通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察，综合判断其尚可使用 年限，结合设备已使用年限，通过下式计算其综合成新率： 年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% ③对于运输车辆类 运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，首先确定理论成新率，然后结 合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，确定技术测 定法成新率，以不同的权重，最终合理确定综合成新率。其计算公式为 综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40% 理论成新率根据里程法成新率确定： 里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100% (3)评估值的确定 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 4、土地使用权 根据评估目的，结合土地使用权性质，采用市场比较法进行评估。 市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或 使用价格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影 响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取待估宗地在评 估期日时地价的方法。 市场比较法计算公式： V=VB×A×B×C×D 其中： V——待估宗地价格； VB——比较实例价格； A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数； B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数； C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； 5、其他无形资产 其他无形资产为商业软件，帐面摊余价值基本能反应其市场价值，故按核实 的摊余金额确定评估值。 6、递延所得税资产 递延所得税资产根据会计准则对资产减值损失、政府补助产生的可抵扣暂时 性差异而计提的应纳税所得税额。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调 查和了解，核实该差异在确定未来收回资产期间的应纳税所得额时，是否将导致 产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此 基础上按核实后账面价值确定评估值。 7、负债 纳入本次评估范围的负债为短期借款、应付帐款、预收帐款、应付职工薪酬、 应交税费、其他应付款、专项应付款。 对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债 务人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。 其中对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。 (二)收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 1、企业整体价值 指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使 用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值 2、营业性资产价值 是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所 涉及的资产与负债，计算公式如下： 营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量（终值）现值 3、预测期期间净现金流量 预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支 出-营运资金追加额 4、终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为 )/()1(R1ngigP..... 式中： P——预测期后现金流量终值； Rn+1——预测期末净现金流量； g——预测期后的增长率； i——折现率。 5、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 公式： T)－(1×E)+D/(D×Kd + E)+E/(D×KeWACC. 式中： Rc+R×β+Rf=KePm Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； D/E——被评估单位的目标债务与股权比率； Rf——无风险报酬率； β——企业风险系数； RPm——市场风险溢价； Rc——企业特定风险调整系数。 6、溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产，多为溢余的货币资产。 7、非经营性资产、负债价值的确定 非经营性资产、负债指与被评估单位经营无关，评估基准日后企业自由现金 流量预测不涉及的资产与负债。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企 业利润率。此类资产按成本法进行评估。 8、付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实 后的账面值作为评估值。 九、评估程序实施过程和情况 我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估，主要评估程序实 施过程和情况如下： (一)接受委托 我公司接受桑德环境资源股份有限公司的委托，就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议， 并与委托方协商制定相应评估计划。 (二)前期准备 根据项目总体安排，拟定评估方案、确定该项目负责人和各专业负责人，编 制评估计划及组织实施项目培训。 (三)资产清查及现场调查 评估人员抵达现场，指导被评估单位自行清查资产并填写资产清查明细表。 听取委托方及被评估单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状 进行较为详细的介绍，查阅有关会计账表，根据被评估单位提供的资产清查评估 明细表，进行账账、账表、账实核对，避免重复和遗漏，对被评估单位提供的法 律性文件与会计记录及相关资料进行验证审核。 现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、 财务部门、项目运营部门、市场销售部门、资产管理部门等进行访谈、了解有关 企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况； 分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；收集资料；现场勘察，主要对房屋 建筑物、设备、土地使用权等进行现场勘察。 (四)评定估算 评估人员根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判 断，开展评定估算工作，并形成了初步评估结论。由项目负责人对各类资产评估 初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告初稿。 (五)内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通与汇报 将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具 评估报告征求意见稿。 (六)提交报告 根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委托方。 十、评估假设 (一)特殊性假设 1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致； 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或 开发过程均符合国家有关法律法规规定； 3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其 价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各 种应付款项均已付清； 4、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及固定资产等有形资产 无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有 害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利 影响； 5、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估 相关资料均真实可信；我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事 宜； 6、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资 产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符；本次评估未对该等资 产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测； 7、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、方式与目前保持一致； 8、本次评估假设被评估单位现金流均匀流入，在期中取得； 9、本次评估未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价， 也没有考虑股权流动性对评估结论的影响； 10、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势； 11、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水 平。 (二)一般性假设 1、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉 及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用； 2、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条 件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计； 3、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的； 4、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无 重大变化； 5、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变 化； 6、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估 基准日后不发生重大变化； 7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务； 8、假设废弃电器电子产品处理资质及高新技术资质到期后仍然能顺利通过政 府部门行政许可； 9、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 10、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 评估报告评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的，当上述假设条件 发生较大变化时，本评估机构及签字注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。 十一、评估结论 (一)资产基础法结果 南通森蓝环保科技有限公司于评估基准日2015年2月28日总资产账面值为 10,977.25万元，评估值为11,255.29万元，增值278.04万元，增值率2.53%；总负 债账面值为7,589.95万元，评估值为7,589.95万元，评估无增减值；净资产账面 价值3,387.30万元，评估价值为3,665.34万元，评估增值278.04万元，增值率8.21%。 详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2015年2月28日 被评估单位：南通森蓝环保科技有限公司金额单位：人民币万元 项 目帐面价值评估价值增减值增值率% ABC=B-AD=C/A×100% 流动资产5,215.70 5,223.51 7.81 0.15 非流动资产5,761.55 6,031.78 270.23 4.69 其中：可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产4,806.33 4,875.82 69.49 1.45 在建工程 无形资产545.24 745.99 200.75 36.82 长期待摊费用 递延所得税资产409.97 409.97 资产总计10,977.25 11,255.29 278.04 2.53 流动负债6,983.95 6,983.95 非流动负债606.00 606.00 负债合计7,589.95 7,589.95 净资产3,387.30 3,665.34 278.04 8.21 评估结论详细情况详见资产评估明细表。 (二)收益法结果 南通森蓝环保科技有限公司于评估基准日2015年2月28日总资产账面值为 10,977.25万元，总负债账面值为7,589.95万元，净资产账面值为3,387.30万元， 经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为12,878.25万元，评估增值9,490.95 万元，增值率280.19%。 (三)评估结论 资产基础法与收益法评估结果相差9,212.91万元，差异率为251.00%。 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价 值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获 利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价 值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获 利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。从行业看， 国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理 基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展，并即将拆解补贴从“四机 一脑”扩大到14项废旧电器产品，新增9项废旧电器产品补贴，行业发展前景良 好；从企业看，被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的 处理能力为电视机85万台，《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀 缺的企业资源，只要流动资金充足将为企业带来稳定的收益，被评估单位未来收 益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、 以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值；经综合分析后，我们 认为在2015年2月28日评估基准日时的市场环境下，收益法结果更为合理。 经过上述评估程序，得出如下评估结论：南通森蓝环保科技有限公司于评估 基准日2015年2月28日净资产账面值为3,387.30万元，评估价值为12,878.25万 元，增值9,490.95万元，增值率280.19%。 十二、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项： (一)关于担保事项情况说明 评估基准日被评估单位借款及抵押情况如下表： 借款条件 2015年2月28日 质押借款注1 5,000,000.00 抵押借款注2 28,000,000.00 合计 33,000,000.00 注1：短期借款对平安银行5,000,000.00元为质押借款，为家电拆解补贴收入 质押。 注2：短期借款对南通农村商业银行20,000,000.00元为抵押借款，抵押物为： 通州国用2012第003027号土地使用权、通州房权证金沙字第1318028号房屋、 通州房权证金沙字第1318029号房屋、通州房权证金沙字第1318030号房屋、通 州房权证金沙字第1318031号房屋、通州房权证金沙字第1318032号房屋； 短期借款对中国银行8,000,000.00元为抵押借款，抵押物为：废电脑、电视 洗衣机拆解流水线、PCB板拆解系统成套设备、废冰箱成套设备处置线、废塑料 回收再利用系统成套设备。 (二)其他特殊事项说明 1、被评估单位所列入评估范围的资产和负债业经审计，并出具了审计报告。 本次评估是在审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法津责任，但不 承担审计的法律责任； 2、本次评估未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价， 也没有考虑股权流动性对评估结论的影响； 3、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变 化，从而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以实施日企业净资产与基准 日的差额对评估结论进行调整； 4、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对 评估对象的法律权属做任何形式的保证； 5、根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共 和国增值税暂行条例》，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人可抵扣新购 生产设备进项税额。被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估确定生产性设备 重置成本时，设备购置价已扣除进项税额； 6、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期 后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情 况下，评估机构及评估人员不承担相关责任； 7、本项评估未考虑因评估增减值可能形成的税赋。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十三、评估报告使用限制说明 (一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； (四)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评 估结论使用有效期为自评估基准日起一年； (五)本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律 效力； (六)本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表，所有附件 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文 具有同等的法律效力； (七)因评估程序受限造成的评估报告的使用限制； (八)本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反映。 评估机构对评估报告日以后所评估资产价值发生重大变化不承担任何责任。 十四、评估报告日 本评估报告日为二〇一五年四月二十一日。 评估报告日为注册资产评估师形成专业意见的日期。 (本页以下无正文) (本页无正文，为签字盖章页) 评估机构法定代表人：杨林 中国注册资产评估师：古李昂 中国注册资产评估师：谭清增 中财宝信（北京）资产评估有限公司 二〇一五年四月二十一日 资产评估报告备查文件目录 1、被评估单位评估基准日财务报表 2、评估委托方及被评估单位营业执照 3、评估对象涉及的主要权属证明资料 4、评估委托方及被评估单位承诺函 5、签字注册资产评估师承诺函 6、资产评估机构资格证 7、评估机构从事证券业务资格许可证 8、资产评估机构营业执照 9、签字注册资产评估师资格证 中财网
 |