[大事件]山东黄金：拟进行重大资产重组所涉及的集团蓬莱矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书 天兴评报字 (2014) 第 1109 号 目 录 注册资产评估师声明 ................................ ................................ ................................ ...... 1 资产评估报告书摘要 ................................ ................................ ................................ ...... 2 资产评估报告书 ................................ ................................ ................................ .............. 7 一、 委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................................ .......... 7 二、评估目的 ................................ ................................ ................................ ................................ 12 三、评估对象和评估范围 ................................ ................................ ................................ ............ 13 四、价值 类型及其定义 ................................ ................................ ................................ ................ 14 五、评估基准日 ................................ ................................ ................................ ............................ 14 六、评估依据 ................................ ................................ ................................ ................................ 14 七、评估方法 ................................ ................................ ................................ ................................ 17 八、评估程序实施过程和情况 ................................ ................................ ................................ .... 27 九、评估假设 ................................ ................................ ................................ ................................ 29 十二、评估报告的使用限制说明 ................................ ................................ ................................ 35 十三、评估报告提出日期 ................................ ................................ ................................ ............ 35 资产评估报告书附件 ................................ ................................ ................................ .... 38 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位(或者产权持有单 位)申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整 性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 六、本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价及少数股权折价，也未考虑流 动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。 山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书摘要 天兴评报 字 (2014) 第 1109 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受山东黄金集团有限公司和山东黄金矿业 股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认 原则，采用资产基础法和收益法对山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重 组所涉及的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程 序执行评估业务，对其在2014年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资 产评估情况报告如下： 一、评估目的： 根据鲁国资收益字 [2015]5 号《山东省国资委关于山东黄金矿 业股份有限公司定向增发股份购买部分黄 金资产并募集配套资金有关问题的批 复》，山东黄金矿业股份有限公司 拟向山东黄金集团有限公司发行股份购买其所属 的部分黄金企业及资产， 需确定该经济行为所涉及的山东黄金集团蓬莱矿业有限 公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。 根据上述经济行为之需要，对所涉及的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的股 东全部权益进行评估，提供其截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价 值参考依据。 二、评估对象：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司于评估基准日的股东全部权 益。 三、评估范围：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司于评估基准日经审计后的资 产负债表中所列示的除矿业权外的资产和负债，其中矿业权委托方另行委托北京 海地人矿业权评估事务所(普通合伙)对其单独评估。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值 。 五、评估基准日：2014年6月30日。 六、评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法进行评估， 并 最终采用资 产基础法评估结论。 七、评估结论 ( 一 ) 资产基础法 评估结论 经资产基础法评估，山东黄金集团蓬莱矿业有限公司总资产账面价值为 23,757.62 万元，评估价值为 97,185.37 万元，增值额为 73,427.75 万元，增值率为 309.07 % ；总负债账面 价值为 15,207.44 万元，评估价值为 15,207.44 万元，评估无 增减值；净资产 ( 股东全部权益 ) 账面价值为 8,550.18 万元，净资产 ( 股东全部权益 ) 评估价值为 81,977.93 万元，增值额为 73,427.75 万元，增值率 858.79 % 。各类资产 及负债的评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位名称：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 审计前账面值 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 1 流动资产 5,615.53 4,121.86 4,255.61 133.75 3.24 2 非流动资产 20,598.77 19,635.76 92,929.76 73,294.00 373.27 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 - - - - 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 15,839.77 14,934.32 17,140.89 2,206.56 14.78 9 在建工程 1,903.00 1,903.00 1,903.00 - - 10 工程物资 163.87 163.87 163.87 - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 2,508.86 1,401.04 72,674.28 71,273.24 5,087.1 5 15 开发支出 - - - - 16 商誉 - - - - 17 长期待摊费用 - 413.24 413.24 - - 18 递延所得税资产 183.28 233.19 47.39 - 185.80 - 79.68 19 其他非流动资产 - 587.10 587.10 - - 项 目 审计前账面值 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 20 资产总计 26,214.30 23,757.62 97,185.37 73,427.75 309.07 21 流动负债 12,616.87 15,207.44 15,207.44 - - 22 非流动负债 - - - - 23 负债合计 12,616.87 15,207.44 15,207.44 - - 24 净资产(所有者权益) 13,597.43 8,550.18 81,977.93 73,427.75 858.79 (评估结论的详细情况见评估明细表) (二)收益法评估结论 采用收益法对山东黄金集团蓬莱矿业有限公司进行评估，具体方法选用贴现现 金流量法(DCF)。山东黄金集团蓬莱矿业有限公司审计后股东权益账面价值为 8,550.18万元，评估后的股东全部权益价值为79,714.94万元，增值额为71,164.76 万元，增值率为832.32%。 经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同， 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业的经营能力（获利能 力）的大小，是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业整 体预期盈利能力，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用等多种条件的影响。 (三)确定评估结论 比较资产基础法和收益法两种评估结果，资产基础法评估结果高于收益法评估 结果2,262.99万元。 本项目收益法评估是依据《资产评估准则-企业价值》计算其未来收益的折现 价值。资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定 被评估企业的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值。在本项目资 产基础法评估中，矿业权评估是由北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)根据 《中国矿业权评估准则》计算其未来收益的折现价值，其收益和折现率相匹配， 已考虑到无形资产矿业权的预期盈利能力。对于流动资产和固定资产，则是按照 重置成本的角度考虑其价值，反映的是流动资产和固定资产在基准日重新购建所 耗费的社会必要劳动。 上述两种方法，在对未来收益的预测时基础参数是一致的， 但是由于依据的准则不则，导致两种评估方法的评估结果存在一定的差异。 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司选厂于2013年进行扩能改造(处理能力由 800 吨/日扩大到 1300 吨/日)，并于 2014 年 2 月份刚恢复生产，选厂目前生产不稳 定，尚未达到其全部生产能力，加之受企业未来生产投资计划、生产经营管理水 平、政府政策以及市场环境的变化影响，收益法是在假设企业未来保持经营状况 不变和市场状况不发生较大变动的前提下进行的，有一定的局限性。相对而言， 作为从资产构建角度反映股东投入资本的市场价值的资产基础法更为稳健。因此 我们选定以资产基础法评估结果作为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的股东全部 权益价值的最终评估结论。即：在评估基准日2014年6月30日持续经营的前提 下，山东黄金集团蓬莱矿业有限公司股东全部权益账面价值为8,550.18万元，评 估价值为81,977.93万元，增值额为73,427.75万元，增值率858.79%。 (四)有关说明 本次评估是在山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的生产经营会按其假设持续下 去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。 经 北京海地人矿业权评估事务所 ( 普通合伙 ) 评估，山东黄金集团蓬莱矿业有限 公司的矿业权评估价值为 72,403.54 万元， 具体报告文号及报告名称如下： 报告号 报告名称 矿业权评估值（万元） 海地人矿评报字[2014]第 49号 总第2298号 《山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路 线金矿区采矿权评估报告书》 15,273.25 海地人矿评报字[2014]第 50号 总第2299号 《山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家 沟矿区采矿权评估报告书》 32,314.60 海地人矿评报字[2014]第 51号 总第2300号 《山东省蓬莱市石桥地区金矿详查探矿 权评估报告书》 1,133.11 海地人矿评报字[2014]第 52号 总第2301号 《山东省蓬莱市徐山地区金矿详查探矿 权评估报告书》 1,087.77 海地人矿评报字[2014]第 53号 总第2302号 《山东省蓬莱市齐家沟 ~ 虎路线矿区深部 及外围金矿详查探矿权评估报告书》 19,619.01 海地人矿评报字[2014]第 54号 总第2303号 《山东省蓬莱市站马张家地区金矿详查 探矿权评估报告书》 501.82 海地人矿评报字[2014]第 55号 总第2304号 《山东省蓬莱市黑石 - 宁家地区金矿详查 探矿权评估报告书》 2,473.98 合 计 72,403.54 欲了解 矿业 权作价计算过程和结果，应阅读上述机构 矿业权评估报告 的相关 内容。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的市场价值参考依 据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2014 年6月30日起，至2015年6月29日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书 全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书 天兴评报字 (2014) 第 1109 号 山东黄金 集团 有限公司 、山东黄金矿业股份有限公司 ： 北京天健兴业资产评估有限公司接受 你们双方的共同 委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产 评估公认原则，采用 资产基础法 和收益法 ， 对 山东黄 金矿业股份有限公司 拟进行重大资产重组所 涉及 的 山东黄金集团蓬莱矿业有限公 司 的股东全部权益， 按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 20 1 4 年 6 月 3 0 日 的 市场 价值 作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方 概况 本次资产评估是由山东黄金集团有限公司与山东黄金矿业股份有限公司共同 委托，委托方概况分别如下： 1 ．委托方之一山东黄金集团有限公司概况如下： 公司名称： 山东黄金集团有限公司 住 所 ： 济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 法定代表人： 于常青 注册资本： 人民币 127,261.80 万元 实收资本： 人民币 127,261.80 万元 公司类型： 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期： 1996 年 7 月 16 日 经营期限： 长期 经营范围：前置许可经营项目： ( 以下限子公司经营 ) 黄金地质探矿、开采；黄 金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、 销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售； 设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、 “ 三来 一补 ” 业务；计算机软件开发； 企业管理及会计咨询，物业管理。 2 ．委托方之二山东黄金矿业股份有限公司概况如下： 公司名称： 山东黄金矿业股份有限公司 住 所： 济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 法定代表人：陈玉民 注册资本： 人民币 142307.2408 万元 实收资本： 人民币 142307.2408 万元 公司类型： 股份有限公司 成立日期： 2000 年 1 月 经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装 饰材料 ( 不含国家法律法规限制产品 ) 的生产、销售。 ( 二 ) 被评估单位 概况 本次资产评估的被评估单位为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司。 1 ．公司注册登记情况 公司名称： 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 注 册 号： 370684228013745 住 所： 蓬莱市大柳行镇东石硼村 法定代表人：朱日来 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 人民币 5000 万元 实收资本： 人民币 5000 万元 成立日期： 2003 年 8 月 1 日 经营期限： 2003 年 8 月 1 日至 2033 年 7 月 29 日 经营范围：金矿地下开采 ( 齐家沟矿区，有效期限以许可证为准；虎路线金矿 区仅供筹建，有效期 2015 年 11 月 3 日 ) 。矿石浮选 ( 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) 。 2 ．山东黄金集团蓬莱矿业有限公司近几年主要进行黄金开采、浮选与销售， 其主要客户往来为山金金控资本管理有限公司、山东金创金银冶炼有限公司。 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司目前主要资产和盈利能力均体现在其拥有的 矿业权上，公司拥有 2 个采矿权， 5 个探矿权，分别为齐家沟矿区采矿权、虎路线 矿区采矿权、站马张家地区金矿详查探矿权、徐山地区金矿详查探矿权、齐家沟 - 虎路线矿区深部及外围金矿详查探矿权、黑石 - 宁家地区金矿详查探矿权、石桥地 区金矿详查探矿权。齐家沟矿区采矿权证载采矿规模为 9 万吨 / 年，设计规模为 27 万吨 / 年；虎路线矿区采矿权证载采矿规模为 3.3 万吨 / 年，设计规模 3.3 万吨 / 年。 3 ．历史沿革及组织结构 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司前身为蓬莱市虎路线黄金 ( 集团 ) 总公司河西 金矿，成立于 1995 年 10 月，企业性质为集体企业，注册资本 260.00 万元，由蓬 莱市虎路线黄金 ( 集团 ) 总公司全部以实物进行出资，业经蓬莱市审计师事务所 (95) 蓬审所验字第 194 号验资报告审验。 1997 年 5 月，蓬莱市虎路线黄金 ( 集团 ) 总公司河西金矿更名为蓬莱市河西 金 矿。 2003 年 7 月，蓬莱市河西金矿改制更名为蓬莱河西金矿有限公司，注册资本 为 1000 万元，其中：王志强出资 900.00 万元，占注册资本的 90.00% ；李守红出 资 100.00 万元，占注册资本的 10.00% 。业经山东正源和信会计师事务所鲁正验字 [2003] 第 4030 号验资报告审验。 2003 年 8 月，蓬莱河西金矿有限公司更名为蓬莱市河西金矿有限公司。 2007 年 5 月，根据蓬莱市河西金矿有限公司股东会决议，会议审议并通过： 股东王志强将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司的 900 万元股权 ( 占 90.00%) 全部 转让给李桂 荣。股权转让后，李桂荣出资 900.00 万元，占注册资本的 90.00% ；李 守红出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00% 。 2007 年 12 月，根据蓬莱市河西金矿有限公司股东会决议，会议审议并通过： 股东李桂荣将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司的 900 万元股权 ( 占 90.00%) 全部 转让给王志强，股东李守红将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司的 100 万元股权 ( 占 10.00%) 全部转让给王娅妮。股权转后，王志强出资 900.00 万元，占注册资本 的 90.00% ；王娅妮出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00% 。 200 8 年 10 月，根据蓬莱市河西金矿有限公司股东会决议，会议审议并通过： 股东王志强将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司的 410 万元股权 ( 占 41.00%) 转让 给山金矿业有限公司，股东王娅妮将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司的 100 万 元股权 ( 占 10.00%) 全部转让给山金矿业有限公司。股权转让后，山金矿业有限公 司出资 510.00 万元，占注册资本 51.00% ；王志强出资 490.00 万元，占注册资本 49.00% 。 2008 年 12 月，蓬莱市河西金矿有限公司更名为山东黄金集团蓬莱矿业有限公 司。 2010 年 4 月，山东黄金集团蓬莱矿业 有限公司根据股东会决议，增加注册资 本 4000.00 万元，其中，山金矿业有限公司新增注册资本 2040.00 万元，王志强新 增注册资本 1960.00 万元。新增注册资本之后，山金矿业有限公司出资 2550.00 万 元，占注册资本 51.00% ，王志强出资 2450.00 万元，占注册资本 49.00% ，业经山 东正源和信会计师事务所鲁正信验字 [2010]4010 号验资报告审验。 2010 年 7 月，山东黄金集团蓬莱矿业有限公司股东山金矿业有限公司更名为 山东黄金有色矿业集团有限公司，其出资额及持股比例不变。 2013 年 3 月 22 日，根据 股东会决议，同意股东王志强将其持有的山东黄金集 团蓬莱矿业有限公司 20% 的股权 ( 人民币 1000.00 万元 ) 转让给烟台市金茂矿业有限 公司，股权转让后， 截至本次评估基准日，山东黄金集团蓬莱矿业有限公司股权 结构为： 山东黄金有色矿业集团有限公司出资 2550.00 万元，占注册资本 51.00% ， 王志强出资 1450.00 万元，占注册资本 29.00% ，烟台市金茂矿业有限公司出资 1000.00 万元，占注册资本 20.00% 。 4 ．近几年公司财务状况及经营成果： 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司近几年财务状况表 金额单位：人民币万元 项 目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 流动资产 4,121.86 5,684.37 7,074.01 8,089.21 非流动资产 19,635.76 17,606.92 13,656.97 10,469.17 其中:可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 项 目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 固定资产 14,934. 32 14,957.88 10,732.67 7,842.36 在建工程 1,903.00 90.73 28.38 136.77 工程物资 163.87 277.41 199.68 50.78 固定资产清理 - - 27.51 - 无形资产 1,401.04 1,497.70 1,628.10 1,552.29 长期待摊费用 413.24 156.98 113.59 89.16 递延所得税资产 233.19 338.78 607.25 726.74 其他非流动资产 587.10 287.45 319.80 71.08 资产总计 23,757.62 23,291.30 20,730.98 18,558.39 流动负债 15,207.44 13,918.92 7,130.09 7,094.86 非流动负债 负债总计 15,207.44 13,918.92 7,130.09 7,094.86 净资产(所有者权益) 8,550.18 9,372.38 13,600.89 11,463.53 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司近几年经营成果表 金额单位：人民币万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 8,6 42.46 13,835.26 21,562.90 18,718.22 减：营业成本 4,483.62 6,706.45 8,473.27 6,648.43 营业税金及附加 0.75 1.31 0.60 5.40 销售费用 - - - - 管理费用 1,024.85 2,903.54 2,669.76 3,567.65 财务费用 186.39 144.97 - 5.15 35.61 资产减值损失 32.46 532.81 396.44 978.46 加：公允价值变动收益 投资收益 7.41 二、营业利润 2,914.38 3,553.59 10,027.97 7,482.68 加：营业外收入 70.97 - - 157.00 减：营业外支出 33.50 72.98 222.46 - 三、利润总额 2,951.85 3,480.61 9,805.51 7,639.68 减：所得税费用 749.02 879.88 2,457.08 1,888.33 四、净利润 2,202.83 2,600.73 7,348.43 5,751.35 说明：上述数据均经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见《审 计报告》。 5 ．公司执行的主要会计政策 (1) 会计制度：执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《 企业 会计制度》及其补充规定。 (2) 会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，除交易性金融资 产、可供出售金融资产以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。 (4) 记账本位币：以人民币为记账本位币。 (5) 固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，固定资产折旧按直线 法计提。 (6) 公司适用的主要税种及税率如下： 企业所得税：按照《企业所得税法》等相关规定，公司执行 25% 的所得税税率； 根据财政部、国家税务总局财税 [2002]142 号《关于黄金税收政策问题 的通 知》，公司生产的黄金产品免征增值税。公司通过黄金交易所销售标准 黄金未发生实物交割的免征增值税，发生实物交割的实行即征即退的政策， 同时免征城市维护建设税和教育费附加； 城建税及教育费附加：城建税、教育费附加、地方教育费附加适用税 率分别为 7% 、 3% ， 2% ； 资源税：按照应税矿石每吨 7 元计算缴纳； 其他税费：按国家有关规定计缴。 ( 三 ) 委托方与被评估单位之间的关系 山东黄金集团有限公司是山东黄金矿业股份有限公司、山东黄金有色矿业集 团有限公司的直接控股股东，山东黄金有色矿业集团有限公司持有被评估单位 — 山东黄金集团蓬 莱矿业有限公司 51% 股权。 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 除委托方及国家法律法规规定的有权使用评估报告的使用者外，本次评估 无 其他评估报告使用者。 二、评估目的 根据鲁国资收益字 [2015]5 号《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有 限公司定向增发股份购买部分黄金资产并募集配套资金有关问题的批复》， 山东黄金矿业股份有限公司拟向山东黄金集团有限公司发行股份购买其所 属的部分黄金企业及资产， 需确定该经济行为所涉及的山东黄金集团蓬莱 矿业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。 根据上述经济行为之需要，对所 涉及的山东黄金集团蓬莱矿业有限公 司的股东全部权益进行评估，提供其截止评估基准日的市场价值，为该经 济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的股东全部权益， 评 估范围为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司于评估基准日经审计后的资产负 债表中所列示的除矿业权外的资产和负债 ( 其中矿业权由 北京海地人矿业 权评估事务所 ( 普通合伙 ) 评估并独立出具“海地人矿评报字 [2014] 第 49 号 — 海地人矿评报字 [2014] 第 55 号”七个矿业权评估报告，具体情况详见附 件 ) ，总资产账面价值 23,757 .62 万元，总负债账面价值 15,207.44 万元，净 资产账面价值 8,550.18 万元。具体评估范围以山东黄金集团蓬莱矿业有限 公司申报并确认的资产清查评估明细表所列各项资产、负债为准，委托评 估的资产、负债账面金额已经北京天圆全会计师事务所有限公司审计确认。 具体列表如下： 资产 ( 负债 ) 类型 账面金额 ( 单位：人民币万元 ) 流动资产 4,121.86 非流动资产 19,635.76 其中：可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 14,9 34.32 在建工程 1,903.00 工程物资 163.87 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 1,401.04 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 413.24 递延所得税资产 233.19 资产 ( 负债 ) 类型 账面金额 ( 单位：人民币万元 ) 其他非流动资产 587.10 资产总计 23,757.62 流动负债 15,207.44 非流动负债 - 负债总计 15,207.44 净资产 8,550.18 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本次评估价值类型为 “ 市场价值 ” ， “ 市场价值 ” 是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的 价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。 五、评估基准日 根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 201 4 年 6 月 3 0 日， 一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： ( 一 ) 行为依据 《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司定向增发股份购买部分黄金 资产并募集配套资金有关问题的批复》 ( 鲁国资收益字 [2015]5 号 ) ； ( 二 ) 法律法规依据 1 ．国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》； 2 ．原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号《国有资产评估管理办法实施细则》； 3 ．《中华人民共和国公司法》； 4 ．国办发 [2001]102 号《 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政 管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》； 5 ．国办发 [2001]802 号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉 的通知》； 6 ．国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管 理暂行办法》； 7 ． 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》； 8 ． 国资委产权 [2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的 通知》； 9 ． 《中华人民共和国矿产资源法》 ； 10 ． 国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知(国资 发产权[2010]124 号)； 11 ． 《矿产资源开采登记管理办法》 ； 12 ． 《上市公司收购管理办法》 (2012 年最新修订 ) ； 13 ． 《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 2011 年 8 月修订 ) ； 14 ． 《中华人民共和国证券法》； 15 ． 其它相 关的法律法规文件。 ( 三 ) 评估准则依据 1 ．资产评估准则 — 基本准则； 2 ．资产评估职业道德准则 — 基本准则； 3 ． 资产评估职业道德准则 — 独立性； 4 ．资产评估准则 — 评估报告； 5 ．资产评估准则 — 评估程序； 6 ．资产评估准则 — 业务约定书； 7 ．资产评 估准则 — 企业价值； 8 ．资产评估准则 — 机器设备； 9 ．资产评估准则 — 不动产； 10 ．资产评估准则 — 工作底稿； 1 1 ．《中国矿业权评估准则》； 1 2 ．注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 1 3 ．资产评估价值类型指导意见； 1 4 ．企业国有资产评估报告指南。 ( 四 ) 产权依据 1 ．房屋产权证； 2 ．土地使用权证； 3 ．车辆行驶证； 4 ．采 、探 矿权证及相关合同； 5 ．主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等 财务资料。 ( 五 ) 取价依据 及其他参考资料 1 ．被评估单位提供的原始会计报表、财务 会计经营方面的资料、以及有关协 议、合同书、发票等财务资料； 2 ．机械工业出版社 201 4 年《机电产品报价手册》； 3 ． 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报 废标准规定》 ； 4 ． 《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试 点的通知》（财税〔 2013 〕 106 号）； 5 ．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 ( 国务院 [2000]294 号令 ) ； 6 ．企业与供货厂家近期签订的设备购置合同 及工程决算资料 ； 7 ．部分设备生产厂商提供的相关报价资料； 8 ．互联网上发布的部分产 品价格信息； 9 ． 《山东省建筑工程消耗量定额》 ( 2006 基价 ) 、《山东省安装工程消耗量定额》 ( 2006 基价 ) 、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》 (2011) ； 10 ．有色金属工业尾矿工程预算定额 (2008) ；有色金属工业矿山井巷工程预算 定额 (2008) ； 1 1 ．厂区建筑物类资产竣工图、工程决算书及相关资料； 1 2 ．工程项目的施工合同；国家或省、市有关建设工程其他费用的收费规定、 标准文件； 1 3 ．原城乡建设环境保护部颁发的《房屋完损等级评定标准》； 1 4 ．被评估单位提供的产权证明及相关文件； 1 5 ．蓬莱 市工程造价信息； 1 6 ． 北京天圆全会计师事务所有限公司出具的《审计报告》； 1 7 ． 北京海地人矿业权评估事务所 ( 普通合伙 ) 出具的《矿业权评估报告》； 1 8 ．《资产评估业务手册》； 1 9 ．《资产评估常用数据与参数手册》 ( 第二版 ) ； 20 ．本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。 七、评估方法 企业整体资产的评估方法包括资产基础法 ( 成本法 ) 、市场法和收益法。资产基 础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估 思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指 通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 评估人员无法取得与 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 生产规模、业务种类相 似企业交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；因此， 本次评估采 用资产基础法、收益法进行评估 ，并 最终采用资产基础法的评估结论。 ( 一 ) 资产基础法思路下各科目评估方法如下： 1 ．流动资产 根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，主要采用重 置成本法确定其评估值，具体如下： (1) 对于货币资金，根据 企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了 盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推至评估基准日现金数，对银行 存款余额调节表进行试算平衡，以经核实后的账面价值确认评估值。 (2) 对于应收款项 ( 包括预付账款 ) ，主要核实其数据的真实性、准确性，并依据 未来可收回的数额确定评估值； (4) 存货 ① 原材料 对于原材料，主要抽查评估基准日前后期间的购进发票、采购合同，并核实 库房实存数，其账面单价基本反映现行市价和运输费用的，以核实后的账面单价 作为评估值单价乘以核实后的数量得出评估值。 ② 产成品 本次评估范围内的产成品为成品金， 根据被评估单位提供的申报表和盘点表， 经盘点，库存实存数与财务账面数一致，故以经核实的库房实存数进行评估。评 估人员按市场法评估，公式如下： 评估单价＝不含税销售单价 × ( 1 －营业税金及附加率－营业费用率 ) －适当净 利润－所得税 所得税＝ [ 不含税销售单价 × ( 1 －营业税金及附加率－营业费用率 - 管理费用率 - 财务费用率 ) －账面成本单价 ] ×25% 评估值＝评估单价 × 数量 ③在产品 企业的在产品为 矿石、金精矿粉，根据被评 估单位提供的申报表和盘点表，经 盘点，库存实存数与财务账面数一致，故以经核实的库房实存数进行评估，评估 人员按市场法评估。 对于金精矿粉，公式如下： 评估单价＝不含税销售单价 × ( 1 －营业税金及附加－营业费用率 ) －适当净利 润－加工成本－所得税 所得税＝ [ 不含税销售单价 × ( 1 －营业税金及附加率－营业费用率 - 管理费用率 - 财务费用率 ) －加工成本－账面成本单价 ] ×25% 评估值＝评估单价 × 数量 其中，不含税销售单价 = ( 上海黄金交易所的 2 号金的日平均价格 - 0.3 ) × 金精矿 返金系数 × 金精矿含金品位。 对于矿石， 公式如下： 评估单价＝不含税销售单价 × ( 1 －营业税金及附加率－营业费用率 ) －选冶成 本－适当净利润－所得税 所得税＝ [ 不含税销售单价 × ( 1 －营业税金及附加率－营业费用率 - 管理费用率 - 财务费用率 ) －选冶成本－账面成本单价 ] ×25% 评估值＝评估单价 × 数量 2 ． 机器设备类资产 根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产 评估的计价标准，主要采用成本法确定委估设备的市场价值。 机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体 性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率 的基础上，确定机器设 备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为： 评估价值 = 重置价值 × 成新率 根据企业提供的机器设备明细清单，对主要设备进行了核对，做到账表相符， 同时对有关的合同、法律权属证明及会计凭证等进行了审查核实。在此基础上， 组织专业工程技术人员进行现场勘察和核实。 (1) 重置价值的确定 ① 机器设备 对于仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经淘汰、不再生 产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、 工作范围、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。确定设备 购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内 的资金成本等，以确定设备的重置价值。计算公式如下： 重置价值 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费 + 其他费用 + 资金成本 对于运杂费：根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价中包含运杂费， 则不再计取，反之根据运输方式及运输距离适当选 取运杂费率。 对于安装调试费，主要依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调 试费参考费率，同时考虑设备安装的难易程度和被评估单位以往有关设备安装费 用支出情况分析确定。根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价不包含安 装调试费用，根据决算资料统计实际安装费用，剔出其中非正常因素造成的不合 理费用后，并参考有关规定，确定其占设备购置价的比例；设备购置价中若包含 上述费用，则不再重复计算。 基础费的确定：设备的基础费率按照行业颁布的概算指标中规定的标准及向 厂家询问的设备购置价中包含的对设备基础的相关约定综合考虑确 定。 其他费用，是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除 建筑安装工程费用和设备安装工程费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付 使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，具体见下表： 序号 项 目 取费基础 取费 取费文件 1 勘察设计费 设备购置价(含税) 1.50% 计价格[2002]10号 2 招标代理服务费 设备购置价(含税) 0.20% 计价格[2002]1980号 3 建设单位管理费 设备购置价(含税) 1.50% 财建[2002]394号 4 工程造价咨询服务费 设备安装、基础费之和 0.30% 鲁价费发[2004]239号 5 施工监理费 设备安装、基础费之和 1.20% 发改价格[2007]670号 6 环境影响咨询费 设备购置价(含税) 0.10% 计价格[2002]125号 7 安全评价费 设备购置价(含税) 0.10% 鲁安管协字[2006]4号 对于资金成本，贷款利率按照合理工期长短来确定对应的利率，计算公式如 下： 资金成本 = ( 设备购置价格 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费 + 其它费用 ) × 贷款利率 × ( 建设工期 /2 ) 综合考虑整体项目的合理建设工期及设备投资 的滞后性，确定本次评估中机 器设备的建设工期为 1.5 年，评估基准日 1 年至 3 年的贷款年利率为 6.15% 。 对于小型设备，其运杂费、安装费、其它费用和资金成本视具体情况而定， 一般运杂费和安装费包含在设备费中，其它费用和资金成本可忽略不计。 ② 运输车辆 运输车辆重置价值按同型号或功能相近车辆的市场价格加计车辆购置税和其 他相关费用确定。其计算公式如下： 重置价值 = 市场购置价 + 车辆购置税 + 其他相关费用 其中：车辆购置税为车辆市场价格 ( 不含增值税 ) 的 10% ；其他相关费用包括车 检费、牌照费等 。 ③ 电子设备 对于仍在市场流通的电子设备直接按现行市场价格确定；对于已经不再生产 流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、 技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。此类设备不考虑各种 费用及资金成本。其计算公式如下： 重置价值 = 不含税购置价 (2) 成新率的确定 ① 对于机器设备通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况，并查阅近 期技术资料、有关修理记录和运行记录等，结合行业经验统计数据，按年限成新 率并结合现场勘察 情况调整确定综合成新率，其中年限成新率计算公式为： 年限成新率 = ( 经济耐用年限－已使用年限 ) / 经济耐用年限 ×100% 对逾龄设备或经大修过的大型设备，按尚可使用年限法计算： 年限成新率 = 尚可使用年限 / ( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) ×100% 现场勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察，了解其工作环境、外 观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其 主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分综合确定的成新率。 综合成新率 = 年限成新率 ×40%+ 现场勘察成新率 ×60% ② 运输车辆的成新率，采用综合成新率的方法，其计算公式如下： 综合成新率 = 理论成新率 ×40%+ 勘察成新率 ×60% 年限成新率 = ( 经济耐用年限－已使用年限 ) / 经济耐用年限 ×100% 里程成新率 = ( 规定行驶里程－已行驶里程 ) / 规定行驶里程 ×100% 理论成新率采用孰低法，即取年限成新率和里程成新率的低者。 由于商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制 报废标准规定》中取消了对小型乘用车的报废年限限制，所以对于小型乘用车的 成新率，其计算公式如下： 综合成新率 = 里程成 新率 ×40%+ 勘察成新率 ×60% 里程成新率 = ( 规定行驶里程－已行驶里程 ) / 规定行驶里程 ×100% 勘察成新率按现场勘察进行打分。 ③ 电子设备 在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定。 (3) 评估值的确定 评估值 = 重置价值 × 成新率 对于报废的设备采用市场法的思路按 “ 可变现净值 ” 确定评估值。 3 ． 房屋建(构)筑物 根据本次评估的目的及被评估建筑物类资产的特点，以资产持续使用为前提， 采用重置成本法计算建筑物类资产的评估价值。基本计算公式如下： 评估价值 = 重置 价值 × 成新率 (1) 重置价值的确定 重置价值 = 建安工程造价 + 前期费用及其他费用 + 资金成本 ① 建安工程造价的确定 评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，分别采用 以下两种方法确定建安工程费。 重编决算法：选择具有代表性的典型建筑物、井巷工程，以其竣工图 ( 井巷系 统图 ) 、工程决算书及现场勘查资料为基础，依照当地建筑管理部门发布的建筑工 程造价计算程序、消耗量定额、费用定额及 有色金属建设井巷工程 预算定额，按 评估基准日的人工、材料价格和取费标准，重编工程决算计算出被评估建筑物、 井巷工程的建安工程费。主 要计算公式为： 建安工程造价 = 土建工程造价 + 装饰工程造价 + 安装工程造价 类比法：通过调查了解当地相关部门发布的建筑工程造价信息及相关资料， 选择近期与被评估建筑物相类似的建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基 础，通过调整差异，测算出被评估建筑物的建安工程造价。 ② 前期费用及其他费用的确定 前期费用及其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、 工程造价咨询费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费及其他费用等，详 见下表： 前期费用及其他费用一览表 序号 费用名称 按工程造价 取费费率(%) 按建筑面积 取费(m2) 依据 1 勘察设计费 1.50% 计价格(2002)10号 2 招标代理服务费 0.20% 计价格[2002]1980号 3 建设单位管理费 1.50% 财建[2002]394号 4 工程造价咨询服务费 0.30% 鲁价费发[2004]239号 5 小城镇基础设施配套费 10 烟价[2005]96号 6 散装水泥专项基金 2 鲁财综[2003]24号 7 施工监理费 1.20% 发改价格[2007]670号 8 环境影响咨询费 0.10% 计价格[2002]125号 9 安全评价费 0.10% 鲁安管协字[2006]4号 合 计 4.90% 12 说明： 委估建筑物位于城镇规划区以外山区， 故评估时不计取 “ 新型墙体材料专项基金 ” 。 ③ 资金成本的确定 资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期 按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估 基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率。本评估项目的正常合理 建设工期取 2 年， 1 年至 3 年的贷款年利率为 6.15% 。评估时，假设资金均匀投入， 计息期 取正常工期的一半。 序号 建设工期 2012 年 7 月 6 日公布贷款利率 1 0.5年以内 5.60% 2 0.5年～1年 6.00% 3 1年～3年 6.15% 4 3年～-5年 6.40% 5 5年以外 6.55% 资金成本 = ( 建安工程造价 + 前期费用 + 其他费用 ) × 年利率 × 建设工期 /2 (2) 成新率的确定 ① 一般建 ( 构 ) 筑物成新率的确定 成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重 取 40% ，观察法权重取 60% 。即： 成新率 = 年限法成新率 ×40%+ 观察法成新率 ×60% 1) 观察 法成新率的确定 评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造 情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损 等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。 观察法成新率 = 结构部分合计得分 × 权重 + 装修部分合计得分 × 权重 + 设备部分 得分 × 权重 2) 年限法成新率的确定 依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋 建筑物的成新率。计算公式为： 年限法成新率 = ( 经济耐用年限 - 已使用年限（未完）  |