[大事件]山东黄金：拟进行重大资产重组所涉及的归来庄矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的山东黄金归来庄矿业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字（2014）第1136号 山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的山东黄金归来庄矿业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书 天兴评报字（2014）第1136号 目 录 注册资产评估师声明 .................................................. 1 资产评估报告书摘要 .................................................. 2 资产评估报告书 ...................................................... 9 一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 .................... 9 二、评估目的 ............................................................... 18 三、评估对象和评估范围 ..................................................... 18 四、价值类型及其定义 ....................................................... 19 五、评估基准日 ............................................................. 19 六、评估依据 ............................................................... 19 七、评估方法 ............................................................... 22 八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 33 九、评估假设 ............................................................... 36 十、评估结论 ............................................................... 38 十一、特别事项的说明 .......................................................40 十二、评估报告的使用限制说明 ............................................... 43 十三、评估报告提出日期 ..................................................... 44 资产评估报告书附件 ..................................................47 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位（或者产权持有 单位）申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、 完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的山东黄金归来庄矿业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书摘要 天兴评报字（2014）第1136号 北京天健兴业资产评估有限公司接受山东黄金集团有限公司和山东黄金矿业 股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认 原则，采用资产基础法和收益法对山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重 组所涉及的山东黄金归来庄矿业有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序 执行评估业务，对其在2014年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产 评估情况报告如下： 一、评估目的：根据鲁国资收益字[2015]5号《山东省国资委关于山东黄金矿 业股份有限公司定向增发股份购买部分黄金资产并募集配套资金有关问题的批 复》，山东黄金矿业股份有限公司拟向山东黄金集团有限公司发行股份购买其所属 的部分黄金企业及资产，需确定该经济行为所涉及的山东黄金归来庄矿业有限公 司的股东全部权益于评估基准日的市场价值。 根据上述经济行为之需要，对所涉及的山东黄金归来庄矿业有限公司的股东 全部权益进行评估，提供其截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值 参考依据。 二、评估对象：山东黄金归来庄矿业有限公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围：山东黄金归来庄矿业有限公司于评估基准日经审计后的资产 负债表中所列示的除无形资产—矿业权之外的资产和负债，其中矿业权由委托方 另行委托中联资产评估集团有限公司对其单独评估，并单独出具“中联评矿报字 [2015]第106号《山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权评估报告》”。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 五、评估基准日： 2014年6月30日。 六、评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，并最终采用资 产基础法评估结论。 七、评估结论 （一）资产基础法评估结论 经资产基础法评估，山东黄金归来庄矿业有限公司总资产账面价值为 99,078.43万元，评估价值为113,535.00万元，增值额为14,456.57万元，增值率为 14.59%；总负债账面价值为28,848.00万元，评估价值为28,848.00万元，评估无 增减值；净资产（股东全部权益）账面价值为70,230.43万元，净资产（股东全部 权益）评估价值为84,687.01万元，增值额为14,456.57万元，增值率20.58%。各 类资产及负债的评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 资产占有单位名称：山东黄金归来庄矿业有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 审计前 账面值 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 23,875.99 10,718.38 14,133.13 3,414.75 31.86 2 非流动资产 88,700.57 88,360.05 99,401.87 11,041.82 12.50 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 - - - - 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 41,277.21 38,840.05 42,444.54 3,604.50 9.28 9 在建工程 3,917.56 3,917.56 4,196.81 279.25 7.13 10 工程物资 98.51 98.51 98.51 - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 43,028.11 27,261.53 35,060.02 7,798.49 28.61 15 开发支出 - - - - 16 商誉 - - - - 17 长期待摊费用 216.32 216.32 216.32 - - 18 递延所得税资产 162.86 4,606.02 3,965.61 -640.42 -13.90 19 其他非流动资产 - 13,420.05 13,420.05 - - 项 目 审计前 账面值 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C D=C-B E=D/B×100% 20 资产总计 112,576.56 99,078.43 113,535.00 14,456.57 14.59 21 流动负债 28,442.25 28,660.14 28,660.14 - - 22 非流动负债 187.86 187.86 187.86 - - 23 负债合计 28,630.10 28,848.00 28,848.00 - - 24 净资产（所有者权益） 83,946.46 70,230.43 84,687.01 14,456.57 20.58 （评估结论的详细情况见评估明细表） （二）收益法评估结论 采用收益法对山东黄金归来庄矿业有限公司进行评估，具体方法选用贴现现 金流量法（DCF）。山东黄金归来庄矿业有限公司审计后股东权益账面价值为 70,230.43万元，评估后的股东全部权益价值为82,588.69万元，增值额为12,358.26 万元，增值率17.60 %。 （三）确定评估结论 比较资产基础法和收益法两种评估结果，资产基础法评估结果高于收益法评 估结果2,098.32万元。 本项目收益法评估是依据《资产评估准则-企业价值》计算其未来收益的折现 价值。资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定 被评估企业的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值。在本项目资 产基础法评估中，矿业权评估是由中联资产评估集团有限公司根据《中国矿业权 评估准则》计算其未来收益的折现价值，其收益和折现率相匹配，已考虑到无形 资产矿业权的预期盈利能力。对于流动资产和固定资产，则是按照重置成本的角 度考虑其价值，反映的是流动资产和固定资产在基准日重新购建所耗费的社会必 要劳动。 上述两种方法，在对未来收益的预测时基础参数是一致的，但是由于依 据的原则不同，导致两种评估方法的评估结果存在一定的差异。 山东黄金归来庄矿业有限公司于2014年1月26日与山东省鲁南地质工程勘 察院就“山东省平邑县榆林地区金矿勘探”项目转让及合作勘查签署了协议，截 至本评估报告出具日，该项探矿权已转至山东黄金归来庄矿业有限公司名下。根 据山东省鲁南地质工程勘察院于2014年3月出具的《山东省平邑县榆林地区金矿 4．由于2013年山东黄金归来庄矿业有限公司未交纳专利权--《一种全泥氰化 锌粉置换与碳浆吸附串联提金方法》的年费，国家知识产权局于2013年11月20 日公告该专利权失效，不再受专利法保护，但作为专有技术仍对山东黄金归来庄 矿业有限公司的黄金提炼具有较高的使用价值和经济价值，本次评估考虑了上述 因素的影响； 5．根据归来庄金矿采矿权价款评估报告（鲁大地评报字（2012）第010号）， 归来庄金矿价款评估结果为45,477.51万元。根据山东省国土资源厅、山东省财政 厅文件《关于平邑归来庄金矿采矿权价款处置的函》（鲁国土资字[2013]223号）， 同意归来庄金矿先期缴纳采矿权价款5000万元，“关于平邑归来庄金矿自筹资金 用于勘查形成的采矿权价款分割事宜，待国土资源部探矿权采矿权价款分割意见 出台后，再按分割意见分割平邑归来庄金矿采矿权价款”，“平邑归来庄金矿前 期已缴付中国黄金总公司的黄金地质勘探基金贷款910万元，待采矿权价款分割 额度确定后缴纳采矿权价款时再予以扣除”。截止评估基准日，山东黄金归来庄 矿业有限公司已支付采矿权价款5000万元，采矿权价款分割事宜尚未确认。本次 评估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权价款，也未考虑其可能承担的资金占用费； 6．《采矿许可证》有效期限为2013年4月23日至2015年4月23日。《采矿 许可证》上备注：“请在本证有效期内完成剩余价款有偿处置，凭有效处置凭证申 请办理正常延续。”本次矿业权评估计算期为2014年7月至2018年11月，并假 设矿山能在《采矿许可证》有效期限完成剩余价款有偿处置，并顺利办理延续； 7．山东黄金归来庄矿业有限公司《采矿许可证》证载生产能力21万吨/年， 2013年至2014年上半年实际采矿能力为50-55万吨/年。根据《山东黄金归来庄矿 业有限公司第三届董事会2014年第二次会议决议》及《山东黄金归来庄矿业有限 公司2015年度生产方案》，企业计划减产至核准产能21万吨/年。本次无形资产-- 矿业权评估结论以及收益法评估结论均是在假设企业能够按计划实现减产至核准 产能的前提下得出的。 8．根据山东黄金归来庄矿业有限公司的承诺，截至评估基准日该矿业权无抵 押、担保或其他可能引起产权纠纷的情形。 9．无形资产—矿业权的评估由山东黄金集团有限公司和山东黄金矿业股份有 限公司共同委托中联资产评估集团有限公司，以2014年6月30日为评估基准日， 采用折现现金流量法对其进行评估，其评估价值为186,124,300.00元。欲了解探矿 权作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具、有关矿权评估师签署的“中联评 矿报字[2015]第106号《山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权评估报 告》”的相关内容。本评估机构只是将评估结果汇总，不对中联资产评估集团有 限公司出具的以上报告承担任何责任。 10．山东黄金归来庄矿业有限公司于2014年1月26日与山东省鲁南地质工 程勘察院就“山东省平邑县榆林地区金矿勘探”项目转让及合作勘查签署了协议， 转让价款为人民币3亿元整。截至评估基准日，山东黄金归来庄矿业有限公司已 预付1.2亿元，且在其他非流动资产中挂账。截至该评估说明出具日，证载权利人 已变更为山东黄金归来庄矿业有限公司。 根据山东省鲁南地质工程勘察院于2014年3月出具的《山东省平邑县榆林地 区金矿详查总结报告》，该探矿权现阶段取得的成果为：圈定1个矿体；探求新增 （332+333）类金金属资源量5121kg，矿石量1488635t，平均品位3.43×10-6。 鉴于该探矿权正式转让完毕发生于评估基准日之后，此次未被纳入山东黄金 归来庄矿业有限公司矿业权评估范围之内。根据已取得的探矿成果，山东黄金归 来庄矿业有限公司现有采矿证范围外尚有矿石储量，待现有采矿权证证载范围内 矿石量开采完毕后，现有榆林探矿权转为采矿权后，企业仍可继续开采，届时， 账面现有的固定资产中部分资产仍可为新采矿权服务，相应资产的尚可使用年限 将会延长，但因探矿工程尚未结束，山东黄金归来庄矿业有限公司矿石储量具有 不确定性，本次评估对于与井巷相关的固定资产的尚可使用年限仍按照现有采矿 证范围内矿石量尚可开采年限4.41年进行确定，未考虑因探转采增加的开采年数。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的市场价值参考依 据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2014 年6月30日起，至2015年6月29日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书 全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的山东黄金归来庄矿业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书 天兴评报字（2014）第1136号 山东黄金集团有限公司、山东黄金矿业股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受你们共同委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对山东黄金矿业 股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山东黄金归来庄矿业有限公司的股东 全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年6月30日的市场 价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 （一）委托方概况 本次资产评估是由山东黄金集团有限公司与山东黄金矿业股份有限公司共同 委托，委托方概况分别如下： 1． 委托方之一山东黄金集团有限公司概况如下： 公司名称： 山东黄金集团有限公司 注册地址： 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 法定代表人：于常青 注册资本： 人民币127,261.80万元 实收资本： 人民币127,261.80万元 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 成立日期： 1996年7月16日 经营期限： 长期 经营范围：前置许可经营项目：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采； 黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、 销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售； 设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开 发；企业管理及会计咨询，物业管理。 2．委托方之二山东黄金矿业股份有限公司概况如下： 公司名称： 山东黄金矿业股份有限公司 注册地址： 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 法定代表人：陈玉民 注册资本： 人民币142307.2408万元 实收资本： 人民币142307.2408万元 公司类型： 股份有限公司 成立日期： 2000年1月 经营范围： 批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑 装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。 （二）被评估单位概况 本次资产评估的被评估单位为山东黄金归来庄矿业有限公司。 1．公司注册登记情况 公司名称： 山东黄金归来庄矿业有限公司 住 所： 平邑县地方镇 注 册 号： 371326018004003 法定代表人：裴佃飞 注册资本： 陆亿贰仟壹佰陆拾柒万元整 实收资本： 陆亿贰仟壹佰陆拾柒万元整 公司类型： 有限责任公司（国有控股） 成立日期： 1994年8月27日 经营范围： 黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采 经营的、须凭开采许可证经营）。 山东黄金归来庄矿业有限公司系原山东省平邑归来庄金矿改制后成立的，始 建于1992年，是集采、选、冶于一体的现代化黄金矿山。截至2012年12月，累 计生产黄金25.3吨，实现利税19.3亿元。近年来，先后荣获七项国家级荣誉：国 家级矿山公园、国家级绿色矿山、全国工业旅游示范点、国家级野外科学观测研 究基地、全国安全文化建设示范企业、全国矿山环境保护优秀企业、绿色发展企 业。其独创的“全泥氰化尾矿处理新工艺”曾荣获国家科技进步三等奖、国家环 保局科技进步三等奖。 公司现有金、银矿采矿权一宗，证载生产规模为21万吨/年，实际建设设计能 力1200t/d。评估基准日时，选矿都在新选厂进行，新选厂设计能力2000t/d；老选 厂已不再使用。 山东黄金归来庄矿业有限公司于2014年1月26日与山东地矿鲁南地质工程 勘察院就“山东省平邑县榆林地区金矿勘探”项目（证号：T37120080602009892） 转让及合作勘查签署了协议，转让价款为人民币3亿元整。2014年11月14日， 证载权利人变更为山东黄金归来庄矿业有限公司。根据山东省鲁南地质工程勘察 院于2014年3月出具的《山东省平邑县榆林地区金矿详查总结报告》，该探矿权 现阶段取得的成果为：圈定1个矿体；探求新增（332+333）类金金属资源量5121kg， 矿石量1488635t，平均品位3.43×10-6。其中：（332）1324kg，平均品位3.92×10-6； （333）3797kg，平均品位3.28×10-6。但是山东省鲁南地质工程勘察院的该次详 查未进行全面系统的水工环地质测量，也未施工水文孔，从而对开采技术条件研 究不够，矿坑涌水量无法预测；基本分析结果未进行内部及外部检查分析。 2．公司历史沿革及股权变更情况 山东黄金归来庄矿业有限公司原是国有企业平邑归来庄金矿试验选厂，1993 年2月26日，平邑归来庄金矿试验选厂更名为山东平邑归来庄金矿，注册资本由 148万元变更为人民币1000万元，经济性质为全民所有制。 1994年3月，山东省平邑归来庄金矿注册资本由人民币1000万元变更为人民 币1632.5万元，经济性质为全民所有制。 1996年4月，山东省平邑归来庄金矿注册资本由人民币1632.5万元变更为人 民币2038.7万元，经济性质为全民所有制。 1998年3月，山东省平邑归来庄金矿注册资金由2038.7万元变更为人民币 2600万元，并由山东临沂会计师事务所平邑分所出具临平会验字[1998]22号《验 资报告》验证，同时进行了国有产权登记。 至2007年7月，山东省平邑归来庄金矿注册资本为人民币3300万元，出资 人为平邑县财政局国资办。 2009年6月2日，山东省平邑归来庄金矿整体改制为平邑县归来庄矿业有限 公司，注册资本由3300万元变更为60832万元，国有独资公司。 2009年7月3日，山东省平邑县财政局、山东黄金集团有限公司、郑晓廷三 方签订《股权转让及增资扩股协议》，约定山东省平邑县财政局将其持有的平邑县 归来庄矿业有限公司70%的股权转让给山东黄金集团有限公司；同时，协议约定 郑晓廷以其拥有的发明专利权对公司增资扩股1335万元，平邑县归来庄矿业有限 公司注册资本变更为62167万元。转让、增资后，公司股东及其持股比例如下： 股东名称 持股数额（万元） 出资方式 股权比例 山东黄金集团有限公司 42,582.40 现金 68.50% 山东省平邑县财政局 18,249.60 实物 29.35% 郑晓廷 1,335.00 发明专利权 2.15% 总 计 62,167.00 100% 同日，山东省平邑县财政局、山东黄金集团有限公司、郑晓廷签订《<股权转 让及增资扩股协议>补充协议》，约定郑晓廷将其持有的平邑县归来庄矿业有限公 司0.74%的股权转让给山东黄金集团有限公司。转让后公司股东及其持股比例如 下： 股东名称 持股数额（万元） 出资方式 股权比例 山东黄金集团有限公司 43,041.40 现金 69.24% 山东省平邑县财政局 18,249.60 实物 29.35% 郑晓廷 876.00 发明专利权 1.41% 总 计 62,167.00 100% 2009年8月17日，平邑县归来庄矿业有限公司更名为山东黄金归来庄矿业有 限公司。 2011年1月，根据《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有 限公司增资的批复》（鲁国资规划函[2010]6号），山东黄金集团有限公司将其持有 的山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%的股权转让给山东黄金有色矿业集团有限 公司。变更后的股权结构为： 股东名称 持股数额（万元） 出资方式 股权比例 山东黄金有色矿业集团有限公司 43,041.40 现金 69.24% 山东省平邑县财政局 18,249.60 实物 29.35% 郑晓廷 876.00 发明专利权 1.41% 总 计 62,167.00 100% 2011年10月18日，山东黄金有色矿业集团有限公司与郑晓廷签订股权转让 协议，郑晓廷将其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司的1.41%股权转让给山东黄 金有色矿业集团有限公司。变更后的股权结构为：山东黄金有色矿业集团有限公 司出资43,917.40万元人民币，占注册资本的70.65%；山东省平邑县财政局出资 18,249.60万元人民币，占注册资本的29.35%。 截止评估基准日2014年6月30日，山东黄金归来庄矿业有限公司股权结构 未再发生变化。 3．山东黄金归来庄矿业有限公司近年财务状况及经营成果如下： 山东黄金归来庄矿业有限公司财务状况表 金额单位：人民币万元 项 目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产 10,718.38 27,892.49 48,926.37 24,684.69 非流动资产 88,360.05 79,434.55 83,342.56 84,574.38 其中:可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 38,840.05 41,040.66 41,765.26 38,836.69 在建工程 3,917.56 2,729.38 1,840.92 2,139.89 工程物资 98.51 260.83 242.24 298.10 固定资产清理 - - - - 无形资产 27,261.53 30,772.21 34,033.56 40,196.53 开发支出 - - - - 长期待摊费用 216.32 220.80 222.63 231.45 递延所得税资产 4,606.02 4,125.51 3,584.69 2,211.52 其他非流动资产 13,420.05 285.16 1,653.27 660.19 资产总计 99,078.43 107,327.05 132,268.93 109,259.07 流动负债 28,660.14 34,880.70 14,822.74 19,255.05 非流动负债 187.86 132.26 214.50 231.88 负债总计 28,848.00 35,012.96 15,037.24 19,486.92 净资产 70,230.43 72,314.09 117,231.69 89,772.15 山东黄金归来庄矿业有限公司经营成果表 金额单位：人民币万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 26,957.66 72,330.55 95,385.67 85,954.44 减：营业成本 13,186.25 38,510.60 41,197.32 38,718.27 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业税金及附加 6.87 4.49 8.12 4.48 销售费用 - - - - 管理费用 7,558.38 17,696.35 17,998.28 15,727.87 财务费用 -65.57 -206.18 -169.21 -65.65 资产减值损失 0.14 245.09 3.03 -2.24 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - - - - 二、营业利润 6,271.59 16,080.21 36,348.12 31,571.71 加：营业外收入 40.57 187.15 170.66 276.66 减：营业外支出 0.12 1,225.69 36.86 572.61 其中：非流动资产处置 损失 - - - - 三、利润总额 6,312.04 15,041.67 36,481.93 31,275.77 减：所得税费用 1,785.92 3,387.30 9,022.38 7,837.68 四、净利润 4,526.12 11,654.37 27,459.54 23,438.08 说明：以上数据系北京天圆全会计师事务所有限公司审计，并出具了“天圆全审字【2014】 00020942号”无保留意见《审计报告》。 4．公司执行的主要会计政策 (1)财务报表的编制基础：公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发 生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》 和38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、准则解释及其他相关规定（以下统 称“企业会计准则”）进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 (2)会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。 (3)记账本位币：以人民币为记账本位币。 (4)应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。应收款项发生减值，则将其账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项，期末如有客观证据表明其 发生减值，则将其转入其他应收款，并进行减值测试计提坏账准备。 ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对单项金额重大应收款项期末单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。对单独测试未发现减值的，与单项非重大应收款项一起并入类似信用 风险特征组合中再进行减值测试。 单项金额重大的判断依据或金 额标准 单项金额500万元及以上 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 在资产负债日，除对合并财务报表范围内母子公司之间、 各子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的 应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大 的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。单独测试未减值的，按照账 龄分析法计提坏账准备。 ②按组合计提坏账的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 公司将未划分为单项金额重大的应收款项，划分为单项金额非重大的应收款 项。公司对单项金额非重大的应收款项，以及经单独测试后未发生减值的应收款 项（包括单项金额重大和非重大），以账龄为信用风险特征划分为若干组合，根据 以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本 期应计提的坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5% 5% 1－2年 10% 10% 2－3年 20% 20% 3－4年 30% 30% 4－5年 40% 40% 5年以上 50% 50% ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之 间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收 款项及收回可能性较小的应收款项 坏账准备的计提方法 个别认定法 (5)存货 存货的分类：存货主要分为原材料、在产品、周转材料、库存商品等。 存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价；发出存货采用 加权平均法计价。存货的盘存制度为永续盘存制。 (6)固定资产 ①固定资产分类：土地、房屋及构筑物，通用设备，专用设备，家具、用具、 装具，井巷资产。 ②固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，公司对所有固 定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法和工作量法，对计提了减值准备的固定 资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 土地、房屋及构筑物 10-35年 5 2.71-9.50 2 通用设备 4-15年 5 6.33-23.75 3 专用设备 5-15年 5 6.33-19.00 4 家具、用具、装具 3-5年 5 19.00-31.67 5 井巷资产 18元/吨原矿 (7)在建工程 在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、 直接工资、直接施工费等计量；发包工程按照应支付的工程价款（包括按合同规 定向承包企业预付工程款、备料款）等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、 安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括资 本化的借款费用和汇兑损益。 (8)无形资产 ①无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他 支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定 实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行研 究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 ②无形资产的摊销方法和期限：公司的土地使用权从出让起始日起，按其出 让年限平均摊销；公司其他无形资产按预计使用寿命、合同规定的受益年限和法 律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不进 行摊销，须在每年年末进行减值测试。 (9)政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为 货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助， 按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 (10)长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经支出，但应由本期和以后各期分别负担的分摊期 限在1年以上的各项费用。按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使公司在以后会计期间受益的，将尚未摊销的该 项目的摊余价值全部转入当期损益。 (11)递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得 额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资 产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量。 (12)税项、税率 ①主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17% 营业税 提供劳务等取得收入 5% 城市维护建设税 流转税 5% 教育费附加 流转税 3% 地方教育费附加 流转税 2% 资源税 矿石处理量 2011年-2013年6元/吨，自 2014年1月1日起10元/吨 企业所得税 应纳税所得额 25% ②税收优惠及批文 增值税：根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号《关于黄金税收政策问 题的通知》，公司生产的黄金产品免征增值税。公司通过黄金交易所销售标准黄金 未发生实物交割的免征增值税，发生实物交割的实行即征即退的政策，同时免征 城市维护建设税和教育费附加。 （三）委托方与被评估单位之间的关系 山东黄金集团有限公司是山东黄金矿业股份有限公司、山东黄金有色矿业集 团有限公司的直接控股股东，山东黄金有色矿业集团有限公司持有被评估单位— 山东黄金归来庄矿业有限公司70.65%股权。 （四）业务约定书约定的其他评估报告使用者 除委托方及国家法律法规规定的有权使用评估报告的使用者外，本次评估无 其他评估报告使用者。 二、评估目的 根据鲁国资收益字[2015]5号《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司 定向增发股份购买部分黄金资产并募集配套资金有关问题的批复》，山东黄金矿业 股份有限公司拟向山东黄金集团有限公司发行股份购买其所属的部分黄金企业及 资产，需确定该经济行为所涉及的山东黄金归来庄矿业有限公司的股东全部权益 于评估基准日的市场价值。 根据上述经济行为之需要，对所涉及的山东黄金归来庄矿业有限公司的股东 全部权益进行评估，提供其截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值 参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为山东黄金归来庄矿业有限公司的股东全部权益，评估范围为 山东黄金归来庄矿业有限公司于评估基准日经审计后的资产负债表中所列示的除 无形资产—矿业权之外的资产和负债（其中，无形资产—矿业权由委托方另行委 托中联资产评估集团有限公司对其进行评估，并单独出具“中联评矿报字[2015] 第106号《山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权评估报告》”），总资产 账面价值99,078.43万元，总负债账面价值 28,848.00万元，净资产账面价值 70,230.43万元。具体评估范围以山东黄金归来庄矿业有限公司申报并确认的资产 清查评估明细表所列各项资产、负债为准，委托评估的资产、负债账面金额已经 北京天圆全会计师事务所有限公司审计确认。具体列表如下： 资产（负债）类型 账面金额（单位：人民币万元） 流动资产 10,718.38 非流动资产 88,360.05 其中：可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 38,840.05 在建工程 3,917.56 资产（负债）类型 账面金额（单位：人民币万元） 工程物资 98.51 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 27,261.53 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 216.32 递延所得税资产 4,606.02 其他非流动资产 13,420.05 资产总计 99,078.43 流动负债 28,660.14 非流动负债 187.86 负债总计 28,848.00 净 资 产 70,230.43 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本次评估价值类型为“市场价值”，“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平 交易的价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。 五、评估基准日 根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2014年6月30 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据 1．《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司定向增发股份购买部分黄 金资产并募集配套资金有关问题的批复》（鲁国资收益字[2015]5号）。 （二）法律法规依据 1．国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》； 2．原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法实施 细则》； 3．《中华人民共和国公司法》； 4．国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政 管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》； 5．财企[2001]802号《财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的 通知》； 6．国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管 理暂行办法》； 7．国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》； 8．国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的 通知》； 9．《中华人民共和国矿产资源法》； 10．国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知(国资 发产权[2010]124 号)； 11．《矿产资源开采登记管理办法》； 12．《上市公司收购管理办法》(2012年最新修订)； 13．《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）； 14．《中华人民共和国证券法》； 15．其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1．《资产评估准则—基本准则》； 2．《资产评估职业道德准则—基本准则》； 3．《资产评估职业道德准则--独立性》； 4．《资产评估准则—评估报告》； 5．《资产评估准则—评估程序》； 6．《资产评估准则—业务约定书》； 7．《资产评估准则—企业价值》； 8．《资产评估准则—机器设备》； 9．《资产评估准则—不动产》； 10．《资产评估准则—工作底稿》； 11．《中国矿业权评估准则》； 12．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 13．《资产评估价值类型指导意见》； 14．《企业国有资产评估报告指南》； 15．《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）； 16．财政部、国家税务总局财税[2002]142号《关于黄金税收政策问题的通知》。 （四）产权依据 1．房屋所有权证； 2．国有土地使用证； 3．车辆行驶证； 4．采矿许可证及相关合同； 5．发明专利证书； 6．主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等 财务资料。 （五）取价依据及其他参考资料 1．被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协 议、合同书、发票等财务资料； 2．机械工业出版社2014年《机电产品报价手册》； 3．财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税 试点的通知》（财税[2013]106号）； 4．商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报 废标准规定》； 5．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294号令）； 6．企业与供货厂家近期签订的设备购置合同及工程决算资料； 7．部分设备生产厂商提供的相关报价资料； 8．互联网上发布的部分产品价格信息； 9．《山东省建筑工程消耗量定额》（2006基价）、《山东省安装工程消耗量定额》 （2006基价）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（2011）；有色金属工 业尾矿工程预算定额（2008）；有色金属工业矿山井巷工程预算定额（2008）； 10．建筑物类资产施工合同、竣工图、工程决算书及相关资料； 11．国家或省、市有关建设工程其他费用的收费规定、标准文件； 12．原城乡建设环境保护部颁发的《房屋完损等级评定标准》； 13．临沂市工程造价信息； 14．北京天圆全会计师事务所有限公司出具的《审计报告》； 15．中联资产评估集团有限公司出具的《山东黄金归来庄矿业有限公司归来 庄金矿采矿权评估报告》； 16．《资产评估业务手册》； 17．《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）； 18．《关于<山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告（2014年）>矿产 资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]319号）； 19．《<山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告（2014年）>评审意见 书》（国土资矿评储字[2014]123号）； 20．《山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告（2014年）》； 21．《山东黄金归来庄矿业有限公司深部开采技术改造工程可行性研究》及《< 山东黄金归来庄矿业有限公司深部开采技术改造工程可行性研究>部分技术经济 参数更新调整说明》； 22．本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。 七、评估方法 企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本法）、市场法和收益法。资产 基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评 估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股 东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是 指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 评估人员无法取得与山东黄金归来庄矿业有限公司生产规模、业务种类相似 企业交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；因此，本次评估采用 资产基础法、收益法进行评估，并最终采用资产基础法的评估结论。 （一）资产基础法思路下各科目评估方法如下： 1．流动资产 根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，主要采用重 置成本法确定其评估值，具体如下： (1)对于货币资金，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了 盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推至评估基准日现金数；对银行 存款，进行余额调节表试算平衡，以经核实后的账面价值确认评估值；对其他货 币资金，评估人员查阅了相关凭证及入账依据，取得了相关保证合同，核对其余 额的正确性，以经核实后的账面价值确认评估值。 (2)对于预付账款、其他应收款，主要核实其数据的真实性、准确性，并依据 未来可收回的数额确定评估值。 (3)存货 ①原材料 对于原材料，主要抽查评估基准日前后期间的购进发票、采购合同，并核实 库房实存数，对于其账面单价基本反映现行市价和运输费用的，以核实后的账面 单价作为评估值单价乘以核实后的数量得出评估值；对于评估基准日前购进的市 场价格变化比较大的原材料，根据相同或相近市场、同规格型号原材料的评估基 准日的市场单价，再考虑达到目前存放状态所需付出的相关费用，如运杂费等， 综合确定其评估单价，再乘以核实后的数量得出评估值。 ②产成品 根据该公司2013年、2014年1-6月的销售成本率、各项费用率、税金率，以 2#白银在2014年6月30日的结算均价作为销售单价，以销售单价减去各项费用、 全部税金及适当数额的税后净利润计算确定评估单价，再乘以评估基准日实际数 量确定评估值，公式如下： 评估单价=不含税销售单价×（1-营业税金及附加率-销售费用率）-销售适当 净利润-所得税 所得税=[不含税销售单价×（1-营业税金及附加率-销售费用率-管理费用率- 财务费用率）-账面成本单价] ×25% 评估值=评估单价×数量 ③在产品 企业的在产品为流程金，其评估方法基本同产成品，具体公式如下： 评估单价＝销售单价×（1－营业税金及附加率－销售费用率）－加工成本－ 适当净利润－所得税 所得税＝[销售单价×（1－营业税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财 务费用率）－加工成本－账面成本单价] ×25% 评估值＝评估单价×数量 (4)其他流动资产 评估人员查看了其他流动资产明细账、凭证及相关购销货发票，查阅相关纳 税申报表，核实账面记录是否正确，以经核实后的账面价值确认评估值。 2．房屋建（构）筑物 根据本次评估的目的及被评估建筑物类资产的特点，以资产持续使用为前提， 采用重置成本法计算建筑物类资产的评估价值。基本计算公式如下： 评估价值=重置全价×成新率 (1)重置价全价的确定 重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本 ① 建安工程造价的确定 评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，分别采用 以下两种方法确定建安工程费。 重编决算法：选择具有代表性的典型建筑物、井巷工程，以其竣工图（井巷 系统图）、工程决算书及现场勘查资料为基础，依照当地建筑管理部门发布的建筑 工程造价计算程序、消耗量定额、费用定额及有色金属工业尾矿工程预算定额、 有色金属工业矿山井巷工程预算定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标 准，重编工程决算计算出被评估建筑物、井巷工程的建安工程费。主要计算公式 为： 建安工程造价=土建工程造价+装饰工程造价+安装工程造价 类比法：通过调查了解当地相关部门发布的建筑工程造价信息及相关资料， 选择近期与被评估建筑物相类似的建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基 础，通过调整差异，测算出被评估建筑物的建安工程造价。 ② 前期费用及其他费用的确定 前期费用及其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费及 其他费用等，详见下表： 前期费用及其他费用一览表 序号 费用名称 按工程造价 取费费率 按建筑面积 取费(元/m2) 依据 1 勘察设计费 1.50% 计价格(2002)10号 2 招标代理服务费 0.15% 计价格[2002]1980号 3 建设单位管理费 1.50% 财建[2002]394号 4 工程造价咨询服务费 0.30% 鲁价费发[2004]239号 5 小城镇基础设施配套补助费 10 临政发[2008]32号 6 散装水泥专项资金 2 鲁财综[2003]24号 7 施工监理费 1.20% 发改价格[2007]670号 8 环境影响咨询费 0.06% 计价格[2002]125号 9 安全评价费 0.05% 鲁安管协字[2006]4号 合 计 4.76% 12 ③ 资金成本的确定 资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期 按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估 基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率。本评估项目的正常合理 建设工期取2年，1年至3年的贷款年利率为6.15%。评估时，假设资金均匀投入， 计息期取正常工期的一半。 序号 建设工期 2012年7月6日公布贷款利率 1 0.5年以内 5.60% 2 0.5年～1年 6.00% 3 1年～3年 6.15% 4 3年～5年 6.40% 5 5年以外 6.55% 资金成本=（建安工程造价+前期费用及其他费用）×年利率×建设工期/2 (2)成新率的确定 ①一般建（构）筑物成新率的确定 成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重 取40%，观察法权重取60%。即： 成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60% 对构筑物成新率的评定，受现场勘查条件所限的，采用年限成新率确定。 1)勘查成新率的确定 评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造 情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损 等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。 勘查成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分 得分×权重 2)年限成新率的确定 依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋 建筑物的成新率。计算公式为： 年限成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100% 说明：本次评估中，对于地面建（构）筑物，考虑到矿山现有开采矿脉的下 沿、外沿有未勘探的矿脉，在现有矿山资源开采完毕之后将予以勘探、开采；加 之矿山所处位置经济活跃，工业建设用地供应较为紧缺，房屋建（构）筑物在矿 山资源开采完毕后可另作它用，故评估未考虑矿山服务年限对建（构）筑物成新 率的影响。 ②井巷工程成新率的确定 矿山井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿 山资源，与矿山可采资源储量紧密相关，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命 相应缩短，当矿山资源开采完毕，井巷工程的经济寿命结束，故井巷工程的服务 年限由其服务区域矿山可采储量决定。井巷工程的成新率采用以下公式取定： 井巷工程成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100% 说明：井巷工程尚可使用年限与矿山服务年限一致。 (3)评估价值的确定 评估价值=重置全价×成新率 3．机器设备类资产 根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产 评估的计价标准，主要采用成本法确定委估设备的市场价值。 机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置全价，然后扣减实体 性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设 备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为： 评估价值=重置全价×成新率 根据企业提供的机器设备明细清单，对主要设备进行了核对，做到账表相符， 同时对有关的合同、法律权属证明及会计凭证等进行了审查核实。在此基础上， 组织专业工程技术人员进行现场勘察和核实。 ⑴重置全价的确定 ①机器设备 对于仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经淘汰、不再生 产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、 工作范围、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。确定设备 购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内 的资金成本等，以确定设备的重置全价。计算公式如下： 重置全价=不含税设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成 本 对于运杂费：根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价中包含运杂费， 则不再计取，反之根据运输方式及运输距离适当选取运杂费率。 对于安装调试费，主要依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调 试费参考费率，同时考虑设备安装的难易程度和被评估单位以往有关设备安装费 用支出情况分析确定。根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价不包含安 装调试费用，根据决算资料统计实际安装费用，剔出其中非正常因素造成的不合 理费用后，并参考有关规定，确定其占设备购置价的比例；设备购置价中若包含 上述费用，则不再重复计算。 基础费的确定：设备的基础费率按照行业颁布的概算指标中规定的标准及向 厂家询问的设备购置价中包含的对设备基础的相关约定综合考虑确定。 其他费用，是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除 建筑安装工程费用和设备安装工程费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付 使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，具体见下表： 序号 项 目 取费基础 取费 取费文件 1 勘察设计费 设备购置价（含税） 1.50% 计价格(2002)10号 2 招标代理服务费 设备购置价（含税） 0.15% 计价格[2002]1980号 3 建设单位管理费 设备购置价（含税） 1.50% 财建[2002]394号 4 环境影响咨询费 设备购置价（含税） 0.06% 计价格[2002]125号 5 安全评价费 设备购置价（含税） 0.05% 鲁安管协字（2006）4号 6 工程监理费 设备安装、基础费之和 1.20% 发改价格[2007]670号 7 工程造价咨询费 设备安装、基础费之和 0.30% 鲁价费发[2004]239号 对于资金成本，贷款利率按照合理工期长短来确定对应的利率，计算公式如 下： 资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用）×贷款利 率×（建设工期/2） 综合考虑整体项目的合理建设工期及设备投资的滞后性，确定本次评估中机 器设备的建设工期为1年，评估基准日1年期的贷款年利率为6.00%。 对于小型设备，其运杂费、安装费、其它费用和资金成本视具体情况而定， 一般运杂费和安装费包含在设备费中，其它费用和资金成本可忽略不计。 ②运输车辆 运输车辆重置全价按同型号或功能相近车辆的市场价格加计车辆购置税和其 他相关费用确定。其计算公式如下： 重置全价=市场购置价（不含增值税）+车辆购置税+其他相关费用 其中：车辆购置税为车辆市场价格（不含增值税）的10%；其他相关费用包 括车检费、牌照费等。 ③电子设备 对于仍在市场流通的电子设备直接按现行市场价格确定；对于已经不再生产 流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、 技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。此类设备不考虑各种 费用及资金成本。其计算公式如下： 重置全价=不含税购置价 ⑵成新率的确定 ①对于机器设备通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况，并查阅近 期技术资料、有关修理记录和运行记录等，结合行业经验统计数据，按年限成新 率并结合现场勘察情况调整确定综合成新率，其中年限成新率计算公式为： 年限成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100% 对逾龄设备或经大修过的大型设备，按尚可使用年限法计算： 年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察，了解其工作环境、外观及 完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其主要 价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分综合确定的成新率。 成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60% ②运输车辆的成新率，采用综合成新率的方法，其计算公式如下： 综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60% 理论成新率采用孰低法，即取年限成新率和里程成新率的低者。 年限成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/ 经济耐用年限×100% 里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/ 规定行驶里程×100% 由于商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制 报废标准规定》中取消了对小型乘用车的报废年限限制，所以对于小型乘用车的 成新率，其计算公式如下： 综合成新率=里程成新率×40%+勘察成新率×60% 里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/ 规定行驶里程×100% 勘察成新率按现场勘察进行打分。 ③电子设备 在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定。 ⑶评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 对于部分报废的设备类资产采用市场法的思路按“可变现净值”确定评估值。 4．在建工程 在建工程包括土建工程和设备安装工程，评估师通过现场勘查，了解在建工 程的项目内容、形象进度，同时了解在建工程成本构成情况。经核实，我们认为 其账面金额较为合理、依据较为充分，且近期市场价格变动不大，故按核实后的 账面值确认评估值。但在建工程账面价值中不包含建设单位管理费和资金成本， 故本次评估依据评估值进行测算。 5．工程物资 评估方法同原材料。 6．无形资产 （1）无形资产－土地使用权 根据《城镇土地估价规程》、各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料， 结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场活跃程度， 选择市场比较法评估，作为待估土地的评估值。 市场比较法是通过评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似土地进行比 较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价 格或价值的方法。 （2）无形资产－矿业权 本次矿业权由山东黄金集团有限公司和山东黄金矿业股份有限公司共同委托 中联资产评估集团有限公司进行评估，并出具了“中联评矿报字[2015]第106号《山 东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权评估报告》”。根据上述评估报告， 本次矿业权评估目的为：山东黄金矿业股份有限公司拟向山东黄金集团有限公司 等企业及自然人发行股份购买山东黄金集团有限公司等企业及自然人持有的部分 从事黄金生产的企业的股权以及黄金矿业资产，并向特定投资者非公开发行股份 募集配套资金。本次评估的目的是反映上述经济行为涉及的山东黄金归来庄矿业 有限公司归来庄金矿采矿权于评估基准日的市场价值，为上述经济行为所涉及的 山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权提供价值参考意见；评估基准日 为：2014年6月30日；评估方法为：折现现金流量法；评估价值为：18,612.43 万元。本评估机构只是将该评估结果汇入本次评估结果之中。 （3）无形资产－专有技术 本次评估使用收益法。 其技术思路是预测使用该发明专利技术生产的产品未来年期的收入，分析该 技术对收入的贡献程度，确定适当的分成率，计算该技术的未来收益状况，同时 分析该技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现得出评估值。其基本计算公 式如下： 式中： P－专有技术评估值 Ri－年销售收入 η－销售收入分成率 n－收益年限 r－折现率 i－折现年期 7．长期待摊费用 评估时，我们对其进行了必要的审阅分析，查阅了相关租赁合同、记账凭证 等，经核实，内容真实，企业账面值摊销合理，评估人员分别按核实后账面值确 认其评估值。 8．递延所得税资产 该项资产是企业按照会计准则中的递延税款法核算企业所得税费用时挂账的 借项，根据其各项资产负债评估后仍存在的所得税可抵扣暂时性差异因素影响额 确定评估值。 9．其他非流动资产 评估时，评估人员查看了其他非流动资产明细账、凭证以及相关购置发票、 工程施工合同、工程进度支付情况，核实账面记录是否正确，评估人员分别按核 实后账面值确认其评估值。 10．负债 在清查、核实其真实性、合规性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是 否为该企业截至评估基准日实际承担的负债，以核实后的账面值或根据其实际应 承担的负债确定评估值。 （二）收益法评估的基本思路及方法如下： 1．收益法的原则 .. . . . niiirRP1)1( . 企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用 的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为 资产的现值。 本次评估的基本思路是以评估对象经会计师审计的报表为基础估算其权益资 本价值，即首先按收益途径采用企业现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经 营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性资产、溢余性资产的价值，得到 评估对象的整体企业价值，从整体企业价值中经扣减付息债务价值后，得出评估 对象股东全部权益价值。 2．评估模型 (1)基本模型 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 其中：企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。 其中：营业性资产价值按以下公式确定 营业性资产价值=预测期间的自由现金流量现值+预测期之后的资产现值 (2)自由现金流量 本次评估，采用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其 基本定义为： R=息前税后利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。公式如下： 式中：P为营业性资产价值 r为折现率 i为预测年度 n为预测第末年数 iiniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. Rt为第i年自由现金流量 (3)折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 WACC=[D%*Rd*（1-T）]+(E%*Re) 式中：Re: 为权益资本成本 Rd: 为债务资本成本 D: 被评估企业的付息债务资本价值 E: 被评估企业的权益资本价值 T: 所得税率 其中：Re = Rf+β×RPm+Rs Rf =无风险报酬率 β=企业风险系数 RPm =市场风险溢价 Rs=企业特定风险调整系数 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下： (一)接受委托及准备阶段 1．北京天健兴业资产评估有限公司于2014年8月接受委托方的委托，从事 本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就 本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响 资产评估方案的问题进行了认真讨论。 2．根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员 进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 3．评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括财务综合、设备组、不动产组 到评估现场。 4．评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。 该阶段工作时间为2014年8月11日～2014年8月13日。 (二)现场清查阶段 1．资产基础法现场清查阶段 (1)评估对象真实性和合法性的查证 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。 对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对存货，评估人员对企业申报的存货数量及存放情况进行盘点及现场勘察， 对企业存货的数量和购入时间等有关情况进行了详细的核实记录。通过现场抽查 盘点，核实企业申报数量及质量状况。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同、 工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。 对在建工程，查阅其相关合同内容，对在建项目的发生时间、工程内容、目 前进展情况、实际付款情况等进行调查分析，确定其真实性。 对工程物资，评估人员对企业申报的工程物资数量及存放情况进行盘点及现 场勘察，对企业工程物资的数量和购入时间等有关情况进行了详细的核实记录。 通过现场抽查盘点，核实企业申报数量及质量状况。 (2)资产实际状态的调查 在被评估企业工程技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑 物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好 状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表。 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 (3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及建筑工程施工合同、设备安装合同、设备采购合同等资料。 该阶段的工作时间为2014年8月13日～2014年8月15日。 2．收益法现场清查工作内容 主要调查了该公司目前的经营状况以及评估基准日后该公司的预测经营业绩 及各项财务指标情况，收集企业管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测、 战略发展规划及山东黄金归来庄矿业有限公司金矿储量报告、生产规模可行性研 究等基础资料，了解现行银行信贷利率、外汇汇率、企业的赋税基准及税率、非 经营性资产和负债、付息负债等，对企业主营业务类型及主要产品目前在市场的 销售状况和发展前景进行预测。 该阶段的工作时间为2014年8月13日～2014年8月15日。 (三)选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营资料开始评定估算工作。 该阶段的工作时间为2014年8月16日～2014年12月5日。 (四)评估汇总阶段 1．评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法结果。 2．评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 3．工作底稿的整理归档 该阶段工作时间为2014年12月6日～2015年1月31日。 九、评估假设 （一）一般假设 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。 （二）收益法评估假设 1．一般假设及限定条件 (1) 假设评估基准日后，公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如 现时状况而无重大改变； (2) 假设公司所在地区以及经营业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变 化； (3) 假设公司在预测期内将依法持续经营，并在经营范围、方式和决策程序上 与现时大方向保持一致； (4) 假设评估基准日后，有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市 场行情在正常或政府既定的范围内变化； (5) 假设评估基准日后，无人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对公司生 产经营活动重大不利影响。 2．收益法特殊假设 (1)对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延 期。 (2)假设被评估单位在未来收益期内主要管理人员和技术人员不发生影响其经 营变动的重大变更，管理团队稳定发展。 (3)假设以矿山服务年限确定预测期，矿山服务年限结束后，对企业资产进行 回收。 (4)收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。 (5)假设山东黄金归来庄矿业有限公司预测期生产规模为采矿权证载生产规模 21万吨/年。 (6)假设企业未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重 大的永久性差异和时间性差异调整事项。 (7)本次黄金价格的预测采用2007年-2014年6月七年一期的加权平均数，假 设未来年度黄金价格不发生重大波动。 评估人员根据运用收益法对企业进行评估时，认定这些假设条件在评估基准 日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大 变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推 导出不同评估结果的责任。 本次评估结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对评估结果会 造成重大影响，评估结果一般会失效。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 （未完）  |