[大事件]山东黄金：拟进行重大资产重组涉及的集团有限公司采矿权、探矿权及相关资产负债评估项目资产评估报告书
山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重组 涉及的山东黄金集团有限公司东风采矿权、 探矿权及相关资产负债评估项目 资产评估报告书 天兴评报字 （ 2014 ）第 1044 号 目 录 注册资产评估师声明 ................................ .................. 1 资产评估报告书摘要 ................................ .................. 2 资产评估报告书 ................................ ...................... 5 一、 委托方、产权持有单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................... 5 二、评估目的 ................................ ................................ 8 三、评估对象和评估范围 ................................ ...................... 8 四、价值类型及其定义 ................................ ........................ 9 五、评估基准日 ................................ ............................. 10 六、评估依据 ................................ ............................... 11 七、评估方法 ................................ ............................... 13 八、评估程序实施过程和情况 ................................ ................. 17 九、评估假设 ................................ ............................... 19 十、评估结论 ................................ ............................... 19 十一、特别事项的说明 ................................ ....................... 20 十二、评估报告的使用限制说明 ................................ ............... 22 十三、评估报告提出日期 ................................ ..................... 23 资产评估报告书附件 ................................ ................. 25 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产负债清单是由产权持有单位申报并经其签章确认；提 供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产 法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。 山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重组 涉及的山东黄金集团有限公司东风采矿权、 探矿权及相关资产负债评估项目 资产评估报告书摘要 天兴评报字 （ 2014 ）第 1044 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受山东黄金集团有限公司与山东黄金矿业 股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认 原则，采用成本法对山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的山东 黄金集团有限公司东风采矿权、探矿权及相关资产负债，按照必要的评估程序执 行评估业务，对其在2014年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评 估情况报告如下： 一、评估目的：根据 山东黄金矿业股份有限公司 拟进行 重大资产重组 这一经济 行为之需要，对所涉及的 山东黄金集团有限公司东风 采矿权、探矿权及相关资产 负债 进行评估，提供其截至评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考 依据。 二、评估对象：山东黄金集团有限公司东风项目的采矿权、探矿权相关资产及 负债。 三、评估范围：山东黄金集团有限公司东风项目于评估基准日经审计后的资产 负债表中所列示的除矿业权外的资产和负债，矿业权委托方另行委托中联资产评 估集团有限公司对其单独评估。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 五、评估基准日： 2014年6月30日。 六、评估方法：成本法。 七、评估结论 经成本法评估， 山东黄金集团有限公司东风项目总资产账面价值为 72 , 332 . 83 万元， 评估价值为 170,197.54 万元，增值额为 97,864.71 万元，增值率为 135.30% ； 项目总负债账面价值为 5,108.13 万元，评估价值为 5,108.13 万元，评估值无增减； 项目净资产账面价值为 67,224.70 万元，评估价值为 165,089.41 万元，增值额为 97,864.71 万元，增值率 145.58% 。 各 类资产及负债的评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 产权持有单位：山东黄金集团有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 审计前账面值 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 1 流动资产 3,575.44 1,523.53 1,524.87 1.34 0.09 2 非流动资产 68,782.73 70,809.30 168,672 .67 97,863.37 138.21 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 - - - - 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 5,308.04 5,308.04 5,101.74 - 206.30 - 3.89 9 在建工程 45,185.98 45,161.98 43,744.83 - 1,417.14 - 3.14 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 15,576.53 15,576.53 115,063.35 99,486.82 638.70 15 开发支出 - - - - 16 商誉 - - - - 17 长期待摊费用 - - - - 18 递延所得税资产 - - - - 19 其他非流动资产 2,712.18 4,762.75 4,762.75 - - 20 东风项目资产总计 72,358.18 72,332.83 170,197.54 97,864.71 135.30 21 流动负债 72,358.18 5,108.13 5,108.13 - - 22 非流动负债 - - - - 23 东风项目负债合计 72,358.18 5,108.13 5,108.13 - - 24 东风项目净资产 - 67,224.70 165,089.41 97,864.71 145.58 （评估结论的详细情况见评估明细表） （二）有关说明 1. 在资产清查中，评估人员发现车牌号为鲁 YA5627 的江铃牌轻型普通货车 , 车辆所有权人登记为山东黄金矿业（玲珑）有限公司，车辆尚 未办理名称变更手 续，山东黄金集团有限公司承诺归其所有。 2. 无形资产—矿业权的评估由委托方委托中联资产评估集团有限公司对其进 行评估，其评估价值为 115,063.35 万元，欲了解矿业权作价计算过程和结果，应 阅读上述机构出具、有关矿权评估师签署的“中联评矿报字[2014]第1121号”《山 东黄金集团有限公司东风矿区采矿权和外围详查探矿权评估报告书》矿业权评估 报告的相关内容。 我们特别强调：本评估意见仅为山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重 组行为提供价值参考依据。 根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于 其他目的。 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2014 年6月30日起，至2015年6月29日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书 全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 山东黄金矿业股份有限公司拟进行重大资产重组 涉及的山东黄金集团有限公司东风采矿权、 探矿权及相关资产负债评估项目 资产评估报告书 天兴评报字 （ 201 4 ）第 1 0 44 号 山东黄金集团有限公司 、山东黄金矿业股份有限公司 ： 北京天健兴业资产评估有限公司接受 你们 双方 的 共同 委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用 成本法 ，对 山东黄金矿业股份有 限公司 拟进行 重大资产重组 涉及的山 东黄金集团有限公司东风项目净资产 ，按照 必要的评估程序执行评估业务，对其在 201 4 年 6 月 30 日 的 市场价值 作出了公允 反映。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、产权持有单位、委托方以外的其他评估报告使用者概 况 ( 一 ) 委托方及产权持有单位概况 本次资产评估是由山东黄金集团有限公司与山东黄金矿业股份有限公司共同 委托，产权持有单位为山东黄金集团有限公司，山东黄金集团有限公司与山东黄 金矿业股份有限公司概况分别如下： 1. 山东黄金集团有限公司概况如下： 公司名称： 山东黄金集团有限公司 住 所： 济南市舜华 路 2000 号舜泰广场 3 号楼 法定代表人：于常青 注册资本： 人民币 127,261.80 万元 实收资本： 人民币 127,261.80 万元 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 成立日期： 1996 年 7 月 16 日 经营期限： 长期 经营范围：前置许可经营项目：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采； 黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、 销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售； 设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、 “ 三来一补 ” 业务；计算机 软件开发； 企业管理及会计咨询，物业管理。 2. 山东黄金矿业股份有限公司概况如下： 公司名称： 山东黄金矿业股份有限公司 住 所： 济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 法定代表人：陈玉民 注册资本： 人民币 142307.2408 万元 实收资本： 人民币 142307.2408 万元 公司类型： 股份有限公司 成立日期： 2000 年 1 月 经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装 饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。 ( 二 ) 本次委托评估的对象为山 东黄金集团有 限公司东风项目的全部资产和负 债，东风项目 具体情况 如下： 1. 基本概况 山东黄金集团有限公司东风项目建于 2007 年 5 月，该项目位于山东省招远市 阜山镇，与山东黄金矿业（玲珑）有限公司相邻，并由山东黄金矿业（玲珑）有 限公司进行代管，单独设立账务，该矿山初步设计生产规模日采选 2000 吨（控制 性工程留有 4000t/d 生产能力），基建工程自 2008 年 1 月开始筹建，至基准日 前期 工作基本完成，主井、风井掘彻完成，井塔装备工程基本完成，预计 2014 年年底 完工。 2. 山东黄金集团有限公司东风项目 财务状况 山东黄金集团有限公司东 风项目 财务状况表 金额单位：人民币万元 项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 1,523.53 3,537.66 3,988.86 4,284.18 非流动资产 70,809.30 56,194.77 42,285.07 29,250.78 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 5,308.04 5,154.64 1,110.40 58.89 在建工程 45,161.98 39,804.01 33,474.13 21,491.35 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 15,576.53 7,700.54 7,700.54 7,700.54 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 4,762.75 - - - 资产总计 72,332.82 59,732.43 46,273.92 33,534.96 流动负债 5,108.13 4,279.17 2,427.65 990.57 非流动负债 - - - - 负债总计 5,108.13 4,279.17 2,427.65 990.57 项目净资产 67,224.70 55,453.26 43,846.27 32,544.38 山东黄金集团有限公司东风项目经营成果表 金额单位：人民币万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 0.53 -0.05 -1.48 1.25 加：公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润 -0.53 0.05 1.48 -1.25 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 -0.53 0.05 1.48 -1.25 减：所得税费用 - - - 四、净利润 -0.53 0.05 1.48 -1.25 说明：以上数据系北京天圆全会计师事务所有限公司审计，并出具了天圆全审字 [201 4 ]00020 94 4 号无保留意见《审计报告》。 ( 三 ) 委托方与产权持有单位关系 山东黄金集团有限公司为本次评估的产权持有单位及委托方之一，山东黄金集 团有限公司为另一委托方山东黄金矿业股份有限公司的直接控股股东。 ( 四 ) 其他评估报告使用者 除委托方及国家法律法规规定 的有权使用评估报告的使用者外，本次评估无 其他评估报告使用者。 二、评估目的 根据鲁国资收益字 [2015]5 号《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司 定向增发股份购买部分黄金资产并募集配套资金有关问题的批复》，山东黄金矿业 股份有限公司拟向山东黄金集团有限公司发行股份购买其所属的部分黄金企业及 资产， 需确定该经济行为所涉及的 山东黄金集团有限公司东风项目的 采矿权、探 矿权 及 相关资产负债 于评估基准日的市场价值。 根据上述经济行为之需要，对所涉及的山东黄金集团有限公司东风项目的 采矿 权、探矿权 及 相关资产负债 进行评估，提供 其截止评估基准日的市场价值，为该 经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为山东黄金集团有限公司东风项目 的采矿权、探矿权 及 相关资产负 债 ，评估范围为山东黄金集团有限公司东风项目于评估基准日经审计后的资产负债表中 所列示的除 矿业权外的 资产和负债 ，其中 矿业权 委托方另行 委托 中联资产评估集团有限 公司 对其 单独 评估 ， 并出具中联评矿报字 [201 4 ] 第 1121 号 《山东黄金集团有限公司东风 矿区采矿权和外围详查探矿权评估报告书》 ， 总资产账面价值 72 , 332 .8 2 万元，总负债账 面价值 5,108.13 万元，净资产 67 , 224 .70 万元 。具体评估范围以山东黄金集团有限公司申 报并确认的资产清查评估明细表所列各项资产、负债为准，具体列表如下： 资产（负债）类型 账面金额（单位：人民币万元） 流动资产 1,523.53 非流动资产 70,809.30 其中：可供出售金融资产 资产（负债）类型 账面金额（单位：人民币万元） 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 5,308.04 在建工程 45,161.98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,576.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 4,762.75 资产总计 72,332.82 流动负债 5,108.13 非流动负债 - 负债总计 5,108.13 项 目 净 资 产 67,224.70 委托评估对象和评估范围与经济行 为涉及的评估对象和评估范围一致。 ( 一 ) 委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、 在建工程 、其他非流动 资产 等资产。 1. 流动资产 本次评估范围内的 流动资产的具体内容包括货币资金、 应收票据、 预付账款、 其他应收款及存货。 2. 固定资产 本次评估范围内的固定资产为设备类资产 ， 纳入本次评估范围的设备类资产 为山东黄金集团有限公司申报东风项目的全部设备。包含机器设备、车辆和电子 设备共计 640 台（套）。 3 . 在建工程 山东黄金集团有限公司东风项目在建工程为东风矿区日采选 2000t 工程， 主要 包括混合井及风井的开拓和装备工程、 35KV 输变电工程、充填站工程、井下各中 段开拓工程、办公区建设及配套的公用工程等。 4 . 其他非流动资产 纳入本次评估范围内的其他非流动资产共计 6 项， 为一年期内无法实现转资 的设备款、土地补偿费及土地使用费等 。 ( 二 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本 次 评估无形资产 — 矿业权 委托方另行 委托 中联资产评估集团有限公司 对其 单独进行 评 估 。 列入本次评估范围内的无形资产 — 矿业权共计 2 项，具体情况如 下： 序号 名称、种类（探矿权/采矿 权） 勘查（采矿）许可证编号 取得 方式 取得日期 有效年限 1 山东省招远市玲珑金矿 田李家庄东风矿床金矿 详查探矿权 T37120081102017090 转让 2007 . 2 2014.5.6 2 山东黄金集团有限公司 东风矿区采矿权 C1000002011064210113809 探转 采 2011 . 6 2021.11.10 上述矿业权账面金额 15 , 576 .5 3 万元 。 ( 三 ) 资产 权属 情况 本次 申报 范围内 的 资产除 车牌号为鲁 YA5627 的江铃汽车证载权利人为山东 黄金矿业（玲珑）有限公司 外，其他资产 权属清晰无异议。 四、 价值类型及其 定 义 本次评估价值类型为 “ 市场价值 ” ， “ 市场价值 ” 是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的 价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。 五、评估基准日 根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 201 4 年 6 月 30 日。 以 201 4 年 6 月 3 0 日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为的需 要由委托方确定的。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据 鲁国资收益字 [2015]5 号《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限 公司定向 增发股份购买部分黄金资产并募集配套资金有关问题的批复》。 （二）法律法规依据 1 ．国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》； 2 ．原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号《国有资产评估管理办法实施 细则》； 3 ．《中华人民共 和国公司法》； 4 ．国办发 [2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政 管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》； 5 ．国办发 [2001]802 号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉 的通知》； 6 ．国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》； 7 ． 国资委产权 [2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 8. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管 理暂行办法》； 9. 国资委关于规范国有股东与 上市公司进行资产重组有关事项的通知（国资发 产权 [2010]124 号） 10 ． 《中华人民共和国矿产资源法》； 11 ．《矿产资源开采登记管理办法》； 12 ． 《中华人民共和国 证券 法》 ； 13 ． 《上市公司收购管理办法》 (2012 年最新修订 ) ； 14 ． 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2011 年 8 月修订）； 15 ． 其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1 ． 资产评估准则 — 基本准则； 2 ． 资产评估职业道德准则 — 基本准则； 3 ． 资产评估职业道德准则 — 独立性 ； 4 ． 资产评估准则 — 评估报告； 5 ． 资产评估准则 — 评估程 序； 6 ． 资产评估准则 — 业务约定书； 7 ． 资产评估准则 — 机器设备； 8 ． 资产评估准则 — 不动产； 9 ． 资产评估准则 — 工作底稿 ； 1 0 ．中国矿业权评估准则； 1 1 ． 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 1 2 ． 资产评估价值类型指导意见； 1 3 ．企业国有资产评估报告指南。 （四）产权依据 1 ．车辆行驶证； 2 ．主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等 财务资料； 3 ． 探、 采矿权证及相关合同。 （五）取价依据及其他参考资料 1 ． 山东黄金集团有限公司 提供的 东风项目 原始会计报表、财务会计经营 方面 的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 2 . 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废 标准规定》 ； 3 . 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院 [2000]294 号令）； 4 . 北京科学技术出版社，《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）； 5 . 机械工业出版社《 201 4 年机电产品报价手册》； 6 . 企业提供的资产清查评估明细表； 7 . 企业提供的设备购置合同、发票； 8 . 本所收集的其他评估资料 ； 9 . 北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字 [201 4 ] 00020 944 号审 计报告； 10 ． 中联资产评估集团有限公司 出具的 中联评矿报字 [201 4 ] 第 1121 号 《 山东 黄金集团有限公司东风矿区采矿权和外围详查探矿权评估报告》 ； 11 ． 《资产评估业务手册》； 1 2 ． 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）； 1 3 ． 本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。 七、评估方法 纳入评估范围的资产及负债为 山东黄金集团有限公司东风 项目的 除矿业权外 的 资产及负债。 ( 一 ) 各科目评估方法如下： 1 ．流动资产 根据 不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，主要采用 成 本法确 定其评估值，具体如下： （ 1 ）对于货币资金，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行 了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推至评估基准日现金数，对银 行存款余额调节表进行试算平衡，以经核实后的账面价值确认评估值。 （ 2 ）对于应收票据 ， 通过核查账簿、原始凭证， 以经清查核实的账面值确认 评估值 。 （ 3 ）对于 预付 账款及其他应收款 ，主要核实其数据的真实性、准确性，并依 据未来可收回的数额确定评估值。 （ 4 ）存货 对于原材料，主要抽查评估基准日前后期间的购进发票、采购合同，并核实 库房实存数，其账面单价基本反映 现行市价和运输费用的，以核实后的账面单价 作为评估值单价乘以核实后的数量得出评估值。 2 ．设备类固定资产 根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产 评估的计价标准，主要采用成本法确定委估设备的市场价值。 机器设备评估的资产基础法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减 实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机 器设备评估价值的方法。 根据企业提供的机器设备明细清单，对主要设备进行了核对，做到账表相符， 同时对有关的合同、法律权属证明及会计凭证等进行了审查核实。 在此基础上， 组织专业工程技术人员进行现场勘察和核实。 （ 1 ）重置全价的确定 设备类资产的重置全价根据不同资产种类分别按下述方法确定其重置全价。 ① 机器设备重置成本的确定 仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经淘汰、不再生产流 通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、工 作范围、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。确定设备购 置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费，以确定设备的 重置价值。计算公式如下： 重置价值 = 设备购置价 /(1+ 适用增值税税率 ) + 基础费 + 运杂费 + 安装调试费 + 其 他费用 + 资金成本 运杂费：根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价中包含运杂费，则 不再计取，反之根据运输方式及运输距离适当选取运杂费率。 基础费、安装调试费、资金成本、其他费用：由于东风项目为在建矿山，设 备均为预转资，该部分费用已在在建工程的评估值中予以体现，在机器设备的评 估中不再重复作价。 ② 车辆重置成本的确定 根据近期汽车市场行情，参照与评估对象品质和功能相同或相似运输设备的 市场价格，再考虑车购税后确定， 其计算公式为： 汽车重置价值 = 市场购置价 /(1+ 适用增值税税率 ) + 车辆购置税 + 其他相关费用 其中：车辆购置税为车辆不含增值税价格的 10% ；其他相关费用包括车检费、 牌照费等。 ③ 电子设备重置成本的确定 仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经不再生产流通、已 无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、 使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。 重置价值＝ 市场购置价 /(1+ 适用增值税税率 ) （ 2 ）设备成新率的确定 ① 主要机器设备 对主要机器设备采用综合成新率的方法，其计算公式如下： 综合成新率 = 年限成新率 ×40%+ 现场勘察成新率 ×60% 年限成新率 = （经济寿命年限 - 已使用年限） / 经济寿命年限 ×100% 现场勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察，了解其工作环境、外 观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其 主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分综合确定的成新率。 ② 车辆成新率确定 生产运输车辆采用综合成新率的方法。其计算公式如下： 综合成新率 = 理论成新率 ×40%+ 勘察成新率 ×60% 年限成新率 = （强制报废年限－已使用年限） / 强制报废年限 ×100% 里程成新率 = （引导报废里程－已行驶里程） / 引导报废里程 ×100% 理论成新率采用孰低法，即取年限成新率和里程成新率的低者。 勘察成新率按现场勘察进行打分。 ③ 一般设备及电子设备 在年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定。 对已超期服役或接近使用寿命年限仍尚可使用的设备，按其尚可使用年限计 算成新率，计算公式为： 年限成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) ×100 （ 3 ） 评估值的确定 评估值＝重置成本 × 成新率 3. 在建工程 （ 1 ）在建工程 --- 土建工程的评估 对于在建土建工程，评估师通过现场勘查，了解在建工程的项目内容、形象 进度，同时了解在建工程成本构成情况。 在建工程项目经核实，我们认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分， 近期市场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额计算评估值，并在账面价值 的基础上，重新计取建设单位管理费 、 资金成本 及其他费用 等待摊费用。 （ 2 ） 在建工程 --- 设备安装工程 经咨询设备 生产厂家，设备安装工程中所涉及的 11 项 资产目前价值基本无变 化。经核实，我们认为其账面金额较为合理、依据较为充分，故按核实后的账面 值确认评估值。 4 ．无形资产 评估人员检查评估申报明细表各项内容填写情况，并核实申报数与财务报表 矿业权账面数是否一致。根据申报的矿业权，查阅其相关合同内容，对矿业权的 取得时间、核实采矿的相关参数，以及矿业权实际付款情况等进行调查分析，确 定其真实性。根据现场的了解以及取得的资料， 对 中联资产评估集团有限公司 出 具、有关矿权评估师签署的“中联评矿报字 [201 4 ] 第 1121 号 《山东黄金集团有 限 公司东风矿区采矿权和外围详查探矿权评估报告书》”进行核对，然 后将其评估结 果予以汇总，但不对其评估结论发表意见。 5 ． 其他非流动资产 纳入评估范围 的其他非流动资产为 一年期内无法实现转资的设备款、土地补 偿费及土地使用费等，评估人员查看了其他非流动资产明细账、凭证 、合同等相 关文件，并 核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无 核实调整事项。 6 ．负债 在清查、核实其真实性、合规性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是 否为该企业截至评估基准日实际承担的负债，以核实后的账面值或根据其实际应 承担的负债 确定评估值。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按 产权持有单位 提交的 东风项目 资产清单，对 相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交 易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评 估的详细过程如下： ( 一 ) 接受委托及准备阶段 1 ． 北京 天健兴业资产评估有限公司 于 20 1 4 年 8 月 接受委托方的委托，从事 本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就 本次评估目的、 评估对象与评估范围、评估基准日 、委托评估资产的特点等影响 资产评估方案的问题进行了认真讨论。 2 ． 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员 进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 3 ． 评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场 工作小组。本项目评估人员共划分为 三 组，包括 财务综合、设备组 、不动产组 到评估现场。 4 ． 评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。 该阶段工作时间为 20 1 4 年 8 月 10 日 ～ 201 4 年 8 月 30 日 。 ( 二 ) 现场清查阶段 1 ． 成本法 现场清查阶段 （ 1 ） 评估对象真实性和合法性的查证 根据 山东黄金集团有限公司 提供的 东风项目 资产和负债申报明细，评估人员 针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和 负债的真实准确。 对货币资金，我们通过查阅日记账 ，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查 合同 凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备 、车辆 等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同、工程款 项结算资料、设备购置合同发票 、车辆行驶证 等，从而确定资产的真实性。 对 在建工程，查阅其相关合同内容及相关凭证、明细账，核实在建工程账面 价值的 合理性 、 真实性。 对无形资产， 我们通过 查阅相关储量报告、采矿权证、 采矿权价款缴纳 凭证 等方式进行调查。 （ 2 ） 资产实际状态的调查 在被评估企业工程技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对 设备运行 状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过 查阅设备的运行记录，在 山东黄金集团有限公司 设备管理人员的配合下现场实地 观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 （ 3 ） 实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据 东风项目 的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核 查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、 会计账簿以 及建筑工程施工合同、设备安装合同、设备采购合同等资料。 该阶段的工作时间为 20 1 4 年 9 月 1 日 ～ 201 4 年 9 月 4 日 。 ( 三 ) 选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料 和 未来经营 资料开始评定估算工作。 ( 四 ) 评估汇总阶段 1 ． 评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的 成本 法结果。 2 ． 评估结果的分 析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 3 ． 工作底稿的整理归档 该阶段工作时间为 20 1 4 年 9 月 5 日 ～ 201 4 年 1 1 月 22 日 。 九、评估假设 1 ．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2 ．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件 下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3 ．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 本次评估结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对评估结果会 造成重大影响，评估结果一般会失效。 十、评估结论 经成本法评估， 山东黄金集团有限公司东风项目总资产账面价值为 72 , 332 . 83 万元，评估价值为 170,197.54 万元，增值额为 97,864.71 万元，增值率为 1 35 . 30 % ； 项目 总负债账面价值为 5,108.13 万元，评估价值为 5,108.13 万元，评估值无增减； 项目 净资产账面价值为 67 , 224 . 70 万元，评估价值为 165,089.41 万元，增值额为 97,864.71 万元，增值率 1 45 . 58 % 。各类资产及负债的评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 产权持有单位：山东黄金集团有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 审计前账面值 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 1 流动资产 3,575.44 1,523.53 1,524.87 1.34 0.09 2 非流动资产 68,782.73 70,809.30 168,67 2.67 97,863.37 138.21 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 - - - - 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 5,308.04 5,308.04 5,101.74 - 206.30 - 3.89 9 在建工程 45,185.98 45,161.98 43,744.83 - 1,417.14 - 3.14 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 15,576.53 15,576.53 115,063.35 99,486.82 638.70 15 开发支出 - - - - 16 商誉 - - - - 17 长期待摊费用 - - - - 18 递延所得税资产 - - - - 19 其他非流动资产 2,712.18 4,762.75 4,762.75 - - 20 东风项目资产总计 72,358.18 72,332.83 170,197.54 97,864.71 135.30 21 流动负债 72,358.18 5,108.13 5,108.13 - - 22 非流动负债 - - - - 23 东风项目负债合计 72,358.18 5,108.13 5,108.13 - - 24 东风项目净资产 - 67,224.70 165,089.41 97,864.71 145.58 （评估结论的详细情况见评估明细表） 十一、特别事项的说明 ( 一 ) 本报告是在独立 、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估 人员与委托方 之间无任何特殊利害关系。 ( 二 ) 本报告 提出的评估结果是在委托方及 产权持有单位 提供必要的资料基础 上形成的，我们对委托方和 产权持有单位 提供的有关评估对象法律权属资料和资 料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的 权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和 产权持有单位 负责并承担相应的 责任。 ( 三 ) 本评估结果是对 201 4 年 6 月 30 日 这一评估基准日企业资产 市场价值 的客 观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何 责任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。 ( 四 ) 在评估基准日期后，且评估结 果有效期内，若资产数量、价格标准发生变 化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估 值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进 行相应调整。 （五）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原 则确定的 东风项目 的 净资产 的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保、或有负 债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观 经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。 ( 六 ) 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据 将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任， 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及 评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。 ( 七 ) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。 ( 八 ) 本次评估是在审计的基础上进行的，评估基准日的审计报告是本 次评估的 重要依据。 （九）在资产清查中，评估人员发现车牌号为鲁 YA5627 的江铃牌轻型普通货 车 , 车辆所有权人登记为山东黄金矿业（玲珑）有限公司，车辆尚未办理名称变更 手续 ，山东黄金集团有限公司承诺归其所有 。 （十） 无形资产—矿业权的评估由委托方委托中联资产评估集团有限公司对其 进行评估，其评估价值为 115,063.35 万 元，欲了解探矿权作价计算过程和结果， 应阅读上述机构出具、有关矿权评估师签署的“中联评矿报字[2014]第1121号”《山 东黄金集团有限公司东风矿区采矿权和外围详查探矿权评估报告书》矿业权评估 报告的相关内容。以下特别事项摘自上述矿权评估报告书： 1 ． 东风采矿权和外围详查探矿权位置相邻拟整体开发，矿业权人拟将探矿权 和现有采矿权合并，申请新的采矿许可证。 2013 年 5 月矿业权人向国土资源部提 交了申请划定矿 区范围批复所需的文件，并以此为基础办理 132 万吨 / 年生产规模 的新的采矿许可证，截止评估基准日，国土资源部正在征求地方国土部门意见。 目前矿山一期已经开始建设，整体开发设计产能 132 万吨 / 年。本次评估结论是在 矿业权人能依法顺利获得和建设规模相匹配的新的采矿许可证及相关批复文件的 假设前提下得出的。 2 ． 根据矿业权人说明，东风矿区采矿权为原探矿权转采形成，不用缴纳价款； 外围详查探矿权勘查均由山东黄金集团有限公司出资完成，不涉及国家出资探明 矿产地，不需要缴纳价款。 （ 十 一 ）本评估报告书含有附表、附件及若干备查文件，附 表、附件及备查 文件构成本报告书的重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。 综上，本次评估未考虑以上的特别事项对资产评估价值的影响，但评估报告 使用者应注意其对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告的使用限制说明 1 ．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管 部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。 2 ．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3 ．未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体 上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担 任何法律 责任。 4 ．根据国家的有关规定，本评估结果的有效期限为 1 年，自评估基准日 201 4 年 6 月 30 日 起，至 201 5 年 6 月 29 日 止。 中财网
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