[公告]亚威股份：备考财务报表审计报告
江苏亚威机床股份有限公司 审计报告 苏亚审[2015]724号 审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层 邮 编：210009 传 真：025-83235046 电 话：025-83235002 网 址：www.syjc.com 电子信箱：info@syjc.com 江苏苏亚金诚会计师事务所( 特 殊 普通合伙) 苏 亚 审 [2015]724号 审 计 报 告 江苏亚威机床股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏亚威机床股份有限公司（以下简称亚威股份）按备考财务报表 附注披露的编制基础编制的备考财务报表，包括2014年12月31日的备考合并资产负债表， 2014年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表以及备考 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是亚威股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照备 考财务报表附注中所述的编制基础编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，亚威股份备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考财务报表 附注中所述的编制基础编制，公允反映了亚威股份2014年12月31日的备考财务状况以及 2014年度的备考经营成果和现金流量。 江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：李来民 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：林 雷 中国 南京市 二○一五年五月六日 备考合并资产负债表 2014年12月31日 编制单位：江苏亚威机床股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注六 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 646,998,261.27 675,010,071.92 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 2 51,279,080.06 22,196,104.36 应收账款 3 167,786,506.38 128,215,749.68 预付款项 4 38,745,636.77 26,284,227.75 应收利息 应收股利 其他应收款 5 9,048,773.99 28,178,001.90 存货 6 345,830,263.55 357,229,544.54 一年内到期的非流动资产 7 737,407.28 其他流动资产 流动资产合计 1,260,425,929.30 1,237,113,700.15 非流动资产： 可供出售金融资产 8 24,583,951.88 10,370,251.88 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 9 368,393,630.51 383,897,325.28 在建工程 10 35,612,884.18 3,693,196.24 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 82,044,765.25 49,385,567.65 开发支出 商誉 12 74,408,217.03 74,674,934.34 长期待摊费用 13 1,474,814.72 递延所得税资产 14 5,824,868.77 3,706,652.00 其他非流动资产 15 74,985,765.33 33,745,121.35 非流动资产合计 665,854,082.95 560,947,863.46 资产总计 1,926,280,012.25 1,798,061,563.61 法定代表人：吉素琴 主管会计工作负责人：施金霞 会计机构负责人：单宝华 备考合并资产负债表(续） 2014年12月31日 编制单位：江苏亚威机床股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益 附注六 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 16 43,849,040.00 16,400,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 17 46,705,500.00 24,380,615.00 应付账款 18 114,213,206.29 106,470,967.40 预收款项 19 136,571,586.18 118,233,323.95 应付职工薪酬 20 20,835,576.44 17,156,694.69 应交税费 21 13,667,698.26 12,277,764.20 应付利息 应付股利 22 6,681,251.48 9,608,527.81 其他应付款 23 31,853,317.29 37,311,413.92 一年内到期的非流动负债 217,441.00 其他流动负债 流动负债合计 414,594,616.94 341,839,306.97 非流动负债： 长期借款 24 11,000,000.00 19,584,612.09 应付债券 长期应付款 25 245,937.38 547,905.21 专项应付款 26 46,555,793.53 52,793,300.00 预计负债 27 1,921,384.03 递延收益 28 30,314,093.41 30,718,168.18 递延所得税负债 14 967,294.47 1,305,931.64 其他非流动负债 非流动负债合计 91,004,502.82 104,949,917.12 负债合计 505,599,119.76 446,789,224.09 所有者权益(或股东权益)： 实收资本（或股本） 29 181,272,371.00 181,272,371.00 资本公积 30 858,125,081.51 857,815,784.70 减：库存股 其他综合收益 31 417,373.47 30,091.21 盈余公积 32 49,480,765.23 41,156,192.85 未分配利润 33 305,253,215.09 264,241,894.72 归属于母公司所有者权益合计 1,394,548,806.30 1,344,516,334.48 少数股东权益 26,132,086.19 6,756,005.04 所有者权益合计 1,420,680,892.49 1,351,272,339.52 负债和所有者权益总计 1,926,280,012.25 1,798,061,563.61 法定代表人：吉素琴 主管会计工作负责人： 施金霞 会计机构负责人：单宝华 备考合并利润表 2014年度 编制单位：江苏亚威机床股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 六 本期金额 上期金额 一、营业总收入 34 975,782,505.73 917,708,369.35 其中：营业收入 34 975,782,505.73 917,708,369.35 二、营业总成本 879,984,830.88 824,526,938.18 其中：营业成本 34 704,587,952.44 677,479,358.73 营业税金及附加 35 6,885,732.96 4,544,580.15 销售费用 36 61,396,441.16 53,080,305.81 管理费用 37 103,395,880.90 87,680,138.78 财务费用 38 -10,016,781.86 -5,295,105.98 资产减值损失 39 13,735,605.28 7,037,660.69 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 40 1,874,226.87 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 95,797,674.85 95,055,658.04 加：营业外收入 41 20,514,339.73 12,779,708.54 其中：非流动资产处置利得 276,364.43 111,132.13 减：营业外支出 42 8,261,449.37 1,544,785.71 其中：非流动资产处置损失 1,097,807.67 137,140.99 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 108,050,565.21 106,290,580.87 减：所得税费用 43 15,687,420.83 14,366,599.21 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 92,363,144.38 91,923,981.66 归属于母公司所有者的净利润 93,335,892.75 91,436,229.12 少数股东损益 -972,748.37 487,752.54 五、其他综合收益的税后净额 44 387,282.26 -62,865.91 （一）归属于母公司所有者权益的其他综合收益税后净额 387,282.26 -62,865.91 1.以后不能重分类进损益的其他综合收益 2.以后将重分类进损益的其他综合收益 387,282.26 -62,865.91 其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所 享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动损益 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 387,282.26 -62,865.91 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 92,750,426.64 91,861,115.75 归属于母公司所有者权益的综合收益总额 93,723,175.01 91,373,363.21 归属于少数股东权益的综合收益总额 -972,748.37 487,752.54 七、每股收益 （一）基本每股收益 0.51 0.50 （二）稀释每股收益 0.51 0.50 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：______________元。 法定代表人：吉素琴 主管会计工作负责人：施金霞 会计机构负责人： 单宝华 备考合并现金流量表 2014年度 编制单位：江苏亚威机床股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 六 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,063,627,567.58 1,048,176,503.19 收到的税费返还 5,437,989.86 4,435,147.32 收到其他与经营活动有关的现金 45 28,025,825.21 87,084,588.17 经营活动现金流入小计 1,097,091,382.65 1,139,696,238.68 购买商品、接受劳务支付的现金 751,592,247.08 748,550,720.80 支付给职工以及为职工支付的现金 101,977,587.64 93,389,999.88 支付的各项税费 62,477,104.53 32,708,136.36 支付其他与经营活动有关的现金 45 84,040,522.90 107,531,619.75 经营活动现金流出小计 1,000,087,462.15 982,180,476.79 经营活动产生的现金流量净额 97,003,920.50 157,515,761.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 25,913,773.13 取得投资收益收到的现金 1,874,226.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 385,200.00 441,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 385,200.00 28,229,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 104,898,462.50 31,548,371.72 投资支付的现金 14,213,700.00 3,375,750.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 45 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 129,112,162.50 34,924,121.72 投资活动产生的现金流量净额 -128,726,962.50 -6,695,121.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 40,543,845.80 10,049,082.70 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 20,543,845.80 721,082.70 取得借款收到的现金 57,412,470.02 54,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 97,956,315.82 64,449,082.70 偿还债务支付的现金 38,330,601.11 43,292,365.32 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,532,510.71 36,124,461.74 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 308,901.56 支付其他与筹资活动有关的现金 45 29,466,508.00 筹资活动现金流出小计 118,329,619.82 79,416,827.06 筹资活动产生的现金流量净额 -20,373,304.00 -14,967,744.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,264,504.65 -1,223,656.91 五、现金及现金等价物净增加额 -53,360,850.65 134,629,238.90 加：期初现金及现金等价物余额 675,010,071.92 540,380,833.02 六、期末现金及现金等价物余额 621,649,221.27 675,010,071.92 法定代表人：吉素琴 主管会计工作负责人： 施金霞 会计机构负责人：单宝华 备考合并所有者权益变动表 2014年度 编制单位：江苏亚威机床股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 181,272,371.00 857,815,784.70 30,091.21 41,156,192.85 264,241,894.72 6,756,005.04 1,351,272,339.52 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 181,272,371.00 857,815,784.70 30,091.21 41,156,192.85 264,241,894.72 6,756,005.04 1,351,272,339.52 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 309,296.81 387,282.26 8,324,572.38 41,011,320.37 19,376,081.15 69,408,552.97 （一）综合收益总额 387,282.26 93,335,892.75 -972,748.37 92,750,426.64 （二）所有者投入和减少资本 309,296.81 20,561,777.95 20,871,074.76 1．所有者投入资本 20,543,845.80 20,543,845.80 2．股份支付计入所有者权益的金额 309,296.81 17,932.15 327,228.96 3．其他 （三）利润分配 8,324,572.38 -52,324,572.38 -212,948.43 -44,212,948.43 1．提取盈余公积 8,324,572.38 -8,324,572.38 2．对所有者（或股东）的分配 -44,000,000.00 -212,948.43 -44,212,948.43 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 181,272,371.00 858,125,081.51 417,373.47 49,480,765.23 305,253,215.09 26,132,086.19 1,420,680,892.49 法定代表人： 吉素琴 主管会计工作负责人： 施金霞 会计机构负责人： 单宝华 备考合并所有者权益变动表（续） 2014年度 编制单位：江苏亚威机床股份有限公司 单位：人民币元 项 目 上期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 181,272,371.00 857,815,784.70 92,957.12 32,984,864.82 216,176,993.63 5,547,169.80 1,293,890,141.07 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 181,272,371.00 857,815,784.70 92,957.12 32,984,864.82 216,176,993.63 5,547,169.80 1,293,890,141.07 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -62,865.91 8,171,328.03 48,064,901.09 1,208,835.24 57,382,198.45 （一）综合收益总额 -62,865.91 91,436,229.12 487,752.54 91,861,115.75 （二）所有者投入和减少资本 721,082.70 721,082.70 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （三）利润分配 8,171,328.03 -43,371,328.03 -35,200,000.00 1．提取盈余公积 8,171,328.03 -8,171,328.03 2．对所有者（或股东）的分配 -35,200,000.00 -35,200,000.00 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 181,272,371.00 857,815,784.70 30,091.21 41,156,192.85 264,241,894.72 6,756,005.04 1,351,272,339.52 法定代表人： 吉素琴 主管会计工作负责人： 施金霞 会计机构负责人： 单宝华 江苏亚威机床股份有限公司 2014年度备考财务报表附注 附注一、公司基本情况 江苏亚威机床股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为江苏亚威机床有限公司，是于2000 年2月12日由江苏亚威机床集团公司、江苏亚威机床集团公司工会和吉素琴等32位自然人共同发起设立 的有限责任公司。公司设立时的注册资本为1,335.90万元，其中：江苏亚威机床集团公司以经评估的 实物资产出资868.30万元，占注册资本的65.00%；江苏亚威机床集团公司工会以货币资金出资336.40 万元，占注册资本的25.18%；吉素琴等32位自然人股东以现金出资131.20万元，占注册资本的9.82%。 根据江都市人民政府江政发[2002]33号文件、江都市财政局对江苏亚威机床集团公司江机 [2002]14号文件批复、江都市经济发展局江经发[2002]40号文件批复，并经2002年5月19日公司股 东会决议，江苏亚威机床集团公司将其出资868.30万元转让给自然人股东753.80万元，转让给江苏 亚威机床有限公司工会114.50万元；江苏亚威机床集团公司工会将其出资336.40万元转让给江苏亚 威机床有限公司工会；殷俊等14位自然人股东将其出资49.40万元转让给江苏亚威机床有限公司工会； 江苏亚威机床有限公司工会将其出资19.30万元转让给王金荣等新增10位自然人股东。本次转让后的 注册资本是1,335.90万元，其中：江苏亚威机床有限公司工会持有481.00万元，占注册资本的36.00%； 吉素琴等29位自然人股东持有854.90万元，占注册资本的64.00%。 经2005年4月6日公司股东会审议通过，自然人股东王德林将其出资14.00万元转让给江苏亚威 机床有限公司工会；江苏亚威机床有限公司工会将其出资200.50万元转让给闻庆云等自然人股东；盈 余公积转增实收资本179.80万元；吉素琴等20位自然人股东以现金出资153.50万元。本次变更后的 注册资本是1,669.20万元，其中：江苏亚威机床有限公司工会持有341.20万元，占注册资本的20.44%； 吉素琴等28位自然人持有1,328.00万元，占注册资本的79.56%。 经2006年7月25日公司股东会审议通过，公司注册资本由1,669.20万元增加至2,064.50万元， 注册资本增加395.30万元，其中：吉素琴等17位自然人股东现金投入302.80万元；江苏亚威机床有 限公司工会现金投入92.50万元。本次变更后的注册资本是2,064.50万元，其中：江苏亚威机床有限 公司工会持有433.70万元，占注册资本的21.01%；吉素琴等28位自然人股东持有1,630.80万元，占 注册资本的78.99%。 经2007年11月6日公司股东会审议通过，公司注册资本由2,064.50万元增加至2,670.20万元， 注册资本增加605.70万元，其中：吉素琴等19位自然人股东现金投入508.20万元；江苏亚威机床有 限公司工会现金投入97.50万元。本次变更后的注册资本为2,670.20万元，其中：江苏亚威机床有限 公司工会持有531.20万元，占注册资本的19.89%；吉素琴等28位自然人股东持有2,139.00万元，占 注册资本的80.11%。 经2007年12月5日公司股东会审议通过，公司注册资本由2,670.20万元增加至3,772.80万元， 注册资本增加1,102.60万元，由江苏亚威科技投资有限公司以现金1,268.00万元认购1,102.60万元 股本。本次变更后的注册资本是3,772.80万元，其中：江苏亚威科技投资有限公司持有1,102.60万 元，占注册资本的29.22%；江苏亚威机床有限公司工会持有531.20万元，占注册资本的14.08%；吉 素琴等28位自然人股东持有2,139.00万元，占注册资本的56.70%。 经2007年12月20日公司股东会审议通过，公司注册资本由3,772.80万元增加至4,642.30万元， 注册资本增加869.50万元，其中：由江苏高鼎科技创业投资有限公司以现金1,904.00万元认购695.60 万元股本，由扬州市创业投资有限公司以现金476.00万元认购173.90万元股本。本次变更后的注册 资本是4,642.30万元，其中：江苏亚威科技投资有限公司持有1,102.60万元，占注册资本的23.75%； 江苏高鼎科技创业投资有限公司持有695.60万元，占注册资本的14.98%；江苏亚威机床有限公司工会 持有531.20万元，占注册资本的11.44%；扬州市创业投资有限公司持有173.90万元，占注册资本的 3.75%；吉素琴等28位自然人股东持有2,139.00万元，占注册资本的46.08%。 经2007年12月25日公司股东会审议通过，江苏亚威机床有限公司工会将其出资531.20万元转 让给江都市科创投资有限公司。本次转让后的注册资本是4,642.30万元，其中：江苏亚威科技投资有 限公司持有1,102.60万元，占注册资本的23.75%；江苏高鼎科技创业投资有限公司持有695.60万元， 占注册资本的14.98%；江都市科创投资有限公司持有531.20万元，占注册资本的11.44%；扬州市创 业投资有限公司持有173.90万元，占注册资本的3.75%；吉素琴等28位自然人股东持有2,139.00万 元，占注册资本的46.08%。 经2008年1月19日公司股东会审议通过，江苏亚威机床有限公司整体变更为股份有限公司，决 定以2007年12月31日经审计并扣除利润分配后的净资产100,094,523.77元折合为股份有限公司的 股本66,000,000股，折合后公司的注册资本变更为6,600.00万元。 2011年2月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚威机床股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2011]219号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股22,000,000股,面 值为每股人民币1.00元，并于2011年3月3日在深圳证券交易所挂牌交易。公司公开发行股票后， 注册资本变更为8,800.00万元。 经2012年9月6日临时股东大会决议通过，公司向全体股东按每 10 股转增10股的比例，以资 本公积8,800.00万元转增股本，转增后的注册资本为人民币17,600.00万元。股份总额17,600.00万 股。 公司注册地址：扬州市江都区黄海南路仙城工业园。 公司所属行业：机床制造业。 公司经营范围：机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出 口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，普通货运。 附注二、拟进行的资产重组情况说明 一、发行股份购买资产情况 根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易并募集配套资金方案的议案》和《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》， 公司拟向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心 （有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡创科源激光 装备股份有限公司（以下简称创科源激光）94.52%股权。对价总额的 75.52%通过发行股份的方式支付， 对价总额的 24.48%以现金支付。为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，公司拟通 过询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的 25%。 江苏华信资产评估有限公司以2014年9月30日为基准日，采用成本法、收益法对创科源激光的股 东权益进行评估，并出具苏华评报字[2014]第272号评估报告。本次发行股份购买资产以收益法的评估 结果作为定价依据，创科源激光的股权全部权益评估价值为13,086.53万元，该评估价值未考虑基准日 存在2,000.00万元可转股债权在基准日后转股情况，该可转股债权已于2014年11月13日转为股权，创 科源激光的股权权益价值因此增加为15,086.53万元，交易各方协商确定创科源激光94.52%股权的交易 价格为139,760,447.00元。本次发行股份购买资产的发行价格为20.02 元/股，为公司首次审议本次发 行股份购买资产具体事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价。根据本次股份发行 价格及交易作价，公司拟向创科源激光股东发行股份数量合计5,272,371股，支付现金34,207,570.00 元，具体情况如下： 交易对方 股权比例（%） 应支付的转让价款（元） 现金（元） 股份（股） 朱正强 40.79 60,312,849.00 18,506,075.00 2,088,250 宋美玉 28.83 42,624,358.00 13,078,632.00 1,475,810 无锡汇众投资企业（有限合伙） 8.66 12,800,000.00 200,000.00 629,371 淮安平衡股权投资基金中心（有限 合伙） 13.43 19,863,240.00 310,363.00 976,667 苏州华创赢达创业投资基金企业 （有限合伙） 2.81 4,160,000.00 2,112,500.00 102,273 合计 94.52 139,760,447.00 34,207,570.00 5,272,371 二、拟购买资产的基本情况 创科源激光的前身为无锡创科源软件有限公司,系由宋美玉、朱正泰共同出资组建的有限责任公 司，于2008年6月30日在无锡工商行政管理局新区分局办理工商登记，企业法人营业执照注册号： 320213000097024，注册资本为人民币50.00万元，其中：宋美玉出资30.00万元，占注册资本的60.00%， 朱正泰出资20.00万元，占注册资本的40.00%。 2010年1月26日，无锡创科源软件有限公司股东会决议通过新增注册资本人民币 250.00万元，其 中宋美玉增加注册资本人民币150.00万元，朱正泰增加注册资本人民币100.00 万元。变更后，宋美玉 占注册资本的60.00%，朱正泰占注册资本的40.00%。 2011年12月7日，无锡创科源软件有限公司股东会决议同意朱正泰将所持40.00%股权转让给朱正 强。本次转让后，宋美玉出资180.00万元，占变更后注册资本的60.00%，朱正强出资120.00万元，占 变更后注册资本的40.00%。 经无锡创科源软件有限公司股东会决议，无锡创科源软件有限公司以2011年11月30日为基准日整 体变更为股份有限公司，无锡创科源软件有限公司以截至2011 年11月30日止，经北京中诚恒平会计师 事务所有限公司出具的中诚恒平内审字[2011]第0098号审计报告确认的净资产1,828.6785万元为基准 折合500万股股份，每股面值1.00元。变更后股本情况为：宋美玉出资300.00万元，占股本的60.00%， 朱正强出资200.00万元，占股本的40.00%。 2013年9月4日,国联通宝资本投资有限责任公司以616.00万元人民币认购创科源激光35.00万股股 权，其中35.00万元人民币计入注册资本，其余581.00万元计入资本公积。变更后股本为535.00万元， 其中：宋美玉出资300.00万元，占股本的56.08%，朱正强出资200.00万元，占股本的37.38%，国联通 宝资本投资有限责任公司出资35.00万元，占股本的6.54%。 2013年9月13日，苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）以316.80万元人民币认购创科源激 光18.00万股股权，其中18.00万元计入公司注册资本，其余298.80万元计入公司资本公积。变更后注 册资本为553.00万元，其中：宋美玉出资300.00万元，占股本的54.25%，朱正强出资200.00万元，占 股本的36.17%，国联通宝资本投资有限责任公司出资35.00万元，占股本的6.33%，苏州华创赢达创业 投资基金企业（有限合伙）出资18.00万元，占股本的3.25%。 2013年9月17日，创科源激光以股本溢价形成的资本公积879.00万元人民币转增注册资本。增资后 注册资本为1,432.00万元人民币，股本为1,432.00万元人民币，其中：宋美玉出资776.86万元，占股 本的54.25%，朱正强出资517.95万元，占股本的36.17%，国联通宝资本投资有限责任公司出资90.65万 元，占股本的6.33%，苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）出资46.54万元，占股本的3.25%。 2013年9月29日，宋美玉转让95.94万股股权给宋运发，转让95.94万股股权给庞彦梅；朱正强转让 94.51万股股权给朱清棋。本次变更后的股权结构为：宋美玉出资584.98万元，占股本的40.85%，朱正 强出资423.44万元，占股本的29.57%，宋运发出资95.94万元，占股本的6.70%，庞彦梅出资95.94万元， 占股本的6.70%，朱清棋出资94.51万元，占股本的6.60%，国联通宝资本投资有限责任公司出资90.65 万元，占股本的6.33%，苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）出资46.54万元，占股本的3.25%。 2014年9月16日，创科源激光及其股东与淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称淮安 平衡基金）签署的《无锡创科源激光股份有限公司可转股债权投资协议》约定，创科源激光通过可转 股债权增资扩股的方式引入淮安平衡基金为创科源激光投资方，淮安平衡基金向创科源激光投入 2,000.00万元作为对创科源激光的借款，借款期限为半年（2014年9月16日至2015年3月15日），淮安平 衡基金中心有权根据需要将全部所投资金由债权转换为股权，如果淮安平衡基金或淮安平衡基金推荐 的第三方公司对创科源激光收购成功，则借款期间内不收取利息。债权转股权的行使方式采用创科源 激光定向增资方式，即淮安平衡基金以全部投资款认购创科源激光全部新增注册资本的方式行使，淮 安平衡基金认购增资股份的价格为每股9.00元。淮安平衡基金全部投资额2,000.00万元，其中： 222.2222万元作为创科源激光的新增注册资本（每股对应人民币1元），其余1,777.7778万元计入创科 源激光的资本公积。 2014年11月13日，创科源激光股东大会决议通过注册资本变更：由淮安平衡基金将可转股债权 2,000.00万元转为股份增加注册资本222.2222万元；宋美玉将持有的300.00万股股份转让给朱正强， 宋运发将持有的95.94万股股份转让给宋美玉；朱清棋将持有的94.51万股股份转让给朱正强；庞彦梅 将持有的95.94万股股份转让给宋美玉。 2014年11月20日，创科源激光股东大会决议同意朱正强将持有的143.20万股股份转让给无锡汇众 投资企业（有限合伙）。变更后的注册资本为1,654.2222万元人民币，具体股权结构为：宋美玉出资 476.86万元，占股本的28.83%，朱正强出资674.75万元，占股本的40.79%，国联通宝资本投资有限责 任公司出资90.65万元，占股本的5.48%，苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）出资46.54万元， 占股本的2.81%，淮安平衡基金出资222.2222万元，占股本的13.43%，无锡汇众投资企业（有限合伙） 出资143.20万元，占股本的8.66%。 经营范围：激光金属切割及焊接设备、计算机软硬件、机械设备的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、销售；系统集成。 注册地址及实际经营地址均为无锡国家高新技术产业开发区 52号地块18厂房。 附注三、备考合并财务报表的编制基础 公司拟发行股份及支付现金购买资产，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请 文件》的相关规定，需对目标公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并按照以下假设基础编制： 1、备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。 2、假设公司本次发行股份购买资产事宜，在2013年1 月1 日已全部完成相关手续，公司按照此架 构持续经营，自2013年1月1日起将创科源激光纳入合并财务报表的编制范围。本备考合并财务报表不 考虑拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项。 3、本备考合并财务报表以经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的创科源激光2013 年度、2014年度的财务报表和本公司财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并原则进行编制。 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未实质控制标 的公司，评估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司2013年1月1日可辨认净资产的公允价值，故 在编制备考合并财务报表时，以2013年1月1日标的公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净 资产的评估增值调整确定2013年1月1日可辨认净资产的公允价值，备考合并财务报表中对标的公司的 商誉，以投资成本与标的公司2013年1月1日可辩认净资产公允价值的差额确定。 附注四、重要会计政策和会计估计 一、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 二、会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 三、营业周期 公司营业周期为12个月。 四、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 五、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （一）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。 在合并日，公司对同一控制下的企业合并中取得的资产和负债，按照在被合并方资产与负债在最 终控制方合并财务报表中的账面价值计量；根据合并后享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为个别财务报表中长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始 投资成本与支付合并对价（包括支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值或发 行股份的面值总额）之间的差额，调整资本公积（股本溢价或资本溢价）；资本公积（股本溢价或资 本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （二）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。 1.公司对非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值计量。 以公司在购买日作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为计 量基础，其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。 2.合并成本分别以下情况确定： （1）一次交易实现的企业合并，合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对价之和确定。合并 成本为该项长期股权投资的初始投资成本。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为购买日之前持有股权投资在购买日按照 公允价值重新计量的金额与购买日新增投资投资成本之和。个别财务报表的的长期股权投资为购买日 之前持有股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，一揽子交易除外。 3.公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。 （1）公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 确认的资产），其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 公允价值计量。 （2）公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 公允价值计量。 （3）公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务预期会 导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。 （4）公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负 债并按公允价值计量。 （5）公司在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时，不予考虑被购买方 在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目。 4.企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 （1）公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。公司对初始确认后的商誉不进行摊销，在年末进行减值测试，商誉以其成本扣除累计减值准备后 的金额计量。 （2）公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列规 定处理： ①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 （三）公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理 1.公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用（包括为企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等），于发生时计入当期损益。 2.公司为企业合并而发行债务性证券支付的佣金、手续费等交易费用，计入债务性证券的初始计 量金额。 （1）债券如为折价或面值发行的，该部分费用增加折价的金额； （2）债券如为溢价发行的，该部分费用减少溢价的金额。 3.公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的佣金、手续费等交易费用，计入权益性证 券的初始计量金额。 （1）在溢价发行权益性证券的情况下，该部分费用从资本公积（股本溢价）中扣除； （2）在面值或折价发行权益性证券的情况下，该部分费用冲减留存收益。 六、合并财务报表的编制方法 （一）统一会计政策和会计期间 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采 用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策、会计期间 进行必要的调整。 （二）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资，抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后， 由母公司编制。 （三）子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映 在合并财务报表中，母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额冲减归属于母公司的所有者权益（未分配利润）；子公司少数股东分担的当期亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额继续冲减少数股东权益。 （四）报告期内增减子公司的处理 1.报告期内增加子公司的处理 （1）报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因同一控制下的企业合并而增加子公司的，调整合并资产负债表的期初数，将该子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （2）报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因非同一控制下的企业合并而增加子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将 该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司自购买日至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。 2.报告期内处置子公司的处理 公司在报告期内处置子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 七、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 （一）合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相 关负债的合营安排；合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构 的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。 通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。但有确凿证据表明满足下列任一条件并且 符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营： 1.合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 2.合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 3.其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如 合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 （二）共同经营的会计处理 合营方根据其在共同经营中利益份额确认相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行 会计处理： 1.确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2.确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3.确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4.按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5.确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 八、现金及现金等价物的确定标准 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资，确定为现金等价物。 九、外币业务和外币报表折算 （一）外币业务的核算方法 1.外币交易的初始确认 对于发生的外币交易，公司均按照交易发生日中国人民银行公布的即期汇率（中间价）将外币金 额折算为记账本位币金额。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，公司按照交易发生日实 际采用的汇率进行折算。 2.资产负债表日或结算日的调整或结算 资产负债表日或结算日，公司按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目分别进行处理： （1）外币货币性项目的会计处理原则 对于外币货币性项目，在资产负债表日或结算日，公司采用资产负债表日或结算日的即期汇率（中 间价）折算，对因汇率波动而产生的差额调整外币货币性项目的记账本位币金额，同时作为汇兑差额 处理。其中，与购建或生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额，计入符合资本化 条件的资产的成本；其他汇兑差额，计入当期财务费用。 （2）外币非货币性项目的会计处理原则 ①对于以历史成本计量的外币非货币性项目，公司仍按照交易发生日的即期汇率（中间价）折算， 不改变其记账本位币金额，不产生汇兑差额。 ②对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，如果其可变现净值以外币确定，则公司在确定存货 的期末价值时，先将可变现净值按期末汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成 本进行比较。 ③对于以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，则公司先将该外币按 照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币金额，再与原记账本位币金额进行比较，其差额作 为公允价值变动（含汇率变动）损益，计入当期损益。 （二）外币报表折算的会计处理方法 1.公司按照下列方法对境外经营的财务报表进行折算： （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算或者采用按照系统合理的方法 确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在合并资产负债表中所有者权益项目的“其他 综合收益”项目列示。 2.公司按照下列方法对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表进行折算： （1）公司对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予 以重述，再按资产负债表日的即期汇率进行折算。 （2）在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，公司对财务报表停止重述，按照停止之日的价 格水平重述的财务报表进行折算。 3.公司在处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按照处置的比例计 算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 十、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （一）金融工具的分类 1.金融资产的分类 公司根据业务特点、投资策略和风险管理要求，将取得的金融资产分为以下四类：（1）以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出 售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括：（1）交易性金融资产；（2）指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（3）投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权 益性投资；（4）风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的权益性投资等。 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，按业务特点、投资策略和风险管 理要求可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。在某些特 殊情况下，划分为可供出售金融资产的权益性投资可以采用成本法进行会计处理。 2.金融负债的分类 公司根据业务特点和风险管理要求，将承担的金融负债分为以下两类：（1）以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债）；（2）其他金融负债。 （二）金融工具的确认依据和计量方法 1.金融工具的确认依据 公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 2.金融工具的计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为 初始计量金额，相关交易费用在发生时计入当期损益。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收股利或应收利息。持有期间取得的现 金股利或债券利息，确认为投资收益。资产负债表日，按照公允价值计量，并将其公允价值变动计入 当期损益。出售交易性金融资产时，按实际收到的价款（如有应收股利、应收利息应予扣除）与处置 日交易性金融资产账面价值的差额确认投资收益，并将原已计入公允价值变动损益的累计金额全部转 入投资收益。 （2）持有至到期投资：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始计量金额。实际支付 的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收利息。持有期间按照摊余成本和实 际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短 期间内保持不变。资产负债表日，按照摊余成本计量。处置时，将取得的价款（如有应收利息应予扣 除）与该项持有至到期投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 （3）贷款和应收款项：贷款和应收款项主要是指金融企业发放的贷款和一般企业销售商品或提供 劳务形成的应收款项等债权。采用实际利率法，按照摊余成本计量。金融企业根据当前市场条件发放 的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。一般企业对外销售商品或提供劳 务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利 息收入，根据实际利率计算。企业收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款和应收款项 账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。实际支 付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应 收股利或应收利息。持有期间取得的现金股利或债券利息，计入投资收益。资产负债表日，可供出售 金融资产以公允价值计量，且其公允价值变动计入其他综合收益。处置时，将取得的价款（如有应收 股利、应收利息应予扣除）与该项可供出售金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将 原直接计入其他综合收益的累计公允价值变动对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （5）其他金融负债：按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用实际利 率法确认利息费用，资产负债表日按照摊余成本计量。 （三）金融资产转移的确认依据和计量方法 1.金融资产终止确认条件 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，公司采用实质重于形式的原则。 2.金融资产转移满足终止确认条件的处理 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，公司将因转移而收到的对价与所转移金融资产的账 面价值之间的差额计入当期损益，并将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）转入当期损益。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，公司将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认 部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的对价与金融资产 终止确认部分的账面价值之间的差额计入当期损益，同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动 累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）转入当期损益。 3.金融资产转移不满足终止确认条件的处理 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （四）金融负债终止确认条件 1.金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则公司终止确认该金融负债或其一部分；公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，则终止确认该现存金融负债，并同时确认新金融负债。 2.公司对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 3.金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4.公司如回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将 该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （五）金融工具公允价值的确定方法 1.存在活跃市场的金融资产或金融负债，按照计量日活跃市场上未经调整的报价确定其公允价值。 2.不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，具体确定原则和方法依据《企业会计准则 第39号——公允价值计量》相关规定。 （六）金融资产（不含应收款项）减值认定标准、测试方法和减值准备计提方法 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产（含单 项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减 值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括发行方或债务人发生严重财务困难、债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组、因发行方发生重大财务困难导致该金融资产无法在活跃市场继续交易、权益工具投 资的公允价值发生严重或非暂时性下跌等。 1.持有至到期投资减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 （1）对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 （2）对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单独测试后未发生减值的单项金额重大的持 有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例 计算确定减值损失，计提减值准备。 2.可供出售金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值的，计提减值准备，确认减值损 失。 可供出售金融资产计提减值准备时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合 收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生 的减值损失一经确认，不得转回。 （七）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的会计处理方法 因持有意图或能力的改变致使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，公司将其重分类为可 供出售金融资产；公司将持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且出售或重分类不属于公司 无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起，也将该类投资的剩余部分重分类为 可供出售的金融资产。 十一、应收款项坏账准备 （一）单项金额重大的应收款项确认标准、坏账准备的计提方法 1.单项金额重大的应收款项确认标准 单项金额重大的应收款项，是指期末余额在50.00万元以上的应收款项。 2.单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项 金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按 照账龄分析法计提坏账准备。 应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：（1）债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反 了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生 财务困难的债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。 （二）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1.确定组合的依据 账龄组合 单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单项金 额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合。（未完）  |