[股东会]刚泰控股：2014年度股东大会会议资料
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2014年度股东大会 会议资料 会议时间：2015年5月18日 会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 议 程 一、主持人宣布甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年度股东大会开始。 二、审议提案，并投票表决。 三、统计现场表决结果与网络投票结果。 四、宣读表决结果。 五、宣读2014年度股东大会决议。 六、出席股东大会董事在股东大会决议上签字。 七、见证律师宣读法律意见书。 八、主持人宣布2014年度股东大会结束。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 议 题 议案1、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司<2014年年度报告>及<2014年 年度报告摘要> 议案2、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年度董事会工作报告 议案3、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年度监事会工作报告 议案4、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年度独立董事述职报告 议案5、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年度财务决算报告 议案6、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案 议案7、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于续聘2015年度外部审计 机构的议案 议案8、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年日常关联交易预计的 议案 议案9、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 议案10、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司监事会议事规则 议案一 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 <2014年年度报告>及<2014年年度报告摘要> 各位股东： 该议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，相关决议公告刊登 于2015年2月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次股东大会审议。 请审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇一五年五月十八日 议案二 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东： 2014年，公司董事会根据年初制定的经营策略，圆满完成了2014年全年经 营目标。现将公司2014年度董事会工作报告如下： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，由于国际油价暴跌、乌克兰局势恶化等多种国际政治经济因素的 影响，国际黄金价格在低位徘徊。对黄金市场而言，2014年仍是一个丰收的“中 国年”。随着我国黄金市场国际化步伐的加快、市场功能的日益丰富，中国黄金 市场越来越有吸引力。据上海黄金交易所统计，全年黄金交易量1.85万吨，同 比增长59.17%。2014年全年黄金交割量也达到2,102吨,较2013年的2,197吨 略有下降。黄金饰品、珠宝镶嵌类饰品消费由最初少数精英向大众化演进，消费 需求不断上升，市场前景看好。 公司董事会按照公司年初制定的经营目标，在保持大桥金矿稳定生产的同 时，加大向下游产业链延伸和产业并购整合力度。报告期内，公司完成收购南京 米莱有情投资中心持有的优娜珠宝9%股权，向黄金珠宝饰品电商细分行业渗透； 公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）签订 收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）100%股权战略合作框架协议， 加速公司向黄金饰品类银行渠道及零售渠道业务延伸的进程。 2014年，上市公司实现营业收入47.42亿元。其中，黄金、黄金艺术品及 黄金饰品销售实现营业收入45.14亿元，实现归属于上市公司股东净利润2.51 亿元，扣除非经常性损益后的净利润为2.12亿元。 （一）公司并购工作取得重大进展。 1、公司完成收购优娜珠宝9%的股权 根据公司年初制定的战略目标，公司将加大黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡 翠等主打产品的研发、制作与销售，进入互联网概念的黄金金融业务，在相关行 业或产业链内进行兼并整合，做强做大，打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡 翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业。 公司完成收购南京米莱有情投资中心（有限合伙）持有的广州市优娜珠宝首 饰有限公司9%的股权，成交价格为2070万元。 公司参股优娜珠宝一是基于公司互联网战略布局（优娜珠宝的销售渠道是以 互联网为主），二是基于公司拓宽产品线的需求（优娜珠宝在珠宝细分领域是以 彩宝销售为主）。 参股优娜珠宝9%在不分红的前提下，该项收购不会对公司产生实质性财务 影响。 2、公司全资子公司拟收购国鼎黄金100%股权 公司全资子公司大冶矿业拟收购国鼎黄金股权。国鼎黄金主要从事贵金属投 资品收藏品等业务，是上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、中国 熊猫普制金币授权经销商、中国黄金协会常务理事单位、上海造币有限公司特许 经销商。国鼎黄金是经中国人民银行核准的经营法定流通钱币的专业性公司，主 要项目包括投资金条、金银币、贵金属衍生品、贵金属艺术品、流通纪念币、珠 宝饰品等。 公司将借助国鼎黄金上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上 海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权，打造一家集黄金资源开 采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企 业，进一步完善公司产业链条。 3、公司拟收购加拿大Triangle Ventures Ltd.矿业资源 2015年1月9日，公司与加拿大Triangle Ventures Ltd.签订意向协议书， 公司拟以1500万加元收购其在加拿大温哥华岛西南沿岸2平方英里矿产资源， 根据表面取样检测报告，其潜在资源量为黄金约189.38吨、铂金约477.23吨、 钯金约75.75吨。最终成交价格以双方签订的正式协议为准。 此项收购将增加公司黄金、铂金、钯金等贵金属资源储备，增强公司后续发 展能力。同时将打开公司步入国际矿业资源市场的大门，积累公司跨国并购的经 验，为公司下一步扩大国际矿业资源并购打下基础。 （二）大桥金矿实现稳定生产，完成环保安全验收工作。 2014年，大冶矿业实现稳定生产，全年共加工处理矿石40.8万吨。 2014年顺利通过国家环保部组织的大桥金矿1500吨采选工程环保验收，完 成了大桥金矿1500t/d采选工程安全验收。 （三）公司向下游全产业链延伸取得较大进展。 报告期内，向黄金行业下游产业链延伸，开拓新领域、新产品，提高公司利 润水平和综合竞争能力。渠道开拓和业务量取得了重大突破，全年黄金饰品和黄 金艺术品交易额达到45.14亿元，创造历史最好水平，建立和巩固了一大批国内 知名黄金饰品生产、加工、销售合作厂商，为公司今后继续扩大产业延伸奠定了 基础。 报告期内，公司在网络销售和电视购物方面取得突破。在银行渠道销售方面， 公司与多家银行进行沟通，拓展银行大客户营销渠道。 报告期内，公司为了克服国际金价下挫的影响，公司2014年初对全年的业 务结构作了一定的调整，增加了金饰品批发业务的销售比重。 2014年、2013年各项业务的主营业务收入、成本和毛利情况如下表： 行业名称 2014年度 营业收入 营业成本 毛利率 占比 黄金及黄金饰品销售 4,514,428,783.56 4,114,519,646.50 8.86% 95.25% 其中：自产黄金 116,268,879.65 89,830,467.83 22.74% 2.45% 电解铜贸易 224,922,690.22 224,163,050.31 0.34% 4.75% 合计 4,739,351,473.78 4,338,682,696.81 8.45% 100.00% 行业名称 2013年度 营业收入 营业成本 毛利率 占比 黄金及黄金饰品 1,001,091,665.99 780,120,463.44 22.07% 71.13% 其中：自产黄金 121,331,726.61 57,910,377.61 52.27% 8.62% 电解铜贸易 78,053,760.68 77,977,692.32 0.10% 5.55% 钢铁贸易 310,995,726.36 309,397,434.66 0.51% 22.10% 勘探开发 17,208,720.00 6,575,383.94 61.79% 1.22% 合计 1,407,349,873.03 1,174,070,974.36 16.58% 100.00% 公司未开展黄金期货业务，黄金远期交易业务主要是以黄金套期保值的方式 开展，旨在锁定黄金成本，对主营业务没有影响。 （四）传媒业务 报告期内，公司先后与比高动画、辽宁广播电视台等传媒签订合作协议。 1、公司与香港比高动画的合作项目金额为240万元。目前，电影进入后期 制作阶段，预计2015年上映，对2014年业绩不产生影响。 2、公司与辽宁广播电视台的合作仍处于前期准备阶段，没有产生投入。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 4,741,797,373.56 1,407,996,173.17 236.78 营业成本 4,338,682,696.81 1,174,070,974.36 269.54 销售费用 4,335,851.92 611,733.84 608.78 管理费用 30,093,759.22 58,615,308.89 -48.66 财务费用 40,127,467.57 13,749,362.16 191.85 经营活动产生的现金流 量净额 -1,468,153,514.18 -761,006,818.98 -92.92 投资活动产生的现金流 量净额 65,040,789.76 108,069,521.48 -39.82 筹资活动产生的现金流 量净额 1,224,813,700.45 831,087,419.43 47.37 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司大力拓展黄金饰品的加工销售业务，不断拓展销售渠道和销 售品种，公司业务规模迅速扩大，公司营业收入和盈利能力大幅提高。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内公司黄金及黄金饰品销售4,514,428,783.56元，比上年度增长 350.95%，报告期公司主营业务突出，黄金及黄金饰品销售占主营业务收入 95.25%。 1）公司的黄金饰品业务是由上海黄金交易所购买标准金AU9999黄金原料， 再根据客户的要求和销售的需要，将黄金原料交付加工厂加工成成品，最后交付 批发商销售。公司采取优惠的客户激励政策，给予1-6个月左右的账期，刺激了 销售，大幅提高了客户的吸引力。 2）其余小部分由供应商直接成品采购，交付批发商销售，并且回款。 3）销售渠道有多重模式组成，批发，零售，展会，销售个人，联营柜台销 售。 根据国家相关法律法规的规定，自有资源黄金原料经过金炼厂提炼后必须直 接销售给上海黄金交易所，因此没有直接用于渠道销售。 (3) 新产品及新服务的影响分析 报告期与上年度相比不但是营业收入的增长，而且本报告期公司开发了适销 对路的产品，例如镶嵌类饰品的销售，形成黄金饰品、黄金镶嵌类饰品齐头并进 的格局，这些新产品的引进也同时给公司带来新的收入增长点。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 钢铁贸易 309,397,434.66 26.35% -100.00% 电解铜贸易 224,163,050.31 5.17% 77,977,692.32 6.64% 187.47% 黄金及黄金 饰品销售 4,114,519,646.50 94.83% 780,120,463.44 66.45% 427.42% 勘探开发 6,575,383.94 0.56% -100.00% 分产品情况 分产品 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 钢铁贸易 309,397,434.66 26.35% -100.00% 电解铜贸易 224,163,050.31 5.17% 77,977,692.32 6.64% 187.47% 黄金及黄金 饰品销售 4,114,519,646.50 94.83% 780,120,463.44 66.45% 427.42% 勘探开发 6,575,383.94 0.56% -100.00% 2013年公司转型后，从房地产销售企业转型为黄金生产销售以及黄金饰品的 销售企业后，销售费用大额减少，2013年和2014年的销售费用主要是黄金销售 中产生的黄金交易手续费、黄金交易仓储费、销售代理费等与费用，由于2014 年度收入比2013年度收入增长236.78%，因此对应的黄金交易费用也增长很大。 公司目前的销售模式主要是批发业务，主要激励政策通过延长账期的方式给批发 商，对公司内部的销售人员没有采取计件式的激励政策，且相关的广告宣传费用 较少。同时，相关销售人员兼具管理岗位的职能，工资在管理费用列支。 4 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期，公司在黄金矿产开采业务稳定生产的同时，加大了黄金饰品、黄 金艺术品、镶嵌类珠宝翡翠的市场拓展和渠道建设，此类业务营业收入大幅度提 高，提高了公司的整体盈利能力。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年公司完成了重大资产重组工作，公司向上海刚泰矿业有限公司、兰 州大地矿业有限责任公司、上海刚泰投资咨询有限公司发行股份，购买其合计持 有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司100%的股权，同时向上海刚泰矿业有限公 司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权。涉及的资 产过户相关手续和配套融资的的相关发行工作全部完成，大冶矿业成为公司全资 子公司，华盛达房产正式从上市公司剥离。至此公司主营业务正式变更为矿业资 源开发利用、贵金属制品设计和销售、勘探技术服务、贸易和股权投资。 根据证监会关于重大资产重组的信息披露要求，会计师出具了甘肃大冶地质 矿业有限责任公司2013年度和2014年度盈利预测审核报告。2013年预测数 15,060.21万元，实际完成数15,617.17万元，完成率103.70%。2014年预测数 22,001.44万元，实际完成数23,210.05万元，预测完成率105.49%。 基于公司的主营业务发展规划及盈利模式，公司未来两年，可以实现当年的 盈利承诺。公司在国际金价不断下跌的背景下，缩减了上游黄金开采的规模，大 桥金矿的年矿石开采量计划为49.5万吨/年，实际的采矿量为35.4万吨。向下 延伸了黄金产业链，增加了下游黄金加工销售的规模，大冶矿业的营业收入由 2013年的9亿元增加到2014年的41.71亿元，从而为实现盈利预测奠定良好基 础，有效的保护了投资者的利益。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司对黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等主打产品的研发、制 作与销售取得了较大进展，全年黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等产品实现营 业收入45.14亿元。 报告期内，公司金属矿矿业资源的勘探工作取得了较好的勘探成果，金属矿 产资源储量有所增加。 依据甘肃省矿产资源储量评审中心2014年1月24日，《甘肃省宕昌县赵家 湾铅锌多金属矿普查报告》评审意见书（甘国土资储评字（2014）14号），赵家 湾资源储量评审结果，在探矿权范围内预测的资源量为：（334）类锑矿石量29.75 万吨，锑金属量9945吨，平均品位3.34%。伴生（334）类砷矿石量29.75万吨， 砷资源量1130吨，平均品位0.38%。 依据甘肃省矿产资源储量评审中心2014年11月24日，《甘肃省瓜州县黑山 北铜多金属矿（金矿）普查报告》评审意见书（甘国土资储评字（2014）103号）， 黑山北资源储量评审结果，在探矿权范围内查明和预测的资源量为：333+（334） 类金矿石量57208吨，金金属量279千克，金平均品位4.88×10-6。其中（333） 类金矿石量20534吨，金金属量92千克，金平均品位4.48×10-6；（334）类金 矿石量36674吨，金金属量187千克，金平均品位5.10×10-6。 根据《财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企 [2004]324号）文件的规定，维简费计提是按企业采出原矿量来计提，不是按原 矿处理量计提，大桥金矿2014年采矿量为353958.69吨，计提标准按15元/吨， 总共计提5309380.35元，大桥2014年全年原矿处理量为40.8万吨（含部分2013 年的采矿量）。维简费计提后全部用于已形成固定资产的井巷工程的折旧和维持 简单再生产所需资金支出，均计入“采掘成本”科目。 报告期内，公司并购和行业整合取得了一定成绩。公司完成收购南京米莱有 情投资中心（有限合伙）持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司9%的股权，公司 全资子公司大冶矿业拟收购国鼎黄金股权。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 电解铜贸易 224,922,690.22 224,163,050.31 0.34% 188.16% 187.47% 0.24% 黄金及黄金饰 品销售 4,514,428,783.56 4,114,519,646.50 8.86% 350.95% 427.42% -13.21% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 电解铜贸易 224,922,690.22 224,163,050.31 0.34% 188.16% 187.47% 0.24% 黄金及黄金饰 品销售 4,514,428,783.56 4,114,519,646.50 8.86% 350.95% 427.42% -13.21% 主营业务分行业和分产品情况的说明 黄金及黄金饰品销售比上年同期毛利率下降的原因是由于产品销售结构的 影响，本报告期毛利率较低的批发业务占比较大。 公司主要销售客户和供应商为黄金珠宝行业规模较大的企业。公司前5名客 户销售额占年度销售总额的比例为52%，公司向前5名供应商采购额占年度采购 总额的比例为88%。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 871,164,910.58 192.87 华南 1,842,976,036.40 325.56 华东 1,512,387,333.57 258.95 西北 512,823,193.23 100.7 主营业务分地区情况的说明 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 1,027,071,438.65 28.26 695,153,782.00 34.20 48 期末部分客户销售回款采 用了商业承兑汇票的方式 应收账款 592,846,627.47 16.31 47,299,206.12 2.33 1,153 黄金饰品本年销售较大，导 致应收账款相应增加 预付款项 93,459,357.02 2.57 5,453,261.11 0.27 1,614 公司2014年预付黄金饰品 采购款增加所致 其他应收款 64,989,718.63 1.79 2,814,723.66 0.14 2,209 公司2014年原材料采购较 大，未认证待抵扣进项税金 额较大 存货 763,566,794.45 21.01 111,071,304.90 5.46 587 公司2014年存货采购较多 其他流动资 产 24,887,914.56 0.68 19,740.06 0.00 125,978 系本期待抵扣的增值税进 项税余额增加所致 无形资产 308,185,517.70 8.48 176,501,402.36 8.68 75 公司2014年矿业权勘探开 发成本的增加 短期借款 523,000,000.00 14.39 52,000,000.00 2.56 906 公司2014年短期借款增加 长期借款 339,400,000.00 9.34 46,600,000.00 2.29 628 公司2014年长期借款增加 (四) 核心竞争力分析 公司拥有大型黄金矿产资源储备，大桥金矿生产经营稳定。同时，公司不断 延长产业链条，向黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠、镶嵌艺术品延伸，通过互 联网平台和其他销售平台，扩大公司产品销售渠道和展示平台，树立和宣传公司 自有产品品牌，将公司打造为集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄 金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业。 公司黄金系列产品销售业务从2013年开始销售，基数较小，2013年度营业 收入14.08亿元，2014年营业收入比2013年增长236.78%达到47.42亿元。2014 年，公司大力拓展黄金饰品的加工销售业务，使业务规模迅速扩大，并不断拓展 销售渠道，特别是批发渠道，公司盈利能力大幅提高。公司新增销售客户如深圳 市东方金钰珠宝实业公司、国鼎黄金有限公司、浙江金兄弟珠宝名表公司等行业 知名企业，并与这些企业建立了长期战略合作关系。同时，公司采取优惠的客户 激励政策，给予1-6月左右的账期，刺激了销售，大幅提高了客户的吸引力。据 统计，公司一级批发商的销售总额占比98.21%，这些措施的实施使公司的营业 收入同比大幅上升，盈利同期增长。 1、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2013 非公 开发 行 847,999,997.96 35,000,000 847,582,090.20 599,364.25 尚未使用募集资金余 额为59.94万元（含 募集资金专户的利息 收入）,剩余尚未使用 的募集资金均存放于 募集资金专户中。 合计 / 847,999,997.96 35,000,000 847,582,090.20 599,364.25 / 募集资金总体使用情况说明 公司配套融资共募集资金总额为人民币 857,999,997.96元，扣除承销费用 以及本公司累计发生的其他相关发行费用后募集资金净额为人民币 847,479,997.96元。 报告期内共使用募集资金35,000,000元，主要用于地质勘探投入和补充流动 资金。 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 公司按照重组方案规定的用途，结合公司的战略规划及实际运 营情况使用募集资金。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 2、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司情况 子公司全称 子公司类型 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 上海鸿玺投资管理有限公司 全资子公司 徐建刚 投资行业 3000万元 100% 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 全资子公司 徐建德 有色金属 6000万元 100% 上海刚泰黄金饰品有限公司 全资子公司 赵瑞俊 批发零售 5000万元 100% 德清刚泰黄金饰品有限公司 全资子公司 赵瑞俊 批发零售 1000万元 100% 陇南恒瑞矿业有限公司 全资子公司 周锋 有色金属 2000万元 100% 西和县汇鑫矿业有限公司 全资子公司 周锋 有色金属 2000万元 100% 甘肃刚泰黄金饰品有限公司 全资子公司 周锋 批发零售 1000万元 100% （2）本期新设子公司 台州刚泰黄金 饰品有限公司 （注） 全资子 公司 台州 批发零售 100,000,000.00 黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰批发、 零售；贸易咨询服务；从事货物、技术 进出口业务。 甘肃刚泰黄金 饰品有限公司 全资子 公司 兰州 批发零售 10,000,000.00 黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的加工 批发零售；商务信息咨询（国家禁止及 需取得专项许可的除外），从事货物及技 术的进出口。 上海刚泰影视 传媒有限公司 全资子 公司 上海 影视制作 40,000,000.00 影视投资，影视文化艺术活动交流策划， 动漫设计，设计、制作各类广告，利用 （注） 自有媒体发布广告。 注：公司2014年新设全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司和台州刚泰黄金 饰品有限公司，截至2014年12月31日，公司尚未对其实际出资。 3、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着中国经济的发展和居民收入水平的不断提高，黄金及黄金饰品的消费需 求得到激发，消费金额屡创新高。同时因为消费的升级，珠宝玉石等高档次消费 品也迎来了良好发展的态势。加上国际动荡，家庭和个人作为避险以及理财手段 的投资金条的购买也日渐形成气候。黄金珠宝市场的潜力巨大，前景看好。 (二) 公司发展战略 2015年，公司将进一步深化2014年提出的“打造集黄金资源开采、黄金珠 宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业”战略目 标，以黄金为核心，实现总体发展规划。 公司将以黄金矿业资源为依托，形成大资源优势。以公司现有的矿业资源为 依托，按照“重详查，摸家底，办证照”的公司总体要求对现有探矿权进行全面 勘查和摸底，建立公司的矿产资源数据库，结合收购兼并国内优质矿业资源和开 拓国外优良矿业资源形成大资源优势。 以黄金消费为基础，以大消费为方向，凭借互联网O2O的创新销售模式，打 造以互联网为中心的销售平台。借助中国人口红利和消费结构升级的历史机遇， 在依托“大资源”的基础上，延伸黄金产业链下游，建立或收购全球领先的研发 设计平台，充分融入文化元素，将黄金艺术品、收藏品和传统文化相结合，打造 一批黄金艺术品的个性化旗舰体验店。公司将不断拓展银行、批发商、零售商和 互联网（O2O）等销售渠道。重点是互联网渠道，通过接入PC终端和手机等新媒 体终端，构建大数据信息收集与监控为一体的、相互联动的终端互联网零售和批 发平台，形成线下体验、线上销售的经营模式。 利用黄金的类货币金融属性，积极探索构建以黄金金融为核心的金融体系， 适时开展供应链金融，筹建黄金银行。 截至2014年12月31日，公司的互联网销售模式完成了论证阶段，并决定 以重组并购的方式完成该经营模式的搭建。2015年3月6日公司披露了《非公 开发行股票预案》，拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权。珂兰公司为国内最 早一批涉足珠宝领域的电商企业，目前已拥有完善的线上渠道和分布在全国各大 中城市的约40家体验店，积累了大量的客户资源，拥有较为成熟的O2O资源、 资深的管理团队和丰富的运作经验。如完成收购，珂兰公司股东珂澜投资、珂兰 荟盟承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为 2,000万元、4,500万元和7,600万元。 (三) 经营计划 2015年，公司计划实现销售收入60亿元，实现净利润2.8亿元，公司重点 做好以下几方面工作： 1、实现大冶矿业稳定生产 大冶矿业拥有以金矿为主的多项矿产资源。2015年要继续推进大冶矿业稳 定连续生产，并根据黄金市场走势及公司总体发展战略适时启动改扩建项目，扩 大生产能力，提高公司盈利水平。 2、扩大矿产资源储备 公司通过并购整合或受让方式取得更多的适合公司业务发展方向的采矿权和 探矿权，增加公司资源储备，增强公司持续发展能力。 3、推动公司互联网相关业务拓展 公司在互联网销售业务发展的同时，择机在互联网相关领域实施并购整合， 取得适合公司整体发展需要的互联网平台，为公司今后在基于互联网相关业务奠 定基础。 4、继续做好黄金饰品加工销售业务并向细分行业渗透 根据市场需求适时调整产品类别，加大产品研发力度，不断推出具有自身特 色的专利产品，增加展示销售和展示渠道，充分利用现有渠道，挖掘潜力，提升 效益，将现有业务做精做深；进一步开拓更多大型零售渠道，特别是国家一级珠 宝零售单位和银行。公司继续向电商业务和电视购物等新媒体销售业务拓展，扩 大公司销售品类和销售渠道。同时向高附加值的镶嵌类等细分类行业渗透，自创 或通过并购取得细分行业的龙头企业，树立公司的自主品牌和影响力，增加公司 的竞争能力。 5、加大并购整合力度 公司全资子公司大冶矿业已经与国鼎黄金有限公司签订了战略合作框架协 议，公司将加快前期调查和审计评估工作进度，尽快完成此项工作。同时收集适 合公司发展战略的相关行业和企业转让信息，通过前期充分论证和调研，以多种 方式受让相关股权或产权，通过并购和行业整合快速实现公司的做强做大黄金文 化产业。 (四) 可能面对的风险 1、盈利预测风险 众华事务所对大冶矿业出具的《盈利预测审核报告》，大冶矿业2012年、2013 年和2014年均完成了盈利预测的业绩承诺。由于《盈利预测审核报告》所依据 的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大 影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经 营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 2、行业波动的风险 大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄 金的需求，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。大冶矿业的销售价格很大 程度受到国际金价波动的影响，因此，公司的盈利能力与国际金价密切相关。影 响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、 各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际 黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能 对黄金生产企业的经营构成不利影响。 3、安全生产的风险 大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。 同时，在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品， 且可能发生自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在 一定程度的危险，这些风险可能导致一定的财产损失和人员伤亡。 （1）大冶矿业矿山基建期完成了“三通一平”工程，办理了“四证一照”， 即安全生产许可证，开采黄金矿山批准书、采矿许可证、生产许可证。建立健全 了安全（环保）管理组织机构和安全（环保）管理网络图。建立健全了各项安全 规章制度。共制定了62项各级管理人员和岗位的安全责任制。制定了31项安全 管理制度和107项岗位安全技术操作规程。环境保护部下发环验﹝2015﹞66号 文件同意大桥金矿环境保护验收合格。2015年1月17日甘肃省安全管理监督局 对该工程进行了竣工安全验收现场检查，根据现场检查验收意见，同意大桥金矿 安全设施竣工验收合格。具体相关风险防范设施建设和运行情况如下： 炸药库建设、爆破作业的风险防范措施 1）炸药库由西和县公安局直接管理。 2）炸药库在设计上严格按照《建筑设计防火规范》（GBJ16-87）、《爆炸和火 灾危险场所电力设计规范》（GBJ58-83）、《爆破安全规程》（GB6722-86）、《冶金 矿山安全规程》[（83）治安字第746号]等有关安全规范进行设计建设。 3）炸药运输由有资质的专业部门承担，运输车辆应严格按照行车路线行驶。 4）通过了陇南市公安局组织的炸药库安全验收。 （2）有毒、腐蚀性化学品管理、使用及风险防范措施 1）有毒、腐蚀性化学品运输由有资质的专业部门、专业司机承担，专门的 车辆运输，每辆车内配置100kg的漂白粉以备急需；限制单次运输量，一般不超 过5t。 2）制定了相关危险品事故的应急预案及急救措施。 3）2014年1月9日陇南市安全生产监督管理局颁发了大桥金矿危险化学品 安全使用许可证，证书编号：陇市危安使（用）〔2014〕101号。 所有人员做到100%持证上岗。 4）生产车间地面在基建期按照设计要求，全面进行了防渗工程处理。 5）仓库实行封闭管理，并在通道口及入口处树立醒目的防毒标志，严禁非 生产人员进入。 6）储存区设置围堰、事故贮池等。加强对储罐泄漏事故的防护，对阀门等 进行定期检测。 7）危险品库实行专库或专柜，双人双锁保管；管理人员应充分了解危险品 的性质，经常进行专业培训。 （3）安全生产、环境保护设施建设投入情况 1）安全生产设施建设投入 按照矿山建设安全设施设计标准，在安全设施建设过程中严格按照设计要求 组织施工，认真落实“三同时”制度。依据采矿、选矿、界牌沟尾矿库《安全专 篇》设计，采矿部分安全设施设备投资1338.74万元；选矿部分安全设施设备投 资812.2万元；尾矿库安全设施投资总额为5015.34万元。安全设施总投资为 7166.28万元。 2）环境保护设施建设投入 公司建立健全了环境保护管理体系，制定了各项环境保护管理制度，环境监 测计划。建设有地下水体观测井，定期不定期的对地表水、地下水进行监测。在 环保设施建设过程中严格按照环评要求组织施工，认真落实“三同时”制度，确 保各类环保设施稳定运行。环保工程总投资达4840.88万元。 4、信用风险 公司信用销售主要存在的风险为回款风险。公司2014年度下半年度积极开 拓客户，为控制风险，公司建立了客户信用管理体系，进行授信并严格执行信用 审批制度。在业务发生前对每家客户进行了尽职调查和走访；在业务发生的过程 中，对客户的销售及经营管理情况进行了监控；在业务发生完毕，及时对客户的 回款情况进行了追踪和催款。 （1）职责分离：公司按照职责分离原则建立客户信用管理体系，规避业务 部门最求业绩忽视控制的风险。 （2）客户开发：为保证客户的质量，公司建立了严格的客户准入流程，需 经过业务部门、财务部门及公司管理层的审批。 （3）客户授信：新准入的客户，由公司业务部、财务部与风控管理部根据 客户的实力背景等情况进行等级评定，将客户划分A类（战略客户）、B类（优 质客户）、C类（普通客户）、D类（谨慎客户）四个信用等级，规定不同的授信 额度和赊销期限，并提交不同层级的领导审批。 （4）发货审批：对客户的发货，区分授信内及授信外发货，严格遵循公司 的发货信用审批流程， （5）款项催收：公司财务定期与客户开展对账工作，及时催收款项 （6）信用监控：公司定期会到客户进行走访，以及时跟踪客户状态，结合 客户款项回收情况，密切监控客户的信用状态。 目前，公司截至2014年12月31日的应收账款回款已达97%，没有出现应 收票据到期未兑付的情形。 5、毛利率下滑风险 毛利率降低的原因是：（1）2014年公司的业务结构中黄金饰品收入比重加 大，占营业收入的90%，毛利率7.3%，去年同期这部分业务占营业收入的比重为 54.38%。由于此项业务主要为黄金饰品的批发，毛利率较低，比重过大拉低了整 体毛利率水平。另外金价的走低也是黄金饰品毛利率下滑的原因之一。（2）自产 黄金2013年毛利率52.27%，2014年毛利率22.74%，同比下降29.53个百分点， 主要原因为：①2013自产黄金年均价290.3元，2014年平均每克售价253.68元 较同期降低12.61%。成为影响毛利率的主要因素。②是受开采矿脉特点影响， 初始开采阶段矿石品位较高，使整体毛利率水平提高。上述原因造成毛利率的下 降。公司认为2014年毛利率水平整体和行业平均水平一致，由于公司的黄金饰 品销售主要是批发业务，我们抽取了同行业中有类似业务的上市公司金一文化、 萃华珠宝和明牌珠宝进行对比，由于上市公司2014年年报尚未报出，我们按公 开市场上可以获得的信息，截至2014年6月30日，金一文化销售之经销毛利率 7.99；萃华珠宝销售商品毛利率7.53；明牌珠宝黄金饰品的销售毛利率6.91， 上述公司的毛利率和本公司批发业务的毛利率差异不大。 6、商业票据风险 针对公司使用商业票据存在的到期不能兑付等各项风险，公司采取如下风险 控制措施： （1）为规避款项回收风险，公司建立了较为严密的风控措施，在业务发生 前对每家客户进行了尽职调查和走访；在业务发生的过程中，对客户的销售及经 营管理情况进行了监控；在业务发生完毕，及时对客户的回款情况进行了追踪和 催款。同时在收取票据时，对票据进行严格审核，避免票据出现瑕疵从而不能兑 付。 （2）为规避票据挪用风险，公司要求客户将票据直接寄往财务，并建立了 定期与客户对账机制。 （3）为规避票据保管风险，公司将票据视同现金保管，存放于保险箱，并 定期盘点。 （4）为规避未及时结算风险，公司建立了票据台账，票据出票人、出票及 到期时间等要素齐全，并定期查看台账，以保证票据到期能及时结算。 7、衍生品业务风险 公司致力于打造黄金生产-加工-销售的全产业链业务模式。为了有效规避黄 金价格波动风险，减少黄金价格波动对公司生产经营的影响，开展衍生品投资是 有必要的。 衍生交易可以有效规避黄金价格波动风险，减少黄金价格波动对公司生产经 营的影响，但同时也会存在一定的风险，公司采取的风险控制措施如下： （1）公司建立了规范的黄金套期保值制度及交易细则，坚持规范运作,严格 按照国家及交易所相关法律法规和公司内部制度规定，履行相应的审批程序后， 按照批示指令操作，为规避操作失误风险，按不相容原则设立期货交易员岗与确 认员岗，确认员对每笔交易及时检查是否与交易指令相符。 （2）公司严格控制套期保值的资金规模，保证具有与套期保值保证金相匹 配的自有资金，并且严密监控套期保值账户，避免保证金不足、被强制平仓的风 险。 （3）为规避和降低政策风险，公司设专人与期货交易所对接，及时掌握相 关政策。 （4）建立了黄金期货套期保值风控监督机制，定期对套期保值业务进行监 督检查。 （5）对远期合约的签订，严格按照公司的合同审批流程执行。 请审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇一五年五月十八日 议案三 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2014年监事会工作报告 各位股东： 2014 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守， 认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议主要议题 2014年3月27日第八届监事会第四次会 议 《2013年度监事会工作报告》、《<2013 年年度报告>及<2013年年度报告摘 要> 》、《2013年度财务决算报告》、 《2013年度利润分配及资本公积转增 股本的预案》、《关于续聘2014年度外 部审计机构的议案》、《2014年－2016 年股东回报规划》、《2014年日常关联交 易预计的议案》、《募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。 2014年4月29日第八届监事会第五次会 议 《<2014年第一季度报告全文>及<2014 年第一季度报告正文> 》 2014年8月26日第八届监事会第六次 会议 《<2014年半年度报告>及<2014年半年 度报告摘要>》、《2014年上半年募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》 2014年10月29日第八届监事会第七次 会议 《2014年第三季度报告全文及正文》、 《关于执行2014年新颁布或修订的相 关企业会计准则的议案》 二、监事会对公司规范运作情况的审核意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、 法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股 东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、 检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公 司章程》有关规定执行，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级 管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2014年度财务结构合理，财务运行良好。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了标准无保留意见的审计报告，公司2014年度财务报告能够真实反映公司的财 务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2013年公司完成了配套融资工作。根据上海众华沪银会计师事务所有限公 司出具的《验资报告》，确认公司通过向社会非公开发行人民币普通股（A股） 62,536,443股，配套融资募集资金净额为人民币847,479,997.96元。公司配套 融资募集资金到帐后，公司严格按照募集资金专户进行管理，严格履行募集资金 使用审批程序。 监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》、《募集资金管 理办法》和重组报告书的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，维护了公 司及全体股东的利益。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情况。 总之，公司监事会在2014年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履 行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥 了应有的作用。 在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚 持原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公 司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股 东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持 续、健康发展。 请审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇一五年五月十八日 议案四 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 各位股东： 2014年度，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工 作细则》的要求，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情 况，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审 议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立 董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。 现将2014年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 公司独立董事苏永侃先生已经辞职，经公司2014年12月25日召开的公司第七 次临时股东大会选举王小明先生为公司独立董事。公司现任独立董事为孟荣芳女 士、傅鼎生先生、王小明先生。 苏永侃：男，1947年生，曾任上海市南汇县人事局局长、南汇县人民法院院 长、奉贤区人民法院院长、奉贤区副巡视员，现已退休。 孟荣芳：女，1965年生，法律本科、香港中文大学会计硕士，高级会计师， 中国注册会计师。1988年开始在会计师事务所工作，从事会计审计咨询工作二 十多年，曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员， 现任立信会计师事务所高级合伙人。 傅鼎生：男，1953年生，西南政法大学法学学士。华东政法大学教授，博 士生导师。兼任中国法学期刊研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、上海 市法学会民法学研究会副会长、《东方法学》期刊主编、上海市人民政府行政复 议委员会委员。 王小明：男，1968年出生，经济学博士，现任教于上海财经大学，研究生 导师。曾留学于加拿大西安大略大学和麦克马斯特大学，国际上有一定影响力的 经济学家。论文发表于JCF（《公司金融期刊》）、JBF（《银行金融期刊》） JPAE（《太平洋亚洲经济期刊》）和CER（《中国经济评论》）等国际期刊，对 中国上市公司治理的研究在国际处于领先地位。 二、独立董事年度履职概况 （一）2014年度出席公司董事会会议的情况 2014年度，公司董事会共召开15次会议，独立董事均亲自出席每次会议。 独 立董事在出席董事会会议前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了 解公司生产经营情况,查阅有关资料，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科 学决策起到了积极作用。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的 情况。 （二）发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行 了认真的了解和查验，并对重要事项进行审议后，发表独立意见情况如下: 1、2014年1月27日，独立董事对公司公司聘任常务副总经理和副总经理发表 了独立意见。 2、2014年3月27日，独立董事对公司为全资子公司提供担保、2013年度报告、 日常关联交易、利润分配、聘请2014年审计机构等与年报关事项发表了独立意见。 3、2014年4月18日，独立董事为公司修改公司章程发表了独立意见。 4、2014年6月9日，独立董事为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司提供 担保事项发表了独立意见。 5、2014年6月24日，独立董事为全资孙公司提供担保发表了独立意见。 6、2014年8月5日，独立董事对提供担保、关联交易、董事变动等事项发表 了独立意见。 7、2014年9月11日，独立董事为全资子公司和全资孙公司提供担保发表了独 立意见。 8、2014年9月23日，独立董事对投资设立台州刚泰黄金饰品有限公司和为全 资子公司大冶矿业提供担保发表了独立意见。 9、2014年10月29日，独立董事对公司执行新修订的企业会计准则发表了独 立意见。 10、2014年11月25日，独立董事对收购优娜珠宝和与北方视讯发生关联交易 发表了独立意见。 11、2014年12月9日，独立董事对公司独立董事变动及担保事项发表了独立 意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）高级管理人员聘任情况 2014年1月27日，公司三位独立董事发表如下独立意见： 1、公司董事会本次会议对常务副总经理、副总经理的提名、审核及表决程 序，均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情况。 2、经审阅两位高管人员的个人履历及工作实绩，认为赵瑞俊先生和王雷先 生具备所任职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现违反《公司法》、 《公司章程》相关规定的情形，亦未发现被中国证监会确认为证券市场禁入者且 禁入尚未解除的情形。 3、同意聘任赵瑞俊先生担任公司常务副总经理，同意聘任王雷先生担任公 司副总经理。 （二）关于对担保事项的独立意见 1． 2014年3月27日，独立董事对公司为全资子公司提供担保发表如下独立 意见： 公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，对外担保审批程序符 合有关规定，符合公平、公正、公开的原则，没有损害股东的利益，符合企业长 期发展需要，对公司及全体股东是公平的。 2．2014年6月9日，独立董事为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司（以 下简称“刚泰黄金”）提供担保事项发表了独立意见： （1）公司为全资孙公司刚泰黄金综合授信提供担保，有利于增强孙公司的 融资能力，满足孙公司拓展黄金饰品业务所需流动资金需求，提高上市公司整体 经营业绩，维护公司及全体股东的利益。 （2）我们同意公司为全资孙公司刚泰黄金综合授信提供担保，并同意提交 公司股东大会审议。 3、2014年6月24日，独立董事为全资孙公司提供担保发表了独立意见： （1）公司为全资孙公司刚泰黄金向兴业银行股份有限公司上海市北支行申 请 8700 万元（大写人民币捌仟柒佰万元整）综合授信、向宁波银行股份有限公 司上海分行申请5000万元（大写人民币伍仟万元整）综合授信提供担保，有利 于增强全资孙公司的融资能力，满足孙公司经营所需流动资金需求，提高上市公 司整体经营业绩，维护公司及全体股东的利益。 （2）同意公司为全资孙公司刚泰黄金提供连带责任担保，并同意提交公司 股东大会审议。 4、2014年8月5日，独立董事对提供担保发表如下意见： （1）公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿 业”）向招商银行股份有限公司兰州分行申请综合授信15000万元（大写人民币 壹亿伍仟万元整）。公司为该项综合授信提供连带责任担保，有利于增强全资子 公司的融资能力，满足子公司经营所需流动资金需求，提高上市公司整体经营业 绩，维护公司及全体股东的利益。 （2）我们同意公司为全资子公司大冶矿业提供连带责任担保，并同意提交 公司股东大会审议。 5、2014年9月11日，独立董事为全资子公司和全资孙公司提供担保发表了独 立意见。 （1）公司全资子公司大冶矿业向中国工商银行股份有限公司兰州广场支行 （以下简称“工行兰州广场支行”）申请综合授信50000万元（大写人民币伍亿 元整），大冶矿业与工行兰州广场支行签订《抵押合同》，大冶矿业将其所持有 的大桥金矿采矿权抵押给工行兰州广场支行。同时，公司为该项综合授信提供连 带责任担保。 （2）公司全资孙公司刚泰黄金向交通银行股份有限公司上海分行申请综合 授信13000万元（大写人民币壹亿叁仟万元整），公司将位于上海市陆家嘴环路 958号房产（沪房地浦字（2014）第059919号）第二顺位抵押给交通银行股份 有限公司上海分行（第一顺位人同样为交通银行股份有限公司上海分行）。同时 公司为该项综合授信提供连带责任担保。 （3）公司为这两项综合授信提供抵押和连带责任担保，有利于增强全资子 公司和全资孙公司的融资能力，满足子公司和孙公司经营所需流动资金需求，提 高上市公司整体经营业绩，维护公司及全体股东的利益。 （4）我们同意公司为全资子公司大冶矿业和全资孙公司刚泰黄金提供抵押 和连带责任担保，并同意提交公司股东大会审议。 6、2014年9月23日，独立董事为全资子公司大冶矿业提供担保发表了独 立意见 公司全资子公司大冶矿业向中国银行兰州滨河支行申请综合授信5000万元 （大写人民币伍仟万元整），公司为该项综合授信提供连带责任担保。此项担保 有利于提高全资子公司大冶矿业的融资能力，我们同意为全资子公司大冶矿业提 供担保,并提交公司临时股东大会审议。 7、2014年12月9日，独立董事对担保事项发表了独立意见 （1）公司全资子公司大冶矿业向兴业银行股份有限公司兰州分行申请综合 授信7000万元（大写人民币柒仟万元整），公司为该项综合授信提供连带责任 担保。我们同意公司为全资子公司大冶矿业提供连带责任担保，并同意提交公司 股东大会审议。 （2）公司全资孙公司刚泰黄金向招商银行股份有限公司上海福州路支行申 请综合授信10000万元（大写人民币壹亿元整），公司为该项综合授信提供连带 责任担保。我们同意公司为全资孙公司刚泰黄金提供连带责任担保，并同意提交 公司股东大会审议。 （三）独立董事对2013年度利润分配情况发表独立意见 公司利润分配预案现金分配比例达到了当年可分配利润的30%以上，符合《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定；符合公司经营 需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。 我们同意公司2013 年度利润分配及资本公积转增股本的预案。 （四） 关联交易情况 1、2014年3月27日，独立董事对公司2014年日常关联交易发表独立意见如下： 独立董事对2014年预计的日常关联交易事项进行了事前审核，认为该关联 交易符合公司的业务发展需要，是合理的，同意提交公司第八届董事会第十次会 议审议。在董事会审议该议案时，独立董事仔细阅读了公司提供的相关资料。基 于独立判断立场，发表独立意见：公司对 2014 年的日常关联交易进行了预计， 公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。兰州大地矿业有 限责任公司（以下简称“大地矿业”）对于公司全资子公司大冶矿业探矿权所在 地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘 察服务有利于大冶矿业的探矿权以较小的成本尽快探明储量并进行开采，有利于 公司及大冶矿业利益的最大化。关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，符合公司和股东的长远利益。 2、2014年8月5日，独立董事对新增日常关联交易情况发表了独立意见： 大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘查业务，公司于年初预计日 常关联交易时预计发生额为9000万元（大写人民币玖仟万元），因勘查面积扩 大，找矿线索增加，多矿体同时工作，勘查工作量加大，故增加日常关联交易 4000万元，全年预计与大地矿业发生关联交易13000万元（大写人民币壹亿叁 仟万元整）。 作为公司独立董事我们对新增日常关联交易事项进行了事前审核并发表独 立意见，我们认为：公司新增日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价 公允。大地矿业对于公司全资子公司大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟 悉，相关勘查经验丰富，有利于公司及子公司的利益最大化。关联交易决策程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长远利益。关联 董事回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。 3、2014年11月25日，独立董事对与北方视讯发生关联交易发表了独立意 见： 公司全资孙公司刚泰黄金与北方视讯传媒（上海）有限公司（以下简称“北 方视讯”）签订了《商品采购合同》。预计2014年累计发生关联交易金额不超 过3000万元（大写人民币叁仟万元整）。 公司实际控制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有限公司持有北方视讯 49%的股权，另一股东辽宁广播电视台持有北方视讯51%的股权。根据上海证券 交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。关联董 事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生回避表决。作为公司独立董事，我们同意 公司全资孙公司刚泰黄金饰品有限公司与北方视讯传媒（上海）有限公司发生日 常关联交易。 （五）修改公司章程 2014年4月18日，独立董事为公司修改公司章程发表了独立意见： 1、本次修订《公司章程》，是为了进一步促进公司建立完善的现金分红机 制、增强公司现金分红的透明度，更好地维护投资者合法利益。本次修改章程的 依据是中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》。 2、本次修订《公司章程》，对包括现金分红在内的利润分配政策做出了详 细、可行的规定，修改后的公司利润分配政策，符合中国证监会、上海证券交易 所的相关规定、《公司章程》和公司的实际情况。 3、本次修订《公司章程》，公司是按照证监会、证券交易所的要求，结合 公司实际情况慎重做出的，董事会审议通过后还需要经过公司股东大会审议，修 订程序合法合规，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东利益的情 形。 全体独立董事对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （六）执行新修订的会计准则 2014年10月29日，独立董事对公司执行新修订的企业会计准则发表了独立意 见： 公司依照财政部新颁布或修订的相关会计准则的规定，对涉及的业务核算进 行了相应追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相 关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有 股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。 四、总体评价和建议 公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。2014年通过实地考察、 调阅相关资料,获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会 议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况；及 时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使 职权；对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行 了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 同时，公司独立董事将通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相 关法规的认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益保护的能力,形成自觉保 护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的稳定健康发展和规范运作建言献 策。 请审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇一五年五月十八日 议案五 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2014年度财务决算报告 各位股东： 2014年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。现将2014年度财务决算的有关情况汇报如下： 一、主要财务数据（合并） 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增 长% 营业收入 4,741,797,373.56 1,407,996,173.17 236.78 利润总额 340,971,473.36 171,082,041.34 99.3 归属于上市公司股东的净利润 251,174,570.43 89,409,487.12 180.93 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 211,888,887.38 136,169,258.00 55.61 资产总额 3,634,101,581.63 2,032,725,642.00 78.78 归属于上市公司股东的净资产 1,606,926,142.17 1,383,555,775.13 16.14 基本每股收益（元） 0.512 0.223 129.6 扣除非经常性损益后的每股收益 （元） 0.432 0.223 27.43 加权平均净资产收益率（%） 16.80 16.28 3.19 扣除非经常性损益后的净资产收 益率（%） 14.17 24.8 42.86 二、资产负债情况 （合并） 单位：元 项 目 2014年 2013年 同比增长% 货币资金 378,770,632.62 504,837,464.59 -24.97 交易性金融资产 应收票据 1,027,071,438.65 695,153,782.00 47.75 应收帐款 592,846,627.47 47,299,206.12 1153.4 预付帐款 93,459,357.02 5,453,261.11 1613.83 其他应收款 64,989,718.63 2,814,723.66 2208.92 存货 763,566,794.45 111,071,304.90 587.46 其他流动资产 24,887,914.56 19,740.06 流动资产合计 2,945,592,483.40 1,366,649,482.44 115.53 可供出售金融资产 62,582,031.02 54,564,541.19 14.69 固定资产 308,076,910.15 322,795,865.45 -4.56 在建工程 1,668,967.68 9,453,348.66 -82.35 无形资产 308,185,517.7 176,501,402.36 74.61 递延所得税资产 7,995,671.68 2,761,001.9 189.59 其他非流动资产 100,000,000.00 -100 非流动资产合计 688,509,098.23 666,076,159.56 3.37 资产总计 3,634,101,581.63 2,032,725,642.00 78.78 短期借款 523,000,000.00 52,000,000.00 905.77 交易性金融负债 595,377,984.07 99,386,137.41 499.06 应付帐款 100,639,818.46 65,666,157.16 53.26 预收款项 15,409,835.29 应付职工薪酬 1,442,940.74 976,534.22 47.76 应交税费 115,272,329.99 93,777,502.36 22.92 应付利息 2,386,347.78 519,952.89 358.95 应付股利 6,605,846.04 3,602,859.16 83.35 其他应付款 222,392,363.11 181,461,258.02 22.56 一年内到期的非流 动负债 99,800,000.00 105,100,000.00 -5.04 流动负债合计 1,682,327,465.48 602,490,401.22 179.23 长期借款 339,400,000.00 46,600,000.00 628.33 递延所得税负债 5,447,973.98 79,465.65 6755.76 非流动负债合计 344,847,973.98 46,679,465.65 638.76 负债合计 2,027,175,439.46 649,169,866.87 212.27 股本 490,245,195.00 377,111,688.00 30 资本公积 672,464,927.96 785,598,434.96 -14.4 专项储备 7,169,594.88 4,804,863.23 49.22 盈余公积 9,408,068.78 9,408,068.78 未分配利润 427,638,355.55 206,632,720.16 106.96 归属于母公司股东 权益合计 1,606,926,142.17 1,383,555,775.13 16.14 少数股东权益 股东权益合计 1,606,926,142.17 1,383,555,775.13 16.14 负债及股东权益总 计 3,634,101,581.63 2,032,725,642.00 78.78 三、利润情况 （合并） 项 目 2014年度 2013年度 同比增长% 一、营业收入 4,741,797,373.56 1,407,996,173.17 236.78 减：营业成本 4,338,682,696.81 1,174,070,974.36 269.54 营业税金及附加 7,458,535.49 5,428,669.96 37.39 销售费用 4,335,851.92 611,733.84 608.78 管理费用 30,093,759.22 58,615,308.89 -48.66 财务费用 40,127,467.57 13,749,362.16 191.85 资产减值损失 28,764,441.11 18,805,299.24 52.96 加：公允价值变动收 益 21,474,033.34 317,862.59 6655.76 投资收益 17,545,087.50 32,873,958.10 -46.63 二、营业利润 331,353,742.28 169,906,645.41 95.02 加：营业外收入 10,096,632.62 1,722,293.76 486.23 减：营业外支出 478,901.54 546,897.83 -12.43 三、利润总额 340,971,473.36 171,082,041.34 99.3 减：所得税费用 89,796,902.93 81,672,554.22 9.95 四、净利润 251,174,570.43 89,409,487.12 180.93 归属于母公司股东的 净利润 251,174,570.43 89,409,487.12 180.93 少数股东损益 四、现金流量情况 （合并） 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增 长% 经营活动产生的现金流量净额 -1,468,153,514.18 -761,006,818.98 -92.92 投资活动产生的现金流量净额 65,040,789.76 108,069,521.48 -39.82 筹资活动产生的现金流量净额 1,224,813,700.45 831,087,419.43 47.37 五、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 1．合并资产负债表项目 应收票据年末数比年初数增加331,917,656.65元，增加比例为47.75%，增加 原因为：部分客户销售回款采用了商业承兑汇票的方式。 应收账款净值年末数比年初数增加545,547,421.35元，增加比例为 1,153.40%，增加原因为：本公司黄金饰品年末销售较大，未及时回款，导致应收 账款增加。 预付账款年末数比年初数增加88,006,095.91元，增加比例为1,613.83%， 增加原因为：公司2014年末预付黄金饰品采购款增加。 其他应收款净值年末数比年初数增加62,174,994.97元，增加比例为 2,208.92%，增加原因为：公司2014年末原材料采购较大，未认证待抵扣进项税 金额较大。 存货净值年末数比年初数增加652,495,489.55元，增加比例为587.46%，增 加原因为：公司2014年末存货采购较多。 无形资产原值年末数比年初数增加136,633,808.49元，增加比例为74.61%，增 加原因为: 矿业权勘探开发成本的增加。 短期借款年末数比年初数增加471,000,000.00元，增加比例为905.77%，增 加原因为：本公司为了经营需求，增加借款。 应付账款年末数比年初数增加34,973,661.30元，增加比例为53.26 %，增 加原因为：本公司年末未付的黄金珠宝首饰采购款较大。 预收款项年末数比年初数增加15,409,835.29元，增加比例为100.00 %，增 加原因为：本公司期末预收销售款项。 应交税费年末数比年初数增加21,494,827.63元，增加比例为22.92%，增加 主要原因为：第四季度所得税尚未缴纳。 其他应付款年末数与年初数增加40,931,105.09元，增加比例为22.56 %， 增加原因为：本公司截至2014年12月31日，尚未支付关联方的勘察费。 2．合并利润表项目 营业收入本年发生数比上年增加比例为236.78%，主要系公司销售品种增加， 拓展销售渠道影响所致。 销售费用本年发生数比上年增加608.78%，主要系本年度销售量增加，公司 拓展销售市场费用增大所致。 管理费用本年发生数比上年发生数减少48.66%，主要系本公司2013年重大 资产重组中介机构费用增加所致。 财务费用本年发生数比上年发生数增加191.85%，主要系本公司2013年利 息支出增加所致。 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加2,029,865.53元，增加比例 为37.39%，增加原因为：本期实际缴纳的增值税增加导致附加税增加。 3．合并现金流量表项目 经营活动产生的现金流量净额-1,468,153,514.18元，主要系本公司2014 年主营业务规模扩大，采用票据结算方式所致。 筹资活动产生的现金流量净额1,224,813,700.45元，主要系本公司2014年 短期借款增加所致。 请审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇一五年五月十八日 议案六 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2014年度利润分配预案 各位股东： 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2014 年度归 属于上市公司股东的净利润为251,174,570.43元。报告期内母公司实现净利润 为-4,611,155.00元，加年初未分配利润（母公司）80,000,995.61元，减去2013 年度利润分配30,168,935.04元,累计年末可供分配利润为45,220,905.57元。 2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本为基数向公司全体 股东每10 股派发现金红利0.60元（含税）。2014 年累计派发现金红利 29,414,711.70元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润 的比率为11.71%。本年度不进行资本公积转增股本。 公司所处的黄金行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业务是黄金制品 的批发和销售，利润率水平较低，需要资金量较大。因此，公司现金分红水平未 达到30%。留存未分配利润的确切用途为补充流动资金，用于渠道的铺货，预计 收益在5%-10%。公司董事会同意上述利润分配预案。 请审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇一五年五月十八日 议案七 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 关于续聘2015年度外部审计机构的议案 （未完）  |