[股东会]同方股份：2014年年度股东大会会议文件
同方股份有限公司 2014年年度股东大会会议文件 二零一五年五月 目录 董事会2014年度工作报告 .................................................. 5 独立董事2014年度述职报告 ................................................ 9 监事会2014年度工作报告及监事会对公司2014年年度报告的审核意见 .......... 19 公司2014年度财务决算报告 ............................................... 22 关于2014年利润分配和资本公积转增股本的预案 ............................. 23 关于继续聘任信永中和会计师事务所为2015年审计机构及支付其2014年审计费用的议 案 ...................................................................... 24 关于2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计的议案 .... 26 关于申请2015年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案 . 31 关于在公司担保总额超过净资产50%后，公司为下属子公司担保的议案 ........... 43 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................................... 47 关于申请注册并择机发行不超过27亿元中期票据的议案 ....................... 49 关于变更部分独立董事的议案 .............................................. 54 关于变更部分董事的议案 .................................................. 55 同方股份有限公司2014年年度股东大会会议议程 . 开始时间安排：2015年5月21日9：30分 . 股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦 . 股东大会主持人：董事长陆致成先生 . 议程： 本次会议审议的议案是： 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 公司2014年年度报告摘要及正文 √ 2 2014年董事会工作报告 √ 3 2014年独立董事述职报告 √ 4 2014年监事会工作报告及监事会对公司2014年年度报告的审核意见 √ 5 2014年度财务决算报告 √ 6 关于2014年利润分配和资本公积不转增股本的预案 √ 7.00 关于继聘信永中和会计师事务所作为2015年审计机构及支付其2014 年审计费用的议案 √ 7.01 关于继聘信永中和会计师事务所作为2015年审计机构的议案 √ 7.02 关于继聘信永中和会计师事务所作为2015年内控审计机构的议案 √ 7.03 关于向信永中和会计师事务所支付2014年审计费用的议案 √ 8 关于2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预 计的议案 √ 9.00 关于申请2015年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提 供担保的议案 √ 9.01 关于申请2015年年度综合授信额度的议案 √ 9.02 关于同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围， 并在其使用时为其提供担保的议案 √ 9.03 关于在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的 子公司提供担保的议案 √ 10.00 关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案 √ 10.01 关于在公司担保总额超过净资产50%后，2015年为下属子公司提供 担保的议案 √ 10.02 关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事项的议案 √ 11 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √ 12 关于申请注册并择机发行不超过27亿元中期票据的议案 √ 累积投票议案 13.00 关于变更部分独立董事的议案 应选独立董事（1）人 13.01 选举何佳先生为公司第六届董事会独立董事 √ 14.00 关于变更部分董事的议案 应选董事（1）人 14.01 选举赵伟国先生为公司第六届董事会董事 √ . 本次会议议案的表决方式采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。现场会 议表决程序为： ①参加本次议案审议的，为2015年5月14日上海证券交易所交易结束时，中国 证券登记结算有限公司上海分公司登记的国有法人股股东、法人股股东和社会公众股股 东。 ②请各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权。 ③议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意见。公司董事、监事或 议案宣读人作出答复和解释后，股东将履行自己的权利，行使表决权。 ④对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不回答。 ⑤每项议案仅表决一次：赞成、或弃权、或反对，空缺视为弃权。 ⑥待议案审议结束后，按投票的有效股数统计表决结果。 ⑦会议指派一名监事，选派二名股东清点表决票数、并当场公布表决结果。 ⑧律师事务所对表决结果和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 . 议案宣读 . 议案表决 董事会2014年度工作报告 一、董事会工作情况回顾 本报告年度共召开董事会十一次，主要情况为： (1)公司于2014年1月27日召开第六届董事会第六次会议，会议决议公告刊登于 2014年1月28日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (2)公司于2014年3月19日召开第六届董事会第七次会议，会议决议公告刊登于 2014年3月20日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (3)公司于2014年4月16日召开第六届董事会第八会议，会议决议公告刊登于2014 年4月18日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (4)公司于2014年4月29日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了2014 年度一季报。 (5)公司于2014年6月16日召开第六届董事会第十次会议，会议决议公告刊登于 2014年6月17日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (6)公司于2014年6月18日召开第六届董事会第十一次会议，会议决议公告刊登 于2014年6月19日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (7)公司于2014年7月1日召开第六届董事会第十二次会议，会议决议公告刊登于 2014年7月12日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (8)公司于2014年8月13日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了2014 年度半年报。 (9)公司于2014年9月17日召开第六届董事会第十四次会议，会议决议公告刊登 于2014年9月18日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (10)公司于2014年10月29日召开第六届董事会第十五次会议，会议决议公告刊 登于2014年10月31日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (11)公司于2014年12月5日召开第六届董事会第十六次会议，会议决议公告刊登 于2014年12月6日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 二、股东大会召开情况说明 本年度，公司共召开股东大会五次，会议情况如下： (1)公司于2014年5月8日召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年年度 报告摘要及正文》、《2013年董事会年度工作报告》、《2013年独立董事述职报告》、 《2013年监事会年度工作报告及监事会对公司2013年年度报告的审核意见》、《2013 年度财务决算报告》、《关于2013年利润分配和资本公积不转增股本的预案》、《关 于继聘信永中和会计师事务所作为2014年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支 付其2013年审计费用的议案》、《关于2013年度日常关联交易执行情况以及2014年 度日常关联交易预计的议案》、《关于申请2014年年度综合授信额度及授权下属子公 司使用并为其提供担保的议案》、《关于2013年非公开发行股份购买资产配套募集资 金的前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于在公司担保总额超过净资产50%后， 公司为下属子公司担保的议案》、《关于申请注册并择机发行不超过7亿元信用债的议 案》，会议决议公告刊登于2014年5月9日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (2)公司于2014年7月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 附条件的同意下属全资子公司投资真明丽控股有限公司的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会在本次交易所附条件不成就时根据交易进展情况决定是否进行及调整投资 真明丽方案的议案》、《关于申请注册并择机发行不超过30亿元超短期融资券的议案》， 会议决议公告刊登于2014年7月12日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (3) 公司于2014年7月24日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与清华控股签署《附条件生效的非公 开发行股票认购协议》的议案》、《关于公司与工银瑞信签署《附条件生效的非公开发 行股票认购协议》的议案》、《关于公司与博时基金签署《附条件生效的非公开发行股 票认购协议》的议案》、《关于公司与紫光集团签署《附条件生效的非公开发行股票认 购协议》的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联 交易的议案》、《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，会议决议 公告刊登于2014年7月25日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (4) 公司于2014年10月8日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于收购海康人寿保险有限公司50%股权的议案》，会议决议公告刊登于2014年10月9 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (5) 公司于2014年12月23日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于修改公司章程的议案》、《关于修改<同方股份有限公司未来三年（2014年-2016年） 股东回报规划>的议案》，会议决议公告刊登于2014年12月24日的中国证券报、上海 证券报、证券时报。 三、关于公司董事、监事、高级管理人员聘任及薪酬情况说明 1、关于公司高级管理人员聘任 本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 2、关于公司高级管理人员薪酬情况说明 按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标，公司董事会对高级管 理人员的绩效进行考核，目前公司管理层的薪酬体系采用年薪制。 报告期内公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬总额为1,318.26万元。 公司董事、监事、高级管理人员薪酬的具体情况为： 姓名 任职 性 别 年 龄 任期起始 日 任期终止 日 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的税前 报酬总额 (万元) 备注 陆致 成 董事 长 男 66 2013-5-15 477,018 477,018 180.40 周立 业 董事 男 51 2013-5-15 0 0 0 在清华控股有 限公司领取薪 金 范 新 董事、 总裁 男 54 2013-5-15 0 0 135.00 童利 斌 董事 男 43 2013-5-15 0 0 3.60 在清华控股有 限公司领取薪 金，在公司领取 董事津贴 潘晓 江 独立 董事 男 62 2013-5-15 0 0 0 潘晓江先生放 弃在本公司领 取独立董事津 贴 杨 利 独立 董事 女 51 2013-5-15 0 0 11.33 左小 蕾 独立 董事 女 61 2013-5-15 0 0 11.33 夏冬 林 监事 会主 席 男 54 2013-5-15 0 0 10.00 在清华大学领 取薪金，在公司 领取监事津贴 张文 娟 监事 女 47 2013-5-15 0 0 3.60 在清华控股有 限公司领取薪 金，在公司领取 监事津贴 刘 刚 监事 男 51 2013-5-15 0 0 48.00 王良 副总 男 49 2013-5-15 0 0 120.00 姓名 任职 性 别 年 龄 任期起始 日 任期终止 日 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的税前 报酬总额 (万元) 备注 海 裁 王明 亮 副总 裁 男 59 2013-5-15 0 0 120.00 刘卫 东 副总 裁、财 务总 监 男 52 2013-5-15 22,280 22,280 120.00 李吉 生 副总 裁、总 工程 师 男 49 2013-5-15 8,612 8,612 110.00 李健 航 副总 裁 男 46 2013-5-15 9,150 9,150 120.00 杨志 明 副总 裁 男 66 2013-5-15 0 0 120.00 周侠 副总 裁 男 49 2013-5-15 60,000 60,000 120.00 孙 岷 董事 会秘 书 男 47 2013-5-15 44,616 44,616 85.00 合计 621,676 621,676 1,318.26 董事会业务报告参见年报部分。 独立董事2014年度述职报告 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为同方股份有 限公司现任独立董事，我代表独立董事就2014年工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、潘晓江先生，管理学博士，高级经济师，中国注册会计师，毕业于清华大学。2013 年5月15日至报告期末，任公司第六届董事会独立董事之职。曾任财政部会计事务管 理司副处长，中国注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、副司长， 财政部国际司副司长，2000年7月至2003年7月，任中国银行监事、监事会办公室主 任，2003年7月至2012年1月任中国农业银行监事、监事会办公室主任。 潘晓江先生是国内最早研究国际会计准则的专家之一，其主要研究方向包括会计理论、 国际会计准则等，著有《会计经济学概论-资本会计论概念框架研究》等。潘晓江先生 现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。 2、杨利女士，律师，硕士，毕业于香港中文大学。2013年5月15日至报告期末，任公 司第六届董事会独立董事之职。1999年至今，任中咨律师事务所合伙人，自2008年至 今，兼任烟台冰轮股份有限公司独立董事职务。 杨利女士还兼任中国证监会并购重组专家咨询委委员等，曾获部级科学技术进步奖。杨 利女士主要从事股票、债券、基金发行上市、改制重组兼并收购、投融资、期货、期权 等证券法律业务。杨利女士现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。 3、左小蕾女士，新加坡籍，博士，副教授，获美国伊里诺依大学( Univ. of Illinois at Urbana-champaign) 博士学位( 国际金融, 经济计量学)。2013年5月15日至报告 期末，任公司第六届董事会独立董事之职。2000年10月至2011年4月，任中国银河证 券首席经济学家；2011年4月至今，任中国银河证券首席总裁顾问。2011年2月至今， 兼任湖北银行独立董事。 左小蕾女士还兼任亚洲管理学院副教授，讲授投资项目成本与效益分析，经济预测，投 资政策与管理，经济管理在中国的发展，管理经济学，国际金融学等课程，并著有《小 蕾视角：我看中国经济》等著作，在汇率和利率机制的改革的重大问题等方面做过深入 的研究。主要研究方向为：产品开发和资本市场发展。左小蕾女士现任专职和兼职情况， 不存在影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 作为同方股份有限公司的独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就我们 在2014年度履行独立董事职责工作的情况汇报如下： 本报告期内，独立董事认真履行了“公司章程”及“公司法”等相关法律、法规赋予的 职责，遵照《独立董事工作制度》，出席了董事会会议，并就重大关联交易、高管人员 聘任、对外担保等重大事项发表了独立意见。 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 出席股东大会的次 数 潘晓江 11 11 7 0 0 否 0 杨利 11 11 7 0 0 否 0 左小蕾 11 11 8 0 0 否 0 在审议议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我们充 分支持公司各项合理决策，报告期内，我们作为独立董事未对公司有关事项提出异议。 本年度所参加董事会、股东大会的相关决议及表决结果详见同方股份有限公司2014年 披露的相关临时公告。 (二)参加专门委员会的出席情况 1、第六届董事会审计委员会第一次会议及独立董事与年审会计师见面会 2014年1月9日，公司召开了第六届董事会审计委员会第一次会议及独立董事与年审会 计师见面会，出席会议的独立董事为：潘晓江、杨利、左小蕾。委员会选举潘晓江先生 任公司第六届董事会审计委员会召集人；委员会审阅了2013年公司编制的同方股份有 限公司财务会计报表，并形成如下意见：同方股份有限公司编制的财务会计报表已经按 照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013 年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。该财务会计报表尚未 完成审计；委员会听取了信永中和会计师事务所关于公司2013年年报的审计工作计划， 并进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要求。 2、第六届董事会战略委员会第一次会议 2014年1月27日，公司召开第六届董事会战略委员会第一次会议，出席会议的独立董 事为：杨利。委员会选举陆致成先生任公司第六届董事会战略委员会召集人；审议通过 了《关于下属全资子公司与真明丽控股有限公司签署增发新股认购意向书的议案》，为 拓展公司半导体照明产业的海外业务，公司下属境外全资子公司THTF Energy-Saving Holding Limited(以下简称“THTF ES”)有意按照0.9港元/股的价格认购真明丽控股 有限公司(股票简称：真明丽，股票代码：HK1868)拟发行的100,000万股新股(每股面 值0.1港元)，本次认购价格共计90,000万港元。若实施本次认购方案，则公司将通过 THTF ES持有真明丽51.6%的股权，成为其控股股东。本次认股方案尚需真明丽履行香 港证监会、联交所及真明丽股东大会的审批程序。委员会同意THTF ES与真明丽签署认 股意向书。该认股意向书不是一个具有法律约束力的文件，仅代表THTF ES有意向参与 上述新股认购。同意将上述议案提交董事会予以审议。 3、第六届董事会审计委员会第二次会议及独立董事与年审会计师第二次见面会 2014年4月16日，公司召开了第六届董事会审计委员会第二次会议独立董事与年审会 计师第二次见面会，出席会议的独立董事为：潘晓江、杨利、左小蕾。委员会审阅了信 永中和会计师事务所审计的2013年同方股份有限公司财务会计报表，并形成如下意见： 同方股份有限公司编制的财务会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度 的经营成果和现金流量。该财务会计报表已经信永中和会计师事务所审计并出具了标准 无保留意见的审计报告，同意将该财务会计报表及审计报告提交董事会审核；委员会审 议通过了《信永中和会计师事务所的2013年度公司审计工作总结报告》，并同意提交 董事会审议；委员会审议通过了《续聘信永中和会计师事务所任公司2014年度财务报 告审计机构和内部控制审计机构及支付其2013年审计费用的议案》，同意将该议案提 交董事会审核；委员会审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况以及2014年 度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审核；委员会审议通过了《同 方股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，同意将该议案提交董事会审议；委员 会审议通过了《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》，同意将该议案提交董 事会审议。 4、第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2014年4月16日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，出席会议 的独立董事为：杨利、潘晓江。员会审议通过了《选举杨利女士任公司第六届董事会薪 酬与考核委员会召集人的议案》；委员会审阅了2013年年报中披露的公司董事、监事 和高级管理人员薪酬，并发表如下审核意见：公司2013年度能严格按照高管薪酬和有 关考核制度执行，制定的考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程的规 定，同意在公司2013年年度报告中披露高管从公司领取的税前报酬总额。独立董事的 薪酬仅采用津贴方式，同意在公司2013年年度报告中披露独立董事从公司领取的税前 报酬。委员会还审议通过了2014年管理层年薪的核定方案。 5、第六届董事会战略委员会第二次会议 2014年4月16日，公司召开了第六届董事会战略委员会第二次会议，出席会议的独立 董事为：杨利。委员会审议通过了《关于2013年利润分配和资本公积不转增股本的预 案》，同意提交董事会予以审议。 6、第六届董事会审计委员会第三次会议 2014年4月24日，公司召开第六届董事会审计委员会第三次会议，出席会议的独立董 事为：潘晓江、杨利。委员会审议通过了经信永中和会计师事务所更正的同方股份有限 公司2013年度审计报告。 7、第六届董事会审计委员会第四次会议 2014年4月28日，公司召开了第六届董事会审计委员会第四次会议，出席会议的独立 董事为：潘晓江、杨利。委员会审议通过了公司2014年第一季度报告。 8、第六届董事会审计委员会第五次会议 2014年6月12日，公司召开了第六届董事会审计委员会第五次会议，出席会议的独立 董事为：潘晓江、杨利。委员会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》， 委员会认为：此次非公开发行股票事项符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则， 方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审核；委员会审议通过了《关于公司非公开 发行股票预案的议案》，委员会认为：(1)本次非公开发行股票后，公司实际控制人未 发生变化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；(2)公司与清华 控股有限公司、紫光集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容 和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格 公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。综上，委员会同意将该 议案提交董事会审核；委员会审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易 的议案》，委员会认为：本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事需就上述议案在 董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了 公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意将 该议案提交董事会审核。 9、第六届董事会战略委员会第三次会议 2014年6月12日，公司召开第六届董事会战略委员会第三次会议，出席会议的独立董 事为：杨利。委员会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，委员会认为： 此次非公开发行股票事项符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切 实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利 益，同意将该议案提交董事会审核；委员会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案 的议案》，委员会认为：(1)本次非公开发行股票后，公司实际控制人未发生变化，同 时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；(2)公司与清华控股有限公司、 紫光集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序 均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。综上，委员会同意将该议案提交董事 会审核。 10、第六届董事会审计委员会第六次会议 2014年8月13日，公司召开了第六届董事会审计委员会第六次会议，出席会议的独立 董事为：潘晓江、杨利。委员会审议通过了公司2014年半年报。 11、第六届董事会审计委员会第七次会议 2014年10月28日，公司召开了第六届董事会审计委员会第七次会议，出席会议的独立 董事为：潘晓江、杨利。委员会审议通过了公司2014年第三季度报告，并同意提交董 事会审议；委员会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，审计委员会认为: 本 次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的会计准则具体准则进行的合理变更或调 整，实施本次会计准则变更能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会 计政策变更的决策程序符合法律法规的《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利 益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 (三)对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况 我们利用参加公司现场会议的机会对公司进行调查和了解，并对公司生产经营场所进行 了现场考察，与公司其他董事、高管、董事会秘书、财务负责人、公司年度审计会计师 和其他相关工作人员保持了联系，及时了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关 注报纸、网络等公共媒体有关公司的宣传和报道，不断加强对公司的认识和了解，并及 时与公司董事会秘书沟通有关报告内容，公司对我们履行独立董事职责提供了必要的配 合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)非公开发行股票及关联交易情况 2014年6月16日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发 行股票方案的议案》等议案。在本次董事会召开前，公司召开了第六届董事会审计委员 会第五次会议和第六届董事会战略委员会第三次会议，均审议通过了《关于公司非公开 发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。作为公司的独立董事，我们 在公司第六届董事会第十次会议前收到了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的 议案》和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、 独立判断，事前认可并同意将前述议案提交董事会讨论，并对该事项发表独立意见如下： 1、公司事前就本次非公开发行股票和涉及关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关 资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅 了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议； 2、本次非公开发行股票和涉及关联交易事宜符合中国法律法规以及中国证监会的相关 规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没 有损害中小股东的利益； 3、本次非公开发行股票后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人及其 下属公司之间不存在同业竞争； 4、本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表 决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符 合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益； 5、公司与清华控股有限公司、紫光集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股票 认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所 约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 综上，我们认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程 的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将《关于公司非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 股票涉及重大关联交易的议案》等议案提交股东大会审议。 (二)日常关联交易情况 2014年4月16日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2013年度日常关联 交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案》。在本次董事会召开前，公司 召开了第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易 执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交董事会审议。作为公 司独立董事，我们事先从公司获悉了有关交易事项的全部资料，并发表了如下独立意见： (1)上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。 (2)上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、 特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决， 其表决程序符合有关法律法规的规定。 (三) 对外担保及资金占用情况 报告期内，我们作为同方股份有限公司的独立董事，于2014年4月16日对公司2013 年度对外担保情况发表了如下独立意见： 我们做为同方股份有限公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会证监发.2005. 120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发.2003.56号文《关于规 范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，在审阅 了公司提供的相关资料并作了必要的询问后，基于个人独立判断，现就公司及其控股子 公司累计和当其对外担保情况、执行证监发.2005.120号文和证监发.2003.56号文 规定情况作如下专项说明和独立意见： 截止2013年12月31日，公司没有为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保。 本报告期内，经董事会批准，公司累计对外担保余额为60.33亿元，占公司净资产的56%。 上述担保均履行了相关审批程序。 (四)会计政策变更情况 2014年10月29日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变 更和财务信息调整的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第六届董事会审计委员 会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，并同意提交董事会审议。 作为公司独立董事，我们事先从公司获悉了有关交易事项的全部资料，并发表了如下独 立意见： 公司依照财政部颁布的新会计准则对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会 和上海证券交易所的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东、特别 是中小股东和公司利益的情形，同意实施本次会计政策变更。 (五)募集资金的使用情况 公司认真按照《上海证券交易所与上市公司募集资金管理规定》的要求管理和使用募集 资金，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司在半年度、年度时均编制了《募集 资金存放与使用情况报告》并予以公开披露。本报告期内，公司未发生募集资金项目变 更情况。 (六)高级管理人员提名以及薪酬情况 1、董事、高级管理人员提名情况 本报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员变更及提名的情形。 2、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员薪酬考核及发放程序符合《公司章程》有关规定，在公司 领取的报酬与披露情况相符。 (七)业绩预告及业绩快报情况 本报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。 (八)聘任或者更换会计师事务所情况 本报告期内，经于2014年5月8日召开的2013年年度股东大会审议，股东大会通过了 《关于继聘信永中和会计师事务所作为2014年财务报告审计机构和内部控制审计机构 及支付其2013年审计费用的议案》，公司聘任会计师事务所程序符合《公司法》和《公 司章程》有关规定。 报告期内，公司未更换会计师事务所。 (九)现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税)，共计派发现金红利219,788,223.80 (含税)。公司2011、2012、2013年度均 实施了现金分红方案，累计分红61,732.84万元。公司利润分配方案均经董事会审议通 过后，提交股东大会决策后实施，相关决策及实施程序合法有效，现金分红政策的执行 符合公司章程的规定及公司股东大会决议的要求。 (十)公司及股东承诺履行情况 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对公司及相关主体承诺 事项进行了自查。截至报告期末，公司不存在不符合上述监管指引要求的承诺和超期未 履行承诺的情况。公司及相关主体尚未履行完毕承诺的相关情况如下： 1、公司尚未履行完毕的承诺事项 (1)以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产限售承诺 A.承诺内容 2010年，公司实施了以向唐山晶源科技有限公司发行1688万股股份的方式购买其持有 的3375万股唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称为“晶源电子”，现已更名为“同 方国芯电子股份有限公司”)股权。公司承诺，自股份完成过户之日起的36个月内不得 转让。 2011年，晶源电子与公司下属子公司北京同方微电子有限公司(以下简称为“同方微电 子”)实施资产重组，以向公司及同方微电子其他股东发行股票方式收购同方微电子100% 股权。为此，公司获得125,557,622股晶源电子股票，并承诺，对于本公司拥有的晶源 电子的股份，自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记之日起三十六个月内不转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。为此，公司因 2010年实施发行股票购买资产获得的晶源电子3375万股股份限售期限相应延长。 B.承诺期限 上述承诺作出的时间为2010年6月30日，应完成的时间为2015年5月9日。 C.承诺履行情况 截至报告期末，公司严格遵守了上述承诺。 (2)出售资产获得其他上市公司股份限售承诺 A.承诺内容 2011年，唐山晶源裕丰电子股份有限公司与公司下属子公司北京同方微电子有限公司实 施资产重组，以向公司及同方微电子其他股东发行股票方式收购同方微电子100%股权。 为此，公司获得125,557,622股晶源电子股票，并承诺，对于本公司拥有的晶源电子的 股份，自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记之日起三十六个月内不转让，在此之 后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 B.承诺期限 上述承诺作出的时间为2012年5月9日，应完成的时间为2015年5月9日。 C.承诺履行情况 截至报告期末，公司严格遵守了上述承诺。 2、公司股东尚未履行完毕的承诺事项 (1)承诺内容 2013年8月，公司实施了向杜国楹等14名特定投资者发行股份购买其持有的北京壹人 壹本信息科技有限公司(以下简称为“壹人壹本”)75.27265%股权的方案。本次发行方 案完成后，公司共计向杜国楹等14名特定投资者发行股份157,724,483股，其中： 交易对方杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺所持公司股份的限售期 为自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日/资产出售方与同方股份就本次交易签 署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的各项盈利预 测补偿(如有)均实施完毕之日两者中较晚的期间； (2)承诺期限 交易对方杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺作出的时间为2013年8 月15日，应完成的时间为2016年8月15日。 (3)承诺履行情况 截至报告期末，承诺人均严格遵守了上述承诺。 (十一)信息披露的执行情况 报告期内，公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公告， 基本涵盖了公司所有的重大事项。2014年公司信息披露未发生漏报、迟报情形，也未发 生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情形。 (十二)内部控制的执行情况 我们作为公司独立董事认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，未发现公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履 行职责和义务，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一 名独立董事是会计专业人士.董事会及下属专业委员会在公司决策中充分考虑中小股东 利益，2014年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益 的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 四、总体评价和建议 2014年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行了调查，有效的履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经营等 情况都定期进行了了解，随时把握公司生产经营动态。 2015年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，认真履行独立董事职责，加强同公司 董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运 作，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东利益。 监事会2014年度工作报告及监事会对公司2014年年度报告的审 核意见 一、监事会年度工作简介 1、本报告年度共召开监事会五次，分别是： 2014年4月16日召开第六届监事会第四次会议，会议审议通过了公司2013年年度报告 正文及摘要；审议通过了2013年度监事会工作报告；审议通过了对公司2013年年度报 告的审核意见；审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评价报告》； 2014年4月29日召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了公司2014年第一季度 报告；审议通过了对公司2014年第一季度报告的审核意见； 2014年6月16日召开第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》；逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；审议通过了《关于公司非公开发 行股票募集资金运用可行性分析的议案》；审议通过了《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》； 2014年8月13日召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过了公司2014年半年度报 告；审议通过了对公司2014年半年度报告的审核意见； 2014年10月29日召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了公司2014年第三季 度报告；审议通过了对公司2014年第三季度报告的审核意见；审议通过了《关于公司 会计政策变更和财务信息调整的议案》。 2、列席年度内历次董事会和股东大会。 3、为确保股东的长期投资利益，根据董事会提出的“诚信务实、自律规范”的规范运 作原则，根据公司制定的以“计划预算管理、综合指标考核、公司监督运行”为核心的 管理模式和“发展＋合作”的发展战略，公司监事会在此基础上对公司依法运作情况进 行了监督和检查。 4、了解会计师事务所年度审计进程，对公司财务报告和内部控制制度进行监督和评价， 以保证公司会计信息的可靠性、真实性、完整性和合规性。 二、监事会独立意见 1、关于公司依法运作情况 监事会根据国家有关的法律和法规，重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方式、 会议议题、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职责、公司内部管理 制度等情况进行了监督和检查。 监事会认为，本年度召开的股东大会和董事会是按照公司法和本公司章程的要求，履行 了必要的会议程序和表决方式。董事会会议议题在涉及公司重大投资决策、担保、关联 交易、公司经营管理和资本运作方案等事项方面进行了充分调研与协商，维护了公司股 东的权益。董事及高级管理人员履行职责勤勉、尽责，无任何违纪违规和损害股东权益 的行为。公司的各项管理制度行之有效。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司财务进行了必要的监督和检查，审核了公司2014年度董事会工作报告、 2014年度财务报告和2014年度利润分配方案、经信永中和会计师事务所审计，对公司 2014年年度会计报表确认并出具了无保留意见的审计报告。 监事会认为，公司财务部门认真贯彻国家有关企业会计制度及相关准则，建立健全公司 内部控制管理制度，逐步建立起一套有效的企业财务管理体系，使得公司经营管理与财 务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。公司2014年年度会计报表公允地 反映了公司的财务状况、2014年度经营成果和现金流量情况。同意公司2014年度利润 分配方案。 3、募集资金使用情况 公司最近一次募集资金实际投入项目与披露情况一致。 4、收购或出售资产公允情况 本年度内，根据股东大会投资授权权限，公司实施完成了下属全资子公司认购真明丽增 发新股及要约收购、收购海康保险50%股权等事项。 经检查，公司监事会确信上述投资行为有利于公司长期利益，符合公司发展战略，涉及 关联交易的事项符合遵循“三公”原则。 5、关联交易情况 除日常关联交易外，公司本年度启动了向特定对象非公开发行股票的方案，其中公司与 清华控股、紫光集团分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据该等 协议，清华控股以现金不超过200,000万元、紫光集团以现金不超过50,000万元认购 本公司非公开发行的A股股票。由于清华控股持有本公司21.60%的股份，为公司的控股 股东；紫光集团系清华控股持股51%的控股子公司，系公司关联法人，因此上述交易构 成了公司的重大关联交易。 经检查，公司监事会认为上述关联交易符合公司发展战略，关联交易协议的内容及定价 原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了 公司的利益，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，决策程序符合《公 司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。 6、内部控制制度建立健全及执行情况 本年度，监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，监事会对公司董事会内部控 制自我评估报告无异议。 公司2014年度财务决算报告 经信永中和会计师事务所对我公司编制的2014年12月31日资产负债表，2014年 度利润表和2014年度现金流量表的审计，确认： 1、本年度营业收入为25,993,724,026.86元；利润总额为1,423,180,043.65元， 年末实现归属于母公司股东的净利润755,641,901.57元。总资产为49,725,008,905.96 元，归属于母公司股东权益11,542,899,330.07元。经营活动产生的现金流量净额为 856,103,304.69。 2、基本每股收益为0.3438元、加权平均净资产收益率达到6.78%%，扣除非经常性 损益后加权平均净资产收益率为5.51%。 3、根据公司2014年度财务审计报告，公司在2014年实现归属于母公司股东的净 利润755,641,901.57元，提取10%的法定公积金75,564,190.16元后，累计未分配利润 共计3,512,346,548.71元。 关于2014年利润分配和资本公积转增股本的预案 根据公司2014年度财务审计报告，公司在2014年实现归属于母公司股东的净利润 755,641,901.57元，提取10%的法定公积金75,564,190.16元后，累计未分配利润共计 3,512,346,548.71元。 鉴于公司于2014年实施了非公开发行股份方案，并已于2015年2月27日完成了 发行登记，公司总股本由发行前截至2014年12月31日的2,197,882,238股增至发行 后的2,963,898,951股。根据公司于2014年6月27日披露的《同方股份有限公司2014 年非公开发行股票预案》中“为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股 东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。”的规定，公司董事会拟定的利润分配和资 本公积不转增股本方案为： 以公司发行后的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10股派送现金 红利0.8元(含税)，共237,111,916.08元,尚余可供分配的利润3,275,234,632.63元 留待以后年度分配。资本公积不转增。2014年度拟派送的现金红利金额占2014年归属 于上市公司股东的净利润比例为31.38%。 关于继续聘任信永中和会计师事务所为2015年审计机构及支付其 2014年审计费用的议案 公司认为信永中和会计师事务所在本次年度审计过程中表现出较高的工作水准，现有执 业资格具备受聘条件，因此，拟继聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度的财务 报告审计机构和内控审计机构。 公司按照行业标准和惯例，并根据会计师事务所在审计过程中的实际工作量，与信永中 和会计师事务所协商，公司拟定支付的2014年审计报酬约为360万元，其中财务审计 报酬为300万元，内控审计报酬为60万元。 信永中和会计师事务所自2001年公司聘用以来已经连续服务十四年，前三年公司向其 支付的财务审计报酬分别为：2013年270万元、2012年230万元、2011年220万元； 公司向其支付的内控审计报酬为2013年度60万元、2012年度 60万元。 项目 2011年 2012年 2013年 2014年(本年度) 财务报告审计报酬 220万元 230万元 270万元 300万元 内控审计报酬 60万元 60万元 60万元 此外，信永中和会计师事务所在中国注册会计师协会发布的“2014年度会计师事务所全 国百家信息”排定的名次中，排名第9位。 事务所名称 综合 得分 名次 2013年业务收入指标 注册会计师 人数 综合评价其得 分 金额(万元) 得分 普华永道中天会计师事务所 1 335,141.01 3,035.29 959 3,101.68 德勤华永会计师事务所 2 288,123.29 2,609.47 800 2,676.32 瑞华会计师事务所 3 277,592.64 2,514.09 2,335 2,624.26 立信会计师事务所 4 250,911.05 2,272.44 1,811 2,368.65 安永华明会计师事务所 5 236,433.79 2,141.33 911 2,209.42 毕马威华振会计师事务所 6 234,717.41 2,125.78 616 2,189.67 天健会计师事务所 7 134,145.63 1,214.93 1,389 1,283.37 大华会计师事务所 8 123,787.93 1,121.12 976 1,195.53 信永中和会计师事务所 9 117,517.18 1,064.33 1,096 1,131.10 大信会计师事务所 10 110,054.73 996.74 1,032 1,074.81 为此，公司董事会提请股东大会就下列事项表决： 1、同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2015年财务报告审计机构； 2、同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2015年内部控制审计机构； 3、同意向信永中和会计师事务所支付2014年审计费用360万元，其中财务审计费用300 万元、内控审计费用60万元。 关于2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交 易预计的议案 一、关于对关联方认定情况的说明 1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方 根据清华控股有限公司于2010年10月25日下发的《关于清华控股有限公司实际控制 人的通知》(清控发字.2010.1号)规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。因此 公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司持有我公司21.60%的股权， 系公司第一大股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定， 清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。 2、因关联自然人兼任形成的关联方 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，公司还存在因清华控 股董监事、高管人员及公司董监事、高管人员兼职而形成的关联方。 3、对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方 根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中 将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东增补为上市公司的关 联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10%以上股份的单位和个人列为关联 方。 二、公司发生关联交易的情形 教育部 清华大学 100% 清华控股有限公司 21.60% 同方股份有限公司 在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在四类情况： 第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易以及与其他关联方发生的贸易、服务类日 常关联交易，主要包括：（1）公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为主 的技术服务和专利等技术成果授权使用形式的日常交易；（2）存在与清华控股及其下 属子公司之间因公司为其提供商品或劳务等发生的偶发性的小金额日常经营类关联交 易；（3）与因关联自然人兼任形成的与关联方深圳华控赛格股份有限公司（股票代码： 000068，股票简称：华控赛格，以下简称“华控赛格”）之间存在围绕液晶电视机主要 部件购销业务发生的日常交易。 第二类是与清华控股股权投资转让类偶发性关联交易：因清华控股是以对下属控参股企 业进行控股管理为主的企业，与公司不存在日常关联交易，以往与清华控股之间交易均 为下属公司股权转让，属于偶发性关联交易。上述交易均按照实际交易情况提请董事会 或股东大会单独审议。 第三类是与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担 保等产生的日常交易：公司及下属龙江环保集团股份有限公司和淮安同方水务有限公司 等子公司因向清华控股申请使用其信用债或企业债融资额度并形成相关委托贷款，存在 着向清华控股借款、偿还本金并支付利息等日常交易。此外，由于龙江环保原系清华控 股子公司，公司于2013年12月从清华控股等股东方取得其控制权后，清华控股继续为 龙江环保部分未到期银行贷款提供担保。此类项目除涉及公司因并购重庆国信项目存在 对清华控股的专用借款之外，其余部分仅限于涉及水污染防治和治理的水务业务。公司 认为，水务业务关系国计民生，是公司承担社会责任的重要组成部分，公司有责任和义 务加大水务领域的投资力度。 第四类是与持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东形成的贸易、采 购、技术工程服务、债务性融资等日常交易：根据上海证券交易所新颁布的《上市公司 关联交易实施指引》规定，将持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股 东列为上市公司关联方，公司在实际生产经营中，部分子公司与其持股10%以上股份的 股东存在日常的贸易、采购、技术工程服务等关联交易。其中，于2013年度纳入公司 合并范围的龙江环保集团股份有限公司存在向其持股12.875%的亚洲开发银行申请长期 借款的情形。 三、2014年关联交易情况 经公司2013年年度股东大会审议，公司2014年实际发生日常关联交易汇总情况如下： 1、与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方存在的日常经营类交易 交易事项 (单位：万元) 2014年实际发 生额 2014年预计 发生额 差异金额 2013 年实际发生额 1、 销售商品、提供劳务 2,783.91 3,000.00 -216.09 16,822.75 2、 购买商品、接受劳务 13,358.85 30,000.00 -16,641.15 77,595.43 3、 支付许可授权费 7,990.57 8,000.00 -9.43 2,644.00 发生额合计 24,133.32 41,000.00 -16,866.68 97,062.18 2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等 产生的日常交易 交易事项 (单位：万元) 2014年实际 发生额 2014年预计 发生额 差异金额 2013年实际发生额 1、 收取利息 0.00 0.00 0.00 422.52 2、 支付利息 11,763.50 15,000.00 -3,236.50 12,323.86 3、 提供担保 0.00 0.00 0.00 95,000.00 发生额合计 11,763.50 15,000.00 -3,236.50 107,746.38 注：龙江环保原系清华控股直属子公司，公司持有其非控股性权益。2013年12月，公司实施了向 清华控股和北京华清博远创业投资有限公司并购龙江环保股权的方案，取得了对龙江环保的控制权， 并将其纳入合并范围，故自2014年起，公司为龙江环保提供的担保，不再属于本议案所定义的关联 交易。 3、龙江环保与其持股10%以上股东亚洲开发银行因债务性融资形成的借款、偿还本金并 支付、收取利息等日常交易 交易事项 (单位：万元) 2014年实际 发生额 2014年预 计发生额 差异金额 1、 支付利息 3,213.10 3,500.00 -286.90 发生额合计 3,213.10 3,500.00 -286.90 四、2015年度日常关联交易的预计情况 1、与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方的日常交易 交易事项 (单位：万元) 2015年度 预计发生额 1、 销售商品、提供劳务 3,000.00 2、 购买商品、接受劳务 20,000.00 3、 支付许可授权费 10,000.00 发生额合计 33,000.00 2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付、收取利息、 担保等产生的日常交易 由于公司控股子公司龙江环保集团股份有限公司尚存在使用清华控股企业债融资额度 并保有相关委托贷款的情况，截至2014年底，尚有2亿元未偿还；同时，公司还因重 庆国信股权收购项目累计欠付清华控股借款本金约16.69亿元，因此，公司应于2015 年度向清华控股计付相关资金占用利息，从而构成关联交易。 交易事项 2015年度 预计发生额(万元) 1、 支付利息 1,500.00 发生额合计 1,500.00 3、龙江环保与其持股10%以上股东亚洲开发银行因债务性融资形成的借款、偿还本金并 支付、收取利息等日常交易 交易事项 2015年度 预计发生额(万元) 1、 支付利息 3,000.00 发生额合计 3,000.00 注：截至2014年底，亚洲开发银行已将其所持有的龙江环保12.1875%股权全部转让给金谊投资有 限公司。根据上市规则，龙江环保向亚洲开发银行计付的利息，应在未来12个月内继续作为关联交 易披露发生额。 根据公司章程及上市规则的规定，2015年度预计的日常关联交易发生额超过了董事会的 审批权限，将提交股东大会审议。 3、履约能力分析 上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来 风险，本公司的独立经营不受影响。 4、定价政策和定价依据 1、有国家规定价格的，依据该价格进行； 2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行； 3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。 5、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 （1）公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学 雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院 系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等 核心下属子公司更是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。 我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果 使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合 作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。 因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公 司的利益。 （2）公司与因关联自然人兼任形成的关联方华控赛格发生的日常关联交易系围绕液晶 电视机主要部件购销业务，将华控赛格纳入公司多媒体产业供应链引致。这有助于在采 购组织、物流管理、资金融通等方面改进公司自身的经营效率和效果，且相关购销业务 均以商品即时市场价格为基础确定，年度预计发生额与占公司同类业务比例较小，对公 司经营不构成巨大影响，不存在损害上市公司和上市公司股东（特别是中小股东）利益 的情形。 （3）公司2013年末通过增持龙江环保集团股份有限公司股权将其纳入合并范围，而龙 江环保以往年度存在向清华控股申请使用其企业债融资额度并形成相关银行委托贷款 的情形；截至2014年底，向清华控股的该等借款尚有2亿元未偿还。根据2011年第四 次临时股东大会授权，公司存在因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股专用借款的 情形。因此，公司存在未来需向清华控股偿还本金并支付利息的情形。 我们认为，公司及下属子公司利用清华控股提供的信贷资源，融资周期较长，利率不高 于同期银行贷款利率，能够调节公司信贷期限结构，且不加重公司财务成本，不存在向 大股东或其他关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。 6、审议程序 (1)上述关联交易事项已经公司于2015年4月24日召开的第六届董事会第十八次 会议审议通过，表决时关联董事回避表决。本议案尚需提交股东大会批准。 (2)独立董事就上述关联交易事宜发表意见 本公司独立董事认为： ①上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。 ②上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、 特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决， 其表决程序符合有关法律法规的规定。 7、关联交易协议签署情况 业务发生时签署关联交易协议。 关于申请2015年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其 提供担保的议案 一、业务背景 根据中国银监会颁布的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》，各商业银行应对 集团级企业客户的授信业务实行统一管理，并采取集团授信管理模式。在此制度背景下， 各商业银行均严格控制针对集团客户的多头授信、过度授信和不适当分配授信额度等风 险因素，以期在防范信贷风险的基础上，通过提供更趋多样化的服务，进一步争取和维 系优质客户。 为适应商业银行的集团授信业务模式，公司针对综合授信额度的申请与使用采取了集中 管理原则，即由各产业单位及控参股公司根据战略规划和经营计划通过集团总部统一向 合作银行申请授信额度，然后根据集团所属各产业单位的业务发展和资金需求情况分配 使用。从实际效果来看，集团授信管理既有利于公司各产业单位及下属控参股公司在信 贷资源方面的申请、使用、调剂和监控，又有利于争取更多样的融资服务、更优惠的融 资条件以及更稳定的融资支持，为公司业务发展提供有力保障。 二、2014年度各商业银行为公司核准的综合授信额度 公司于2014年度获得18家商业银行核准的综合授信额度共计271.5亿元人民币（如无 特别说明，本议案以下货币单位均为人民币），具体情况如下表所示： 授信银行 授信金额 （单位：人民币亿元） 授信期间 中国银行 50.00 2014-2015 建设银行 36.00 2014-2016 工商银行 30.00 2014-2015 农业银行 20.00 2014-2015 北京银行 30.00 2014-2016 中信银行 18.00 2014-2015 邮政储蓄银行 15.00 2014-2015 北京农商行 13.00 2014-2015 交通银行 11.50 2014-2015 招商银行 10.00 2014-2015 民生银行 10.00 2014-2016 华夏银行 5.00 2014-2015 平安银行 5.00 2014-2015 兴业银行 4.00 2014-2015 授信银行 授信金额 （单位：人民币亿元） 授信期间 星展银行 6.50 循环额度 华侨银行(中国) 4.50 循环额度 汇丰银行 2.00 2014-2015 东亚银行 1.00 循环额度 合计 271.50 三、2015年度拟向各商业银行申请的综合授信额度 商业银行对集团公司的综合授信有效期大多为12个月。为确保公司信贷业务持续开展、 满足生产经营资金需求、降低债务融资成本、提高资金运作效率、合理调剂银行间与地 区间授信资源，建议公司于2015-2016年度期间，向以下20家商业银行申请或保持约 313.5亿元综合授信额度，具体情况如下表所示： 授信银行 授信金额 （单位：人民币亿元） 授信期间 中国银行 50.00 2015-2017 建设银行 36.00 2014-2016 工商银行 30.00 2015-2016 农业银行 20.00 2015-2016 北京银行 30.00 2015-2017 中信银行 30.00 2015-2016 北京农商行 18.00 2015-2016 邮政储蓄银行 15.00 2015-2016 交通银行 11.50 2015-2016 招商银行 10.00 2015-2016 民生银行 10.00 2014-2016 广发银行 10.00 2015-2016 华夏银行 5.00 2015-2016 平安银行 5.00 2015-2016 兴业银行 5.00 2015-2016 星展银行 6.50 循环额度 华侨银行（中国） 6.50 循环额度 华侨银行 5.00 循环额度 汇丰银行 2.00 2015-2016 东亚银行 8.00 循环额度 合计 313.50 四、拟纳入集团授信体系的控参股公司 在综合授信额度的使用上，由于各商业银行还将对具体信贷业务做逐笔审核，因此，本 议案拟将公司具有实际控制力或重大影响力的控参股公司尽可能纳入集团授信体系，以 备用时之需。建议于2015-2016年度期间，纳入各商业银行集团综合授信体系的控参股 公司详见以下列示： 1、 拟向中国银行申请综合授信额度50亿元，除公司法人主体外，还同意下列控参股公 司使用该额度并为其提供担保：同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司 （TongFang HongKong Limited）、同方泰德国际科技（北京）有限公司、同方节能工 程技术有限公司、北京同方软件股份有限公司、无锡同方融达信息科技有限公司、重庆 同方融达信息科技有限公司、沈阳同方多媒体科技有限公司、沈阳同臻精密电子科技有 限公司、深圳市同方多媒体科技有限公司、同方国际有限公司（TongFang Global Limited）、同方国际（美国）有限公司（TongFang Global Inc.）、同方国际（英国） 有限公司（TongFang Global (UK) Co., Limited）、南通同方半导体有限公司、同方 光电科技有限公司、北京同方照明科技有限公司、同方半导体（香港）有限公司（TongFang Semiconductor (HongKong) Co., Limited ）、同方光电（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）、同方光电（沈阳）有限公司、广东同方照明有限公 司、深圳市同方光电科技有限公司、同方工业有限公司、同方电子科技有限公司、同方 江新造船有限公司、同方工业南京有限公司、北京同方凌讯科技有限公司、北京同方吉 兆科技有限公司、淮安同方水务有限公司、惠州市同方水务有限公司、龙江环保集团股 份有限公司及其控股子公司、同方威视技术股份有限公司及其控股子公司、同方人工环 境有限公司、无锡同方人工环境有限公司、同方川崎空调设备有限公司、北京同方洁净 技术有限公司、北京壹人壹本信息科技有限公司、同方知网（北京）技术有限公司、同 方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司、鹤山同方照明 科技有限公司、南通同方科技园有限公司及其控股子公司、沈阳同方科技园有限公司、 辽宁同方银州科技园有限公司、同方锐安科技有限公司、同方健康科技（北京）有限公 司、山东同方鲁颖电子有限公司、沂南同皓电子元件有限公司、北京同方电子商务有限 公司、同方投资有限公司、嘉融投资有限公司、清华同方（海外）创业投资公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公司； 2、 拟向建设银行申请综合授信额度36亿元，除公司法人主体外，还同意下列控参股公 司使用该额度并为其提供担保：同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司 （TongFang HongKong Limited）、同方泰德国际科技（北京）有限公司、同方节能工 程技术有限公司、北京同方软件股份有限公司、无锡同方融达信息科技有限公司、重庆 同方融达信息科技有限公司、沈阳同方多媒体科技有限公司、沈阳同臻精密电子科技有 限公司、深圳市同方多媒体科技有限公司、同方国际有限公司（TongFang Global Limited）、同方国际（美国）有限公司（TongFang Global Inc.）、同方国际（英国） 有限公司（TongFang Global (UK) Co., Limited）、南通同方半导体有限公司、同方 光电科技有限公司、北京同方照明科技有限公司、同方光电（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）、同方光电（沈阳）有限公司、广东同方照明有限公 司、深圳市同方光电科技有限公司、同方工业有限公司、同方电子科技有限公司、同方 江新造船有限公司、同方工业南京有限公司、北京同方凌讯科技有限公司、北京同方吉 兆科技有限公司、淮安同方水务有限公司、惠州市同方水务有限公司、龙江环保集团股 份有限公司及其控股子公司、同方炭素科技有限公司、同方威视技术股份有限公司及其 控股子公司、同方人工环境有限公司、无锡同方人工环境有限公司、北京同方洁净技术 有限公司、同方川崎空调设备有限公司、北京壹人壹本信息科技有限公司、同方知网数 字出版技术股份有限公司、同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及 其控股子公司、鹤山同方照明科技有限公司、南通同方科技园有限公司及其控股子公司、 沈阳同方科技园有限公司、同方科技园有限公司及其控股子公司、辽宁同方银州科技园 有限公司、同方锐安科技有限公司、同方健康科技（北京）有限公司、北京同方光盘股 份有限公司、山东同方鲁颖电子有限公司、沂南同皓电子元件有限公司、北京同方电子 商务有限公司、同方投资有限公司、嘉融投资有限公司、清华同方（海外）创业投资公 司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公司； 3、 拟向工商银行申请综合授信额度30亿元，除公司法人主体外，还同意下列控参股公 司使用该额度并为其提供担保：同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司 （TongFang HongKong Limited）、同方泰德国际科技（北京）有限公司、同方节能工 程技术有限公司、北京同方软件股份有限公司、无锡同方融达信息科技有限公司、重庆 同方融达信息科技有限公司、沈阳同方多媒体科技有限公司、沈阳同臻精密电子科技有 限公司、深圳市同方多媒体科技有限公司、同方国际有限公司（TongFang Global Limited）、同方国际（美国）有限公司（TongFang Global Inc.）、同方国际（英国） 有限公司（TongFang Global (UK) Co., Limited）、南通同方半导体有限公司、同方 光电科技有限公司、北京同方照明科技有限公司、同方光电（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）、同方光电（沈阳）有限公司、广东同方照明有限公 司、深圳市同方光电科技有限公司、同方工业有限公司、同方电子科技有限公司、同方 江新造船有限公司、同方工业南京有限公司、北京同方凌讯科技有限公司、北京同方吉 兆科技有限公司、淮安同方水务有限公司、惠州市同方水务有限公司、龙江环保集团股 份有限公司及其控股子公司、同方炭素科技有限公司、同方威视技术股份有限公司及其 控股子公司、同方人工环境有限公司、无锡同方人工环境有限公司、北京同方洁净技术 有限公司、同方川崎空调设备有限公司、北京壹人壹本信息科技有限公司、南通同方科 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