[股东会]中国建筑：2014年度股东大会会议资料
股票简称：中国建筑 股票代码：601668 2014年度股东大会 会议资料 2015年5月15日 目 录 2014年度股东大会议程 ........................................................................................................ 2 议案一：中国建筑股份有限公司 2014年度董事会工作报告 .......................................... 4 议案二：中国建筑股份有限公司2014年度独立董事工作报告 ..................................... 14 议案三：中国建筑股份有限公司2014年度监事会工作报告 ......................................... 22 议案四：中国建筑股份有限公司2014年度财务决算报告 ............................................. 28 议案五：中国建筑股份有限公司2014年度利润分配方案 ............................................. 32 议案六：中国建筑股份有限公司2014年度报告 ............................................................. 34 议案七：中国建筑股份有限公司2015度财务预算报告 ................................................. 36 议案八：中国建筑股份有限公司2015度投资预算报告 ................................................. 38 议案九：关于续聘中国建筑股份有限公司2015年度财务报告审计机构的议案 ......... 40 议案十：关于续聘中国建筑股份有限公司2015年度内部控制审计机构的议案 ......... 42 议案十一：关于中国建筑股份有限公司2015年度日常关联交易的预案 ..................... 44 议案十二：关于中国建筑股份有限公司2015年度拟新增融资担保额度的议案 ......... 50 议案十三：关于中国建筑股份有限公司发行不超过20亿美元境外债券的议案 ......... 52 中国建筑股份有限公司 2014年度股东大会议程 现场会议时间：2015年5月15日（星期五），下午2：00 现场会议地点：北京市海淀区北洼西里12号中建紫竹酒店五洲厅 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为2015年5月15日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2015年5月15日的9:15-15:00 主 持 人：董事、总裁 官庆先生 会议议程： 一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数 二、主持人宣布会议开始 三、审议并讨论下列议案： 1、中国建筑股份有限公司 2014年度董事会工作报告 2、中国建筑股份有限公司 2014年度独立董事工作报告 3、中国建筑股份有限公司 2014年度监事会工作报告 4、中国建筑股份有限公司 2014年度财务决算报告 5、中国建筑股份有限公司 2014年度利润分配方案 6、中国建筑股份有限公司 2014年度报告 7、中国建筑股份有限公司 2015年度财务预算报告 8、中国建筑股份有限公司 2015年度投资预算报告 9、关于续聘中国建筑股份有限公司2015年度财务报告审计机构的议案 10、关于续聘中国建筑股份有限公司2015年度内部控制审计机构的议案 11、中国建筑股份有限公司2015年度日常关联交易预案 12、关于中国建筑股份有限公司2015年度拟新增融资担保额度的议案 13、关于中国建筑股份有限公司发行不超过20亿美元境外债券的议案 四、对上述议案进行投票表决 五、推选监票人 六、监票人统计现场表决票 七、主持人宣布现场会议表决结果 八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投 票和网络投票合并后的表决结果。 议案一 中国建筑股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2014年，面对复杂严峻的国际国内经济环境，中国建筑上下齐心，攻坚克 难，在公司董事会正确引领下，公司管理层努力把握市场商机，全年经营目标再 创历史新高，各项工作成果喜人。在2014年度美国《财富》杂志世界500强排 行榜中，中国建筑营业规模排名第52位，继续保持全球建筑地产行业第1位； 在国资委2014年经营业绩考核中，再次获评A级企业；连续三年获得中国“最 具责任感企业”称号；在国家级奖项评选中，荣获国家科技进步奖一等奖1项， 二等奖2项；荣获鲁班奖22项（含海外鲁班奖4项）；荣获詹天佑奖11项；获 评国家工法70项，成绩十分瞩目。 在资本市场，中国建筑连续第四年入选上交所 “公司治理板块”，连续第五 年荣获金圆桌董事会奖项，蝉联全球知名IR杂志“最佳投资者关系”等六个奖项。 最令人欣慰的是，公司年末股价收盘7.28元，不仅回到4.18元的IPO发行价， 还实现翻倍增长，市值超过了2000亿，既为投资者带来了丰厚的回报，为公司 近700名管理团队的股权激励展现了效果，也为公司进一步实施股权融资释放了 几百亿的空间。 一、报告期内公司主要经营情况 报告期内，公司主要经营指标继续保持行业领先：公司实现营业收入8,000.3 亿元，同比增长17.3%。净利润331.8亿元，同比增长13.1%，其中，归属母公 司净利润225.7亿元人民币，同比增长10.6%。扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润209.3亿元，同比增长12.3%；每股收益达到0.75元，同比增长0.07 元。扣除非经常性损益后，每股收益0.7元，较去年同期提高了0.08元。为股东 创造价值能力进一步提高。 公司全年建筑业务新签合同额约14,190亿元，同比增长11.3%。其中，房屋 建筑工程新签合同额约11,614亿元，同比增长12.3%；基础设施建设投资新签合 同额约2,478亿元，同比增长6.7%。全年房地产开发与投资合约销售额约1,203 亿元，同比降低5.3%；设计勘察业务新签合同额约98亿元，同比增长12.6%。 报告期内，公司实际完成投资1,515亿元，完成全年预算的85.6%，同比降 低3.6%。其中，房地产开发项目完成投资1,016亿元，占投资总额的67.1%，同 比下降6.6%；基础设施项目完成投资234亿元，占投资总额的15.4%，同比增 长10.1%，；房建工程投资117亿元，占投资总额的7.7%，同比下降7.9%；城 市综合开发74亿元，占投资总额的4.9%，同比下降5.5%；固定资产投资60亿 元，占投资总额的4.0%，同比下降0.8%。符合公司“加快续投，严控新增”的工 作思路。 报告期内，公司积极推行大海外发展战略，加快海外市场开拓，海外经营取 得了靓丽成绩。完成海外合同额787亿元，同比增长13.1%；实现海外收入516 亿元，同比大幅增长30.8%；海外利润总额36.9亿元，同比增长6.1%。 二、 董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发 挥董事会在公司治理体系中的核心作用，认真负责组织召开股东大会、董事会和 董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项。在制度合规方面严格 要求，在运作实践方面积极探索和创新，确保了董事会的规范运行和务实高效。 （一）董事会召开会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开10次会议，即第一届董事会第64-73次会议， 共审议56项议案，听取2项工作汇报。议题涉及董事会运作10项、制度建设8 项、战略规划1项、人事管理9项、融资管理8项、财务管理12项、审计与内 控3项、对外投资3项、对外担保1项、关联交易3项。 董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定，决策 过程科学、民主，决策程序合法、合规。公司董事会决议情况，已在公司选定的 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交 易所网站披露。 （二）董事会专门委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会、人事与薪酬委员会、审计委员会等三个 专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以 及各专门委员会实施细则赋予的职权，及时召开各专门委员会会议，研究审议专 业性议题，发挥董事会专业性职能作用。报告期内，董事会专门委员会共审议 16项议案，听取7项汇报： 1．报告期内，战略委员会召开2次会议，共审议2项议案。 战略委员会对公司2014年度投资预算进行了认真审核，对公司重大投资项 目进行研究和监管，并提请董事会、股东大会审议批准。 战略委员会认真审核了公司非公开发行优先股的方案，并提请董事会、股东 大会审议批准。 2．报告期内，人事与薪酬委员会共召开2次会议，共审议3项议案。 按照公司《高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定, 在公司高管人员进行 工作述职的基础上，人事与薪酬委员会对公司高管人员2013年绩效完成情况进 行了认真考评，并向董事会报告，确定其2013年度薪酬。 基于公司独立董事王文泽、车书剑的辞职，人事与薪酬委员会向董事会推荐 了杨春锦、余海龙先生为公司独立董事候选人。 公司下属子公司中国建筑装饰集团有限公司董事、总经理因工作变动，人事 与薪酬委员会向公司董事会推荐了新的候选人员。 3．报告期内，审计委员会共召开5次会议，共审议10项议案，听取7项工 作汇报。 审计委员会严格按照有关规定履行职责,督促公司内部控制制度的建立健全 及有效执行；依照2014年度内部审计工作计划和审计工作重点,指导和监督审计 局对公司全年生产经营及内部控制的审计工作，及时掌握公司经营管理过程中存 在的薄弱环节和风险点，对发现的问题提出整改建议；认真审核公司财务信息和 信息披露的真实、准确和完整性；加强公司内部审计和外部审计之间的沟通；严 格审查公司的日常、重大关联交易；在公司年度财务报告、中报、季报的审计和 编制过程中，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行多次沟通，对审计过程 中发现的问题，积极予以解决，并督促其在约定时限内提交审计或审阅报告。 （三）董事会执行股东大会决议的情况 报告期内，公司召开4次股东大会，即2013年度股东大会，2014年第一、 二、三次临时股东大会，共审议通过27项议案和17项子议案。公司董事会根据 《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求， 严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1. 董事会根据2013年度股东大会的决议，执行了公司2013年度利润分配 方案，以公司2013年末总股本3,000,000万股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1.43元（含税），共计4,290,000,000元，该项工作已于2014年6月全 部完成；聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2014年度财务报告 之审计机构，聘期自公司2013年度股东大会审议通过之日起直至公司下一年度 股东大会为止；聘请普华永道中天会计师事务所作为公司2014年度内部控制审 计机构，聘期自公司2013年度股东大会审议通过之日起直至公司下一年度股东 大会为止；落实了2014年公司财务预算、投资预算工作；报告期内，公司日常 关联交易实际发生额为23.7亿元，未超过股东大会批准的40亿元日常关联交易 预算；完成为子公司项目贷款提供信用担保119.6亿元，未超过股东大会审批的 300亿元融资担保额度；关于变更控股股东履行相关承诺事项正在办理过程中。 2. 董事会根据2014年第一、二、三次临时股东大会的决议，成功完成了150 亿优先股的发行，以及公司章程、股东大会议事规则等相关治理性制度的修订； 因工作变动，顺利完成了公司2位独立董事的改选。 另外，股东大会网络投票已成为常态化，报告期内召开的四次股东大会均采 用了现场与网络投票相结合的方式，不仅提高了投资者的参与度，还实现了及时 统计和公示网络投票及中小股东投票情况，确保股东大会的合规、有效。 （四）董事会管理建议 董事会高度关注公司经营管理事项，多次对高管层提出管理建议，主要归纳 为以下方面： （1）对宏观经济环境及政策要深度研究，强化战略管控；（2）资产负债 率、应收款的控制以及现金流的管理应成常态化；（3）强调了信息化基础建设 在公司管理中的重要性，推进“标准化、信息化”的落实；（4）加强投资项目管 理，狠抓回收，追求高质量发展；（5）严格控制投资速度，合理配置资源，强 力促进产业转型；（6）促进金融创新，解决产业发展资金瓶颈；（7）要求公司 管理层认真实施新会计准则，提高财务管理水平。（8）加大考核力度，让各项 管理措施落到实处；（9）鼓励专业公司大胆走向国际市场，开创海外进军的新 领域；（10）重视股东利益，要求公司现金分红比例要逐年提高。 上述管理建议均由董事会办公室以会议纪要的形式书面报告公司管理层以 及总部各部门，积极推进会议决议和意见在管理层的落实。 （五）独立董事调研 独立董事对下属企业以及重点项目进行了3次考察和调研，活动内容主要涉 及重大项目履约、新业务发展、下属企业业务转型，以及董事会关注的应收款、 资产负债率、现金流等主要财务指标情况。 1. 4月，独立董事到中国尊项目进行考察调研，现场观摩了项目底板混凝土 浇筑情况，并听取了项目情况汇报。 2. 8月，独立董事赴中建发展调研。主要了解了节能环保新业务开展情况， 并提出很具体的业务性建议。 3. 11月，独立董事赴中建六局调研。考察了天津泰安道3号院工程、津湾 广场9号楼工程，以及地铁6号线徐庄子站和金钟河大街站项目，并听取了中建 六局综合情况汇报和财务资金状况专题汇报。 （六）信息披露工作 报告期内，公司披露综合信息107份，是上市以来首次数量过百的一年，投 资者每5个交易日就能获得2份公司信息。其中，自主信息披露主要包括月度经 营简报、重大项目等事项，合计24份；法定信息披露主要包括股东大会、董事 会、监事会三会决议，以及拟发优先股相关事项等，合计73份；治理性制度文 件10份。 公司按时、高质量的编制和披露了2013年年报、2014年中报和两次季报。 在年报中，公司参考香港、台湾等地上市公司的较好做法，在满足报告合规性要 求基础上自主增加了创新性内容，被资本市场评价为一份“信息量大而朴实，内 容超预期，风格引领A股潮流”的年报。 除定期报告外，公司对月度经营简报也进行了内容调整，将建筑业务指标细 化为业务价值量、地区分布和实物量三个部分，对基建和海外业务进行了单独列 示，及时适应了市场的研究需求。报告期内，公司对外公告各类重大项目125项， 上市以来累计公告546项，很好的向资本市场展示了公司的经营成果和前景。报 告期内，资本市场关于公司的研究报告约60篇，依然稳居同业首位，结论性意 见均为“推荐”、“强烈推荐”和“买入”。 （七）投资者关系管理 报告期内，公司紧紧围绕新型城镇化、建筑产业化、集中采购等重大主题， 公司主动发起十余次反路演活动，主要是选择一些公司正在拓展的重大课题，与 国内外投资者进行深入沟通，让资本市场切身感受公司的增长潜力。 1. 组织业绩路演 报告期内，公司本着“简约、高效”的工作原则，举行了三次业绩路演，分别 在北京、上海、深圳三地展开。业绩路演采用团体推介会、一对一业绩推介、以 及Wind电话会议形式。路演对象涉及100余家机构，覆盖了国内主要的知名券 商、大型保险和投资机构。 公司对业绩路演情况进行认真总结，形成《2013年度路演总结报告》和《2014 年中期业绩路演报告》，将资本市场的意见形成专项工作建议，最终回馈到公司 管理，促进公司提升经营品质。 2. 组织反路演 报告期内，公司共组织了10余次反路演，主动选择一些公司正在拓展的重 大课题，内容主要涉及：城市综合开发、集中采购、住宅建筑产业化、优先股发 行等。 3. 接待投资者来访 报告期内，公司共举办了近70场次的投资者接待会，20余场次电话沟通会。 参与的机构投资者几百人次。 同时，公司通过IR热线和IR邮箱与散户投资者进行超过1000次的沟通与 交流。 4. 参加投资策略会 报告期内，公司派员参加了16场策略会。尤其是沪港通之后，公司还多次 受邀前往香港与投资者进行推介和交流。公司的投资者关系工作不仅获得了投资 者的高度认可，更得到了监管机构的肯定。 继2013年入选上交所上市公司投资者关系优秀实践案例集后，2014年又入 选上交所市值管理案例集，董秘作为上市公司代表受邀参加了上交所举办的十三 届中国治理论坛并做典型发言。 5. 做好股东维护和信息服务 公司每月定期做好公司股东持股变动情况的分析，跟踪投资者买卖公司股票 的真实动因。同时，面对不同的股东，公司提供不同形式的服务。对于新股东， 公司通过参加投资者策略会等方式，争取有更多的机会与投资者进行沟通，更好 地推介公司的业务和未来的发展。另外，定期拜访老股东，如中国石油、宝钢集 团、太平洋保险、中国人寿、博时基金、南方基金、嘉实基金等，为这些股东提 供及时的经营信息和公司发展战略。 （八）为监管机构服务 报告期内，公司对接市场监管机构，完成了内部控制、关联交易、现金分红、 财务公司存款等近32项监管重点事项的报送，所报资料均一次过关。公司多次 派员参加监管机构组织的重大政策出台前的研讨会，积极建言献策，课题包括股 权融资、股权激励、市值管理、混合所有制改革、内控建设等。 三、公司治理及制度建设 （一）公司治理制度的修订 为满足公司优先股发行的要求，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结 合优先股发行方案，启动了对《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关内容 的修订。报告期内，先后召开三次临时股东大会，顺利完成了上述2项治理性制 度的修订、审议工作。 四、2015年前景展望 （一）宏观形势判断 2015年，世界经济总体将维持低增长态势。国际货币基金组织（IMF）预测， 2015年全球经济将增长3.5%，比2014年提高0.2%， 但也要看到，世界经济仍 处于危机后的大调整阶段，由于内部结构差异明显，各区域发展状况更趋分化。 发达经济体经济增长总体仍较为疲弱，短期内难以真正走出低谷，主要新兴市场 经济体经济出现分化，金融市场动荡加剧。 国内经济下行压力依然很大，体制机制弊端和结构性矛盾凸显，但中国经济 将继续平稳运行。今明两年是“十二五”规划收官和“十三五”开局之年，也是我国 经济增长向中高速靠近、呈现出新常态化的关键时期，新阶段均衡增长点有望逐 步确立。新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化持续推进，发展基础日益雄 厚，改革红利正在释放。中国经济发展正处于重要战略机遇期，增长潜力仍会高 于主要发达经济体。 2015年，对于中国建筑来说，挑战和机遇并存： 1. 受制于中国经济下行压力，楼市库存高企，开发商资金紧张，市场信心 不足，短期内房地产市场回升乏力。税收和土地出让收入减少，偿债进入高峰期， 地方政府“加杠杆”投资能力有限。部分地区在建项目和储备项目不多。这样严峻 的市场环境，必然对以房建为主业的中国建筑造成一定的冲击。 2. 随着我国进入新常态，政府调控方式、投资方向的转变，加大向海外和 基础设施业务的拓展，事关中国建筑未来发展大局。大转型需要大投入，必须将 集团优势资源倾斜性地向转型业务投放。然而中国建筑目前的结构调整遭遇瓶 颈，“大海外”平台建设力度不够，远不如预期。如果不增强加快转变经济发展方 式的自觉性和主动式，将会失去很多重要的战略机遇。 3. 由于房地产市场的持续疲软，国内多家房地产商连续出现经营困境，个 别企业甚至濒临破产。作为承建商的中国建筑，随着规模的逐年扩大，对地产商 的应收账款也持续高企，其增幅逼近营业收入的增幅，数额巨大，管控任务十分 艰巨。另外，由于近年来建筑市场低迷、合同条款趋于苛刻，导致各类保证金扣 留、缴纳日益增多，占用了公司大量货币资金。公司全年现金流在“1231”时点为 净流入，但1-11月份经营性金现流均为负值。因此，公司如何大力开展催收清 欠、去存货、加快资金回流等现金流管理工作，仍然是现阶段需要研究的重大课 题。 4. 2015年，国企改革将作为全面深化改革的重头戏，在顶层设计方案公布 后，改革红利有望井喷式释放，在混合所有制、资本经营公司、职工持股等问题 上会出现很大突破。中国建筑作为国企改革受益方，行业标杆的地位将进一步巩 固。随着混合所有制改革的推进，国有资产监管体制将进一步完善，有利于促进 企业提高经营质量和效率。而中国建筑旗下板块业务盈利能力将得以迅速提升， 分拆上市已经提上日程。 5. 随着我国城镇化进程不断加速，公共设施建设需求大幅增加，地方政府 债务负担与日俱增。为了缓解政府债务压力，推进公共服务领域改革市场化，加 速我国经济转型，新一届中央政府自成立以来，从制度、机构、项目和能力建设 等多方面着手推广PPP模式，这一模式已成为城市化建设的必然选择。中国建 筑在全面参与项目全生命周期管理，包括可研、规划设计、融资、建造、运营等 方面，具有先天的优势和实力，能够满足PPP运作模式需求，可以获得全产业 链的利润分成。目前，中国建筑已与经济活跃的地方政府签署了近50份战略合 作协议，能够在PPP模式推动大潮中，中长期受益。 6. 今年政府工作报告进一步强调推进“长江经济带”、“京津冀协同发展” 与 “一带一路”等三大国家级区域发展总体战略。在长江经济带，长江黄金水道建设、 综合立体交通走廊建设、新型城镇化建设、绿色生态走廊建设等，中国建筑具有 “四位一体”全产业链建设的综合优势；在京津冀地区，中国建筑已经过数十年的 布局，在该区域保持着较高增速。随着京津冀协同发展的逐步推进，中国建筑将 会在基础设施建设、产业转移和园区建设、新城规划和建设、节能环保等诸多领 域受益；另外，国家“一带一路”战略将在2015年全面落实和铺开，亚洲基础设 施投资银行的落地，将为中国企业海外基础设施建设提供了广阔的市场。未来 10年，中国在一带一路上的对外总投资有望达到1.6万亿美元，伴随着国家政策 和资金的支持，中国建筑作为最早走出海外的国际工程承包商之一，将迎来“天 时地利人和”的重大利好，在铁路、公路、航空、电信、能源、产业园区、商贸 物流、金融等多个基础设施建设领域施展才能。 （二）2015年主要经营目标 根据对国内外宏观经济形势的分析和判断，公司确定了2015年主要经营目 标为：新签合同额超1.5万亿，营业总收入超8,500亿。 （三）2015年工作部署 1．坚持平稳发展，提高经营质量和效益； 2．持续深化结构调整，突破转型瓶颈； 3. 加大“两化融合”力度，推进管理优化； 4．强化投资风险管控，提升项目品质； 5．增加研发投入，有序培育和创造新的增长点； 6．紧跟“一带一路”战略，争抢走出去政策新机遇； 7．重视市值管理，持续为股东创造价值； 8. 发挥央企排头兵作用，积极承担社会责任。 2015年，公司转型升级进入攻坚期。公司董事会将继续认真研判国际、国 内经济形势的变化，主动适应经济发展方式的转变，提升决策效率和水平，全力 推进公司战略落地。积极督促公司管理层增强风险意识，提高全要素生产率，加 强质量、标准和品牌建设，促进传统产业结构调整和升级换代，迎接新常态下的 各项挑战，抢抓机遇，开创中国建筑改革发展的新局面。 中国建筑股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十日 议案二 中国建筑股份有限公司2014年度独立董事工作报告 各位股东、股东代表： 2014年，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们根据《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，忠实履行 了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥了独立董 事的独立性和专业性作用，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。具体履行职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 王文泽先生：高级工程师，大学本科。1983年5月起任山东省电力工业局 副局长，1983年10月起任山东省电力工业局党组成员，1987年4月起任水利电 力部劳动工资司副司长(主持工作)，1988年5月起任能源部党组成员兼办公厅主 任，1992年8月起任国家能源投资公司党组书记、总经理，1994年10月起任国 家开发投资公司党组书记、总经理。第十届全国人大财经委员会委员。2014年6 月辞去中国建筑股份有限公司独立董事一职。 车书剑先生：兼任中保国际控股有限公司独立非执行董事。高级工程师，大 学本科。1986年7月起任中国市政工程东北设计院院长，1991年9月起任建设 部办公厅副主任，1992年11月起任建设部办公厅主任，1995年11月起任建设 部党组成员，1998年12月起任国务院稽察特派员，2000年4月起任香港中旅（集 团）有限公司董事长、党委书记。2006年2月起被聘任为国务院参事。2011年 11月起任中国建筑学会理事长。第十届全国政协委员。2014年6月辞去中国建 筑股份有限公司独立董事一职。 郑虎先生：教授级高级工程师，大学本科。1990年5月起任石油干部管理 学院副院长，1992年7月起任中国石油物资装备总公司副总经理，1994年9月 起任中国石油物资装备（集团）总公司总经理、党委书记，中国石油技术开发公 司总经理，1999年9月起任中国石油天然气集团公司人事劳资部主任，2000年 6月起任中国石油天然气股份有限公司董事，2000年8月起任中国石油天然气集 团公司副总经理、党组成员，2004年12月起兼任中国石油天然气集团公司总法 律顾问，2006年2月起被聘任为国务院参事。 钟瑞明先生：兼任中国建设银行股份有限公司、中国联合网络通信（香港） 股份有限公司和中国光大控股有限公司等公司的独立非执行董事。钟瑞明先生曾 在多家公司及公共机构任职，包括香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司 行政总裁、香港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土地基金 信托行政总裁、中国光大银行和玖龙纸业控股有限公司独立非执行董事等。1979 年至1983年，任永道会计师事务所高级审计主任。钟瑞明先生是香港会计师公 会资深会员，1976年获香港大学理学士，1987年获香港中文大学工商管理硕士。 钟瑞明先生1998年获任香港特区政府太平绅士，2000年获授香港特区政府金紫 荆星章。第十届、第十一届、第十二届全国政协委员。 杨春锦先生：教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，大学普通班学 历。1986年10月起任水电部干部司副处长，1988年6月起任水利部人事劳动司 处长，1992年7月起任水利部人事劳动司副司长，1995年9月起任中国江河水 利水电开发公司总经理、党委书记，2001年6月起任中国水利投资集团公司总 经理、党委书记，2009年3月起任中国长江三峡集团公司副总经理、党组成员。 2014年6月起任中国建筑股份有限公司独立董事。 余海龙先生：教授级高级工程师，工程管理硕士。1983年2月起任国家经 委人事局副处长；1988年2月起任外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任 兼项目审查部主任；1992年6月起任国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主 持工作）；1994年3月起任国家开发投资公司办公厅主任兼党组秘书，国投电 子公司总经理，国投高科技创业公司总经理；2002年4月起任中国新时代控股 （集团）公司总经理、党委副书记；2010年5月起任中国节能环保集团公司总 经理、党委常委、董事。2014年6月起任中国建筑股份有限公司独立董事；2014 年11月起任中国冶金科工股份有限公司独立董事；2014年12月起任深圳华侨 城股份有限公司独立董事。 （二）关于独立性的情况说明 公司全体独立董事均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独 立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会会议情况 报告期内，公司召开了10次董事会会议，无缺席和委托其它董事出席董事 会的情况。具体出席董事会情况如下表： 姓名 本年董事 会次数 现场会议 次数 通讯会议 次数 委托出席 次数 缺席 次数 投票情况 （反对次数） 王文泽 4 2 2 0 0 0 车书剑 4 2 2 0 0 0 郑 虎 10 5 5 0 0 0 钟瑞明 10 5 5 0 0 0 杨春锦 6 3 3 0 0 0 余海龙 6 3 3 0 0 0 （二）出席股东大会会议情况 报告期内，公司召开股东大会共4次。独立董事出席股东大会情况如下表： 姓名 2013年度股东 大会 2014年第一次 临时股东大会 2014年第二次 临时股东大会 2013年第三次 临时股东大会 王文泽 车书剑 √ 郑 虎 √ 钟瑞明 杨春锦 √ √ 余海龙 报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会、董事会议案提出异议的情况。 （三）专门委员会履职情况 独立董事均为董事会各专门委员会成员，审计委员会和人事与薪酬委员会的 主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事积极组织和参加各相关专门委 员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。 1. 公司2014年第一届董事会战略委员会履职情况如下： 第一届董事会战略委员会第6次会议于2014年4月22日召开，会议审议并 一致通过《中国建筑股份有限公司2014年度投资预算报告》。 第一届董事会战略委员会第7次会议于2014年5月23日召开，会议审议并 一致通过《中国建筑股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》。 2. 公司2014年第一届董事会审计委员会履职情况如下： 第一届董事会审计委员会第28次会议于2014年4月22日召开，会议审议 并一致通过《中国建筑股份有限公司2013年度财务决算报告》、《中国建筑股 份有限公司2013年度内部控制评价报告》、《中国建筑股份有限公司2014年度 内部审计工作计划》、《关于聘请公司2014年度财务报告审计机构的议案》、 《关于聘请中国建筑股份有限公司2014年度内部控制审计机构的议案》和《中 国建筑股份有限公司2014年度日常关联交易预案》，听取了普华审计师关于2013 年度合并财务报表、内控审计情况的汇报，以及审计局关于2013年度审计发现 问题及整改工作的报告。 第一届董事会审计委员会第29次会议于2014年4月28日召开，会议审议 并一致通过《中国建筑股份有限公司2014年一季度财务分析报告》。 第一届董事会审计委员会第30次会议于2014年8月21日召开，会议审议 并一致通过《中国建筑股份有限公司2014年中期财务分析报告》；听取普华永 道中天会计师事务所汇报《关于公司2014年中期财务报表审阅和内控工作的报 告》。 第一届董事会审计委员会第31次会议于2014年10月30日召开，会议审议 并一致通过《中国建筑股份有限公司2014年三季度财务分析报告》、《关于中 国建筑股份有限公司执行新会计准则并调整期初数报告的议案》 第一届董事会审计委员会第32次会议于2014年12月30日召开，会议听取 了普华中天会计师事务所《关于2014年度总体审计计划及识别的主要风险汇 报》、《关于2014年年报预审工作初步发现的情况汇报》，以及财务部《关于 2014年度财务决算工作情况的汇报》、审计局《关于2014年内部审计工作情况 汇报》、信息部《关于公司信息化管理推进工作汇报》。 3. 公司2014年第一届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下： 第一届董事会人事与薪酬委员会第9次会议于2014年4月23日召开，会议 审议了《中国建筑股份有限公司2013年度高级管理人员述职报告》 第一届董事会人事与薪酬委员会第10次会议于2014年6月11日召开，会 议审议了《关于推荐杨春锦先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于推荐余 海龙先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于推荐中国建筑装饰集团有限公 司董事、总经理人选的议案》。 （四）了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况 为充分发挥独立董事的作用，除参加公司股东大会、董事会及各专门委员会 会议外，我们还通过以下途径了解公司经营管理情况： 1. 通过研读公司报送的财务报告、内控报告、工作月报、经营简报以及各 种定期或不定期提供的其他资料，全面了解公司的经营管理运作情况。 2. 通过公司网站和交易所网站、报纸、电视等多种方式，及时了解公司动 态和各方面的经营活动信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注 媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。 3. 日常以邮件、电话、座谈等多种方式，及时与其他董事、高级管理人员、 董事会秘书及公司业务部门联系，就关心的问题进行及时沟通。 4. 到公司所属企业及重点项目进行现场调研，了解公司实际运营情况。 （五）现场调研情况 报告期内，针对公司重大项目履约、新业务发展、下属企业业务转型，以及 董事会关注的应收款、资产负债率、现金流等主要财务指标情况，我们进行了3 次调研： 1. 赴中国尊项目进行考察调研，现场观摩了项目底板混凝土浇筑情况，并 听取了项目情况汇报。 2. 赴中建发展调研，了解节能环保新业务开展情况，并提出业务发展建议。 3. 赴中建六局调研，考察了天津泰安道3号院工程、津湾广场9号楼工程， 以及地铁6号线徐庄子站和金钟河大街站项目，并听取了中建六局综合情况汇报 和财务资金状况专题汇报。 完成了《中国建筑独立董事对中建发展新业务的调研报告》和《中国建筑独 立董事赴中建六局调研报告》等2篇调研报告。 三、年度履职重点关注事项的情况 全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营、人事管 理等方面的经验和专长，重点关注公司关联交易、资金占用、对外担保、非公开 发行优先股、现金分红及投资者回报、信息披露、内部控制等重大事项，充分独 立地发表专业见解。 （一）发表独立意见情况 公司独立董事严格按照公司制订的《独立董事工作制度》，认真行使职权， 对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作 用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事发 表独立意见7项，内容涉及：2014年度拟新增担保额度；2014年度日常关联交 易预案；关于聘请2014年度内控审计机构；关于聘请2014年度财务报告审计会 计师事务所；关于非公开发行优先股事项；关于公司延期使用控股股8亿元委托 贷款；关于控股股东向公司提供6亿元委托贷款暨关联交易。 （二）与公司管理层沟通事项 我们注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解 公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况，发挥独立董事对公司 治理的监督作用。我们曾多次就公司经营管理中的问题，向公司管理层提出建议， 并要求管理层认真回应，尽职尽责，保障公司股东权益不受侵害。 报告期内，独立董事就公司财务管理、年报、中报、季报的披露和内控审计、 新会计准则执行、非公开发行优先股方案、中海地产收购中建地产、高管薪酬考 核等事宜分别与普华永道审计师、公司高管和公司业务部门进行多次讨论，并提 出建议意见。 （三）其他关注的情况 报告期内，我们对公司2013年度利润分配方案进行了认真审核，该议案经 公司2013年度股东大会审议通过，期内现金红利已发放完毕。我们认为，公司 充分重视全体股东尤其是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并 兼顾公司的可持续发展。 公司始终重视和提升信息披露管理水平，保护投资者合法权益。报告期内， 公司的信息披露工作能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，及时、准确、完整、公 正的对外披露信息，未发生违反规定的事项。 报告期内，公司严格按照监管要求建立健全内控制度建设，并稳步推进内控 体系建设。公司编制了《2014年度内部控制评价报告》，对关键业务流程、关 键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。我们对公司内控中存在的问题提 出了整改建议。目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 报告期内，公司按监管机构要求，对控股股东承诺事项进行清理核查，并履 行了相关信息披露义务。 四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价 2014年度，作为公司独立董事，我们本着诚信、勤勉的精神，参与公司重大 事项的决策，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，并按照有关 规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、 健康和稳健发展发挥了实质性作用。 我们认为，2014年公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的 职责，董事会运作规范高效。公司业绩不断攀升，综合实力增强，实现了对广大 股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。我们建议， 公司还要继续加强战略研究，突破产业结构调整瓶颈，发挥上市公司平台优势， 提高资产回报率。进一步加强内控管理和内审能力，减本增效，控制经营风险， 完善公司治理。 2015年，我们将继续本着勤勉、负责的态度，坚持与公司董事、监事以及管 理层的沟通，提高决策能力，为公司各项经营管理献计献策，更好的维护广大投 资者特别是中小股东的合法权益。 特此报告，谢谢！ 独立董事： 郑 虎 钟瑞明 杨春锦 余海龙 二〇一五年四月二十日 议案三 中国建筑股份有限公司2014年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等有关规定，勤勉履职，增强了对公司重大经营管理决策和执行情况的监督，工 作情况如下： 一、监事会工作情况 （一）重点监督检查工作 报告期内，监事会以风险为导向，重点对如下领域积极开展监督检查： 1.对公司资产质量情况进行专项监督。伴随公司近几年的快速发展和效益提 升，应收账款及存货急剧增加，资产质量和现金流风险升高，一定程度上制约公 司转型升级效果。为此，监事会责令审计局（监办）开展了资产质量专项审计， 对工程局及专业公司的资产状况，按照 “高、中、低”风险等级进行分级，并指 出高风险资产主要分布单位和项目类型，分析部分单位资产质量下滑的具体原 因。在此基础上，为股份公司提升资产质量，提出具体的管控建议和具体措施。 2.对公司投资效果进行专项监督。公司上市以来，投资业务在引领公司业务 转型、提供股东回报方面发挥了较大作用。为进一步提升公司战略转型效果，监 事会责令审计局（监办）重点从投资额度、推进速度、盈利能力、回款状况等4 个方面，对股份公司161个投资项目的实施效果进行了专项审计。依据审计结果， 揭示目前投资项目实施过程中存在的问题及风险，并对公司未来投资导向、过程 管控机制、目标责任制的建立与考核等，提出管控建议。 3.对公司带息负债情况进行专项监督。公司带息负债的增加虽然推动了公司 对外投资和发展速度，但同时也积累了债务风险。为更好地控制财务风险和资产 负债率，监事会责令审计局（监办）组织了公司带息负债专项审计，全面分析带 息负债的规模、结构组成、资金成本、用途及使用效果。根据审计结果，对公司 合理配置财务资源、加强债务风险管控提出针对性建议。 4.对重要子企业运营情况进行综合调研。结合资产质量、投资质量及带息负 债审计结果，监事会赴中建三局、中建四局，就2014年生产经营情况、应收款 项管控、投资项目进展、监督体系建设等情况进行了实地调研。通过调研，监事 会认为中建三局和四局能够充分利用自身资源优势，占据地区高端建筑市场，以 强化重点项目管控和经营结构转型为抓手，取得显著工作业绩。同时也提出应在 注重资产质量、加强运营风险管控、完善优化监督体系等方面继续加大工作力度。 5.依托经济责任审计工作，监督主要领导干部履职情况。监事会对内部审计 提出加大干部权力监督的要求，报告期内，审计系统组织138项经济责任审计， 重点突出对重大决策程序的合规性、财务收支合规性、廉洁自律等内容的审核， 对三公经费、票据融资、科研经费管理等容易存在舞弊的环节进行重点检查，成 为督促公司依法合规运营、监督领导干部廉洁自律的重要方式。 6.依托内控测试，持续加强公司内控体系建设。报告期内，监事会督促并指 导内部审计根据公司新业务板块评价需求，建立商混和金融业务内控评价体系， 实现了公司内部各业务板块内控有效性评价的需求。同时，指导开展2014年度 内控测试工作，结合审计工作结果，将测试重点放在营销质量、应收款项及结算 管理等业务流程，力求从内控体系层面防范风险、解决管理问题，不断促进公司 稳健运营，同年，公司荣获“迪博﹒中国上市公司内部控制指数”AA级。 （二）发现的主要风险 报告期内，监事会通过各项监督检查工作，发现在如下领域存在一定风险： 1.个别业务环节内控水平仍需加强。总体来看，公司制度体系完善，不存在 系统性、普遍性的制度缺失，但个别子公司的分供商保函/保证金管理、应收款 项坏账责任追究等业务环节制度尚未修订完毕；制度遵循程度不断提高，但个别 子公司的分包及物资管理、商务成本管理、营销管理等业务环节仍存在控制较为 薄弱的情况。 2.资产质量有待进一步提高。近三年,公司债权性资产增速明显快于营业收入 增速，而货币资金增长显著低于营业收入增速。有宏观经济增速放缓、下行压力 持续加大的客观原因，但也有营销质量水平有所下降，过程确权、竣工结算责任 未能全面落实等方面的自身管理原因，需进一步加大管理力度。 3.带息负债的使用效果有待提升。近年来，带息负债增速较快，但部分资金 的使用不尽合理，未能充分发挥财务资源价值，尤其是部分房建项目占用了债务 资金，一定程度上有损公司转型发展效果。 4.个别项目投资效果低于预期。监督结果显示，公司个别投资项目存在研判 失误、过程履约不力等问题，加上国家宏观经济形势下行，效益情况较预期出现 一定偏差，回款风险加大。 对上述问题和风险，监事会提出针对性工作建议，积极督促各单位落实整改， 具体问题均已得到有效解决，不存在影响公司发展全局的问题。同时，针对提升 主业品质和资源配置效率等发展要求，明年监事会将重点针对营销质量、垫资项 目、目标责任考核体系等进行重点监督。 （三）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开6次会议，即第一届监事会第33至38次会议， 审计通过24项议案。会议具体情况如下表： 会议时间 会议 届次 会议议题 2014-4-23 第一届监事 会第33次会 议 1.中国建筑股份有限公司2013年度财务决算报告 2.中国建筑股份有限公司2013年度利润分配方案 3.中国建筑股份有限公司2013年度内部控制评价报告 4.中国建筑股份有限公司2013年度报告 5.中国建筑股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告 6.中国建筑股份有限公司2014年度日常关联交易预案 7.中国建筑股份有限公司2014年度财务预算报告 8.中国建筑股份有限公司2014年度投资预算报告 9.中国建筑股份有限公司2014年度拟新增担保额度的议案 2014-4-29 第一届监事 会第34次会 议 关于中国建筑股份有限公司2014年第一季度报告的议案 2014-5-23 第一届监事 会第35次会 议 1.中国建筑股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案 2.中国建筑股份有限公司关于非公开发行优先股预案的议案 3.中国建筑股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金运用 可行性报告的议案 4.中国建筑股份有限公司关于发行优先股摊薄即期回报及填补 措施的议案 5.中国建筑股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 6.中国建筑股份有限公司关于《未来三年（2014-2016）股东回 报规划》的议案 7.中国建筑股份有限公司关于提请股东大会授权董事会处理本 次优先股发行相关事宜的议案 会议时间 会议 届次 会议议题 2014-8-21 第一届监事 会第36次会 议 1.审议中国建筑股份有限公司2014年中期财务分析报告 2.审议中国建筑股份有限公司2014年中期报告及其摘要 3.普华永道关于公司2014年中期财务报表审阅和内控工作的 报告 2014-10-30 第一届监事 会第37次会 议 1.审议中国建筑股份有限公司2014年三季度财务报告 2.审议中国建筑股份有限公司2014年三季度报告 3.关于中建总公司与公司分摊清算中建财务公司重组成本的报 告 2014-12-26 第一届监事 会第38次会 议 关于中国建筑股份有限公司股权激励计划离职人员股票回购 的议案 二、监事会独立意见 （一）经营管理及业绩总体评价 报告期内，公司积极应对市场形势新变化，逆势奋进，结构调整持续深化， 海外经营再上台阶，投资促进转型升级，提质增效不断进展，创新发展有序推进， 公司盈利能力保持稳定增长，管理能力进一步加强，发展态势稳健。 公司董事、高级管理人员认真履行工作职责，勤勉尽责，未发现有损公司股 东及公司利益的行为。 同时，监事会认为，公司管理层应持续加大公司在优化经营结构、提高运营 质量方面的工作力度。 （二）对有关具体事项的独立意见 1.公司依法经营情况 报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反 法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2.公司财务情况 报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 等相关规定，公司2014年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成 果，普华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见客 观公正。 3.公司募集资金实际投入情况 报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为公司能够按 照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》 要求，管理和使用募集资金，募集资金投入项目和承诺投入项目一致；相关决策 程序符合法律法规和《公司章程》规定，监事会将进一步对募集资金管理制度的 执行情况进行持续关注。 4.公司收购、出售资产情况 报告期内，公司及下属子公司完成重大对外并购事项1项，无重大股权处置 事项。 期内，尚未发现公司收购与出售资产行为有损害股东权益或公司利益的情 况。 5.公司关联交易情况 报告期内，公司关联交易主要涉及承接分包工程、拆入资金及关联方债权债 务往来，均未超出预案水平。 监事会认为，报告期内，公司根据《2014年日常关联交易预案》，由公司 （及/或本公司的控股子公司）分别与关联方按照预案要求签订具体的执行合同， 符合预案规定，关联交易定价公允。关联交易尚未发现有损害股东权益或公司利 益的情况。 6.对公司《2014年度内部控制评价报告》的专项说明 报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促 和关注。2014年度，尚未发现有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部 控制基本规范》的行为。董事会关于公司内部控制的评价报告客观、真实、准确 地反映了公司内部控制的实际情况。 2015年，公司监事会将拓展工作思路，创新工作方式，依据《公司法》、 《公司章程》及上市规则的有关规定，严格履行职责，遵循诚信原则，加强监督 力度，以维护和保障公司及股东合法权益为己任，继续努力做好各种工作。 以上议案，提请股东大会审议。 议案四 中国建筑股份有限公司2014年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 根据中国证监会、中国上海证券交易所上市规则及《公司章程》的有关规定， 中国建筑股份有限公司（“公司”）编制了《中国建筑股份有限公司2014年度财 务决算报告》，并经普华永道会计师事务所的审计并出具了标准无保留意见审计 报告。现将公司财务决算情况报告如下： 一、主要经营成果 （一）合同额情况 2014年，公司新签合同额15,375亿元，与上年14,043亿元相比，增长9.5%。 （二）营业收入情况 2014年，公司全年完成营业收入8,000亿元，与上年6,818亿元相比，增长 17.3%。 1、业务分部情况（未扣除分部间交易） 2014年，公司房屋建筑工程业务完成营业收入5，549亿元，与上年4,929 亿元相比，增长12.6%；基础设施投资与建设业务完成营业收入1,189亿元，与 上年981相比，增长21.2%；房地产开发与投资业务完成营业收入1,244亿元， 与上年887亿元相比，增长40.2%；设计勘察业务完成营业收入71亿元，与上 年69亿元相比，增长2.9%；其他业务完成营业收入73亿元，与上年66亿元相 比，增长10.6%。 2、地区分部情况 2014年，公司实现境内收入7,485亿元，与上年6,424亿元相比，增长16.5%； 实现境外收入515.6亿元，与上年387亿元相比，增长33.2%。 （三）成本费用情况 1、营业成本。2014年，公司营业成本6,994亿元，与上年6,010亿元相比， 增长16.4%。其中（未扣除分部间交易），房屋建筑工程业务营业成本5,132亿 元，与上年4,556亿元相比，增长12.6%；基础设施投资与建设业务营业成本1,055 亿元，与上年879亿元相比，增长20%；房地产开发与投资业务营业成本825 亿元，与上年589亿元相比，增长40.1%；设计勘察业务营业成本56亿元，与 上年53亿元相比，增长5.7%；其他业务营业成本50亿元，与上年48亿元相比， 增长4.2%。 2、营业税金及附加。2014年公司营业税金及附加309亿元，与上年247亿 元相比，增长25.1%。 3、销售费用。2014年公司销售费用21亿元，与上年17亿元相比，增长23.5%。 4、管理费用。2014年公司管理费用156亿元，与上年145亿元相比，增长 7.8%。百元收入管理费用1.95元，与上年2.13元相比，降低0.18元。 5、财务费用。2014年公司财务费用74亿元，与上年54亿元相比，增长37%。 主要系带息负债增加所致。 （四）归属于母公司净利润情况 2014年，公司归属于母公司净利润226亿元，与上年204亿元相比，增长 10.8%。归属于母公司净利润增长的主要原因是公司收入增长17.3%。 二、财务情况说明 2014年，公司资产总额9,191亿元，与上年的7,841亿元相比，增长17.2%； 负债总额7,222亿元，与上年的6,195亿元相比，增长16.5%；股东权益总额合 计1,969亿元，与上年的1,646亿元相比，增长19.6%。资产负债率78.6%，与 上年的79%相比，降低0.4个百分点。 （一）主要资产变动项目 1、流动资产 报告期末，公司应收账款1,184亿元，同比增长41.5%，从账龄看，3年以 内应收账款占比96.7%，3年以上的应收账款仅占3.3%，应收账款周转天数为 49天，同比增加2天；其他应收款同比增长37.3%；存货同比增长10.3%，主要 系房地产开发成本和已完工未结算款项的增加所致。 2、非流动资产 报告期末，公司长期应收款1，001亿元，同比增长21.3%，主要是BT项目 逐渐进入施工高峰期及工程保证金增加所致。 （二）主要负债变动项目 1、流动负债 报告期末，公司应付账款2,684亿元，同比增长25.1%，主要系经营规模扩 大所致；预收账款1,063亿元，同比降低6%，主要系预售房产款减少所致。 2、非流动负债 报告期末，公司长期借款同比降低2%，主要系重分类至一年内到期的非流 动负债增加所致。 三、现金流量情况 2014年，公司经营活动现金流量净额249亿元，投资活动现金流量净额-155 亿元，筹资活动现金流量净额182亿元，全年现金流量净增加额282亿元。 （一）经营活动。现金流入7,759亿元，与上年的7,240亿元相比，增长7.2%； 现金流出7,510亿元，与上年的7,213亿元相比，增长4.1%。 （二）投资活动。现金流入217亿元，与上年的289亿元相比，增长25%； 现金流出371亿元，与上年的373亿元相比，降低0.4%。主要包括：（1）购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金132亿元；（2）投资支付的现 金195亿元；（3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额7亿元。 （三） 筹资活动。现金流入1,118亿元，与上年的929亿元相比，增长20.3%； 现金流出936亿元，与上年的818亿元相比，增长14.4%。主要包括：（1）取 得借款、发行债券收到现金1,063亿元；（2）偿还债务支付的现金688亿元。 四、财务报表 公司按照中国会计准则编制的2014年财务报表及附注详见公司网站对外披 露的2014年年度报告。 以上报告，提请股东大会审议。 议案五 中国建筑股份有限公司2014年度利润分配方案 各位股东、各位代表： 根据会议安排，现将公司2014年度利润分配方案报告如下： 1、经普华永道会计师事务所有限公司审计，2014年度，中国建筑股份有限 公司（以下简称“公司”）合并报表共实现归属于母公司股东的净利润 22,569,967,351.20元，母公司实现净利润6,155,194,968.01元。 2、根据《中国建筑股份有限公司章程》规定，公司2014年度利润分配预案 如下： （1）提取法定公积金。按照2014年度母公司净利润的10%，计提法定公积 金615,519,496.80元，不提取任意盈余公积金。 （2）派发现金股息。在提取法定公积金并加上结转的上一年度未分配利润 1,012,625,034.39元后，2014年末可供股东分配的利润为6,552,300,505.60元。 公司拟以总股本3,000,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.72元（含税），共计5,160,000,000元。 （3）结转未分配利润。剩余未分配的1,392,300,505.6元结转至未分配利润， 留待以后年度进行分配。 （公司2014年度派息总额为51.6亿元，较2013年度的42.9亿元增长20.3%； 每股派息总额为0.172元，较2013年度增长20.3%；派息比例为22.86%，较2013 年度增加1.84个百分点。自2009年上市以来，公司累计派息177.3亿元，占募 集资金总额的35.5%） 3、根据《公司章程》规定，公司2014年度利润分配方案将在本次股东大会 审议批准后2 个月内实施，具体将在股权登记日收市后，向在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A 股股东进行分配。 上述方案已经公司第一届董事会第七十九次会议审议通过，现提请股东大会 审议。 议案六 中国建筑股份有限公司2014年度报告 各位股东、股东代表： 根据中国证监会关于上市公司公告的要求，依据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并结合本公司《公司 章程》，公司制订了《中国建筑股份有限公司2014年度报告》。 现将上述报告提请股东大会审议。 附件：《中国建筑股份有限公司2014年度报告》 议案七 中国建筑股份有限公司2015度财务预算报告 各位股东、股东代表： 受董事会委托，现将公司2015年预算报告如下，请审议： 一、预算编制基础 2015年预算是结合对2014年实际进行总结和对2015年宏观形势进行分析， 按照分级管理、综合平衡的原则，结合总体判断汇总平衡后做出的。根据中央经 济工作会议的市场形势判断和确定的方针政策，公司2015年度面临的国际国内 经济环境和行业形势仍然十分复杂，但也面临新的发展机遇。 基于上述对形势的分析判断，公司2015年预算安排坚持树立“过紧日子”的 思想，以进一步推动规划目标的落实为基础，加快结构调整，促进管理提升，抓 住市场机遇，培育发展后劲，加强统筹规划，严控运营风险，以促进公司持续、 平稳、健康发展。 二、主要预算指标安排 1、2015年公司合同额预算15,000亿元，其中，房建业务9,906亿元，基础 设施业务3,600亿元。这个安排主要是考虑到外部环境变化、承揽有质量项目、 积极开拓基础设施业务、实现稳健发展等因素。 2、2015年公司营业收入预算8,500亿元，其中，房建业务5,039亿元，基 础设施业务2,000亿元。这个安排主要是基于公司2014年底结转合同额2万亿 元以及2015年1.5万亿元的新签合同额预算考虑的。 三、主要措施 为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施： （一）积极做好市场营销工作。要继续推行“大市场、大业主、大项目”的三 大营销策略，坚持高端营销，实现产品结构升级，狠抓营销底线，有取有舍，将 提升房建项目品质置于更加突出的位置。要着力加强对海外和基础设施两项业务 拓展的步伐，同时做好风险的研究和管控，实现规模扩大和风险管控的有效平衡。 要科学研判房地产新形势，有针对性的优化产品结构，加快销售回笼，以推进房 地产业务的持续健康发展。 （二）深入开展增收节支工作。要树立一切成本皆可控的理念，全方位分析 成本构成及动因，确保营业成本增长低于营业收入增长，成本费用利润率稳中有 升。要严格费用支出预算管理，优化项目、严控标准、严格审批，坚持无预算不 支出。要加强对管理费用尤其是业务招待费的控制，向管理要效益，进一步提升 企业盈利空间。 （三）全面加强现金流量管理。要强化责任体系建设，加强现金量流过程管 控力度。要坚持现金流量预算综合平衡，强化资金收支管理。要进一步完善现金 流量激励与约束体系，强化约束力度，以推进现金流量管理水平的提升。 （四）继续加强催收清欠工作。要加强项目运营管理，努力解决应收款项积 累的矛盾。要强化落实管控目标和责任，努力控制应收款项高增长。要加强日常 管控，大力催收存量账款，努力提高债权资产的周转率。 （五）着力提升资产运营效率。要积极采取有效措施着力改善应收账款周转 率、总资产周转率、房地产存货周转天数等指标，以促进资产运营效率的有效提 升。应收账款周转率预算目标为各单位管理底线，并要在此基础上力争有所提升。 （六）不断加强风险管控。要严控资产负债率水平，资产负债率预算目标为 各单位管理顶板，坚决不允许突破。要严控带息负债规模，带息负债预算原则上 不得突破。要进一步完善公司内部管理制度、机制，切实加强内控制度的执行力， 全面构建风险防范管理机制。 请股东大会审议。 议案八 中国建筑股份有限公司2015度投资预算报告 各位股东、股东代表： 根据落实企业发展战略、有序促进投资业务稳健可持续发展的要求，在认真 总结分析2014年投资预算执行情况的基础上，结合当前宏观调控政策、市场环 境，以及公司2015年度工作计划、财务预算以及投资资金来源情况，公司制定 了2015年投资预算方案。具体如下： 一、2014年度投资预算执行情况 （一）投资额预算 经年度股东大会审议批准，公司2014年安排投资额预算1,795亿元。2014 年7月，在充分考虑国家宏观调控形势、客观市场环境、各单位财务资金能力、 项目实施具体情况等因素的基础上，在股东大会、董事会的授权之下，公司制订 了投资预算调整方案，及时缩减年度投资规模。调整后，公司全年投资额预算降 低到1,764亿元，调减1.7%。 2014年，公司各级企业实际完成投资额1,514亿元，完成年度投资额预算（调 整后）的86％，同比下降3.6%。其中，续投项目1,100亿元，占比约73%；新 增项目414亿元，占比约27%。具体情况如下： 1、房地产开发项目完成投资额1,016亿元。 2、融投资建造项目完成投资额351亿元。 3、城镇综合建设项目完成投资额74亿元。 4、固定资产及其他投资项目完成投资额73亿元。 （二）投资回款预算 经年度股东大会审议批准，公司2014年安排投资回款预算1,533亿元。投 资预算年中复核调整时，为促进企业现金流状况改善，公司加大投资回款工作的 压力传递，将投资回款预算调增为1,552亿元，较年初调增1.2%。 2014年，公司实现投资回款1,378亿元，完成预算（调整后）的89%，同比 增长1.4%。具体情况如下： 1、房地产开发项目实现回款1,087亿元。 2、融投资建造项目实现回款238亿元。 3、城镇综合建设项目实现回款53亿元。 二、2015年投资预算方案 （一）投资额预算 贯彻落实公司发展战略和“十二五规划”，结合国家经济社会发展状况、宏观 调控政策、公司生产运营状况，以及续投及已获批项目实施情况、企业投资规模 控制要求，2015年公司计划完成投资额1,788亿元，其中续投项目1,281亿元， 新增项目507亿元。主要用于以下方面： 1、房地产开发项目计划完成投资额1,096亿元。 2、融投资建造项目计划完成投资额470亿元。 3、城镇综合建设项目计划完成投资额133亿元。 4、固定资产及其他投资项目计划完成投资额89亿元。 （二）投资回款预算 2015年公司计划安排投资回款额1,499亿元，主要包括： 1、房地产开发项目计划回款1,215亿元。 2、融投资建造项目计划回款234亿元。 3、城镇综合建设项目计划回款47亿元。 该议案已经2015年4月20日公司第一届董事会第79次会议审议通过，现 提请股东大会予以审议。 议案九 关于续聘中国建筑股份有限公司2015年度 财务报告审计机构的议案 各位股东、股东代表： 公司经过认真审核，认为普华永道中天会计师事务所具备法定从业资格，具 备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，能 够独立对公司财务状况进行审计。现提议聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2015年度财务报告审计机构，聘期自公司2015年股东大会召开之日起至公司下 年度股东大会为止。审计费用由公司股东大会授权公司董事会确定。 上述议案已经公司审计委员会第33次会议、董事会第79次会议审议通过， 现提股东大会审议批准。 议案十 关于续聘中国建筑股份有限公司2015年度 内部控制审计机构的议案 各位股东、股东代表： 根据证监会、财政部的要求，2015年公司需聘请会计师事务所进行内控审 计并出具鉴证报告。鉴于2012-2014年普华审计质量较高，以及审计工作连续性 的需要，推荐续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2015年度内控审计机构， 聘期自公司2014年股东大会召开之日起至公司下年度股东大会为止。审计费用 由公司股东大会授权公司董事会确定。 上述议案已经公司审计委员会第33次会议、董事会第79次会议审议通过， 现提股东大会审议批准。 议案十一 关于中国建筑股份有限公司2015年度 日常关联交易的预案 各位股东、股东代表： 根据中国证监会、中国上海证券交易所上市规则及公司有关规定，中国建筑 股份有限公司（“公司”）编制了《2015年日常关联交易预案》。现将具体情况 报告如下： 一、 日常关联交易概述 中国建筑股份有限公司（以下简称：本公司）系由中国建筑工程总公司（以 下简称：中建总公司）作为主发起人经过重组改制而新发起设立的。为生产经营 的需要，本公司与合营、联营公司以及中建总公司下属未进入上市范围的公司在 货物销售、采购、物业租赁以及商标使用许可等方面将发生持续的日常关联交易。 二、 日常关联交易遵循的原则 本公司的日常关联交易过程中遵循以下基本原则： （一）尽量避免和减少与关联人之间的关联交易； （二）公平、公开、公允原则； （三）书面协议原则； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。 三、 日常关联交易的主要内容 1、关联销售：本公司的控股子公司在工程承包业务中，从下述关联方获得 工程项目的分包：中国建筑第一工程局实业公司、都匀银河房地产开发有限公司、 中海宏洋地产集团有限公司、金茂投资（长沙）有限公司、上海港工美亚钢管制 造有限公司、武汉港工建筑工程有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司 等。 2、关联采购：本公司及本公司控股子公司在工程承包业务中，向下述关联 方采购建筑材料或将部分工程项目分包给下述关联方：HKConcreteCoLtd、北京 中建润通机电工程有限公司、北京中建瑞德防水工程有限责任公司、北京中建自 胜土石方工程有限责任公司、北京市中超混凝土有限责任公司、北京企卫企业管 理咨询服务有限公司、ConsorcioDeKrueger-CSME、Long Faith Engineering Ltd、 HoiHing Building Materials Co. Ltd等。 3、物业租赁：根据本公司和关联方签订的《物业租赁协议》，为生产经营 需要，本公司和关联方双方同意向下述关联方出租其自身拥有的物业：五矿中建 （北京）仓储有限责任公司、甘肃中建市政工程勘察设计研究院、兰州昌欣物业 管理有限公司、上海港工美亚钢管制造有限公司、新疆怡发热力有限公司、中国 海外宏洋集团有限公司、中建七局实业开发公司本部。 4、资金拆借：根据本公司和关联方签订的《资金拆借协议》，为生产经营 需要，本公司和关联方双方同意向下述关联方拆借资金：中国建筑工程总公司、 大利企业有限公司、朗光国际有限公司、金茂投资（长沙）有限公司、新疆怡发 热力有限公司。 5、商标使用许可：根据本公司和中建总公司签订的《商标用户许可证合约》， 在不违反《避免同业竞争协议》的前提下，本公司允许中建总公司在中国境内非 排他地并不可转让地无偿使用（并可授权其下属企业和单位使用）许可商标。 6、金融业务：本公司控股的中建财务有限公司按市场价格为中建总公司及 其子公司提供金融服务。 以上第1、2、3、4、5、6类交易的本公司或下属子公司与关联方在2014年 发生交易的具体金额如下： 单位：万元 本公司或 下属企业 名称 关联方名称 关联 销售 关联 采购 物业 租赁 资金 拆借 商标使 用许可 金融 业务 一局 北京中建乐孚装饰工程 有限责任公司 -- 109 -- -- -- -- 北京中建润通机电工程 -- 24,156 -- -- -- -- 本公司或 下属企业 名称 关联方名称 关联 销售 关联 采购 物业 租赁 资金 拆借 商标使 用许可 金融 业务 一局 有限公司 北京中建瑞德防水工程 有限责任公司 -- 217 -- -- -- -- 北京中建自胜土石方工 程有限责任公司 -- 303 -- -- -- -- 北京市中超混凝土有限 责任公司 -- 466 -- -- -- -- 北京企卫企业管理咨询 顾服务有限公司 -- 1,334 -- -- -- -- 五矿中建（北京）仓储 有限责任公司 -- -- 56 -- -- -- 中国建筑第一工程局实 业公司 41 -- -- -- -- -- 三局 中海宏洋地产集团有限 公司 -26 -- -- -- -- -- 四局 都匀银河房地产开发有 限公司 5,731 -- -- -- -- -- 中海宏洋地产（赣州） 有限公司 1,191 -- -- -- -- -- 中海宏洋地产（合肥） 有限公司 2,488 -- -- -- -- -- 五局 金茂投资（长沙）有限 公司 2,193 -- -- -- -- -- 七局 中建七局实业开发公司 -- -- 10 -- -- -- 母公司 中国建筑工程总公司 -- -- -- 4,000 -- -- 中建财务 中国建筑工程总公司 -- -- -- -- -- 3,312 市政西北 院 甘肃中建市政工程勘察 设计研究院 -- -- 599 -- -- -- 兰州昌欣物业管理有限 公司 -- -- 148 -- -- -- 港务 上海中交设计研究有限 公司 -- 160.00 -- -- -- -- 上海港工美亚钢管制造 有限公司 -- 2,487.18 263.89 -- -- -- 武汉港工建筑工程有限 公司 -- 7,557.21 -- -- -- -- 上海国际港务（集团） 股份有限公司 51,313.29 -- -- -- -- -- 新疆建工 新疆怡发热力有限公司 -- -- 10 505 -- -- 中海集团 ChinaOverseaBuilding-- BordonJV 51 -- -- -- -- -- ChinaState--LeaderJointVenture 26,871 -- -- -- -- -- ChinaState--ShuiOnJointVenture 46,912 -- -- -- -- -- ConsorcioDeKrueger--C -- 6,941 -- -- -- -- 本公司或 下属企业 名称 关联方名称 关联 销售 关联 采购 物业 租赁 资金 拆借 商标使 用许可 金融 业务 SME LongFaithEngineeringLtd -- 1,997 -- -- -- -- Maeda--ChinaStateJointVenture 1,181 -- -- -- -- -- NovaTaipa--Urbanizacoes,Limitada 11,883 -- -- -- -- -- Leighton--ChinaState-- VanOordJointVenture 19 -- -- -- -- -- ChinaState--ATALJointVenture 1,845 -- -- -- -- -- HoiHingBuildingMaterialsCo.,Ltd -- 9,715 -- -- -- -- HKConcreteCoLtd -- 10,483 -- -- -- -- 大利企业有限公司（上 海中海海轩房地产有限 公司） -- -- -- 3,806 -- -- 中国海外宏洋集团有限 公司 -- -- 1,307 -- 10920.17 -- 朗光国际有限公司（重 庆嘉江房地产开发有限 公司） -- -- -- 2,520 -- -- 渭南中海兴业置业有限 公司 95 -- -- -- -- -- 金茂投资（长沙）有限 公司 -- -- -- 1,029 -- -- 四、 预计全年日常关联交易的基本情况 2015年公司与关联方预计发生关联交易总额为50亿元。其中销售发生的关 联交易不超过人民币24亿元；采购发生的关联交易不超过人民币20亿元；物业 租赁不超过人民币0.5亿元；资金拆借利息产生的关联交易不超过3.0亿元；商 标使用许可产生的关联交易不超过2.0亿元；金融业务产生的关联交易不超过0.5 亿元。 五、 主要关联方介绍和关联方关系 序号 关联方名称 关联方关系 1 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 联营公司 2 北京中建润通机电工程有限公司 联营公司 3 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 联营公司 序号 关联方名称 关联方关系 4 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 联营公司 5 北京市中超混凝土有限责任公司 联营公司 6 北京企卫企业管理咨询顾服务有限公司 合营公司 7 五矿中建（北京）仓储有限责任公司 联营公司 8 中国建筑第一工程局实业公司 总公司非上市范围内公司 9 中建大成实业有限公司 总公司非上市范围内公司 10 中海宏洋地产集团有限公司 联营公司 11 都匀银河房地产开发有限公司 联营公司 12 中海宏洋地产（赣州）有限公司 联营公司 13 中海宏洋地产（合肥）有限公司 联营公司 14 金茂投资（长沙）有限公司 联营公司 15 中建七局实业开发公司 总公司非上市范围内公司 16 中国建筑工程总公司 总公司非上市范围内公司 17 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 总公司非上市范围内公司 18 兰州昌欣物业管理有限公司 总公司非上市范围内公司 19 上海中交设计研究有限公司 联营公司 20 上海港工美亚钢管制造有限公司 联营公司 21 上海交通通信有限公司 联营公司 22 武汉港工建筑工程有限公司 联营公司 23 上海国际港务（集团）股份有限公司 联营公司 24 新疆怡发热力有限公司 联营公司 25 ChinaOverseaBuilding-BordonJV 合营公司 26 ChinaState-LeaderJointVenture 合营公司 27 ChinaState-ShuiOnJointVenture 合营公司 28 ConsorcioDeKrueger-CSME 合营公司 29 LongFaithEngineeringLtd 合营公司 30 Maeda-ChinaStateJointVenture 合营公司 31 NovaTaipa-Urbanizacoes,Limitada 联营公司 32 Leighton-ChinaState-VanOordJointVenture 合营公司 33 ChinaState-ATALJointVenture 合营公司 34 HoiHingBuildingMaterialsCo.,Ltd 合营公司 35 HKConcreteCoLtd 联营公司 36 大利企业有限公司（上海中海海轩房地产有限公司） 合营公司 序号 关联方名称 关联方关系 37 中国海外宏洋集团有限公司 联营公司 38 朗光国际有限公司（重庆嘉江房地产开发有限公司） 合营公司 39 渭南中海兴业置业有限公司 合营公司 六、 日常关联交易的定价原则 本公司与关联方之间的关联销售、关联采购、物业租赁、资金拆借及金融业 务产生的关联交易等均采用市场化的定价原则。（未完）  |