[公告]金龙汽车：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：2015-020 厦门金龙汽车集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：164,141,414股 发行价格：7.92元/股 2、发行对象认购数量和限售期 序号 名称 认购股数 （股） 认购金额 （元） 锁定期 （月） 1 福建省汽车工业集团有限公司 25,252,527 200,000,013.84 36 2 福建省投资开发集团有限责任公 司 75,757,575 599,999,994.00 36 3 福建省交通运输集团有限责任公 司 25,252,525 199,999,998.00 36 4 平安资产管理有限责任公司 25,252,525 199,999,998.00 36 5 福建省能源集团有限责任公司 12,626,262 99,999,995.04 36 合计 164,141,414 1,299,999,998.88 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2015年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，本 次发行的五名发行对象本次认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，预计 上市时间为2018年5月7日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议通过 （1）2014年3月19日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议 通过了本次非公开发行的有关议案。 （2）2014年7月1日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议 通过了修订后的本次非公开发行的有关议案。 （3）2014年12月15日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议通 过了第二次修订后的本次非公开发行的有关议案。 2、股东大会审议通过 2014年7月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行的有关议案。 3、本次非公开发行的监管部门核准过程 （1）2014年7月9日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了 《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票事宜的函》（闽国资函产 权〔2014〕208号）同意发行人本次非公开发行。 （2）2015年3月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通 过本次非公开发行股票申请。 （3）2015年4月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准厦门 金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]614号）， 核准公司非公开发行不超过164,141,414股新股。 （二）本次发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：164,141,414股 4、发行价格： 本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%。根据公司于2014年6月23日公告的《厦门金龙 汽车集团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，公司2013年度利润分 配的股权登记日为2014年6月26日；除权除息日为2014年6月27日；现金 红利发放日为2014年6月27日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有 除权、除息行为，发行价格相应调整为7.92元/股。 5、募集资金总额：人民币1,299,999,998.88元 6、发行费用：人民币26,374,141.00元 7、募集资金净额：人民币1,273,625,857.88元 8、保荐机构、联席主承销商：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”） 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况 截至2015年4月28日，包括福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福 汽集团”）、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）、 福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“福建交通运输集团”）、平安资 产管理有限责任公司（以下简称“平安资管公司”）和福建省能源集团有限责任 公司（以下简称“福能集团”）在内的5家发行对象将认购资金1,299,999,998.88 元全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股认购资金 的验资报告》（致同验字(2015)第350ZA0016号），上述5家发行对象缴纳认 购款项共计1,299,999,998.88元。 截至2015年4月29日，中信证券将扣除中信证券承销及保荐费后的上述 认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司验资报告》 （致同验字(2015)第350ZA0017号），发行人通过本次非公开发行A股股票， 增加注册资本人民币164,141,414元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民 币26,374,141.00元后，募集资金净额为人民币1,273,625,857.88元，其中转入 股本人民币164,141,414元，余额人民币1,109,484,443.88元转入资本公积。 本次发行新增股份已于2015年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记托管手续。 （四）保荐机构（联席主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和 认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见 经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司认为：金龙汽车 本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关 法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准厦门金龙汽车集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]614号）和金龙汽车有关 本次发行的股东大会决议。 金龙汽车通过锁定发行价格最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公 开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规的有关规定。 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2011年修订）》等有关法律、法规的规定。福汽集团在以现金认购本次非公 开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益 的情形。 发行人本次发行对象中，福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团和福 能集团均为福建省政府下属国有独资企业，并非专门以非公开方式向投资者募集 资金而设立，亦非主要以投资活动为目的而设立的公司。平安资管公司以其管理 的平安资产创赢3号资产管理产品15,000万元及受中国平安财产保险股份有限 公司委托管理的保险资金5,000万元认购发行人非公开发行的股份。根据《中国 保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保 监资金〔2013〕124号）的相关规定及平安资管公司出具的《平安资产管理有 限责任公司关于平安资产创赢3号资产管理产品监管报备情况的说明函》，保险 资产管理公司初次发行资产管理产品需申报核准，后续发行资产管理产品实行事 后报告。因此，本次发行对象均不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手 续。本次认购对象的最终出资均为自有资金、保险资金或其他合法筹集的资金， 不存在杠杆融资结构化的设计安排。 金龙汽车本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循 了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准及核准；本次发行的认购对象及发行过程 符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性法 律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕614号）和金龙汽车有关本次发 行的股东大会决议；本次发行过程涉及的《股份认购协议书》、《缴款通知书》 等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。 发行人本次发行对象中，福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团和福 能集团并非专门以非公开方式向投资者募集资金而设立，亦非主要以投资活动为 目的而设立的公司。平安资管公司以其管理的平安资产创赢3号资产管理产品 15,000万元及受中国平安财产保险股份有限公司委托管理的保险资金5,000万 元认购发行人非公开发行的股份。根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展 资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）的相关规 定及平安资管公司出具的《平安资产管理有限责任公司关于平安资产创赢3号资 产管理产品监管报备情况的说明函》，保险资产管理公司初次发行资产管理产品 需申报核准，后续发行资产管理产品实行事后报告。因此，本次发行对象均不适 用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。本次认购对象的最终出资均为 自有资金、保险资金或其他合法筹集的资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为164,141,414股，未超过中国证监会核准的上限 164,141,414股。发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。发行对象 认购情况如下： 序 号 名称 认购股数 （股） 认购金额 （元） 锁定期 （月） 预计上市时间 1 福建省汽车工业集团 有限公司 25,252,527 200,000,013.84 36 2018年5月7 日 2 福建省投资开发集团 有限责任公司 75,757,575 599,999,994.00 36 3 福建省交通运输集团 有限责任公司 25,252,525 199,999,998.00 36 4 平安资产管理有限责 任公司 25,252,525 199,999,998.00 36 5 福建省能源集团有限 责任公司 12,626,262 99,999,995.04 36 合计 164,141,414 1,299,999,998.88 （二）发行对象基本情况 1、福建省汽车工业集团有限公司 （1）基本情况 公司名称：福建省汽车工业集团有限公司 注册地址：福州市鼓楼区温泉街道华林路212号 法定代表人：廉小强 注册资本：1,374,300,000元 设立日期：1991年11月29日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） （2）认购数量与限售期 认购数量：25,252,527股 限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前，发行对象为发行人控股股东。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，除日常经营性交易外，发行对象及其控股股东、实际控制人与本 公司之间无重大交易情况。日常经营性的重大交易的具体内容详见上市公司定期 报告、临时公告等信息披露文件。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、福建省投资开发集团有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：福建省投资开发集团有限责任公司 注册地址：福州市湖东路169号天骜大厦14层 法定代表人：翁若同 注册资本：10,000,000,000元 设立日期：2009年4月27日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、 开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等 行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） （2）认购数量与限售期 认购数量：75,757,575股 限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、福建省交通运输集团有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：福建省交通运输集团有限责任公司 注册地址：福州市鼓楼区温泉街道东水路18号东方花园1#楼102 法定代表人：李兴湖 注册资本：3,219,936,452.75元 设立日期：2001年11月6日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：一般经营项目：国有资产及资本收益管理，对外投资经营；对港 口业、水路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发建设、 咨询服务；货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物资回收利用（不含危险化 学品）；五金、交电、化工（不含危险化学品）、钢材、建材、汽车（不含九座 以下乘用车）、矿石、有色金属、沥青的批发、零售、代购、代销（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） （2）认购数量与限售期 认购数量：25,252,525股 限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、平安资产管理有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：平安资产管理有限责任公司 注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼 法定代表人：万放 注册资本：500,000,000元 设立日期：2005年5月27日 公司类型：有限责任公司 经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务 （2）认购数量与限售期 认购数量：25,252,525股 限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、福建省能源集团有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：福建省能源集团有限责任公司 注册地址：福州市省府路1号 法定代表人：林金本 注册资本：4,000,000,000元 设立日期：1998年4月1日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民 爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保 护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的 投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装 修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） （2）认购数量与限售期 认购数量：12,626,262股 限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 福建省汽车工业集团有限公司 151,458,942 34.22 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分 红－018L－FH001沪 16,437,647 3.71 全国社保基金一一六组合 16,001,814 3.62 福建漳州闽粤第一城有限公司 12,000,002 2.71 西藏爱尔医疗投资有限公司 11,688,791 2.64 东证资管－工行－东方红9号消费精选集合 资产管理计划 5,285,621 1.19 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投 资基金 5,152,026 1.16 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红－018L－FH002沪 3,909,790 0.88 中国对外经济贸易信托有限公司－锐进12 期鼎萨证券投资集合资金信托计划 3,700,779 0.84 华夏资本－工商银行－中国工商银行股份有 限公司私人银行部 3,370,857 0.76 合计 229,006,269 51.73 （二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日2015年5 月7日） 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 福建省汽车工业集团有限公司 176,711,469 29.12 福建省投资开发集团有限责任公司 75,757,575 12.49 福建省交通运输集团有限责任公司 25,252,525 4.16 平安资管－邮储银行－创赢3号资产管理产 品 18,939,394 3.12 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分 红－018L－FH001沪 16,437,647 2.71 全国社保基金一一六组合 16,001,814 2.64 香港中央结算有限公司 13,734,698 2.26 福建省能源集团有限责任公司 12,626,262 2.08 福建漳州闽粤第一城有限公司 12,000,002 1.98 西藏爱尔医疗投资有限公司 8,242,540 1.36 合计 375,703,926 61.92 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示： 股份类别 本次发行前 （截至2015年4月27日） 本次变动 本次发行后 （截至完成股份登记） 股份数量 （股） 占总股 本比例 股份数量 （股） 股份数量（股） 占总股本比 例 一、有限售条 件股份 - - 164,141,414 164,141,414 27.05% 二、无限售条 件股份 442,597,097 100% - 442,597,097 72.95% 三、股份总数 442,597,097 100% 164,141,414 606,738,511 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 五、管理层讨论与分析 （一）对公司业务与收入结构的影响 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的 主营业务保持不变，仍然主要为大、中、轻型客车的生产和销售。 募集资金项目实施后，公司将增强对核心子公司控制力，有利于优化公司内 部资源配置，同时筹集资金加快假设，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公 司的持续发展。 （二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响 本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程 所记载的股本结构及注册资本等相关条款改，并办理工商变更登记。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。 另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事 项。 （三）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债结构将 得到优化，财务结构更趋合理。 （四）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行股票收购股份涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司以及 厦门金龙江申车架有限公司有着良好的盈利能力和潜力，同时其他募集资金投资 项目也为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈利能力。 （五）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流 出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流 入将逐步增加。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人 王东明 保荐代表人 林宏金、贾晓亮 项目协办人 孙鹏 项目组成员 童育坚、刘日、厉譞、寇志博、李琦、徐琰、王超 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电 话 010-60838479 传 真 010-60833955 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 项目联系人： 温治 办公地址： 上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦20层 电 话： 021-38676288 传 真： 021-38670753 发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人 张学兵 经办律师 宋晓明、余洪彬、刘德磊 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 电 话 010-59572175 传 真 010-65681838 审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 徐华 经办注册会计师 吴传刚、林炎临 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 电 话 025-87768617 传 真 0592-2217555 验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 徐华 经办注册会计师 吴传刚、林炎临 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 电 话 025-87768617 传 真 0592-2217555 七、上网公告附件 （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告 （二）保荐机构（联席主承销商）、律师事务所关于本次发行的合规性意见 （三）厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告 书 特此公告。 厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会 2015年5月8日 中财网
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