[收购]蓝鼎控股：拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资产评估报告
湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现 金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2015]第334号 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司 二二〇〇一一五五年年四四月月二二十十二二日日 目 录 注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................. 4 一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ........................................ 4 二、评估目的 ............................................................................................ 8 三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 8 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 11 五、评估基准日 ...................................................................................... 11 六、评估依据 .......................................................................................... 11 七、评估方法 .......................................................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 24 九、评估假设 .......................................................................................... 26 十、评估结论 .......................................................................................... 28 十一、特别事项说明 .............................................................................. 29 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 36 十三、评估报告日 .................................................................................. 36 备查文件目录 ............................................................................................. 38 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2015]第334号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受湖北蓝鼎控股股份有限公司的委 托，就湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高 升科技有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的吉林省高升科技有限 公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为吉林省高升科技有限公司股东全部权益，评估范围是吉 林省高升科技有限公司纳入评估范围内的资产及相关负债，包括流动资 产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为2014年12月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对吉林 省高升科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法 的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结 论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出吉林省高升科技有限公司股东全部权益在评估基准日2014年12 月31日的评估结论如下： 吉林省高升科技有限公司的股东全部权益价值为150,052.73万元， 账面值6,500.16万元，评估增值143,552.57万元，增值率2208.45%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估准则的相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效 期为一年，自评估基准日2014年12月31日起，至2015年12月30日 止。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2015]第334号 湖北蓝鼎控股股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对 湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技 有限公司100%股权之经济行为，所涉及的吉林省高升科技有限公司股东 全部权益在评估基准日2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 本次资产评估的委托方为湖北蓝鼎控股股份有限公司(以下简称为 “蓝鼎控股”)；被评估单位为吉林省高升科技有限公司(以下简称为“高升 科技”)。 (一)委托方单位概况 企业名称：湖北蓝鼎控股股份有限公司 住 所：湖北省仙桃市勉阳大道131号 法定代表人：韦振宇 注册资本：贰亿肆仟叁佰壹拾万圆整 公司类型：股份有限公司(上市) 营业执照注册号：420000000008800（1-1） 经营范围：棉、化纤纺织及印染精加工、毛纺织和染整精加工、纺 织品(包括经编毛毯，纺织面料，服装）的设计、制造、销售；公路货物 运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工业务；对外投资；房 地产开发；商品房销售；旧城改造、土地开发；市政设施建设；房屋租 借，物业管理。（上述经营范围涉及许可项目的凭许可证经营）。 (二)被评估单位概况 1.企业概况 企业名称：吉林省高升科技有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所：长春市朝阳区西安大路1038号 法定代表人：于平 注册资本：1157.90万元 营业执照注册号：220000000043267 经营范围：通信技术开发、转让、咨询及服务；计算机软件信息技 术咨询服务；财务信息咨询；企业投资顾问；计算机及其辅助设备、通 信设备批发、零售；信息服务业务（移动网短消息信息服务、移动网WAP 信息服务、移动网络语音信息服务、移动网铃音信息服务）（增值电信业 务经营许可证有效期限延至2016年4月5日）；因特网数据中心业务（增 值电信业务经营许可证有限期限至2018年10月13日）；吉林省（因特 网信息服务项目包括：网络广告、有偿商业信息、网络商城）（增值电信 业务经营许可证有效期限至2016年11月7日）；呼叫中心业务（增值电 信业务经营许可证有效期限至2017年2月16日）；跨地区增值电信业务 中因特网数据中心业务（业务覆盖范围：北京1直辖市以及石家庄、温 州、广州、成都4城市），跨地区增值电信业务中的信息服务业务（业务 覆盖范围：全国，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），跨地区 增值电信业务经营许可证有效期限至2017年10月17日）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动。） 2.历史沿革 2006年3月22日，经吉林永明会计师事务有限公司审验并出具《验 资报告》（吉永会司验[2006]第424 号），于平以货币出资100万元人民 币，注册成立吉林省高升科技有限公司，取得由吉林省工商行政管理局 颁发的《企业法人营业执照》（注册号为2200002013843），经营期限10 年。于平持有吉林省高升科技有限公司100%股份。 2009年4月5日，吉林省高升科技有限公司注册资本由100万元增 资至600万元人民币。经吉林光大会计师事务有限公司审验并出具《验 资报告》（吉光验字[2009]第279 号），新增500万元分别由于平出资人 民币194万元、翁远出资人民币294万元、赵春花出资人民币12万元。 增资后股权结构为：于平出资人民币294万元、占注册资本的49%；翁 远出资人民币294万元、占注册资本的49%；赵春花出资人民币12万元， 占注册资本的2.00%，出资方式均为货币资金。 2009年4月13日，吉林省高升科技有限公司注册资本由600万元增 资至1100万元人民币。经吉林光大会计事务有限公司审验并出具《验资 报告》（吉光验字【2009】第316号），增加的500万元注册资本分别由 于平增资245万元、翁远增资245万元、赵春花增资10万元。增资后股 权结构为：于平出资人民币539万元、占注册资本的49%；翁远出资人 民币539万元、占注册资本的49%；赵春花出资人民币22万元，占注册 资本的2.00%，出资方式均为货币资金。 2014年12月31日，吉林省高升科技有限公司增加注册人民币至 1157.90万元。经吉林众诚会计事务有限公司审验并出具《验资报告》（吉 光验字【2014】第065号）；同时公司进行第一次股权转让，于平将其持 有的吉林省高升科技有限公司43.12万元股权转让给许磊，翁远将其持有 的高升科技43.12万元股权转让给许磊，赵春花将其持有的高升科技1.76 万元股权转让给许磊。 截至评估基准日2014年12月31日，吉林省高升科技有限公司在杭 州、广州、石家庄、北京、成都、上海都设有分公司；吉林省高升科技 有限公司注册资本人民币1157.90万元，实收资本人民币1157.90万元， 股东出资金额及出资比例如下： 表1 股东名称、出资额和出资比例 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 于 平 495.88 42.826 翁 远 495.88 42.826 许 磊 88.00 7.6 赵春花 20.24 1.748 董 艳 57.9 5 合计 1157.9 100 3.资产、财务及经营状况 截止评估基准日2014年12月31日，吉林省高升科技有限公司资产 总额7,867.13万元、负债1,207.54万元、净资产6,659.59万元，实现营 业收入16,673.81万元，净利润4,191.23万元。吉林省高升科技有限公司 近3年资产、财务状况如下表： 表2 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 7,867.13 3,737.45 4,040.63 负债 1,207.54 1,969.09 2,903.53 净资产 6,659.59 1,768.36 1,137.10 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 16,673.81 9,672.93 12,027.25 利润总额 4,919.51 335.02 67.19 净利润 4,191.23 231.26 50.39 审计机构 中审亚太 中审亚太 中审亚太 (三)委托方与被评估单位之间的关系 委托方湖北蓝鼎控股股份有限公司与被评估单位吉林省高升科技有 限公司是两个完全独立的法人，湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份 及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权。 (四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照相关规定报送核准（备案）的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 依据《湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》 和《湖北蓝鼎控股股份有限公司和吉林省高升科技有限公司发行股份及 支付现金购买资产的协议》及补充协议，湖北蓝鼎控股股份有限公司拟 发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权。 本次评估的目的是反映吉林省高升科技有限公司股东全部权益于评 估基准日的市场价值，为湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份收购吉林 省高升科技有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是吉林省高升科技有限公司的股东全部权益。评估范围为 吉林省高升科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总 额7,867.13万元、负债1,207.54万元、净资产6,659.59万元。具体包括 流动资产5,283.58万元，非流动资产2,583.55万元；流动负债1,127.54 万元；非流动负债80.00万元。 上述资产与负债数据摘自经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。 (一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产。 流动资产主要包括应收款项、预付账款、其他应收款等。其中应收 款项为应收IDC款项。预付账款为预付的材料款等；其他应收款为应收 的往来款、备用金、押金等。 长期股权投资共计5项，本次评估模拟为全资控股子公司，详见下 表： 表3 长期股权投资明细表 序号 单位编码 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 1 01001 北京云游四海通信科技有限公司 2013/5 100% 10,000,000.00 2 01002 杭州远石科技有限公司 2013/12 100% 5,000,000.00 3 01003 昆明万兆科技有限公司 2013/12 100% 3,000,000.00 4 01004 上海魔芋网络科技有限公司 2014/10 100% 1,000,000.00 5 01005 沈阳云耀天成科技有限公司 2014/4 100% 2,000,000.00 合 计 21,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 净 额 21,000,000.00 固定资产为设备类资产。设备资产包括车辆和电子设备，其中电子 设备主要为服务器、电脑、交换机、空调、打印机等。车辆为奔驰、翼 虎等公务车辆。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 吉林省高升科技有限公司申报的无形资产-其他无形资产包括企业外 购的DigitalTrust资源访问控制安全网关系统v1.0软件和11项软件著作 权。截至评估基准日，以上无形资产均在使用。纳入评估范围的软件著 作权明细见下表： 表4 软件著作权的评估范围 序号 软件名称 登记号 首次发表日期 颁证日期 取得方式 著作权人 序号 软件名称 登记号 首次发表日期 颁证日期 取得方式 著作权人 1 高升IPTV图文信息 管理系统[简称： GS-IPTV-WIS]V1.0 2012SR069230 2012.04.15 2012.07.31 原始取得 高升科技 2 无线电信号分析软 件V1.0 2012SR069423 2012.04.10 2012.08.01 原始取得 高升科技 3 高升IDC运营支撑 系统[简称：IDC运 营支撑系统]V1.0 2013SR075741 2012.11.26 2013.07.27 原始取得 高升科技 4 高升IDC运营支撑 系统[简称：IDC运 营支撑系统]V2.0 2013SR076062 2013.06.05 2013.07.29 原始取得 高升科技 5 眨眼网游加速器软 件[简称：眨眼加速 器软件]V1.0 2013SR135984 2013.06.10 2013.11.29 原始取得 高升科技 6 高升CDN计费系统 [简称：CDN计费系 统]V1.0 2013SR135988 2013.11.1 2013.11.29 原始取得 高升科技 7 企业级电信应用运 营支撑系统[简称： Choi MiniOSS]V1.0 2014SR069253 2011.07.01 2014.05.29 受让 高升科技 8 基于流媒体缓存技 术的内容分发中间 件软件V1.0 2014SR094769 未发表 2014.07.10 原始取得 高升科技 云中漫步 9 云计算流媒体数据 虚拟化服务中间件 软件V1.0 2014SR094763 未发表 2014.07.10 原始取得 高升科技 云中漫步 10 高升Internet数据 托管监控平台软件 [简称：高升Internet 数据托管监控平 台]V1.0 2014SR057249 未发表 2014.05.09 原始取得 高升科技 11 高升数据云存储服 务托管监控平台[简 称：高升数据云存储 服务托管监控]V1.0 2014SR057239 未发表 2014.05.09 原始取得 高升科技 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 经现场尽职调查，截至评估基准日2014年12月31日，吉林省高升 科技有限公司未发现表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面 金额 本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系中审亚太会计 师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报 告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2014年12月31日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： (一)经济行为依据 1. 《湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》； 2. 《湖北蓝鼎控股股份有限公司和吉林省高升科技有限公司发行股 份及支付现金购买资产的协议》及补充协议; (二)法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议通过修订)； 2. 《中华人民共和国证券法》(全国人大常务委员会2005年10月)； 3. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会2011年9月）； 4. 关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知（证监发 行字[2007]302号）； 5. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人 民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)； 6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国 务院第197次常务会议通过)； 7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号； 8. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三)评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)； 3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号)； 4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)； 5. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)； 6. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)； 7. 《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217号； 8. 《资产评估准则—利用专家工作》中评协[2012]244号； 9. 《资产评估职业道德准则--独立性》中评协[2012]248 号； 10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)； 11. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》 （中评协[2011]230号） 12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)； 13. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)； 14. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。 (四)资产权属依据 1. 《机动车行驶证》； 2. 重要资产购臵合同或凭证； 3. 其他参考资料。 (五)取价依据 1. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(国务院令[2000]第294 号)； 2. 《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征 增值税试点的通知》财税106号文; 3. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保 护部令2012年第12号）； 4. 《2014机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)； 5. 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)； 6. 《中国人民银行贷款利率表》2014年11月22日起执行； 7. 重要设备购臵合同； 8. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 9. 其他参考资料。 (六)其它参考资料 1. 被评估单位2013年、2014年及评估基准日审计报告； 2. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)； 3. wind资讯金融终端； 4. 《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社)； 5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第3版)》 ([美]Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)； 6. 2014年相关上市公司市场回顾及展望； 7. 2014年国民经济与社会发展统计公报； 8. 其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是用于湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付 现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目的全部股权，资产基础 法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管 理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业历史年度经营较为稳定，未来年度预期收益与风险可以 合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 (二)资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价 值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1.流动资产 (1)货币资金：包括现金、银行存款。 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。 (2)应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无 误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风 险损失进行估计，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项以及信用 质量保证金，评估风险坏账损失的可能性为零；对有确凿证据表明款项 不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款 项，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法估计 出评估风险损失，应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。 按照以上标准计提评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。 (3)预付账款 预付账款主要为预付的材料采购款等款项。评估人员查阅了相关材 料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评 估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。 经核实，预付账款账表单相符，以核实后账面值确认估值。 2.非流动资产 (1)长期股权投资 纳入本次评估范围的主要长期股权投资单位详见下表： 表5 评估基准日长期投资情况 序号 单位编码 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 1 01001 北京云游四海通信科技有限公司 2013/5 100% 10,000,000.00 2 01002 杭州远石科技有限公司 2013/12 100% 5,000,000.00 3 01003 昆明万兆科技有限公司 2013/12 100% 3,000,000.00 4 01004 上海魔芋网络科技有限公司 2014/10 100% 1,000,000.00 5 01005 沈阳云耀天成科技有限公司 2014/4 100% 2,000,000.00 合 计 21,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 净 额 21,000,000.00 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。 对纳入此次评估范围的5家长期股权投资，本次评估均进行了整体 评估，根据成本法整体评估结果进而根据各被投资公司持股比例分别计 算各长期投资的评估值： 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 (2)固定资产----设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率 ①重臵全价的确定 设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使 用状态下的各种费用(包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其他 费用和资金成本等)，综合确定： 重臵全价=设备购臵价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程 建设其他费用＋资金成本 A机器设备重臵全价 a.购臵价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2015机电产品报价手 册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能 查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定 购臵价。 根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》 (中华人民共和国国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例 实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《财政部、国家税务总局 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)的相 关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠、 实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额（简称 固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书 和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。 由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购臵 价采用不含税价。 b.运杂费 是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用。由于本次评估设 备的特点，设备购臵价中均包含运杂费，故本次评估不再单独计取。 c.安装调试费 根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、以含税设 备购臵价为基础，本次评估安装费率按照0.5%计取。 对小型、无须安装的设备，如台式电脑、笔记本电脑等办公电子设 备不考虑安装调试费。 e.前期费用及其他费用 根据本次评估设备的特点，本次评估不考虑前期费用及其他费用。 f.资金成本 由于本次评估设备的特点，该设备从采购到安装投入使用，均不超 过2个月时间，故不计取资金成本。 B运输车辆重臵全价 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行 条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价， 计算公式如下： 重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户手续费 对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格确 定其重臵全价。 C电子设备重臵全价 根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，即： 重臵全价=购臵价(不含税) 对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重臵全价。 ② 成新率的确定 A机器设备成新率 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限) ×100% B车辆成新率 根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境 保护部令2012年第12号），按以下方法确定成新率后取其较小者为最终 成新率，即： 使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限)×100% 行驶里程成新率＝尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a 式中：a：车辆特殊情况调整系数 对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确 定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行 调整。 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率 C电子设备成新率 采用尚可使用年限法确定其成新率。 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限) ×100% ③评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 (3)无形资产-其他无形资产 吉林省高升科技有限公司申报的无形资产-其他无形资产包括企业外 购的DigitalTrust资源访问控制安全网关系统v1.0软件和11项软件著作 权，截至评估基准日均都在使用。软件著作权权利人为吉林省高升科技 有限公司。 企业外购的DigitalTrust资源访问控制安全网关系统v1.0软件，评估 人员核查了无形资产的购臵合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供 应商或通过网络查询其现行市价，这些外购软件市场价格变化不大，在 生产中正常使用，以核实后的账面值确定评估值。 软件著作权评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。 成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所 需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重臵价值，然后估测被评 估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵价值中予以扣除而得到 被评估资产价值的评估方法。对软件著作权而言，由于其投入与产出具 有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有 时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成 本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评 估。 市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分 利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的 价值。从国内专利交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比 照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制， 故目前一般也很少采用市场法评估软件著作权。 收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值 的评估方法。对软件著作权而言，其之所以有价值，是因为资产所有者 能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带 来收益，则该软件著作权没有太大价值。吉林省高升科技有限公司有限 公司所申报的软件著作软服务的产品已投入市场，是企业经营收益形成 的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。 收益法采用收入分成法较能合理测算吉林省高升科技有限公司有限 公司软件著作权的价值，其基本公式为： .. . . niiirRP1K×)1( 式中：P ——待估专利技术所有权的评估价值； Ri——预测第t 年工程勘测设计收入； K——收入提成率； n ——被评估对象的未来收益期； i ——折现期； r ——折现率。 （4）递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税 资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。 3.负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 (三)收益法简介 1.概述 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国 际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现 金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来 评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净 现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的 基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较 稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流 折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 2.评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以评估对象的会计报表合并口径估算其权益资本价值，本次 评估的基本评估思路是： 1. 对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变 化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产 的价值； 2. 将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负 债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定 义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值； 3. 由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值， 经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部 权益）价值。 3.评估模型 (1)基本模型 本次评估的基本模型为： (1) MDBE... 式中： E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值； B：评估对象的企业价值； B=P+C (2) P：评估对象的经营性资产价值； (3) nnniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； I：评估对象基准日的长期投资价值； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值； (4) 21CCC.. C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值； D：评估对象的付息债务价值； M: 少数股东权益； (2)收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为： R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。 (3)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r (6) eeddwrwrr.... 式中：Wd：评估对象的债务比率； (7) )(DEDwd. . We：评估对象的权益比率； (8) )(DEEwe. . rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确 定权益资本成本re； (9) .......)(fmeferrrr 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； (10) ))1(1( EDtue....... βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； (11) iituEDt)1(1.. . . . βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数； (12) xtK..%66%34.. 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： (一)评估准备阶段 1. 2015年1月上旬，湖北蓝鼎控股股份有限公司召开资产重组项目 中介机构协调会，启动湖北蓝鼎控股股份有限公司资产重组工作，有关 各方就本项目评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并 制订出资产评估工作计划。 2.对企业前期准备工作进行培训辅导。2015年1月中旬，湖北蓝鼎 控股股份有限公司组织召开了资产重组项目启动及培训视频会。评估师 对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估单 位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查 表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、 经济技术指标等情况的资料。 培训时，针对监管部门的要求和企业可能存在的薄弱环节，评估师 重点对收益法评估的理论和企业配合要求进行了详尽讲解，包括收益法 评估的概念、收益法评估的适用条件、企业资料准备及配合要求，企业 主营业务收入、成本、期间费用、投资收益、无形及递延资产摊销、人 员构成及工资福利、固定资产折旧、流动资金估算、各种基础的财务比 例等表格的填报要求等。 培训结束后，针对各被评估单位申报评估资料及填报评估表格过程 中出现的各类疑难或问题，运用网络、多媒体、电话等多种形式进行答 疑和辅导，以便有一个相对较好的评估起点。 3.配合各被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工 作。2015年1月中旬，评估团队分别进入纳入重组范围的各被评估单位 现场，开展现场尽职调查工作，对委估资产进行了解，协助企业提供委 估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 (二)现场评估阶段 1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产 的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等 情况。 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流 动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4.查阅收集委估资产的产权证明文件。 5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。 6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用 设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。 7.对企业提供的权属资料进行查验。 8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测 算。 (三)评估汇总阶段 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。 (四)提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： (一)一般假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础 上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 (二)特殊假设 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2、被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的 税赋、税率等政策无重大变化。 3、被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现 有的经营管理模式持续经营。 4、被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及 经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑 未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状 况的变化所带来的损益。 5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真 实、准确、完整；被评估单位研发中心平台建设和业务融合能按照预期 顺利完成。 6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考 虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 7、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上 发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变 化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中 频繁变化且闲臵资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的 利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。 8、2014年9月17日，吉林省高升科技有限公司高新技术企业资格认 定已经吉林省科学技术厅公示，另外，根据企业的发展规划、技术队伍、 所处行业等分析判断，假设吉林省高升科技有限公司在未来经营期内能 取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率。 9、吉林省高升科技有限公司及子公司的经营管理用房、生产用的机 房设备、线路带宽、IP及互联网资源等为租赁使用。本次评估假设评估基 准日后经营管理用房、生产用房、设备等的使用方式、租金等无重大变 化。 10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 (一)资产基础法评估结论 资产账面价值7,867.13万元，评估值13,623.08万元，评估值与账面 价值比较增值5,755.95万元，增值率73.16%。 负债账面值1,207.54万元，评估值1,207.54万元，无增减值。 净资产账面价值6,659.59万元，评估值12,415.54万元，评估值与账 面价值比较增值5,755.95万元，增值率86.43%。详见下表。 表6 资产评估结果汇总表 被评估单位：吉林省高升科技有限公司 评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 5,283.58 5,283.58 - - 2 非流动资产 2,583.55 8,339.50 5,755.95 222.79 3 其中：长期应收款 4 长期股权投资 2,100.00 1,762.50 -337.50 -16.07 5 投资性房地产 6 固定资产 422.29 390.58 -31.71 -7.51 7 在建工程 8 无形资产 4.36 6,129.52 6,125.16 140,485.32 9 其中：土地使用权 - - 10 递延所得税资产 56.91 56.91 - 11 资产总计 7,867.13 13,623.08 5,755.95 73.16 12 流动负债 1,127.54 1,127.54 - - 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 13 非流动负债 80.00 80.00 - - 14 负债总计 1,207.54 1,207.54 - - 15 净 资 产（所有者权益） 6,659.59 12,415.54 5,755.95 86.43 (二)收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法(DCF)对吉林省高升科技有限公司母公司合并口 径报表为基础的企业股东全部权益价值进行评估。吉林省高升科技有限 公司在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为6,500.16万元， 评估值150,052.73万元，评估增值143,552.57万元，增值率2208.45%。 (三)评估结果分析及最终评估结论 从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基 础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入(购建成本) 所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出 能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化， 强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下会产生 一定的差异。 被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原 因是被评估企业收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自 外部也来自内部，主要体现在以下几个方面： 1、信息传输、计算机服务行业整体发展情况良好 随着互联网和电子商务迅猛发展，网络系统日趋复杂，伴随网络的 带宽逐步提高，用于网络维护的成本投资逐步增加，网络管理难度也在 日益加大，在这种情况下，以资源外包为特点的网络服务方式逐渐受到 重视，专业IDC服务应运而生。 在IDC服务方面，国外IDC基础设施的建设优于国内，增值服务在 IDC服务中的比例较高。发达国家互联网基础设施的建设更加完善，带 宽、IP地址等资源较为丰富，网络环境较为稳定，服务器、交换机等设 备质量较高；近年来我国不断完善互联网基础设施建设，但随着网民及 网站数量激增，网络带宽、IP地址等资源相对匮乏，网络堵塞现象时有 发生，IDC服务设备质量参差不齐。国外IDC客户选用增值服务多于基 础服务；而国内客户则主要是选用服务器托管、网络带宽资源等基础性 服务。 互联网的高速发展，给人们的工作和生活带来了极大的便利，网民 对互联网的服务品质和访问速度要求越来越高。虽然带宽不断增加，但 随着用户数量的激增以及网络应用的多元化，尤其是占用网络带宽较大 的流媒体应用及下载业务的兴起，网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题 成了制约互联网发展的瓶颈。最终用户对网络访问体验要求的提高、网 民数量的增加以及网络应用的多元化极大地促进了CDN服务的发展。 在CDN服务方面，国外服务商拥有领先的技术、较强的服务意识以 及完善的服务设施。国外CDN服务商在动态内容加速、云计算等领域具 有较为明显的技术优势；国内CDN服务商则主要是进行CDN基础技术 的研发。国外CDN市场竞争激烈，服务商服务意识较强，增值服务种类 较多；国内CDN市场尚处于起步发展阶段，发展速度较快，主要是向客 户提供基本加速服务，增值服务内容有限。 随互联网业务平台提供商数量的增加，CDN及IDC服务领域的竞争 也将日趋激烈，服务质量和技术水平将成为客户选择服务商的主要参考 因素。作为互联网业务平台提供商，只有不断提升自身的技术水平及服 务质量，提供配套的增值服务，满足客户的需求，方可在激烈的市场竞 争中占据一席之地。 2、高升科技的主要竞争优势 （1）技术优势 技术优势为高升科技的核心竞争力。自成立以来，公司就注重技术 研发工作，在IDC运营管理方面，高升科技研发了IDC综合管理平台， 对IDC运营过程中的流程管理、质量控制、成本优化等方面进行信息化 管理和自动化决策支持，使得高升科技在IDC服务的响应时间、服务质 量上处于业内的领先水平。高升科技研发的网络质量检测系统可以为客 户提供业内最快速、灵敏的网络故障监测和检测。 高升科技在做好IDC业务的基础上，积极打造云计算的系统平台， 尤其是近几年互联网飞速发展的时期，高升对自己的技术重点定位于 Iaas+Pass+Saas云基础服务。 APM（MMTrix） “云评测+云监测+云加速” 一站式性能加速解决方案 CDN/云存储/云安全 IDC/云主机 销售驱劢 运营驱劢 产品驱劢 技术驱劢 大数据平台 打造完整的“IaaS+PaaS+SaaS”云基础服务平台，专注于云基础服务平台产品的研发与运营 业务与应用环节： SaaS，软件即服务 中间环节： PaaS，平台即服务 数据来源环节： IaaS，基础即服务 海量用户 高升科技的CDN平台、APM平台的技术架构处于国内领先的水平， 研发团队积极引进了国内BAT的高端技术人才。高升科技的CDN网络 已在中国大陆建立了50个网络节点，自主研发的流量调度技术，内容缓 存技术的性能指标上得到了客户的充分肯定。 高升科技的APM产品mmtrix已在中国大陆建立了覆盖各个省份361 个城市的7x24小时全天候监测网。截至2014年12月，mmtrix已为4078 个网站客户提供过监测、评测服务。其中高升科技大力投入研发的APM 内臵秒级的系统监控技术、一键式的全站优化托管技术拥有国内同行短 期内无法超越的技术优势，Mmtrix平台凭借自身的技术先进性和良好的 用户体验，高升科技APM产品实现了在线用户规模的迅速增长。 （2）客户优势 高升科技服务的客户数量超过200多家，是目前市场同类公司中拥 有客户数量最多，客户行业覆盖最广的公司之一。特别是在网络游戏与 流媒体行业，市场上较为知名的公司均与高升科技签订有长期服务合同， 如腾讯网、土豆网、搜狐网、阿里、优酷等。同时在历次客户对各互联 网业务平台服务商的评价中，高升科技一直名列前茅，受到客户的一致 好评。数量众多且优质的客户资源，使高升科技在推广新技术、应用新 产品、提供新型增值服务时能被市场迅速接受。 （3）资源优势 高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，公司具备全网 IDC资质，拥有70个机房以及4,000G带宽的IDC布局，高升科技在全 国各骨干网络节点所在地与中国电信、中国联通、中国移动等电信运营 商密切合作，更加合理地利用带宽，并与CDN业务有机结合，为客户提 供互联网平台系统解决方案 。高升科技的IDC业务覆盖了全国除西藏外 大部分的省市和地区，提供专业的IDC全套产品且提供一站式本地化服 务的解决方案，高升科技具有完善的运营监控平台。高升科技已成为知 名互联网公司优先选择的IDC数据服务供应商，基于IDC基础资源的 CDN服务网络及节点构建具备显著的规模效应优势。 高升科技的CDN网络已在中国大陆建立了50个网络节点，运营带 宽1,000G，在为客户提供大陆地区的网络加速服务的同时，公司还与海 外CDN行业领先企业Akamai合作，为客户提供全球CDN加速服务。 （4）营销优势 高升科技的营销优势主要体现在服务设计丰富多样以及渠道网络健 全。高升科技既能根据客户的个性化需求提供定制化服务，又向广大客 户设计了标准化、定制的服务产品供其选择；高升科技在北京、上海、 广州、杭州、石家庄、成都等地均设立分公司，除在长春设立东北营销 中心外，还在互联网企业发展重点城市北京、上海、广州设立华北、华 东、华南营销中心，后台业务支撑中心提供业务咨询、业务受理、故障 申报、技术支持、计费结算和7×24小时即时响应等一站式服务。 通过以上分析，我们选用收益法作为本次股权收购价值参考依据。 由此得到吉林省高升科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 150,052.73万元。 在确定吉林省高升科技有限公司股东全部权益价值时，评估师没有 考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动 性对评估结果的影响。 十一、特别事项说明 1.《湖北蓝鼎控股股份有限公司和吉林省高升科技有限公司发行股份 及支付现金购买资产的协议》及补充协议约定：湖北蓝鼎控股股份有限 公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权，并 特别约定吉林省高升科技有限公司对各子公司持股比例也为100%。 截至评估基准日，吉林省高升科技有限公司对各子公司的实际持股 情况如下： 序号 被投资单位名称（全称） 投资日期 持股比例% 投资成本 账面价值 1 北京云游四海通信科技有限公司 2013/5 90% 10,189,540.66 10,189,540.66 2 杭州远石科技有限公司 2013/12 60% 4,893,694.64 4,893,694.64 3 昆明万兆科技有限公司 2013/12 66.67% 2,066,584.64 2,066,584.64 4 上海魔芋网络科技有限公司 2014/10 100% 1,000,000.00 1,000,000.00 5 沈阳云耀天成科技有限公司 2014/4 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于吉林省高升科技 有限公司对子公司均为100%持有的模拟审计报告，本次评估中评估基准 日各项资产及负债账面值根据该审计报告的审计结果进行评估。 2015年2月11日，经吉林省高升科技有限公司股东会决议，吉林省 高升科技有限公司分别与许磊、于平、翁远、容凤英签订《股权转协议》， 购买其持有的杭州远石科技有限公司、昆明万兆科技有限公司、北京云 游四海通信科技有限公司的全部股权。吉林省高升科技有限公司于2015 年3月19日转账付讫股权收购款，截至评估报告日，相关工商变更手续 已办理完毕。因模拟报表中未体现该项行为的相关负债，本次评估未考 虑该款项对评估值的影响，特提请报告使用者注意。 2. 中国人民银行2015年2月28日宣布，自2013年3月1日起，下 调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估基准日为2014年12 月31日，资产评估值的计算采用的是评估基准日适用的《中国人民银行 贷款利率表》（2014年11月22日起执行），未考虑利率变化对评估值 的影响。特提请报告使用者注意。 3. 2014 年9月17 日，吉林省高升科技有限公司母公司被吉林省科 学技术厅认定为高新技术企业（证书编号：GR201422000075），有效期 为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，吉林省高升科技有限公司 母公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。 根据对高升科技母公司的尽职调查，高升科技母公司的员工结构符 合高新技术企业要求，在生产经营中不断获得新的无形资产，且未来各 年预测的每年的研发费用均符合高新技术企业要求。故在2017年及之后 仍按照15%的企业所得税率对吉林省高升科技有限公司母公司所得税进 行预测。提请报告使用者注意。 经核实，只有吉林省高升科技有限公司母公司享有15%的税收优惠 政策，吉林省高升科技有限公司的子公司所得税率为25%，本次评估采 用综合测算的方法确认所得税率，即假定评估基准日后，吉林省高升科 技有限公司的收入结构没有较大变化，根据评估基准日吉林省高升科技 有限公司母公司和子公司的毛利及毛利的占比情况，并结合各自适用的 所得税率计算综合所得税率为17.44%。提请报告使用者注意。 4.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所 对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方 及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单 位提供的有关经济行为文件、有关资产所有权文件、证件及会计凭证、 有关法律文件的真实合法为前提。 5.评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部 分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位 提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状 况。 6.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 7.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提 供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 8.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化 时，应按以下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整； (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次 评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定 的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产 价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发 生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化 而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报 告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他 人公开。 (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部 分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定的除外。 (四)评估结论的使用有效期：根据资产评估准则的相关规定，资产评 估报告的评估结果使用有效期为一年，自评估基准日2014年12月31日起， 至2015年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一五年四月二十二日。 (此页无正文) 中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师签章： 注册资产评估师签章： 二〇一五年 月 日 备查文件目录 1. 经济行为文件(复印件)； 2. 评估基准日审计报告（复印件）； 3. 业务约定书（复印件）； 4. 委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)； 5. 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)； 6. 委托方及被评估单位承诺函； 7. 签字注册资产评估师承诺函； 8. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)； 9. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书 （复 印件）； 10. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)； 11. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)。 中财网
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