[大事件]凯利泰：国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2014年度持续督导意见
国金证券股份有限公司 关于 上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产重组 之2014年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年 释 义 本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 标的公司/艾迪尔股份/艾迪尔 指 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 艾迪尔有限 指 苏州艾迪尔医疗器械有限公司 金象有限（现德嘉投资） 指 新疆德嘉股权投资有限公司（原张家港市金象 医用器械有限公司） 交易对方 指 金象有限、李薇、王秀琴 业绩承诺对象 指 交易对方、李建祥 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的艾迪尔80%的股权 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及 支付现金相结合的方式，购买金象有限、李薇、 王秀琴等3名艾迪尔股份股东合法持有的艾迪 尔合计80%的股权，同时向不超过10名其他特 定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过本次交易总额的25% 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发 行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本 次交易总额的25% 本持续督导意见/本报告 指 国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗 科技股份有限公司重大资产重组之2014年度 持续督导意见 报告书 指 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 交易合同 指 《非公开发行股份及支付现金购买资产协议 书》、《非公开发行股份及支付现金购买资产 协议书之补充协议》 《非公开发行股份及支付现金购买 资产协议书》 指 凯利泰与交易对方、李建祥签署的《非公开发 行股份及支付现金购买资产协议书》 《补充协议》 指 凯利泰与交易对方、李建祥签署的《非公开发 行股份及支付现金购买资产协议书之补充协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管 理委员会公告，[2012]33号） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督 管理委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 凯利泰第二届董事会第七次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下 并完成工商变更登记之日 元 指 人民币元 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司 独立财务顾问声明 国金证券股份有限公司作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过核查，结合上市公司2014年年报，出具了关于本次重大资产 重组的持续督导意见。 本报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对 方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明； 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关 公告，查阅有关文件。 2014年4月30日，中国证监会核准了公司本次重组事宜，并出具“证监许 可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医 用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准公司向张家港 金象医用器械有限公司发行7,984,514股股份购买相关资产；核准公司非公开发 行不超过4,731,183股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 国金证券作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务 顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项的 督导发表如下意见： 一、本次重组的实施 （一）标的资产的过户情况 经核查，艾迪尔已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，并领取了江苏省苏州工商行政管理局出具的《备案通知书》， 标的公司80%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已 持有艾迪尔80%的股权。 本次交易的标的资产是艾迪尔的80%股权，因此不涉及相关债权债务处理。 （二）证券发行登记办理情况 1、发行股份购买资产的登记办理情况 2014年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2014] 第113930号”《验资报告》，截至2014年7月31日，凯利泰已收到新疆德嘉股 权投资有限公司以其持有的艾迪尔的50%的股权出资，其中16,066,212元增加注 册资本及股本，凯利泰变更后的注册资本及股本为169,816,212元。 2014年8月14日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记 申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。 本次发行股份购买资产所发行的股份已于2014年9月9日上市。 2、发行股份募集配套资金的登记办理情况 2014年12月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报 字[2014]第114654号”《验资报告》，截至2014年12月16日，凯利泰实际发行 人民币普通股（A股）6,256,665股，增加注册资本6,256,665元，凯利泰变更后 的注册资本及股本为176,072,877元 2014年12月24日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登 记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。 （三）配套融资的股份发行情况 本次发行股份募集配套资金向广东恒健投资控股有限公司、海通证券股份有 限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、第 一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行新增股份6,256,665 股，上述股份已于2014年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕预登记手续。 （四）期间损益归属 交易标的评估基准日至标的资产交割日期间标的公司盈利及标的公司的滚 存利润由本次交易完成后标的公司的股东按持股比例共享，亏损均由交易对方承 担。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易标的80%的股权过户 手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得交易标的80%的股权，并已完成 新增股份登记手续，合法有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）关于股份锁定期的承诺 1、交易对方关于股份锁定期的承诺 金象有限（现德嘉投资）承诺本次交易完成后，其所获凯利泰股份自本次发 行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。 限售期期满后，为保证盈利预测股份补偿的可行性，金象有限（现德嘉投资） 本次交易中所取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=本 次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺 利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。 同时，若王秀琴、李薇、李建祥中担任凯利泰董事、监事、高管的，获选后 金象有限（现德嘉投资）应按照《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其 他相关法律、法规及规范性文件的规定，每年转让的股份数不能超过金象有限（现 德嘉投资）持有的股份总数的25%，上述人员辞职后的金象有限（现德嘉投资） 持有的股份转让亦应遵守《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关 法律、法规及规范性文件的规定。 若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调 整。 以上两者以解禁股份总数较低者为准。 2、上市公司主要股东关于股份锁定期的承诺 凯利泰主要股东按现有持股比例，同比例延长锁定，锁定数量为本次交易完 成后交易对方持有凯利泰的股份数量。 本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 延长锁定数量（股） 1 Ultra Tempo Limited 9,806,063 3,316,908 2 上海欣诚意投资有限公司 7,160,062 2,421,896 3 Win Star Inc. Limited 6,639,187 2,245,710 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 延长锁定数量（股） 合计 23,605,312 7,984,514 上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下： 自本次交易中金象有限（现德嘉投资）所获凯利泰股份发行结束之日/取得 凯利泰股份之日起十二个月后，主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。各 年末应保留的限售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿 期业绩承诺对象各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总 和。主要股东在同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方 可解禁。 若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调 整。 截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的 情况。 （二）业绩承诺 交易对方及李建祥承诺：艾迪尔2013年度、2014年度、2015年度及2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,010万元、 5,760万元、6,630万元及7,634.94万元。艾迪尔在承诺年度实际实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年度业绩承诺的，交易对方将向 上市公司进行股份及现金补偿。 截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的 情况。 （三）避免同业竞争的承诺 交易对方及李建祥已出具承诺函，承诺在本次交易完成后，不直接或间接地 以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与标的公司主营业务 存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与标的公司相同、相近或在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与标的公司相同的投资，不经营有损于标 的公司利益的业务，不生产经营与标的公司的产品相同、相近或在任何方面构成 竞争的产品；如因任何原因引起与标的公司发生同业竞争，将积极采取有效措施， 放弃此类同业竞争。 交易对方及李建祥出具承诺：在本承诺签署后的六个月内并且最晚在本次交 易所涉及的艾迪尔80%的股份变更至凯利泰之前，按照相关要求完成张家港市金 象医用器械有限公司经营范围的变更，以消除可能存在的同业竞争。 截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的 情况。 （四）关于规范关联交易的承诺函 金象有限（现德嘉投资）承诺： “1、本公司将按照《公司法》等法律法规、上海凯利泰医疗科技股份有限 公司、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司现行有效的《公司章程》的有关规定行 使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。 2、本公司将避免一切非法占用凯利泰、艾迪尔的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求凯利泰及艾迪尔向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供 任何形式的担保。 3、本公司将尽可能地避免和减少与凯利泰的关联交易；对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订 协议，履行合法程序，按照凯利泰现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害凯利泰及其他股东的合法权益。 4、对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给凯利泰或艾迪尔造成的一 切损失，本公司将承担赔偿责任。” 交易对方及李建祥出具承诺：在本承诺签署后的六个月内并且最晚在本次交 易所涉及的艾迪尔80%的股份变更至上海凯利泰医疗科技股份有限公司之前，注 销李建明实际控制的张家港市史维特医疗器械贸易有限公司，以避免可能发生的 关联交易；完成王俊忠所持有的长沙恩普生物科技有限公司的股权转让，以避免 可能发生的关联交易。 截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，张家港市史维特医疗器械贸易有 限公司已注销，王俊忠所持有的长沙恩普生物科技有限公司的股权已转让。 （五）关于股份过户及现金对价支付的承诺函 李薇和王秀琴承诺：在本次重组获得证监会审核通过后，同意其所持有的艾 迪尔股份过户至凯利泰名下后，再由凯利泰支付股权转让对价。凯利泰在《非公 开发行股份及支付现金购买资产协议书》第一条第五款第4点项下第（2）、（3）、 （4）项下的付款义务延迟支付不视为违约。 交易对方及李建祥承诺：本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会审 核通过后，本公司（或本人）将无条件配合凯利泰将本公司（或本人）所持有的 艾迪尔股份过户至凯利泰名下。本公司（或本人）将无条件按照凯利泰的意愿， 采取包括但不限于改选江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的董事会成员、高级管 理人员等措施，使本公司（或本人）所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 的股权在上述董事会成员、高级管理人员改选完成六个月后，处于可交割状态并 过户至凯利泰名下。为此，本公司（或本人）特别承诺，在本次交易经中国证监 会上市公司并购重组委员会审核通过后至本人（或本公司）所持有的江苏艾迪尔 医疗科技股份有限公司的股份过户至凯利泰名下之前，将本公司（或本人）持有 的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股份质押给凯利泰，并将对应的股东权利 （包括但不限于投票权、分红权等一切与该等股份相关的权利）委托给凯利泰按 照其自身意愿行使。 截至公告之日，上述承诺已履行完毕。 （六）关于资质证书及产权证书的承诺函 李建祥承诺： “1、在业绩承诺期内，若艾迪尔高新技术企业资质证书到期后不能续展， 相关费用由本人承担； 2、在业绩承诺期内，若艾迪尔《医疗器械生产企业许可证》到期后不能续 展，相关费用由本人承担。 3、在业绩承诺期内，若原苏州艾迪尔医疗器械有限公司（以下简称“艾迪 尔有限”）名下的商标不能完成名称变更手续，相关费用由本人承担。 4、在业绩承诺期内，若原艾迪尔有限名下的专利不能完成专利权人名称变 更，相关费用由本人承担。 5、在业绩承诺期内，若原艾迪尔有限名下的土地使用权不能完成权利人名 称变更，相关费用由本人承担。” 截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的 情况。 （七）关于股权合法性的承诺函 交易对方及李建祥承诺：（1）已经依法对艾迪尔股份履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担 的义务及责任的行为，不存在 可能影响艾迪尔股份合法存续的情况；（2）对艾 迪尔股份的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的艾迪尔股份股权； 艾迪尔股份的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何 被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的 任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺方未发生违反上述承诺的情 况。 三、盈利预测的实现情况 根据交易合同，本次交易的盈利预测补偿安排如下： （一）业绩补偿 业绩承诺期三年内，各年末，若标的公司实际利润低于业绩承诺值，则交易 对方需要对凯利泰进行补偿，当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利 润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股 权的交易作价÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数。 依据上述计算公式计算结果为负数或零的，按零取值，即已补偿的股份不冲 回。若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数进行相应调 整。具体补偿方法为凯利泰以1元的总价格向交易对方回购当期应补偿股份并注 销。 若交易对方在本次交易中认购凯利泰的股份数不足以补偿，则不足部分由交 易对方以现金补偿，应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－ 已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数。按照上述公式 计算的应补偿现金数小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。 上述现金补偿不包含业绩承诺期内因标的公司实际利润低于业绩承诺值或 财务指标考核未达标，凯利泰不再支付的风险金（1,000万元/年），同时交易对 方需另行向凯利泰合计支付补偿金（500万元/年）。 （二）减值测试 业绩承诺期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务 所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出 具后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的股权期末减值额>补偿期限内已 补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方需另行补偿差额。若 需补偿差额，另行补偿时交易对方应先以在本次非公开发行中认购的凯利泰股份 进行补偿，不足部分以现金补偿。 交易对方因减值测试另行补偿的股份数量为：（此次标的股权期末减值额－ 补偿期内已补偿现金总数）/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。交易 对方股份补偿数量以本次认购股份总数为限。若在承诺年度凯利泰实施转增或送 股分配的，则因减值测试另行补偿的股份数进行相应调整。具体补偿方法为上市 公司以总价1元的价格向交易对方回购补偿股份并注销。 交易对方股份不足因减值测试另行补偿的部分，以现金补偿。现金补偿的数 量为：标的股权期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量－补偿 期内已补偿现金总数－因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。 交易对方股份补偿数量不超过其在本次非公开发行中所认购的凯利泰股份， 现金补偿金额不超过其在本次交易中实际所取得的现金对价总额。 （三）2014年度业绩承诺完成情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，艾迪尔2014年度实际实现的 扣除非经常性损益后的净利润为57,835,863.89元，实现了2014年度的业绩承诺。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限 公司2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，认为：凯利泰《关于江苏艾 迪尔医疗科技股份有限公司2014年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏艾 迪尔医疗科技股份有限公司2014年度业绩承诺的实现情况。 经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，标的公司实际实现的净利润达 到上述盈利预测。标的公司盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理 办法》的要求。 四、配套募集资金使用情况 （一）配套募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利 泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》核准，公司于2014年12月16日，采取非公开发行股 份方式向中国对外经济贸易信托有限公司、财通基金管理有限公司、浙江浙商证 券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司和广 东恒健投资控股有限公司发行股份6,256,665股（每股面值1元），每股发行价格 为28.13元，募集资金总额为人民币162,999,986.45元（已扣除发行费人民币 13,000,000.00元），扣除验资费人民币37,735.85元，实际募集资金净额为人民币 162,962,250.60元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了信会师报字[2014]第114654号验资报告。 根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司本次募 集配套资金的使用计划如下： 序号 项目名称 拟募集资金投入额 （万元） 项目实施主体 1 收购江苏艾迪尔医疗科技股份 有限公司30%股权 17,600.00 母公司上海凯利泰医疗 科技股份有限公司 合计 17,600.00 截至2014年12月31日止，公司已使用募集资金支付江苏艾迪尔医疗科技 股份有限公司股权转让款人民币135,000,000.00元，尚未使用募集资金余额为 27,962,250.60元。 在配套募集资金到账前，公司以自筹资金于2014年7月1日向新疆德嘉股 权投资有限公司支付现金对价人民币33,000,000.00元。公司拟以尚未使用的募 集资金资金置换上述预先投入配套融资投资项目的自有资金，该事项已经公司第 二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，并经公司独 立董事一致同意。 （二）配套募集资金存放和管理情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合 公司实际情况，特制定了《上海凯利泰医疗科技股份限公司募集资金使用管理制 度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经公司2012年第一次临时股东大 会通过，对募集资金建立专户存储，并对其管理、使用和变更进行监督和责任追 究。对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露程序等内容严格履行审批手续，保证专款专用。公司和国金证券于2012年7 月2日和2012年7月3日分别与中国农业银行股份有限公司上海青浦支行、中 国民生银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海张江支行三家 银行签订了《募集资金三方监管协议》，于2014年12月8日与中国民生银行股 份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，得 到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对账单。 （三）配套募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表 截至2014年12月31日止，公司已使用募集资金支付江苏艾迪尔医疗科技 股份有限公司股权转让款人民币135,000,000.00元，尚未使用募集资金余额为 27,962,250.60元。 在配套募集资金到账前，公司以自筹资金于2014年7月1日向新疆德嘉股 权投资有限公司支付现金对价人民币33,000,000.00元。公司拟以募集资金专户 中的资金置换上述预先投入配套融资投资项目的自有资金，该事项已经公司第二 届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，并经公司独立 董事一致同意。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变 更募集资金情况。 五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 2014年，公司在核心产品椎体成形微创介入手术系统市场竞争日益激烈情 形下，全面分析和研究国家宏观经济走势、行业发展趋势的基础上，坚持贯彻执 行公司内生与外延并重的未来发展战略，围绕年度经营计划，立足于自有优势产 品领域，持续不断地推进产品研发和技术创新，紧密围绕市场需求进行深度挖掘 和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等 方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域，同时继续推进管理规范化工作和科 学管理体系的建设，提升公司整体运营效率，使公司经营业绩在市场竞争日益严 峻的环境下，依然取得了持续、稳定的发展。 报告期内，公司总体经营情况良好，业绩实现了稳步增长。公司实现营业收 入为22,235.56万元，较上年同期增长75.52%，营业利润和利润总额也分别较上 年同期增长15.34%和5.52%，归属于公司普通股股东的净利润为6,223.03万元， 较上年同期下降2.84%。 经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，公司各项业务的发展状况良好， 艾迪尔的盈利指标超过盈利承诺，业务发展符合预期。 六、公司治理结构与运行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控 制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上 市公司义务，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合 中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 1、关于股东及股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法 规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，同时公司聘请专业律师见证股东 大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相 应的义务。 2、关于董事和董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》等开展 工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法 规。 3、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及公司董事 及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 4、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 5、关于信息披露与透明度 公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《内 幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同 时指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东及相 关人员的来访和咨询。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方面的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或 继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其 他事项。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公 司重大资产重组之2014年度持续督导意见》之签章页） 项目主办人： 常厚顺 刘昊拓 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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