[股东会]万通地产：2014年度股东大会会议资料
北京万通地产股份有限公司 2014年度股东大会 会议资料 2015.5.20 会 议 议 程 一、 副董事长赵震先生宣布会议开始。 二、 副董事长赵震先生作董事会2014年度工作报告。 三、 监事会主席赵毅先生作监事会2014年度工作报告。 四、 董事会秘书程晓晞先生作关于提请审议公司2014年度报告及摘要的报告。 五、 财务总监徐晓阳女士作公司2014年度财务决算报告。 六、 董事会秘书程晓晞先生作公司2014年度利润分配方案的报告。 七、 董事会秘书程晓晞先生作关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2015年 度财务审计机构的议案的报告。 八、 独立董事年度述职报告。 九、 与会股东及股东代表对以上议案逐项审议并发表意见。 十、 与会股东及股东代表对上述议案逐项表决。 十一、 董事会秘书程晓晞先生宣布表决结果。 十二、 万思恒律师事务所律师发表对本次会议的法律意见。 十三、 董事会秘书程晓晞先生宣读本次股东大会决议。 十四、 会议结束。 北京万通地产股份有限公司 董事会2014年度工作报告 各位股东、股东代表： 受公司第六届董事会委托，我向本次会议作董事会2014年度工作报告，请予审 议。 2014年，公司董事会完成了如下几项工作： 一、 依据相关法规及公司章程的规定，完成了董事会的换届工作及董事会专门委 员会的组建工作。 二、 依据公司的资产状况及财务拓展计划，完成了启动中期票据发行的内部决策 程序。 三、 依据监管部门的要求，针对公司目前内部控制状况，指示管理层配合专业的 中介机构开展对公司内控的审计工作，为中介机构出具内控审计报告做好必要 的基础性准备工作。 公司自2011年开始依据财务部等五部委员统一布署，针对公司管理状况， 启动了相关流程和控股梳理工作，并编制完成了内控流程手册等相关内控文 件。 2014年度，公司在自身风险评估的基础上，梳理确定了包括公司层面控 制、信息系统流程等在内的十三项关键控制，涉及控制点163个。经过中介机 构流程测试，需完成整改的点50个，截止2014年底，整改完成率70%。 2015年度，公司董事会工作目标： 一、 依法依规，推进公司重大资产重组工作有序进行。 董事会在对房地产行业竞争格局以及发展前景深入分析和判断的基础上，针对 公司2014年经营业绩大幅下滑的实际情况，于2015年1月启动重大资产重组工作 程序，一方面对公司目前的主营业务实施重大战略调整，不断提升资产的盈利水 平，努力化解潜在经营风险，另一方面启动寻求优良资产注入公司主业的程序性工 作，全面促进公司可持续经营能力的改善，增强公司的核心竞争优势，为给全体股 东创造长期、稳定的投资回报打下坚实的主业基础。 二、 督促公司经营层积极稳妥落实2015年公司内部的组织机构调整方案。 三、 持续改善公司治理水平，提升规范化运作水平。 2015年，公司董事会将加大自身规范化运作建设工作力度，通过参加监管部门 组织的专业培训等方式，不断提升履职能力和专业素质，全面改善公司治理结构。 北京万通地产股份有限公司 董 事 会 2015年5月20日 北京万通地产股份有限公司 监事会2014年度工作报告 各位股东、股东代表： 受公司第六届监事会委托，我向本次会议作监事会2014年度工作报告，请审 议。 2014年，监事会严格遵循国家有关法律、法规、证券监管部门下发的规范性文 件及《公司章程》的规定，按照《监事会议事规则》，认真行使监事会职权，监督 公司董事、高管人员诚实守信、勤勉尽职，守法经营，规范运作，维护了股东的合 法权益。 一、关于股东大会决议落实情况 公司监事会依照《证券法》、《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，认真 履行了监督职能，并按照公司章程及监事会议事规则的相关规定，列席了公司年度 内召开的董事会会议及股东大会全部会议，公司监事会对股东大会的决议执行情况 进行了监督。 监事会认为报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程 序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序合法。 二、内部控制及专项审计与监督 2014年度，继续参与公司内部控制体系的建设，对内部控制体系提出意见及建 议，提升现有管理工作的效率与效果，达到从流程上规范公司内部控制体系及决策 体系。 2014年度，组织审计部实施高管人员及关键岗位人员离职、离任审计，营销体 系专项审计等审计工作。 三、审议公司2014年度财务报告情况 监事会审议了普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司2014年度的财务 审计报告后认为：该报告客观、公正、全面和真实的反映了公司2014年度的财务状 况和经营业绩。 监事会认真审议了公司2014年度报告及摘要，一致认为：该报告真实反映了公 司2014年度经营管理情况和财务状况。 四、监事会对2014年度公司运营的整体评价 监事会认为：2014年度公司的运作及经营，符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》的规定。公司决策程序合法，公司财务工作符合法律、法规及公司管 理制度的规定，无重大财务风险。公司董事、高管人员执行公司职务时没有违反法 律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 以上报告，请审议。 北京万通地产股份有限公司 监 事 会 2015年5月20日 关于提请审议公司2014年度报告全文及摘要的议案 各位股东、股东代表： 受公司第六届董事会委托，我向本次会议作关于审议公司2014年度报告全文及 摘要的议案，请予审议。 在公司董事会的有效组织和指导下，公司各职能部门密切配合，于2015年4月 29日顺利完成了财务报告审计及年度报告的编制工作，按照上海证券交易所的安 排，公司已于2015年4月30日披露年度报告及摘要。 北京万通地产股份有限公司 董事会 2015年5月20日 公司代码：600246 公司简称：万通地产 北京万通地产股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整， 理由是： 请投资者特别关注。 三、 公司董事长江泓毅先生因公务未能亲自出席会议，授权副董事长赵震先生代为 主持第六届董事会第二次会议并行使表决权，其余董事均出席本次会议。 四、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 五、 公司负责人李虹、主管会计工作负责人徐晓阳 及会计机构负责人（会计主管人 员）石莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年实现净利润45,089,851元，提取法定 盈余公积金2,565,040元，扣除已支付普通股现金红利85,176,000元，加上2014年初未分配利润 1,367,555,118元，2014年末未分配利润1,324,903,929元。 鉴于公司2014年度经营业绩大幅下滑，同时公司面临着较大的资金压力，及公司正在进行重大资 产重组事项，需要筹备资金用于本次资产购买的支付。为保证公司经营业务稳健发展，保证公司重大 资产重组的顺利推进和日常经营计划的正常实施，也为了维护股东的长远利益，公司2014年度拟不进 行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本的分配方案。同意该议案并提交2014年度股东大会审 议。 七、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺 ，敬请投资者注意投资风险。 八、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 十、 其他 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 11 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 11 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 13 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 41 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 46 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 46 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 万通地产/公司/本公司/我公司 指 北京万通地产股份有限公司 报告期、本报告期 指 2014年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 万通控股 指 万通投资控股股份有限公司 万通龙山 指 北京万通龙山置业有限公司 天津时尚 指 天津万通时尚置业有限责任公司 泰达万通 指 天津泰达万通房地产开发有限公司 万置公司 指 北京万置房地产开发有限公司 广厦富城 指 北京广厦富城置业有限公司 天津万华 指 天津万华置业有限公司 富铭置业 指 天津富铭置业有限公司 北京时尚 指 北京万通时尚置业有限公司 成都时尚 指 成都万通时尚置业有限公司 天津正奇 指 天津万通正奇投资管理有限公司 万通龙山天地 指 北京万通龙山天地置业有限公司 北京英睿 指 北京万通英睿投资管理有限公司 天津万拓 指 天津生态城万拓置业有限公司 香河物业 指 香河万通物业服务有限公司 二、 重大风险提示 公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可 能面临的风险的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 北京万通地产股份有限公司 公司的中文简称 万通地产 公司的外文名称 Beijing Vantone Real Estate Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Vantone Real Estate 公司的法定代表人 李虹 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程晓晞 王渴 联系地址 北京市朝阳区朝外大街甲6号万通 中心写字楼D座4层 北京市朝阳区朝外大街甲6号万通 中心写字楼D座4层 电话 010-59070788 010-59071169 传真 010-59071159 010-59071159 电子信箱 chengxiaoxi@vantone.com wangke@vantone.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区丹棱街16号海兴大厦B座8233房 公司注册地址的邮政编码 100080 公司办公地址 北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层 公司办公地址的邮政编码 100020 公司网址 www.vantone.com 电子信箱 chengxiaoxi@vantone.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 万通地产 600246 万通先锋 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年10月20日 注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000005200607 税务登记号码 110108633715962 组织机构代码 63371596-2 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2001年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2000年9月22日，公司股票在上海证券交易所上市，经营范围为：加工销售玉米淀粉、黄粉、胚 芽、饲料及收购玉米，主要产品为玉米淀粉、黄粉、胚芽等。 2、2001年，公司经营范围变更为：农副产品、粮油制品的开发、加工、销售；房地产开发；销售商 品房；停车场建设及经营管理；自有房产的物业管理（含出租写字间）。 3、2006年12月30日，公司经营范围变更为：房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理。 4、2007年10月10日，公司经营范围变更为：房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理； 信息咨询（不含中介）及技术咨询。 5、2012年6月4日，公司经营范围为变更为：房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理； 信息咨询（不含中介）；技术咨询；劳务派遣；股权投资及管理；资产管理。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2000年9月22日，公司股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为北京顺通实业公司。 2、2004年度，公司控股股东变更为北京万通星河实业有限公司。 3、2009年度，公司控股股东变更为北京万通实业股份有限公司（2010年8月18日更名为万通投资 控股股份有限公司）。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号 楼普华永道中心11楼 签字会计师姓名 刘磊 黄梅 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 营业收入 1,911,575,870 3,299,251,176 -42.06 4,070,526,092 归属于上市公司股 东的净利润 45,089,851 380,672,731 -88.16 374,845,287 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -81,551,860 93,123,546 -187.57 204,814,631 经营活动产生的现 金流量净额 -1,183,327,745 -546,081,399 不适用 555,622,411 2014年末 2013年末 本期末比上年 同期末增减（ %） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 3,529,012,056 3,730,870,109 -5.41 3,522,907,709 总资产 14,230,816,410 11,925,947,884 19.33 10,746,006,948 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.0371 0.3128 -88.14 0.3081 稀释每股收益（元／股） 0.0371 0.3128 -88.14 0.3081 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.0670 0.0765 -187.58 0.1683 加权平均净资产收益率（%） 1.22 10.49 减少9.27个百 分点 10.96 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -2.21 2.57 减少4.78个百 分点 5.99 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金 额 附注 （如 适 用） 2013 年金 额 2012 年金 额 非流动资产处置损益 41,096 311,930,945 134,903,847 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 121,090,964 28,888,077 61,779,697 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -5,211,476 -3,527,207 -1,120,491 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 与本集团正常经营业务无关的预计金 融负债转回的收益 -74,615,550 6,316,400 原持有的合营公司股权按照公允价值 重新计量产生的收益 101,670,247 其他投资收益 44,062,500 少数股东权益影响额 -32,552,803 -4,570,465 -10,064,188 所得税影响额 -27,843,267 -51,488,565 -15,468,209 合计 126,641,711 287,549,185 170,030,656 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、 市场形势分析 2014年，国家统计局初步核算国内生产总值为63.64万亿元，同比增长7.4%，经济增速放缓。 2014年是我国经济增长放缓的一年，是深化改革拉开序幕的一年，也是我国宏观经济沿着新常态轨 迹持续发展的一年。在国内经济步入增速放缓、结构趋优的新常态下，公司所处的房地产行业整体呈 现调整的态势，投资增速显著放缓，销售面积和销售额同比下滑，土地市场购置面积下降，待售面积 增加，房地产的行业调整由区域扩大至全国。 2014年1-12月，全国房地产开发投资95,036亿元，比上年名义增长10.5%（扣除价格因素实际 增长9.9%），增速比2013年回落9.3个百分点；全国商品房销售面积120,649万平方米，同比下降 7.6%；全国商品房累计销售额达到76,292亿元，较去年同期减少6.3%；全年土地购置面积3.33亿平 米，同比下降14%；全国房屋新开工面积179,592万平方米，同比下降10.7%。随着中国经济进入新 常态，房地产市场也进入新常态，区域差异、供需失衡和结构失衡现象更加突出。 2、报告期内经营业绩回顾 2014年，在公司董事会的领导下，经营团队围绕转型与增长这一主题，巩固加强住宅业务、稳 步有序开发商用物业。 2014年，公司开工面积32.01万平方米，竣工面积32.16万平方米，年末在建面积52.03万平方 米。本年签约面积7.8万平方米,销售金额12.28亿元。公司新增一块土地储备，为杭州未来科技城项 目，占地面积为6.34万平方米。公司可出租权益面积7.35万平方米，租金收入1.78亿元。 2014年度，公司融资途径主要通过银行贷款、信托融资和其他融资等方式进行。截至期末公司 融资贷款余额为69.92亿元，借款费用资本化的累计余额为4.91亿元，资本化率为8.99%；对外担保 总额为32.75亿元。 报告期内，公司实现营业收入191,158万元，比上年减少42.06%；实现归属于母公司所有者的净 利润4,509万元，比上年同期减少88.16%。截至2014年12月31日，公司净资产352,901万元，比上 年减少5.41%。 3、公司土地储备情况： 单位：万元、平方米 地块名称 位置 权益 比例 占地面积 可售面积 总地价 权益可售面积 权益地价 北京市怀柔杨家园 北京市怀柔区 51% 41065.424 126489 68800 55003.5 35088 河北香河运河国际生态城一期 河北省廊坊市 香河县 100% 299587 396904 34643.667459 396904 34643.667459 河北香河运河国际生态城二期 河北省廊坊市 香河县 100% 292833.33 未规划报建 26355.332541 未规划报建 26355.332541 天津生态城19号地 天津中新生态 城 100% 129838.5 100836.9 31161.24 100836.9 31161.24 天津万通华府 天津经济技术 开发区 82% 63500 9442.13 47553 7742．54 38993.46 杭州未来科技城 杭州市余杭区 10% 63375 196400 61791.00 天津万通中心 天津市和平区 51% 8706.9 63619.68 11474.133 32446 5851.8078 上海万通中心 上海虹桥商务 区核心区 50% 12193 66100 40760 33050 40760 杭州万通上园新新家园 杭州市余杭区 51% 36275 82664 76300 42159 38913 杭州万通中心D座 杭州市拱墅区 49% - 18833 12017 9228 5888 4、 2014年度公司销售及出租情况： （1）销售情况： 单位：平方米 项目 名称 位置 类别 项目 状态 权益 总建筑面 积 可售面积 2014年开 工面积 2014年竣 工面积 累计竣工 面积 2014年末 在建面积 待开发面 积 本年签约面 积 累计签约 面积 龙山 新新 小镇 地 北京市 怀柔区 住宅 已竣 工 100% 183580.89 0 0 172937.37 0 0 龙山 北京市 商业 已竣 100% 7362 0 0 7362 0 0 苏园 怀柔区 工 天竺 新新 家园 北京市 顺义区 住宅、 商业、 配套 在建 100% 333553 297360.35 74996.77 30140.24 285678.68 44856.53 0 78541.27 214266.12 运河 国际 生态 城一 期 B1区 河北省 廊坊市 香河县 住宅 在建 100% 45253.33 45253.33 45253.33 0 0 45253.33 0 0 0 运河 国际 生态 城一 期 （部 分） 河北省 廊坊市 香河县 住宅 在建 100% 85335.43 61682 85335.43 0 0 85335.43 0 0 0 万通 新新 家园 北京市 怀柔区 城乡住 宅用地 在建 51% 126489 107850 天津 万通 中心 天津市 和平区 写字 楼、商 业 在建 51% 93556 0 0 0 0 93556 0 0 0 天津 万通 生态 城新 新家 园 天津中 新 生态城 住宅 竣工 80.10% 173932.78 126638 0 103277.12 173932.78 0 0 25140.48 120560.6 天津 金府 天津空 港 酒店式 公寓、 竣工 100% 157045.58 134368 0 47006.46 157045.58 0 0 9755.26 66848.74 国际 经济区 商业 天津 万通 新新 逸墅 天津中 新 生态城 住宅 在建 100% 168265 16263.39 0 0 0 80859.56 87405.44 1133.1 1133.1 天津 万通 华府 天津经 济技术 开发区 住宅 在建 82% 166324.26 135989 0 0 110431 55893.26 0 17456.39 126546.87 杭州 万通 中心 杭州市 拱墅区 商用 竣工 100% 141222 94605 141222 141222 1753 26945 杭州 万通 上园 新新 家园 杭州市 余杭区 住宅 在建 51% 114527 82664 114527 114527 上海 万通 中心 上海虹 桥 商务区 商用 在建 50% 82003 66100 82003 红墙 国际 成都市 青羊区 商业、 住宅 竣工 100% 70835 64787.76 70835 576.75 61824.06 金牛 新都 会 成都市 金牛区 商业、 住宅 竣工 100% 179926.08 162407.64 162520.08 5343.44 145103.15 （2）出租情况： 单位：万元、平方米 出租物业类型 项目名称 总建筑面积 可供出租面积 出租率 经营收入 办公写字楼 万通中心D座 35379.11 35111.46 95% 10782.39 车位 万通中心D座 19516.88 18948.42 85% 431.55 酒店公寓 新城国际逸兰酒店公寓 14152.54 14152.54 96.20% 4213.1 会所 亚历山大会所 5256.33 5256.33 100% 115.2 备注：1、新城国际逸兰酒店公寓总面积约2万余平米，其中，万置公司（公司控股子公司，持股比例60%）占有70%，表中填写各项数据均为万置 公司部分。2、新城国际三期会所为万置公司自己经营，非出租物业。 5、2015 年，公司主要开发项目新开工计划： 项目 位置 权益比例 可售面积 （平方米） 新开工面积 （平方米） 北京怀柔杨家园 北京市怀柔区 51% 107850 126489 杭州未来科技城 杭州市余杭区 10% 270000 130000 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动 比例 （%） 营业收入 1,911,575,870 3,299,251,176.00 - 42.06 营业成本 1,357,869,604 2,022,470,719.00 - 32.86 销售费用 137,497,085 128,266,650.00 7.20% 管理费用 174,996,417 169,290,303.00 3.37% 财务费用 99,602,238 154,249,097.00 - 35.43% 经营活动产生的 现金流量净额 -1,183,327,745 -546,081,399.00 不适 用 投资活动产生的 现金流量净额 -95,205,746 1,187,989,686.00 - 108.01 筹资活动产生的 现金流量净额 605,994,614 86,744,697.00 598.6% 公司本年结转项目收入规模小于上年，导致营业收入、营业成本指标下降； 财务费用指标下降因公司本年融资利息支出小于上年。 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司本年结转项目收入规模小于上年，导致营业收入下降。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 房地产销 售 房地产 1,309,896,756 96.65 1,974,850,602 97.76 -33.67 房屋租赁 物业出 45,333,538 3.35 45,166,976 2.24 0.37 租 4 费用 科目 2014年度(元) 2013年度(元) 同比增减 销售费用 137,497,085 128,266,650 7.20% 管理费用 174,996,417 169,290,303 3.37% 财务费用 99,602,238 154,249,097 -35.43% 5 现金流 科目 2014年度(元) 2013年度(元) 同比增减 经营活动产生的现 金流量净额 -1,183.327,745 -546,081,399.00 不适用 投资活动产生的现 金流量净额 -95,205,746 1,187,989,686.00 -108.01% 筹资活动产生的现 金流量净额 605,994,614 86,744,697.00 598.6% 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 本期数 上年同期数 变动金额 变动比 率 变动原因说明 营业收入 1,911,575,870.00 3,299,251,176.00 -1,387,675,306.00 -42.06% 公司本年结转 项目收入规模 小于上年，导 致相应指标下 降 营业成本 1,357,869,604.00 2,022,470,719.00 -664,601,115.00 -32.86% 营业税金及 附加 155,412,343.00 462,215,054.00 -306,802,711.00 -66.38% 所得税费用 39,943,625.00 181,225,443.00 -141,281,818.00 -77.96% 财务费用 99,602,238.00 154,249,097.00 -54,646,859.00 -35.43% 公司本年融资 利息支出小于 上年 资产减值损 失 23,738,677.00 -4,828,048.00 28,566,725.00 591.68% 公司本年全额 计提三亚中体 万通减值损失 营业外收入 127,292,337.00 31,152,104.00 96,140,233.00 308.62% 公司所属子公 司本年取得的 政府补助大于 上年 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 房地 产销 售 1,696,308,492 1,309,896,756 22.78 -45.24 -33.67 减少13.47个 百分点 房屋 租赁 178,379,239 45,333,538 74.59 9.89 0.37 增加2.41个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 北京地区(含香河) 369,312,168 -80.22% 天津地区 740,263,854 42.55% 川渝地区 138,070,528 -84.88% 华东地区 663,929,320 不适用 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名 称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收账 款 54,081,786 0.38% 77,031,883 0.65% -29.79% 公司所属子公司收回 房款 存货 10,129,982,786 71.18% 6,027,945,479 50.54% 68.05% 公司合并范围变化， 合并的开发项目有所 增加 一年内 到期的 非流动 资产 140,000,000 0.98% 81,932,174 0.69% 70.87% 上年末可供出售金融 资产转入 可供出 售金融 资产 4,000,000 0.03% 157,965,828 1.32% -97.47% 上年末可供出售金融 资产转出至一年内到 期的非流动资产 长期应 收款 100,000,000 0.70% 160,974,420 1.35% -37.88% 公司收回长期应收款 项 递延所 得税资 产 137,105,566 0.96% 199,643,468 1.67% -31.32% 公司所属子公司支付 预提成本和税金而相 应减少递延所得税资 产 预收款 项 979,581,408 6.88% 689,739,194 5.78% 42.02% 公司本年增加的预收 房款 应交税 费 297,236,481 2.09% 765,447,292 6.42% -61.17% 公司所属子公司缴纳 土地增值税、企业所 得税及转回递延所得 税资产 其他应 付款 449,991,903 3.16% 772,079,894 6.47% -41.72% 公司合并范围变化， 关联方往来款有所减 少 短期借 款 1,332,000,000 9.36% 公司合并范围变化， 合并的负债相应增加 一年内 到期的 非流动 负债 2,458,727,295 17.28% 1,570,966,604 13.17% 56.51% 公司合并范围变化， 合并的负债相应增加 长期借 款 2,860,000,000 20.10% 1,247,614,350 10.46% 129.24% 公司合并范围变化， 合并的负债相应增加 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 未来我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态， 经济增长速度正从高速增长转向中高速增长，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型 集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从 传统增长点转向新的增长点。 2015年，在“调速不减势，量增质更优”的宏观经济政策基调下，预计国内经济仍将在改革中平稳 运行。对房地产行业而言，是机遇与挑战并存的一年。机遇在于一系列“微刺激”和“定向宽松”政 策的出台，将努力使宏观经济运行在合理区间；限购限贷政策以及基准利率的调整，有利于购房需求 正常释放。挑战在于全国范围呈供大于求的市场格局；房企间的竞争将从规模、杠杆竞争转向运营、 资本、产品、服务等全方位综合实力的较量。 (二) 公司发展战略 为改善公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体股东，公司拟对现有主营业 务进行战略性调整，寻找优质资产并注入上市公司。经公司管理层及董事会讨论，公司拟调整发展战 略，并以注入基于互联网的文化、娱乐新兴产业资产推进本次重大资产重组，以使公司未来长期发展 预期和可持续发展能力得到有效提高。 (三) 经营计划 住宅方面： 2015年，公司住宅市场以京津冀为核心区域，杭州为重点城市。分区域来看，北京新增怀柔杨 家园项目，积极将该项目推向市场，河北香河紫滕堡项目继续加大推进力度；天津区域力争按全年计 划完成任务；杭州区域新增上园项目和未来科技城项目。 商业方面： 2015年，公司商业延续现有新城国际T15和亚历山大会所的租赁经营；新增天津万通中心和上 海虹桥万通中心2个写字楼项目，新增运营面积17.5万平方米，预计2015年同期入市。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，公司将加强资金统筹规划，结合项目开发进度、销售回笼、项目发展情况，合理安排 项目资金投入，通过发行中期票据、银行贷款、信托贷款、资产证券化等多种融资渠道解决资金需求 问题。 (五) 可能面对的风险 宏观调控及产业政策调整趋势的不确定性，市场竞争日趋激烈等外部因素对公司有效推进战略， 取得预期经营成果产生较大影响，与同行企业相比，我公司股本规模、资产规模及经营团队的专业化 能力还有待进一步提升。 (六) 其他 不适用 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安 排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号—长 期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、 《企业会计准则第33号—合并财务报表》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求除 《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1 日起施行本集团已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项 目名称及影响金 额 若干财务报表项目已根据上述准则进行列报，比 较期间财务信息已相应调整，并且根据《企业会 计准则第30号—财务报表列报》应用指南列报 了2013年1月1日的资产负债表。 此项变更为企业会计准则所 要求的会计政策变更，故无 需本集团内部审批机构批 准。 详见下表 若干与公允价值有关的披露信息已根据《企业会 计准则第39号—公允价值计量》编制，比较财 务报表中的相关信息根据该准则未进行调整。 此项变更为企业会计准则所 要求的会计政策变更，故无 需本集团内部审批机构批 准。 不适用 若干与本集团在其他主体中权益有关的披露信息 已根据《企业会计准则第41号—在其他主体中 权益的披露》编制。除有关未纳入合并财务报表 范围的结构化主体的披露外，比较财务报表信息 已相应调整。 此项变更为企业会计准则所 要求的会计政策变更，故无 需本集团内部审批机构批 准。 不适用 上述会计政策变更所影响的报表项目及其金额： 项目 2013年12月31日 2013年1月1 日 增加/(减少) 增加/(减少) 长期股权投资 (17,965,828) (18,165,828) 可供出售金融资产 17,965,828 18,165,828 其他综合收益 4,566,857 2,208,526 外币报表折算差额 (4,566,857) (2,208,526) (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益, 公 司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》》（证监发[2012]37号）的 相关规定以及北京证监局提出的工作建议，结合公司实际情况，经公司2012年度第六次临时股东大 会审议，修订了《公司章程》中第155条的关于利润分配的相关条款，明确了现金分红标准和分红比 例。 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年实现净利润45,089,851 元，提取法定盈余公积金2,565,040元，扣除已支付普通股现金红利85,176,000元， 加上2014年初未分配利润1,367,555,118元，2014年末未分配利润1,324,903,929 元。 鉴于公司2014年度经营业绩大幅下滑，同时公司面临着较大的资金压力，及公司正在进行重大资产 重组事项，需要筹备资金用于本次资产购买的支付。为保证公司经营业务稳健发展，保证公司重大资 产重组的顺利推进和日常经营计划的正常实施，也为了维护股东的长远利益，公司2014年度拟不进 行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本的分配方案。同意该议案并提交2014年度股东大会 审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本 方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数 （股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 45,089,851 2013年 0 1.4 0 170,352,000 380,672,731 44.75 2012年 0 1.3 0 158,184,000 374,845,287 42.20 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 详见《公司2014年社会责任报告》 有关公告刊登在2015年4月30日《中国证券报》和《上海证券报》上，具体内容请参阅网站 www.sse.com.cn。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保 情况说明 不适用 六、其他披露事项 不适用 第五节 重要事项 1 担保情况 √适用 □不适用 单位: 亿元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公 司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 25.62 报告期末对子公司担保余额合计（B） 32.75 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 32.75 担保总额占公司净资产的比例(%) 92.81 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 20.22 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 12.53 上述三项担保金额合计（C+D+E） 32.75 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 2 其他重大合同 不适用 一、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 197 境内会计师事务所审计年限 5 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 60 财务顾问 保荐人 二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国证券会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开遣责。 三、执行新会计准则对合并财务报表的影响 根据《财政部关于印发<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公 司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价 值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯 调整。具体调整事项如下： 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日 归属于母公司 股东权益（+/- ） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益（+/- ） 三亚中体 万通奥林 匹克置业 有限公司 公司持股比例 4.9% -13,965,828 13,965,828 永嘉万新 商鼎置业 公司持股比例 1% -500,000 500,000 有限公司 永嘉万新 尚瑞置业 有限公司 公司持股比例 1% -500,000 500,000 永嘉万新 恺搏置业 有限公司 公司持股比例 1% -500,000 500,000 永嘉万新 瓯荣置业 有限公司 公司持股比例 1% -500,000 500,000 永嘉万新 恒锦置业 有限公司 公司持股比例 1% -500,000 500,000 永嘉万新 精越置业 有限公司 公司持股比例 1% -1,500,000 1,500,000 合计 / -17,965,828 17,965,828 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明 2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日 2013年12月31日 资本公积 （+/-） 留存收益（+/- ） 资本公积（+/- ） 留存收益（+/- ） 合计 / 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明 3 职工薪酬准则变动的影响 单位：元 币种：人民币 2014年1月1日应付职工薪酬 （+/-） 2014年1月1日归属于母公司股东权益 （+/-） 职工薪酬准则变动影响的说明 4 合并范围变动的影响 单位：元 币种：人民币 主体名称 纳入/不再纳 入合并范围 的原因 2013年1月1日 归属于母公司股 东权益 （+/-） 2013年12月31日 资产总额 （+/-） 负债总额 （+/-） 归属于母公司 股东权益 （+/-） 合计 - 合并范围变动影响的说明 5 合营安排分类变动的影响 单位：元 币种：人民币 被投资 主体 2013年1月1日 归属于母公司 股东权益 （+/-） 2013年12月31日 资产总额 （+/-） 负债总额 （+/-） 归属于母公司股东 权益 （+/-） （未完）  |