[股东会]中技控股：2014年年度股东大会会议资料
上海中技投资控股股份有限公司 二〇一四年年度股东大会 会 议 资 料 二〇一五年五月十五日 上海中技投资控股股份有限公司 2014年年度股东大会程序及议程 现场会议时间：2015年5月15日下午14时00分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼B厅。 会议主持：董事长朱建舟 参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的 鉴证律师。 会议议程： 一、宣读2014年年度股东大会须知 二、审议议案: 1、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度董事会工作报告》的 议案； 2、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度监事会工作报告》的 议案； 3、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年年度报告及摘要》的议 案； 4、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度财务决算报告》的议 案； 5、关于审议《关于上海中技桩业股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的 说明》的议案； 6、关于审议公司2014年度利润分配预案的议案； 7、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》的议案； 8、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度独立董事述职报告》 的议案； 9、关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务与内控 审计机构的议案； 10、关于核定公司董事、监事2014年度薪酬方案的议案； 11、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度董事、监事、高级管 理人员薪酬管理制度》的议案； 12、关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案； 三、股东发言和股东提问 四、现场选举会议监票人 五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数 六、股东和股东代表对议案进行投票表决 七、统计表决结果 八、宣读会议投票表决结果 九、律师宣读法律意见书 十、主持人宣布会议结束 上海中技投资控股股份有限公司 二〇一四年年度股东大会须知 为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，根据《公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知 如下： 一、凡参加本次大会的股东请按照规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明 以及授权委托书等证件，经验证后领取相关会议资料，方可出席会议。 二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜； 三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益， 确保大会正常秩序和议事效益为原则，认真履行法定职责； 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真 履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序； 五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求在大会上发言，请开会前向大 会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按持股数顺序安排发 言； 六、股东发言由大会主持人点名后发言。内容应围绕股东大会的主要议案阐述观 点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟； 七、股东大会采用投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会发言； 八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全； 九、特别提示：本次股东大会第12项议案为特别决议议案，第6、7、9、10、11、 12项议案为对中小投资者单独计票的议案。 上海中技投资控股股份有限公司 二〇一五年五月十五日 议案一： 关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2014年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度董事会工作报告 如下： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）2014年度公司大事记 2014年1月17日 公司公告，名称由“上海澄海企业发展股份有限公司”变更为“上海中技投资控 股股份有限公司”，注册资本及实收资本由87,207,283元变更为383,821,387元。 2014年3月13日 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票 自2014年3月13日起因筹划重大资产重组事项连续停牌。 2014年4月8日 公司股票撤销其他风险警示，证券简称由“ST澄海”变更为“中技控股”，股票 代码不变，仍为“600634”，股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。 2014年5月16日 公司完成2013年度资本公积转增股本方案，以公司总股本383,821,387股为基数， 以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至575,732,081股。 2014年8月18日 公司第八届董事会第十一次会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案，公司 拟以非公开发行股票方式募集资金，用于收购Dian Dian Interactive Holding、点 点互动（北京）科技有限公司及北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权，进军文化 产业。2014年8月19日，公司股票复牌。 2014年8月27日 为使公司控股子公司中技桩业提高运营效率，集中主要资源着力品牌建设、技术 研发及市场开拓，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于上海中技桩业股 份有限公司下属部分分子公司签署委托制造及相关业务合作协议的议案》。 2014年10月13日 公司召开2014年第五次临时股东大会，会议审议通过了非公开发行A股股票相关 议案，并授权公司董事会办理非公开发行相关事宜。 2014年10月22日 公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141382号）， 中国证监会决定受理公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料。 2014年12月5日 基于公司战略发展的需要，为使公司在保持主业稳健发展的同时，集中精力进一 步拓展新兴产业领域业务，以向多元化、集团化转型发展，公司第八届董事会第十六 次会议审议通过了《关于出售丹阳中技桩业有限公司等三家公司100%股权的议案》， 同意以协议转让方式向上海盈浩转让公司持有的丹阳中技100%股权、浙江中技100%股 权及营口中技100%股权。 2014年12月9日 公司收到国家发展和改革委员会办公厅出具的《项目备案通知书》（发改办外资 备[2014]132号），同意对上海中技投资控股股份有限公司通过香港子公司收购开曼 群岛DianDian Interactive Holding全部股权项目予以备案。 2014年12月19日 公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （141382号）。 （二）总体经营情况 2014年，公司致力于提升核心竞争力，充分发挥产品、技术、品牌及销售渠道的 综合优势，着力强化公司在产业链中的行业地位，不断拓宽盈利增长点，降低管理费 用和销售费用，实现了净利润的平稳增长。公司2014年实现归属于上市公司股东的 净利润为134,798,505.33元，同比增长15.09%；营业收入2,823,268,612.04元，同 比减少20.53%。 二、董事会关于未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 （1）行业市场化程度较高 经过近20年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，市场化 程度较高，市场竞争激烈。各预制混凝土桩生产企业参与建筑施工项目的招投标获得 供货权，或与房地产公司、工业企业、建筑施工企业等签订供货协议。 （2）行业领先企业进行全国性产能布局 预制混凝土桩运输成本较高，存在合理经济运输半径，通常为100-200公里。受运 输成本影响，在生产基地的合理经济运输半径区域内，预制混凝土桩企业获得的利润 水平相对较高。而行业领先企业通过全国性产能布局，降低跨区域物流运输成本，同 时利用其技术优势和管理优势，在生产基地的合理经济运输半径区域内获得相对较高 的利润水平，提高公司整体盈利能力。 （3）行业市场集中度较高 预制混凝土桩行业具有一定的市场门槛，但要在市场竞争中保持领先优势，除了始 终坚持良好的产品质量，还需要提供优质的技术服务。全国现有预制混凝土桩生产企 业500多家，其中绝大部分是竞争力相对较弱的小型企业，形成规模化量产的企业家 数较少，少数几家企业占有50%左右的市场份额，市场竞争基本上是在少数较大规模 的厂商之间展开。近年，建华管桩集团、广东三和集团有限公司、上海中技桩业股份 有限公司三家企业的预制混凝土桩产量占行业总产量的50% 以上，其中建华管桩集团 占行业总产量的30%以上。随着市场的快速发展和集中，领先企业的经营规模和市场 占有率将进一步提升。 2、行业发展趋势 随着我国宏观经济的发展和固定资产投资规模的增长，各种预制混凝土桩的需求 不断增加，整体市场规模有所增长。但由于预制混凝土桩行业发展较为成熟，市场竞 争激烈，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，预制混凝土桩行 业利润水平有限。 （1）城市化与基础设施投资，为预制混凝土桩带来市场机遇和发展空间 未来几年我国整体国民经济仍将保持高速平稳增长，城市化进程继续加速，预计 全社会固定资产投资特别是能源、交通的基础建设投资仍将以较快的速度增长，这将 给预制混凝土桩行业提供巨大的市场。 （2）国家产业政策支持行业发展 国家在《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号）、《关于加强节能工作 的决定》（国发[2006]28号）和《“十二五”节能减排综合性工作方案》均提出，对 于建材行业要大力推进节能节水节地节材技术，推进节能降耗技术改造。预制混凝土 管（方）桩作为混凝土桩行业中的节能节材环保产品，符合国家产业政策，生产技术 工艺作为“高强、高性能混凝土预制构配件技术”被国家列入《建设事业“十一五” 重点推广技术领域》。 （3）市场竞争激烈，利润水平有限 我国预制混凝土桩企业数量众多，且多数技术水平不高，致使市场竞争激烈，行 业利润水平不高；至2013年底预制混凝土桩企业500多家，大部分企业因规模过小， 利润微薄。 （4）宏观经济政策的影响 预制混凝土桩行业的上游产业之一是房地产行业，当国家对房地产市场出台相关 政策时，会在一定程度上影响预制混凝土桩行业的发展，尤其对规模较小、缺乏核心 技术的生产企业造成较大影响。 （二）公司发展战略 1、桩业务转型升级，保证企业稳健经营 公司将坚持以产品创新为动力，以不断满足核心客户需求为目标，着力发展桩业 务的研发和技术输出，加大对外专利授权和技术服务力度，积极探索生产管理新模式， 不断拓展公司销售渠道，保证上市公司稳健经营。 2、拓展文化产业领域业务，提高盈利能力 公司将顺应国家对文化产业的支持政策，积极开拓经营新领域，建立多元化、集 团化的发展架构，充分借助文化产业的战略发展机遇，采用并购或参与投资产业基金 等方式拓展文化产业领域业务，为上市公司股东创造更大的回报。 （三）经营计划 1、发挥桩产品品牌优势，提升研发能力及专利授权、技术输出力度，实现净利 润稳中有升 2015年，公司将围绕“向管理要效益、创新求发展”的管理思路，持续推进公司 稳健发展。公司将继续着力于产品研发、创新和升级，并不断拓展营销渠道，加大对 外专利授权和技术服务力度，扩大产品市场影响力，提升公司品牌知名度，以持续增 强公司的市场竞争能力。公司将继续抓好生产管理，严把产品质量关，使净利润实现 稳中有升，努力达到承诺利润。 2、进军文化产业领域，优化公司业务和资产结构，增强盈利能力 公司正在进行非公开发行股票，如本次非公发行顺利完成，公司将积极搭建集团 化架构，为拟收购的游戏公司及影视公司顺利完成承诺利润提供良好的管理氛围和保 障，形成上市公司新的业绩增长点。 三、2014年度董事会会议召开情况 2014年度，董事会共召开了17次会议，具体情况如下： 1、2014年1月16日，召开公司第七届董事会第三十五次会议。会议审议并通过 如下议案： （1）关于对上海中技桩业股份有限公司增资的议案 2、2014年1月20日，召开公司第八届董事会第一次会议。会议审议并通过如下 议案： （1）关于选举朱建舟先生为公司董事长的议案 （2）关于选举陈继先生为公司副董事长的议案 （3）关于聘任郭洪波先生为公司总经理的议案 （4）关于聘任吕彦东先生为公司财务总监的议案 （5）关于任命董事会战略发展委员会组成人员的议案 （6）关于任命董事会审计委员会组成人员的议案 （7）关于任命董事会提名委员会组成人员的议案 （8）关于任命董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案 3、2014年1月22日，召开公司第八届董事会第二次会议。会议审议并通过如下 议案： （1）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案 （2）关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 4、2014年2月26日，召开公司第八届董事会第三次会议。会议审议并通过如下 议案： （1）关于公司2014年2-4月对外担保事宜的议案 （2）关于颜静刚或颜静刚、梁秀红夫妇为公司控股子公司及孙公司向银行融资 授信提供总额不超过10,000万元人民币担保的议案 （3）关于公司与招商银行川北支行签订总额不超过30,000万元人民币额度授信 合同相关事宜的议案 （4）关于聘任戴尔君女士为公司董事会秘书的议案 （5）关于召开上海中技投资控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议 案 5、2014年3月26日，召开公司第八届董事会第四次会议。会议审议并通过如下 议案： （1）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度总经理工作报告》的 议案 （2）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度董事会工作报告》的 议案 （3）关于审议公司2013年度经审计的财务报告的议案 （4）关于审议公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 （5）关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案 （6）关于审议公司2013年度独立董事述职报告的议案 （7）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度内部控制自我评价报 告》的议案 （8）关于审议《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》的议案 （9）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》 的议案 （10）关于核定公司高级管理人员2013年度薪酬方案的议案 （11）关于核定公司董事、监事2013年度薪酬方案的议案 （12）关于审议公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 （13）关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计 机构的议案 （14）关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案 （15）关于变更公司股票简称的议案 （16）关于审议公司2014年年度对外担保事宜的议案 （17）关于追加关联方连带责任担保事宜的议案 （18）关于增选孙琪先生为公司独立董事的议案 （19）关于增选王世皓先生为公司董事的议案 （20）关于增选蔡文明先生为公司董事的议案 （21）关于增选胡蕊先生为公司董事的议案 （22）关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案 （23）关于召开上海中技投资控股股份有限公司2013年年度股东大会的议案 6、2014年4月28日，召开公司第八届董事会第五次会议。会议审议并通过如下 议案： （1）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年第一季度报告及相关事 项》的议案 7、2014年5月16日，召开公司第八届董事会第六次会议。会议审议并通过如下 议案： （1）上海中技投资控股股份有限公司关于变更对外担保形式事宜的议案 （2）关于召开上海中技投资控股股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议 案 8、2014年6月30日，召开公司第八届董事会第七次会议。会议审议并通过如下 议案： （1）关于上海中技投资控股股份有限公司与实际控制人颜静刚先生签订总额不 超过人民币60,000万元借款合同相关事宜的议案 9、2014年7月11日，召开公司第八届董事会第八次会议。会议审议并通过如下 议案： （1）关于上海中技投资控股股份有限公司因重大资产重组申请股票继续延期复 牌的议案 10、2014年7月21日，召开股份公司第八届董事会第九次会议。会议审议并通 过如下议案： （1）关于公司在香港特别行政区设立子公司的议案 （2）关于委任朱建舟先生为中技投资控股（香港）有限公司董事的议案 11、2014年7月25日，召开公司第八届董事会第十次会议。会议审议并通过如 下议案： （1）关于公司2014年度新增对外担保备用额度事宜的议案 （2）关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案 12、2014年8月18日，召开公司第八届董事会第十一次会议。会议审议并通过 如下议案： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案 （2）关于《上海中技投资控股股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况 的报告》的议案 （3）关于公司非公开发行股票方案的议案 （4）关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 （5）关于《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 （6）关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅 涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》、《中技投资控股 （香 港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅 涛关于DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议》的议案 （7）关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣 欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》的议案 （8）关于《上海中技投资控股股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规 划》的议案 （9）关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案 （10）关于《上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份有限公司 签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》的议案 （11）关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 13、2014年8月27日，召开公司第八届董事会第十二次会议。会议审议并通过 如下议案： （1）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年半年度报告及摘要》的 议案 （2）关于上海中技桩业股份有限公司下属部分分子公司签署委托制造及相关业 务合作协议的议案 （3）关于选举朱建舟先生为公司总经理的议案 14、2014年9月26日，召开公司第八届董事会第十三次会议。会议审议并通过 如下议案： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案 （2）关于《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议 案 （3）关于审议《DianDian Interactive Holding2013年度及2014年1-7月财务 报表及审计报告》及《点点互动（北京）科技有限公司2013年度及2014年1-7月财 务报表及审计报告》的议案 （4）关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司2013年度及2014年1-7月财 务报表及审计报告》的议案 （5）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中 技投资控股(香港)有限公司收购DianDian Interactive Holding股权项目评估报 告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动(北京)科技有 限公司股权项目评估报告》的议案 （6）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒 意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》的议案 （7）关于审议《DianDian Interactive Holding2014年8-12月及2015年度盈 利预测审核报告》、《点点互动(北京)科技有限公司2014年8-12月及2015年度盈 利预测审核报告》的议案 （8）关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司2014年8-12月及2015年度盈 利预测审核报告》的议案 （9）关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资 控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让之补充协议（一）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与 钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》 的议案 （10）关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣 欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》的议案 （11）关于公司非公开发行股票方案的议案 （12）关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的 议案 （13）关于设立募集资金专项存储账户的议案 （14）关于《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》 的议案 （15）关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案 （16）关于将《关于<上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份 有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非 公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于<上海中技投资控股股份有限公司未来三 年（2014-2016）股东回报规划>的议案》三项议案提交股东大会审议的议案 （17）关于对子公司中技香港增资的议案 （18）关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议 案 （19）关于召开上海中技投资控股股份有限公司2014年第五次临时股东大会的 议案 15、2014年10月23日，召开公司第八届董事会第十四次会议。会议审议并通过 如下董事会决议： （1）关于增选王坚敏先生为公司董事的议案 （2）关于公司变更对外担保条件事宜的议案 （3）关于召开上海中技投资控股股份有限公司2014年第六次临时股东大会的议 案 16、2014年10月28日，召开公司第八届董事会第十五次会议。会议审议并通过 如下议案： （1）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年第三季度报告》的议案 17、2014年12月5日，召开公司第八届董事会第十六次会议。会议审议并通过 如下议案： （1）关于出售丹阳中技桩业有限公司等三家公司100%股权的议案 （2）关于公司变更对外担保相关事宜的议案 （3）关于召开上海中技投资控股股份有限公司2014年第七次临时股东大会的议 案 2015年，公司将按照既定的战略布局及经营计划，继续优化产业结构布局，不断 提高企业核心竞争力与集团化经营管理水平，我们相信，在公司经营管理层的不懈努 力下，公司将会取得更好的成绩，实现股东利益最大化。 请各位股东审议。 上海中技投资控股股份有限公司董事会 二〇一五年五月十五日 议案二： 关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2014年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2014 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券 法》和《公司章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履 行监督职责。在 2014 年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动及非公开发 行事宜都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务 的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东 的权益。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开8次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况为： （一）2014年1月20日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于 选举陈向明先生为公司监事会主席的议案》。 （二）2014年1月22日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》。 （三）2014年3月26日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于 审议<上海中技投资控股股份有限公司2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于审 议公司2013年年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司2013年度利润分配及资本公 积转增股本预案的议案》、《关于审议公司<募集资金存放与使用情况的专项报告>的 议案》、《关于审议<上海中技投资控股股份有限公司2013年度内部控制自我评价报 告>的议案》、《关于追加关联方连带责任担保事宜的议案》。 （四）2014年4月28日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了上海中 技投资控股股份有限公司2014年第一季度报告全文及正文的议案。 （五）2014年8月18日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<上海中技投资控股股份有限公司 董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、 《关于<上海中技投资控股股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于 签署附条件生效的<上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动 （北京）科技有限公司之境内股权转让协议>、<中技投资控股 （香港）有限公司、 上海中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<上 海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购 协议>的议案》、《关于<上海中技投资控股股份有限公司未来三年（2014-2016）股 东回报规划>的议案》、《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议 案》、《关于<上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份有限公司签 署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行 股票构成关联交易的议案》。 （六）2014年8月27日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了上海 中技投资控股股份有限公司2014年半年度报告及摘要的议案。 （七）2014年9月26日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<上海中技投资控股股份有限公司前 次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于审议 度及2014年1-7月财务报表及审计报告>的议案》、《关于审议<北京儒意欣欣影业投 资有限公司2013年度及2014年1-7月财务报表及审计报告>的议案》、《关于审议<上 海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股(香港)有限 公司收购DianDian Interactive Holding股权项目评估报告>、<上海中技投资控股股 份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动(北京)科技有限公司股权项目评估报告> 的议案》、《关于审议<上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京 儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告>的议案》、《关于审议 点互动(北京)科技有限公司2014年8-12月及2015年度盈利预测审核报告>的议案》、 《关于审议<北京儒意欣欣影业投资有限公司2014年8-12月及2015年度盈利预测审核 报告>的议案》、《关于签署附条件生效的<中技投资控股 （香港）有限公司、上海 中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让之补充协议（一）>以及<上海中技投资控股股 份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之 补充协议（一）>的议案》、《关于签署附条件生效的<上海中技投资控股股份有限公 司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议>的议案》、《关于公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告（修订稿）>的议案》、《关于<上海中技投资控股股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备 独立性的议案》。 （八）2014年10月28日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了上海中 技投资控股股份有限公司2014年第三季度报告的议案。 二、 监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 2014年度，公司监事会在股东大会、董事会和公司各级领导的支持配合下，履行 章程赋予的各项工作职能。在公司治理的过程中，监事会主要按照有关法律、法规、 规章和《公司章程》的规定，切实履行自己的职责，对公司的依法运作、财务状况、 关联交易、对外担保、内部控制、募集资金等方面进行全面监督，经认真审议一致认 为如下： （一）依法运作情况 2014年度，公司能按《公司法》及《公司章程》的规范运作，公司重大事项决策 程序合法。公司内控管理制度进一步完善，公司高级管理人员能勤勉尽责，董事及高 级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司财务管理规范、有序，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定，定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交 易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2014 年的经营成果和财务状况，未 发现参与定期报告编制和审核人员有违反保密规定的行为。 （三）募集资金使用情况 监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金 使用程序规范，报告期内，未发现募集资金违规行为。 （四）关联交易情况 公司2014年不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益 及其他股东利益的情形，公司所有重大关联交易均符合相关审批程序并及时披露。 （五）股权、资产置换情况 报告期内，公司不存在股权、资产置换情况。 （六）对外担保、收购、出售资产情况 报告期，公司担保、收购和出售资产项目的程序合法、有效，交易定价公平、 合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无损害股 东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。 （七）对公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对《上海中技投资控股股份有限公司2014年度内部控制自我评价报 告》发表如下意见：公司根据实际情况和管理需要，不断建立健全了内部控制制度， 公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。《上海中技投资 控股股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》能够公允的反映其内部控制制 度的建设及运行情况。 三、公司监事会 2015年度工作计划 2015年，监事会将依据《公司法》、《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工 作。坚持以财务监督为中心，加强对公司合法规范运营情况的监督。开展好监事会日 常议事活动，根据公司需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；严格按照《公 司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促 进公司的规范运作。 请各位股东审议。 上海中技投资控股股份有限公司监事会 二〇一五年五月十五日 议案三： 关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2014年年度报告及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 2015年4月22日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《上海 中技投资控股股份有限公司2014年年度报告及摘要》，年报全文及摘要公司已于2015 年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时年报摘要已刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 请各位股东审议。 上海中技投资控股股份有限公司董事会 二〇一五年五月十五日 议案四： 关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2014年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 本公司2014年度财务决算报告如下： 一、财务报告的范围和执行的会计制度 1. 报告范围 公司财务报告对上海中技投资控股股份有限公司（母公司）控股的9家子公司、 15家孙公司进行了报表合并。 单位：人民币，万元 序号 子/孙公司名称 投资关系 注册资本 1 上海中技桩业股份有限公司 中技控股94.49% 35,829 2 上海中盛房地产有限公司 中技控股90% 5,000 3 上海海鸟房地产开发有限公司 中技控股90%，中盛房产10% 500 4 上海海鸟建设开发有限公司 中技控股90%，海鸟投资10% 3,000 5 上海海鸟给排水工程有限公司 中技控股90%，中盛房产10% 3,000 6 上海澄申商贸有限公司 全资二级公司 200 7 上海澄源商贸有限公司 全资二级公司 50 8 上海中技物流有限公司 全资二级公司 200 9 中技投资控股（香港）有限公司 全资二级公司 100万港元 10 上海海鸟投资有限公司 中技控股10%，中盛房产90% 3,000 11 上海中技资源有限公司 中技桩业100% 2,000 12 天津中技桩业有限公司 中技桩业100% 19,000 13 上海大禺预制构件有限公司 中技桩业100% 4,450 14 江苏中技桩业有限公司 中技桩业100% 29,500 15 湖北中技桩业有限公司 中技桩业100% 18,000 16 安徽中技桩业有限公司 中技桩业97.5%，大禺预制构件 2.5% 20,000 17 天津津滨中技桩业有限公司 中技桩业58.5%，天津中技41.5% 22,888.07 18 山东中技桩业有限公司 天津中技100% 5,000 19 江苏兴邦物流有限公司 江苏中技95%，中技资源5% 1,000 20 南通中技桩业有限公司 江苏中技100% 8,000 21 淮安中技建业有限公司 江苏中技100% 5,500 22 湖南中技桩业有限公司 湖北中技100% 5,500 23 河南中技桩业有限公司 湖北中技100% 7,500 24 江西中技资源有限公司 中技资源80% 10,000 2. 公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计 年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位 币。 二、主要财务指标及主要会计数据变动情况 1. 主要财务指标说明 单位：元 项目 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 总资产 6,773,665,725.23 6,539,270,379.17 3.58 归属于上市公司股东的净资产 2,362,391,881.20 2,240,248,249.63 5.45 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 4.10 5.84 -29.79 营业收入 2,823,268,612.04 3,552,481,661.49 -20.53 归属于上市公司股东的净利润 134,798,505.33 117,127,096.45 15.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 114,350,864.40 92,369,124.82 23.80 加权平均净资产收益率（％） 5.84 12.42 减少6.58个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.96 9.80 减少4.84个 百分点 基本每股收益（元/股） 0.23 0.54 -57.41 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.54 -57.41 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) 0.20 0.43 -53.49 2. 资产负债表说明 单位：元 资产负债 项目 2014年 2013年 增减额 增减幅度 情况说明 货币资金 1,312,701,499.77 1,069,170,618.35 243,530,881.42 22.78% 货币资金增加主要系本报告期内 开具的银行承兑汇票增加导致票 据保证金增加所致 应收票据 271,092,318.94 193,314,086.22 77,778,232.72 40.23% 应收票据增加主要系报告期内以 票据方式收到货款比例增加所致 其他应收款 370,535,634.98 129,462,735.30 241,072,899.68 186.21% 其他应收款增加主要系报告期内 转让的营口中技、浙江中技、丹 阳中技应收取的股权转让款期末 未到期所致 投资性房地产 1,357,543,855.16 154,329,930.61 1,203,213,924.55 779.64% 投资性房地产增加主要系报告期 内中技桩业及其部分下属公司土 地及房屋建筑物由自用转为对外 出租所致 固定资产 907,679,425.92 1,423,299,131.96 -515,619,706.04 -36.23% 固定资产减少主要系报告期内中 技桩业及其部分下属公司固定资 产由自用转为对外出租所致 在建工程 468,717,020.14 704,089,226.29 -235,372,206.15 -33.43% 在建工程减少主要系报告期内在 建工程达到可使用状态转为固定 资产增加所致 无形资产 184,666,548.84 629,860,972.12 -445,194,423.28 -70.68% 无形资产减少主要系报告期内中 技桩业及其部分下属公司无形资 产由自用转为对外出租所致 应付票据 1,314,500,000.00 775,972,938.23 538,527,061.77 69.40% 应付票据增加主要系中技桩业使 用承兑汇票支付采购款增加所致 应付账款 242,079,454.09 639,120,892.53 -397,041,438.44 -62.12% 应付账款减少主要系本报告期内 货款到期支付增加，其中部分采 用票据方式支付增加所致 应付职工薪酬 9,291,297.47 32,605,742.47 -23,314,445.00 -71.50% 应付职工薪酬减少主要系报告期 内中技桩业部分下属公司采用委 托制造生产方式后职工人数减少 所致 长期借款 171,710,000.00 328,900,000.00 -157,190,000.00 -47.79% 长期借款减少主要系中技桩业下 属子公司长期借款到期归还所致 长期应付款 104,378,464.01 43,872,170.27 60,506,293.74 137.91% 长期应付款增加主要系中技桩业 下属子公司江苏中技向非银行金 融机构借款所致 股本 575,732,081.00 383,821,387.00 191,910,694.00 50.00% 股本增加主要系本报告期内资本 公积金转增股本所致 3. 利润表说明 单位：元 利润表项目 2014年 2013年 增减额 增减幅 度 情况说明 营业收入 2,823,268,612.04 3,552,481,661.49 -729,213,049.45 -20.53% 营业收入减少一 方面受宏观经济 环境影响预制桩 产品销量有所下 降，另一方面公司 控股子公司中技 桩业本期出售了 部分子公司所致 营业成本 2,226,791,157.93 2,925,272,116.41 -698,480,958.48 -23.88% 销售费用 95,267,795.69 128,276,519.92 -33,008,724.23 -25.73% 销售费用减少主 要系收入减少导 致销售费用同比 减少所致 管理费用 147,486,123.36 193,463,054.87 -45,976,931.51 -23.77% 管理费用减少主 要系采用委托制 造的生产方式对 应职工薪酬、折 旧、摊销减少及上 年同期列支IPO中 介服务费等因素 影响所致 财务费用 148,684,289.67 143,985,262.43 4,699,027.24 3.26% 营业利润 166,828,671.67 134,005,346.40 32,823,325.27 24.49% 营业利润增加主 要系期间销售及 管理费用下降，及 上年同期列支IPO 中介服务费等因 素影响所致 净利润 145,331,441.61 126,010,862.23 19,320,579.38 15.33% 归属于上市 公司股东的 净利润 134,798,505.33 117,127,096.45 17,671,408.88 15.09% 4、现金流量表说明 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,354,612,394.83 3,888,568,812.58 -13.73% 经营活动现金流出小计 2,986,222,554.47 3,479,853,206.03 -14.19% 经营活动产生的现金流量净 额 368,389,840.36 408,715,606.55 -9.87% 投资活动现金流入小计 349,851,943.93 55,298,531.67 532.66% 投资活动现金流出小计 439,071,274.56 457,176,105.94 -3.96% 投资活动产生的现金流量净 额 -89,219,330.63 -401,877,574.27 77.80% 筹资活动现金流入小计 3,538,420,000.00 4,162,377,481.34 -14.99% 筹资活动现金流出小计 3,857,198,159.19 3,559,166,408.63 8.37% 筹资活动产生的现金流量净 额 -318,778,159.19 603,211,072.71 -152.85% 现金及现金等价物净增加额 -39,607,649.46 610,049,104.99 -106.49% 大额变动情况说明： （1）投资活动现金流入及投资活动产生的现金流量净额较2013年分别增长 532.66%、77.8%，主要系本报告期内中技桩业转让子公司股权收到的股权转让款增加 所致； （2）筹资活动产生的现金流量净额较2013年减少152.85%，主要系①上期末收 到非公开发行募集资金约5.3亿元；②上期已贴现票据本期到期兑付支出2.18亿元； （3）现金及现金等价物净增加额较2013年减少106.49%，主要系上期末收到非 公开发行募集资金约5.3亿元所致。 请各位股东审议。 上海中技投资控股股份有限公司董事会 二〇一五年五月十五日 议案五： 关于审议《关于上海中技桩业股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明》的议案 各位股东及股东代表： 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关规定，现将公司2014年 度盈利预测实现情况说明如下： 1、重大资产重组的基本情况 上海中技投资控股股份有限公司（更名前名称：上海澄海企业发展股份有限公司， 2014年1月15日更名为现名，以下简称“中技控股”）。 2013年5月3日，中技控股召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《上海澄海企业发展股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产 协议>的议案》等议案。 2013年5月3日，中技控股与颜静刚等73名自然人及8家机构签订了《发行股 份购买资产协议》。 2013年5月28日，中技控股召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关 于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的 议案》、《关于召开上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会的 议案》等议案。 2013年6月14日，中技控股召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关 于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的 议案》等议案。 2013年8月22日，中技控股召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议 案、《关于上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议之补充 协议>的议案》等议案。 2013年12月11日，中技控股收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海澄海 企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监 许可[2013]1564号)，核准中技控股向颜静刚等73名自然人及8家机构发行股份购买 其持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）92.95%的股权。 2013年12月18日，中技控股以发行217,270,741股股份收购颜静刚等73名自 然人及8家机构所持有的中技桩业92.95%股权，上述股权变动已经上海众华沪银会计 师事务所有限公司出具沪众会字（2013）第5654号《验资报告》予以验证。中技控 股于2013年12月23日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记 手续。 2、盈利预测情况 依据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2013）10号《资产评估报告 书》，资产重组双方同意并确认中技桩业2014年度归属于持股比例92.95%股东的扣 除非经常性损益后的预测净利润为14,867.20万元（人民币，下同）。 3、盈利预测实现情况 单位：万元 项目 2014年度盈利 实现数 2014年度盈利 预测数 实现比率 中技桩业归属于持股比例92.95%股东 的扣除非经常性损益后净利润 13,739.77 14,867.20 92% 中技桩业2014年度净利润实现数经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了众会字（2015）第0289号审计报告。 4、结论 中技桩业2014年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润 为13,739.77万元，较颜静刚所承诺的中技桩业2014年度归属于持股比例92.95%股 东的扣除非经常性损益的净利润14,867.20万元不足1,127.43万元，完成率为92%。 中技控股与颜静刚就在盈利补偿期间内中技桩业扣除非经常性损益后的实际利 润数的92.95%低于利润预测数的，颜静刚承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克 服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实 际利润数不足利润预测数的，则本公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书 面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入中技 控股董事会设立的专门账户。 现金补偿的方式：每年补偿的净利润数=截至当期期末累积承诺的目标资产净利 润数额-截至当期期末累积实现的目标资产实际利润数-已补偿的净利润数额。在需要 补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补 偿的净利润数不冲回。 单位：万元 项目 盈利实现数 盈利预测数 差额 2013年度中技桩业归属于持股比 例92.95%股东的扣除非经常性损 益后净利润 9,236.91 9,073.44 163.47 2014年度中技桩业归属于持股比 例92.95%股东的扣除非经常性损 益后净利润 13,739.77 14,867.20 -1,127.43 累计中技桩业归属于持股比例 92.95%股东的扣除非经常性损益 后净利润 22,976.68 23,940.64 -963.96 2013年度中技桩业实现净利润超过盈利预测的金额为163.47万元，已经众华会 计师事务所（特殊普通合伙）审核，于2014年3月6日出具了众会字(2014)第2513 号《专项审核报告》。 在盈利补偿期间内中技桩业归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后 净利润截至2014年末累积的盈利实现数为22,976.68万元，较截至2014年末累积承 诺的盈利预测数23,940.64万元，应补足金额为963.96万元。因此我们认为，截 至 2014年12月31日止，颜静刚累积应补偿的净利润数为963.96万元。 2015年4月21日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限 公司业绩补偿的约定》，约定了补偿的具体方法，如中技桩业未能完成2014年的承 诺业绩的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵，如果冲抵后，仍 无法全部覆盖中技桩业2014年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺协议要求支 付相应补偿款。 2015年4月29日，中技控股已以书面通知形式告知颜静刚先生盈利预测补偿相关 情况，同时公司已按上述约定以颜静刚先生向公司提供的借款余额冲抵承诺业绩补偿 差额963.96万元。至此，公司控股股东颜静刚先生的利润承诺补偿款已结算完毕。 特此说明。 请各位股东审议。 上海中技投资控股股份有限公司董事会 二〇一五年五月十五日 议案六： 关于审议公司2014年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务状况进行审计，并 出具了众会字(2015)第0289号《上海中技投资控股股份有限公司 2014 年度财务报 表及审计报告》，2014年度合并口径归属于公司所有者的净利润为134,798,505.33 元（人民币，下同）,当期提取法定盈余公积20,303,190.09元，加上年初合并未分 配利润490,487,399.03元，2014年度合并口径可供公司股东分配的利润为 604,982,714.27元。 经综合考虑行业及公司经营情况，平衡公司当前资金需求、收益与未来发展等因 素，同时鉴于公司目前尚处于战略转型关键阶段，为确保公司经营的持续稳定发展， 出于对股东利益的长远考虑，公司决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本，具体说明如下： 一、行业及公司经营基本情况 经过近20年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，截至 2011年底，全国预制混凝土桩行业的年生产量已超过3亿米，2012年预制混凝土桩 行业受宏观经济及房地产市场调控的影响，行业经济效益整体出现了小幅下滑，随后 于2013年开始略有恢复。2014年以来，由于国内固定资产投资增速高位放缓，房地 产行业调控对混凝土桩行业的市场需求产生一定影响，行业内的主要产品需求增速有 所放缓，虽整体市场规模仍不断扩大，但由于市场竞争激烈，预制混凝土桩行业利润 水平有所降低。根据中国混凝土与水泥制品协会统计数据测算，2013年水泥与混凝土 制品行业实现主营业务收入8,705亿元，同比增长27.8%，但主营业务成本7,433.8 亿元，同比增加28.98%，使得行业毛利率较2012年下降0.76个百分点至14.6%。 经过多年发展，公司在预制混凝土桩行业的营业收入及市场占有率已位居行业前 列，其相关产品市场占有率较高，同时，预计未来几年，公司所处的预制混凝土桩行 业的总规模将相对稳定，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性， 在公司已经具备一定规模的情况下，面临着市场空间增长有限、开拓难度逐渐加大的 现状。因此，在行业整体现金流不充沛、企业资产负债率较高的情况下，公司将坚持 以产品创新为动力，积极谋求桩业务转型升级，着力发展桩业务的研发和技术输出， 拓展公司销售渠道，不断探索生产管理新模式，采用更具竞争力的运营方式，保证企 业稳健经营。在做好原有主业稳健发展的同时，公司还顺应国家对文化产业的支持政 策，借助文化产业的战略发展机遇，积极开拓经营新领域，打造公司新的业绩增长点。 同时，还将借助参与产业基金投资等各种方式，提升公司产业整合能力。 二、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况 公司计划将2014年度留存未分配利润用于周转及归还部分银行贷款、主业运营及 在建工程项目的后续资金投入等，有利于提升公司稳健经营能力，提升综合竞争力、 降低财务费用、持续提升盈利能力。 （一）未来资金需求情况 公司 2014年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下： 单位：万元 年 度 经营活动产 生的现金净 流量 投资活动产 生的现金净 流量 筹资活动产 生的现金净 流量 期末现金及现 金等价物余额 预计未来 一年资金 需求 2014 36,838.98 -8,921.93 -31,877.82 89,370.15 90,000.00 2015年公司资金需求主要包括三个方面：一是短期借款周转及计划归还部分银行 贷款，预计约6亿元；二是主业运营方面的资金需求，经预测2015年日常运营的流 动资金需求包括应收款项的自然增长和应付款项的减少合计约为2亿元；三是在建工 程项目后续建设投资的资金需求，预计年度内计划投入约1亿元。 （二）公司资金的预计收益情况 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度财务报表审计报 告，公司2014年度合并归属于母公司股东的净利润为134,798,505.33元，其中扣除 非经常性损益后的净利润为114,350,864.40 元。 公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下： 主要财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 基本每股收益（元／股） 0.23 0.54 0.44 稀释每股收益（元／股） 0.23 0.54 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.20 0.43 0.38 加权平均净资产收益率（%） 5.84 12.42 10.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 4.96 9.8 9.21 公司将2014年度留存未分配利润用于周转及归还部分银行贷款、主业运营及在 建工程项目的后续资金投入等，有利于稳健经营、降低财务费用及增强公司的核心竞 争力,预计将产生良好的收益。 请各位股东审议。 上海中技投资控股股份有限公司董事会 二〇一五年五月十五日 议案七： 关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海中技投 资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）编制了截至2014年12月 31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 1、发行股份购买资产之配套融资实际募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1564号)的核准，中技 控股非公开发行人民币普通股(A 股)股票79,343,363股，发行价格为每股7.31元。 中技控股募集资金总额为579,999,983.53元（人民币，下同），扣除发行费用 49,219,265.18元后，实际募集资金净额为530,780,718.35元。上述募集资金于2013 年12月31日到账，划入中技控股在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号 为310066179018170251605的验资账户内。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年1月2日出具了沪众会字(2013)第5785号《验资报告》，对资金到位情况予以确 认。 2、公司募集资金账户使用金额及当期余额 中技控股非公开发行实际募集资金总额为579,999,983.53元，扣除发行费用 49,219,265.18元后，实际募集资金净额为530,780,718.35元，于2014年1月16 日存入中技控股在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为 310066179018170206625的募集资金专户中。 中技控股于2014年1月17日将530,780,718.35元从交通银行股份有限公司上 海徐汇支行的募集资金专户310066179018170206625划出，存入中技控股下属子公司 上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）在交通银行股份有限公司上海 徐汇支行的人民币临时账户310066179018170254873账号内。众华会计师事务所（特 殊普通合伙）于2014年1月20日出具了众会字(2014)第1032号《验资报告》，对 资金到位情况予以确认。 中技桩业于2014年1月22日将530,780,718.35元存入中技桩业在交通银行股 份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170065239的募集资金专户中。 截至2014年12月31日止，募集资金账户实际余额为21,880.29元（包含募集 资金存款利息收入扣除手续费）。 二、募集资金管理情况 1、募集资金的管理情况 中技控股与中技桩业为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切 实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交 易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的 规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，均与交通银行股份有限公司上 海徐汇支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截 至2014年12月31日止，上述协议各方均严格按照《募集资金专户存储三方监管协 议》的规定履行了相关职责。 2、截至2014年12月31日止，中技桩业募集资金在银行专户存储情况如下： 募集资金存放银行 银行帐号 初始存放金额（元） 截止日余额（元） 交通银行股份有限公司上海徐汇支行 310066179018170065239 530,780,718.35 21,880.29 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 2、募投项目先期投入及置换情况 公司以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为185,880,718.35元，其 中：根据中技控股于2013年8月22日召开的第七届董事会第二十七次会议，通过以 下决议：本次募集配套资金总额调整为不超过58,806.37万元，调整之后的配套募集 资金用途为对中技桩业进行增资，用于：(1)中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业 有限公司的滨海生产基地建设项目不超过19,116.37万元；（2）偿还中技桩业的下 属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款合计39,690 万元。中技桩业以募集资金置换了前期对天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地 建设项目投入款133,880,718.35元，中技桩业以募集资金偿还中技桩业下属公司生 产基地的长期项目借款52,000,000.00元。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据中技控股2014年1月22日召开的第八届董事会第二次会议决议，鉴于募集 资金系陆续使用，为保证募集资金的使用效率，公司使用全部闲置募集资金34,490 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2014年度内，中技桩业以募集资金置换了前期对天津津滨中技桩业有限公司的滨 海生产基地建设项目投入款133,880,718.35元以及52,000,000.00元长期借款，合 计185,880,718.35元，同时中技桩业以募集资金偿还中技桩业下属公司生产基地的 长期项目借款110,000,000.00元，剩余闲置募集资金为234,900,000.00元。 截至2014年12月31日止，中技桩业已使用的闲置募集资金为23,488.36万元， 募集资金专户2014年度结息0.55万元，因此尚未使用的闲置募集资金余额为2.19 万元。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情 况。 请各位股东审议。 上海中技投资控股股份有限公司董事会 二〇一五年五月十五日 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 53,078.07 本年度投入募集资金总额 29,588.07 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 29,588.07 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 天津津滨中技桩 业有限公司的滨 海生产基地 — 不超过 19,116.37 13,388.07 13,388.07 13,388.07 13,388.07 — 100.00% — — — 否 偿还中技桩业下 属公司生产基地 的长期项目借款 — 39,690.00 39,690.00 39,690.00 16,200.00 16,200.00 23,490.00 40.82% — — — 否 合计 — 不超过 58,806.37 53,078.07 53,078.07 29,588.07 29,588.07 23,490.00 — — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 中技桩业以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为18,588.07万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2014年12月31日止，中技桩业已使用的闲置募集资金为23,488.36万元 募集资金结余的金额及形成原因 尚未使用的闲置募集资金余额为2.19万元 募集资金其他使用情况 不适用 议案八： 关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及股东代表： 作为上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014 年度的工作当中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事 工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行职责和义务， 充分发挥了独立董事的独立作用，维护公司和全体股东的合法利益。现将2014年独 立董事履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事简介 吕祖良 先生：1938年出生，教授级高级工程师，已于2015年2月3日因身体及 年龄原因辞去公司独立董事职务。 吕秋萍 女士：1959年出生，注册会计师，现任大华会计师事务所（特殊普通合 伙）合伙人。 李继东 先生：1966年出生，现任上海震旦律师事务所专职律师。 孙琪 先生：1963年出生，现任北京纵横律师事务所律师、高鸿股份（000851） 独立董事。 （二）关于独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关 联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2014年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会及董事会各专 门委员会，出席公司股东大会，并在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具 体情况，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，忠实地履行了独立董事的职责， 谨慎认真行使独立董事权利。 1、出席董事会及股东大会会议情况 2014年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均 投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。 独立董 事姓名 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况 应参加 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自参加会议 召开次数 出席次数 吕祖良 16 16 0 0 否 8 1 吕秋萍 16 16 0 0 否 8 3 李继东 16 16 0 0 否 8 8 孙琪 12 12 0 0 否 8 0 2、出席董事会专门委员会情况 2014年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的 专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海中技投资控股股份有限公司董 事会战略发展委员会实施细则》、《上海中技投资控股股份有限公司董事会审计委员会 工作细则》、《上海中技投资控股股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海 中技投资控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求， 本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。 （二）公司配合独立董事工作情况 2014年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司 生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展，并运用专业 知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监 督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司会积极组织准备会议材料，及时送 达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职责提供了完备的条件和支 持。 三、发表的独立意见情况 1、关于公司第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见 我们作为公司的独立董事，根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的有关规 定，就公司于2014年1月22日召开的第八届董事会第二次会议审议的《关于使用募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》发表意见如下： （1）公司本次拟以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金行为符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司 《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途情形，符合公司发展和 全体股东利益的需要，我们对此表示认可，同意实施。 （2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规（未完）  |