[公告]宏达矿业：非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：600532 股票简称：宏达矿业 （公司住所：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村） 山东宏达矿业股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二〇一五年五月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重要提示 1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会 议、2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年5月7日，公司召开第六届 董事会第六次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票发行方案的相关议 案，对非公开发行募集资金规模进行了调整。为此，对本次预案进行了修订。 2、本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，具体为上海中能企业 发展(集团)有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合 伙企业（有限合伙）、苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）以及自然人王德琦、 陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名发行对象。本次非公开发行 完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 不得转让。 3、本次非公开发行股票数量不超过118,404,761股（含118,404,761股）A 股股票。发行对象已分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：上海 中能企业发展（集团）有限公司认购19,734,127股、武汉欣荣睿企业咨询管理 有限公司认购4,933,532股、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）认购 16,445,106股、苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）认购16,445,106股、王 德琦认购8,222,553股、陈晓晖认购12,333,829股、冯美娟认购20,556,382 股、孙利认购7,400,298股、侯维才认购6,166,914股、温晓宁认购6,166,914 股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议 公告日（即2014年10月30日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的90%，即8.40元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。 5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。本次非公开发行 完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不会导致股权分布不 具备上市条件。 6、本次非公开发行股票募集的资金总额不超过99,460万元，扣除发行费用 后拟用于偿还贷款50,000.00万元、备付长期应付款17,239.32万元、剩余资金 用于补充公司营运资金。 7、公司利润分配政策及履行情况。 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》、《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司 第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》， 进一步完善了利润分配政策，上述分红政策修订已经公司2014年第一次临时股 东大会审议批准。 公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 利润分配政策及执行情 况”。 8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会 核准后方可实施。 目 录 重要提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要 ........................................................ 10 一、宏达矿业的基本情况 ..................................................................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12 四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 15 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 16 一、上海中能 ......................................................................................................................... 16 二、武汉欣荣睿 ..................................................................................................................... 17 三、上海圣瀚 ......................................................................................................................... 19 四、苏州嘉禾亿 ..................................................................................................................... 20 五、王德琦先生 ..................................................................................................................... 22 六、陈晓晖先生 ..................................................................................................................... 22 七、冯美娟女士 ..................................................................................................................... 23 八、孙利先生 ......................................................................................................................... 23 九、侯维才先生 ..................................................................................................................... 24 十、温晓宁先生 ..................................................................................................................... 25 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 26 一、合同主体 ......................................................................................................................... 26 二、认购标的及认购数量 ..................................................................................................... 26 三、认购方式 ......................................................................................................................... 27 四、定价基准日、定价原则及认购价格 ............................................................................. 27 五、认购股份的限售期 ......................................................................................................... 28 六、认购款的支付、股份交付 ............................................................................................. 28 七、合同成立、生效及解除 ................................................................................................. 28 八、违约责任条款 ................................................................................................................. 28 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 30 一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 30 二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ................................................................. 30 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................................................. 32 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 34 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况 ............. 34 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 35 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 .................................................................................................................................... 35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 35 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 36 第六节 利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 37 一、公司章程规定的利润分配政策 ..................................................................................... 37 二、公司最近三年利润分配政策的履行情况 ..................................................................... 39 三、公司未来分红规划 ......................................................................................................... 40 第七节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 43 一、行业与市场风险 ............................................................................................................. 43 （一）宏观经济风险 ..................................................................................................... 43 （二）铁矿石产品价格波动风险 ................................................................................. 43 （三）业务集中于主要客户的风险 ............................................................................. 44 二、经营与管理风险 ............................................................................................................. 44 （一）安全生产风险 ..................................................................................................... 44 （二）环境保护风险 ..................................................................................................... 44 （三）劳务外包商进行基建及提供部分采矿服务的风险 ......................................... 44 三、财务与会计风险 ............................................................................................................. 45 （一）短期债务偿还风险 ............................................................................................. 45 （二）关联交易风险 ..................................................................................................... 45 （三）应收款项增加带来的坏账风险 ......................................................................... 45 四、控股股东股权质押风险暨控制权变更风险 ................................................................. 46 五、与本次发行相关的风险 ................................................................................................. 46 （一）本次发行审批的风险 ......................................................................................... 46 （二）股市价格波动风险 ............................................................................................. 46 六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 47 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 48 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并 兑现填补回报的具体措施 ..................................................................................................... 48 释 义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 宏达矿业、发行人、公司、 本公司 指 山东宏达矿业股份有限公司，证券代码600532 本次发行、本次非公开 发行 指 公司本次非公开发行A股股票的行为 淄博宏达、控股股东 指 淄博宏达矿业有限公司 东平宏达 指 山东东平宏达矿业有限公司，发行人全资子公司 金鼎矿业 指 山东金鼎矿业有限责任公司，发行人联营公司 宏达钢铁 指 淄博宏达钢铁有限公司 宏达热电 指 淄博宏达热电有限公司 上海中能 指 本次发行对象之一上海中能企业发展（集团）有 限公司 武汉欣荣睿 指 本次发行对象之一武汉欣荣睿企业咨询管理有 限公司 上海圣瀚 指 本次发行对象之一上海圣瀚创业投资合伙企业 （有限合伙） 苏州嘉禾亿 指 本次发行对象之一苏州嘉禾亿创业投资中心（有 限合伙） 《股份认购合同》 指 公司与发行对象签署的《山东宏达矿业股份有限 公司2014年非公开发行股票之股份认购合同》及 补充协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 山东宏达矿业股份有限公司股东大会 董事会 指 山东宏达矿业股份有限公司董事会 监事会 指 山东宏达矿业股份有限公司监事会 公司章程 指 山东宏达矿业股份有限公司章程 预案、本预案 指 《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股 股票预案》 定价基准日 指 公司第六届董事会第二次会议决议公告日即 2014年10月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要 一、宏达矿业的基本情况 中文名称： 山东宏达矿业股份有限公司 英文名称： Shandong Hongda Mining Co., Ltd 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 宏达矿业 股票代码： 600532 法定代表人： 段连文 注册资本： 设立日期： 396,234,400元 1999年12月30日 注册地址： 宁阳县磁窑镇 办公地址： 山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村 联系电话： 0533-7608266 联系传真： 0533-7608266 互联网址： http://hd.hdky.net 电子信箱： sdhd@hdky.net 二、本次非公开发行的背景和目的 1、本次非公开发行的背景 铁矿石是我国重要的国民经济支柱性矿产资源，为钢铁工业的持续健康发展 提供了资源保障，在我国工业化、城镇化进程中发挥着重要作用。近十余年来， 经济社会发展对铁矿石的需求持续快速增长，国内铁矿石原矿年产量从2003年 的2.6亿吨增加到2013年的14.5亿吨（折合铁精粉约4.4亿吨），年均增长16.9%； 铁矿石进口量也从2003年的1.48亿吨增加到了2013年的8.19亿吨，年均增长 16.8%，已连续十多年位居世界第一。作为新兴市场，我国经济预计还要经历很 长的工业化进程，同时，我国城镇化率2013年为53.7%，较发达国家80%左右 的城镇化率相比有一定差距，因此，在工业化和城镇化进程的推动下，预计未来 较长一段时间内我国对钢铁产品的需求仍维持较高水平，铁矿石的发展前景较 佳。 为了满足钢铁工业的需要，近年来我国不断增强了铁矿资源供应能力。尽管 如此，我国自产铁矿石的产量远远满足不了我国钢铁工业发展的需求，目前，我 国铁矿石的对外依存程度较高，2013年进口占比高达65%左右。为了增强我国 钢铁工业发展的资源基础，提高我国铁矿石资源保障程度，国家积极推动国内铁 矿资源的开发，将铁矿列为鼓励勘查和开发的重要矿种，实行积极的资源调查评 价与勘探政策，鼓励包括企业自有资金、银行贷款、民营资本与外资在内的多元 化资金参与投资，进行铁矿的商业性开发，以促进铁矿山生产能力逐年提高。 宏达矿业2012年底完成重大资产重组后，向上市公司注入了优质的主营业 务为铁矿石采选和铁精粉销售的铁矿石资产，2012年、2013年，上市公司归属 于母公司股东的净利润分别为12,235.02万元和16,370.98万元。铁矿采选行业是 资金密集型行业，一方面矿区建设投入较大，另一方面后续生产运营成本较高。 近年来，为保障资源稳定供应，公司先后投资建设了大牛铁矿和毛家寨铁矿，资 金消耗已经较大。未来新建铁矿将逐步达产，需要大量流动资金维持生产运营。 为了降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，公司需要偿还 部分银行贷款、补充公司流动资金，缓解业务扩张中流动资金短缺问题。 2、本次非公开发行的目的 （1）优化资本结构，降低财务风险 公司资产负债率处于同行业较高水平，财务压力较大；随着公司生产规模的 进一步增加，财务风险将逐步累积。公司拟通过本次非公开发行募集资金，优化 资本结构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，降低偿债风险，为公 司的健康、稳定发展奠定基础。 （2）提升公司整体盈利能力、为公司的持续发展提供资金支撑 公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效降低公司的利息支 出成本，提升公司整体盈利能力，并且，随着公司业务规模不断扩大，日常经营 活动对流动资金的需求相应增加，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步 提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司成为具有国际竞争力 的大型矿业集团的发展战略提供资金保障。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为上海中能、武汉欣荣睿、上海圣瀚、苏州 嘉禾亿以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名 发行对象，发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”部分。 截至本预案出具之日，孙利先生担任本公司副董事长、总经理，为公司董事、 高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，孙利与本公 司存在关联关系，公司向孙利非公开发行股票为关联交易。其他参与本次非公开 发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。 四、本次非公开发行方案概要 1、发行股票类型 本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象 本次发行对象为上海中能、武汉欣荣睿、上海圣瀚、苏州嘉禾亿及自然人王 德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁，全部发行对象均以现金方式认 购本次非公开发行的股份。 4、认购方式 公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 5、发行价格与定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公 告日（即2014年10月30日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%， 即8.40元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。 调整方式为： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 为D，调整后发行底价为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1 +N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N) 6、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过118,404,761股（含118,404,761股）A股股 票。发行对象已分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：上海中能 认购19,734,127股、武汉欣荣睿认购4,933,532股、上海圣瀚认购16,445,106股、 苏州嘉禾亿认购16,445,106股、王德琦认购8,222,553股、陈晓晖认购12,333,829 股、冯美娟认购20,556,382股、孙利认购7,400,298股、侯维才认购6,166,914 股、温晓宁认购6,166,914股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作 相应调整。 7、股份锁定期 本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束 之日起三十六个月内不得转让。 8、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。 9、募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过99,460万元，募集资金在扣除发行费用后， 拟用于偿还贷款50,000.00万元、备付长期应付款17,239.32万元、剩余资金用 于补充公司营运资金。 10、本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。 11、本次发行决议的有效期 本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为2014年第二次临时股东大 会审议通过之日起十二个月内。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案出具之日，孙利担任本公司副董事长、总经理，为公司董事、高 级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，孙利与本公司 存在关联关系，公司向孙利非公开发行股票构成关联交易。在第六届董事会第二 次会议、第六届董事会第六次会议审议相关方案时孙利先生进行了回避。独立董 事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2014年12月31日，实际控制人的控制关系结构图如下： 山东宏达矿业股份有限公司 淄博宏达矿业有限公司 淄博金召矿业投资有限公司 段连文 68 . 33 % 100 . 00 % 62 . 91 % 控股股东淄博宏达的控股股东为淄博金召矿业投资有限公司，自然人段连文 先生持有金召投资68.33%的股权。截至2014年12月31日，段连文先生通过 金召投资和淄博宏达间接控制发行人62.91%的股权，合计控制发行人 249,261,042股股份，占发行人总股本的62.91 %，为发行人的实际控制人。 截至本预案出具之日，段连文先生通过淄博金召矿业投资有限公司间接持有 淄博宏达矿业有限公司100%的股份，淄博宏达矿业有限公司持有公司57.10%的 股份（22,626.10万股），公司无其他持股5%以上的股东。 按本次非公开发行A股股票118,404,761股计算，本次非公开发行完成后， 淄博宏达矿业有限公司持有公司的股份比例变更为43.96%，淄博宏达矿业有限 公司仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力，段连文先生仍处于实际控制人 地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会 议、2014年第二次临时股东大会、第六届董事会第六次会议审议通过，尚待中 国证监会的核准。 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为上海中能企业发展（集团）有限公司、武 汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）、苏 州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、 侯维才、温晓宁。发行对象基本情况如下： 一、上海中能 上海中能以其自有资金参与本次非公开发行股票的认购。 1、基本情况 公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司 住所：上海市嘉定区沪宜公路868号9幢 法定代表人：虞建明 注册资本：100,000万元 成立日期：2007年10月25日 2、股权结构 截至本报告签署日，虞建明、山东晨鸣纸业集团股份有限公司、中国德力西 控股集团有限公司分别持有公司65%、30%、5%的股份，虞建明为其控股股东， 股权结构图如下： 德力西控股 晨鸣纸业 虞建明 65% 30% 5% 上海中能企业发展（集团）有限公司 3、主营业务 公司经营范围: 实业投资、建设工程总承包、机电设备总成套、石油仓储销 售、货物运输、国际贸易、农业科技、房地产开发等业务。 4、最近一年财务简表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 52,882.85 营业收入 5,831.74 总负债 24,129.51 营业利润 67.46 所有者权益合计 28,753.34 净利润 37.07 注：上述财务数据未经审计。 5、上海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼 或者仲裁的情况 上海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后的同业竞争情况 上海中能及其控股股东所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同 业竞争。上海中能及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发 生关联交易。本次发行也不会导致上海中能与本公司之间产生新的关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内上海中能及其控股股东、实际控制人与公司 之间不存在重大交易。 二、武汉欣荣睿 武汉欣荣睿以其自有资金参与本次非公开发行股票的认购。 1、基本情况 公司名称：武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司 住所：武汉市硚口区汉西一路28号二层 法定代表人：程莉 注册资本：500万元 成立日期：2014年10月20日 2、股权结构 截至本预案披露日，程莉持有武汉欣荣睿100%的股份，为其控股股东。 3、主营业务 公司经营范围: 企业管理咨询；金属材料、建筑装饰材料、化妆品、日用百 货销售。 4、最近一年财务简表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 0.80 营业收入 0.00 总负债 1.60 营业利润 -0.80 所有者权益合计 -0.80 净利润 -0.80 注：上述财务数据未经审计。 5、武汉欣荣睿及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉 讼或者仲裁的情况 武汉欣荣睿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 6、本次发行完成后的同业竞争情况 武汉欣荣睿所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。武汉 欣荣睿及其控股股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也 不会导致武汉欣荣睿与本公司之间产生新的关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与公司之间的重 大交易情况 本次发行预案披露前24个月内武汉欣荣睿及其控股股东与公司之间不存在 重大交易。 三、上海圣瀚 1、基本情况 企业名称：上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4232室（上海泰和经 济开发区） 执行事务合伙人：孙吉泰 出资额：100万元 成立日期：2014年1月23日 2、合伙人及其出资情况 （1）合伙人情况 上海圣瀚的普通合伙人为孙吉泰先生，有限合伙人为哈尔滨龙超商贸有限公 司。 （2）合伙人出资情况 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例（%） 合伙人性质 出资方式 孙吉泰 17,100 90 普通合伙人 货币 哈尔滨龙超商贸有限公司 1,900 10 有限合伙人 货币 合计 19,000 100 3、主营业务情况： 上海圣瀚主要从事创业投资、实业投资业务。 4、最近一年财务简表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 0.00 营业收入 0.00 总负债 0.00 营业利润 0.00 所有者权益合计 0.00 净利润 0.00 注：上海圣瀚2014年成立至今未开展任何业务，也未产生费用。 5、上海圣瀚及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的 情况 上海圣瀚及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后的同业竞争情况 上海圣瀚及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业 竞争或者潜在的同业竞争。上海圣瀚及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公 司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致上海圣瀚与本公司之 间产生新的关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控 制人与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内上海圣瀚及其执行事务合伙人、实际控制人 与公司之间不存在重大交易。 四、苏州嘉禾亿 1、基本情况 企业名称：苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙） 住所：苏州吴江汾湖镇汾湖大道558号 执行事务合伙人：陈小俊 出资额：3,000万元 成立日期：2014年10月16日 2、合伙人及其出资情况 （1）合伙人情况 苏州嘉禾亿的普通合伙人为陈小俊先生，有限合伙人为赵惜瑜。 （2）合伙人出资情况 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例（%） 合伙人性质 出资方式 陈小俊 1800 60 普通合伙人 货币 赵惜瑜 1200 40 有限合伙人 货币 合计 3000 100 3、主营业务情况： 苏州嘉禾亿主要从事创业投资业务。 4、最近一年财务简表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 0.00 营业收入 0.00 总负债 0.00 营业利润 0.00 所有者权益合计 0.00 净利润 0.00 注：苏州嘉禾亿2014年成立至今未开展任何业务，也未产生费用。 5、苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁 的情况 苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后的同业竞争情况 苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同 业竞争或者潜在的同业竞争。苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人、实际控制人并非 本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致苏州嘉禾亿与本 公司之间产生新的关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制 人与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人、实际控制 人与公司之间不存在重大交易。 五、王德琦先生 1、基本情况 王德琦：男，中国国籍，1971年出生，住址为哈尔滨市南岗区，2009年5 月至今担任哈尔滨宝石文化休闲服务公司副总经理。 2、对外投资情况 截至本预案公告日，王德琦先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权 等关系，也未控制其他企业。 3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 最近五年，王德琦先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本次发行预案披露前24个月内王德琦先生与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内王德琦先生与公司之间不存在重大交易。 六、陈晓晖先生 1、基本情况 陈晓晖：男，中国国籍，1971年出生，住址为上海市徐汇区，2011年2月 至今担任浙江和成汇智投资管理有限公司总经理，2009年3月至2011年2月担 任浙江和丰投资有限公司总经理。 2、对外投资情况 截至本预案公告日，陈晓晖先生持有上海鼎天投资有限公司90%的股权，上 海鼎天投资有限公司主要从事实业投资；通过上海鼎天投资有限公司间接持有浙 江和成汇智投资管理有限公司25%股份，浙江和成汇智投资管理有限公司主要从 事投资管理。除此之外，陈晓晖先生未控制其他企业。 3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 最近五年，陈晓晖先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本次发行预案披露前24个月内陈晓晖先生与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内陈晓晖先生与公司之间不存在重大交易。 七、冯美娟女士 1、基本情况 冯美娟：女，中国国籍，1955年出生，住址为宁波市江东区，最近五年内 未担任任何职务。 2、对外投资情况 截至本预案公告日，冯美娟女士未持有任何公司股权。 3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 最近五年，冯美娟女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本次发行预案披露前24个月内冯美娟女士与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内冯美娟女士与公司之间不存在重大交易。 八、孙利先生 1、基本情况 孙利：男，中国国籍，1959年出生，住址为淄博市临淄区，2008年7月起 任山东金鼎矿业有限责任公司董事，2008年7月至2010年8月任淄博宏达矿业 有限公司董事、副总经理，2010年9月至2011年8月淄博宏达矿业有限公司董 事、总经理，2011年9月至2012年12月任本公司董事长，2012年12月起任本 公司副董事长、总经理。 2、对外投资情况 截至本预案公告日，孙利先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权等 关系，也未控制其他企业。 3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 最近五年，孙利先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本次发行预案披露前24个月内孙利先生与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内孙利先生与公司之间不存在重大交易。 九、侯维才先生 1、基本情况 侯维才：男，中国国籍，1956年出生，住址为山东省桓台县，2008年2月 至2008年12月份任淄博华联矿业有限公司副总经理；2009年至今任潍坊万宝 矿业有限公司总经理。 2、对外投资情况 截至本预案公告日，侯维才先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权 等关系，也未控制其他企业。 3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 最近五年，侯维才先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本次发行预案披露前24个月内侯维才先生与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内侯维才先生与公司之间不存在重大交易。 十、温晓宁先生 1、基本情况 温晓宁：男，中国国籍，1978年出生，住址为淄博市临淄区，2008年至2012 年10月任淄博宏达矿业有限公司南金召铁矿矿长。2012年10月至今任淄博市 临淄宏达矿业有限公司南金召铁矿矿长。 2、对外投资情况 截至本预案公告日，温晓宁先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权 等关系，也未控制其他企业。 3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 最近五年，温晓宁先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本次发行预案披露前24个月内温晓宁先生与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内温晓宁先生与公司之间不存在重大交易。 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 公司与本次非公开发行股份的认购人上海中能、武汉欣荣睿、上海圣瀚、苏 州嘉禾亿及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁等10名发 行对象分别签署了附条件生效的《股份认购合同》及补充协议，认购合同内容摘 要如下： 一、合同主体 甲方（发行人）：山东宏达矿业股份有限公司 乙方（认购人）： 上海中能企业发展（集团）有限公司 武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司 上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙） 王德琦 陈晓晖 冯美娟 孙利 侯维才 温晓宁 二、认购标的及认购数量 (一)认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票）， 每股面值为人民币 1.00 元。 (二)认购数量：本次非公开发行A股股票数量合计不超过118,404,761股（含 118,404,761股），其中： 发行对象 认购数量（股） 上海中能企业发展（集团）有限公司 19,734,127 武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司 4,933,532 上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 16,445,106 苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙） 16,445,106 王德琦 8,222,553 陈晓晖 12,333,829 冯美娟 20,556,382 孙利 7,400,298 侯维才 6,166,914 温晓宁 6,166,914 合计 118,404,761 如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金 股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公 开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。 三、认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。 四、定价基准日、定价原则及认购价格 (一)本次非公开发行的定价基准日为：公司第六届董事会第二次会议决议公 告日（即2014年10月30日）。 (二)本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于 本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 (三)本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原 则，本次发行股票发行价格为人民币8.40元/股。 若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股 利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。 (四)若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确 定新的发行价。 五、认购股份的限售期 乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行 结束之日起36个月内不转让。 六、认购款的支付、股份交付 甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且乙方收到甲方发 出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方将全部认购股款缴纳至甲方指 定的银行账户。 甲方应当完成认购股票在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续， 使乙方按照其本次认购的股票数量登记为甲方的人民币普通股股东。 七、合同成立、生效及解除 (一)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立 (二)本协议自下列条件均具备的情况下方始生效： 1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜； 2、认购人认购发行人本次非公开发行已取得有权审批部门批准； 3、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜； 4、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。 (三)经双方一致同意终止本协议，则自终止协议签署之日本协议终止。 (四)若任何一方违反本协议，守约方要求补救，该违约方未在合理时间予以 补救，则守约方有权单方解除本协议。 八、违约责任条款 (一)双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。 若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起 的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任， 双方另有约定的除外。 (二)本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通 过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任 何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。 (三)任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 本次非公开发行股票募集的资金总额不超过99,460万元，扣除本次全部发 行费用后拟用于偿还贷款50,000.00万元、备付长期应付款17,239.32万元、剩余 资金用于补充公司营运资金。 公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的 投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债 务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到 位后予以置换。截止本预案公告日，拟用于偿还贷款的金额中公司已经通过自筹 资金先行偿还的金额为19,000万元，将在募集资金到位后予以置换。备付长期 应付款金额中公司已经通过自筹资金先行偿还的金额为4,309.83万元，将在募集 资金到位后予以置换。 二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析 （一）公司流动比率、速动比率偏低，短期偿债能力亟需提高 截至2014年12月31日，公司与同行业可比上市公司短期偿债能力指标比 较如下： 项目 金岭矿业 华联矿业 山东地矿 平均值 宏达矿业 流动资产占总资产比（%） 30.82 34.11 10.52 25.15 18.41 流动比率 2.95 2.38 0.25 1.86 0.51 速动比率 2.43 1.90 0.22 1.52 0.39 截至2014年12月31日，公司流动资产占总资产的比例为18.41%，流动比 率与速动比率分别为0.51和0.39，与同行业可比上市公司相比，公司的短期偿 债能力指标远低于行业平均水平。截至2014年12月31日，公司流动负债中一 年内到期的银行借款为46,000万元，占公司流动负债的比例约58.11%，与之相 比，公司流动资金相对不足，短期偿债能力亟需通过本次非公开发行募集资金进 行提高。本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为99,460万元，不考虑 发行费用，按照2014年12月31日财务数据测算，公司归属于母公司所有者权 益将增加约99,460万元，合并报表口径的流动比率和速动比率将上升至3.09和 2.75。 （二）优化公司资产负债结构，降低公司财务风险 公司2012年末完成重大资产重组以后，主要通过银行借款和自身积累进行 发展，从而导致公司资产负债率较高，继续通过银行借款等负债方式补充流动资 金，将进一步加大公司财务负担。截至2014年12月31日，公司负债总额 100,786.16万元，资产负债率达45.52%。 2014年12月31日公司同行业可比上市公司长期偿债能力指标如下： 项目 金岭矿业 华联矿业 山东地矿 平均值 资产负债率（%） 12.94 17.36 61.74 30.68 从上表可以看出，公司的资产负债率高于同行业平均水平。较高的资产负债 率在一定程度上使得公司的抗风险能力下降，也提高了债务性融资成本。本次非 公开发行股票完成后，若募集资金总额为99,460万元，不考虑发行费用，按照 2014年12月31日财务数据测算，公司归属于母公司所有者权益将增加约99,460 万元，合并报表口径的资产负债率将由45.52%降低至18.75%，通过本次非公开 发行募集资金偿还银行贷款、备付长期应付款、补充公司营运资金后，可以优化 公司资产负债结构，降低公司财务风险。 （三）现有矿山业务产能逐步释放，公司对流动资金需求将进一步提高 近年来，为了保障公司的资源供应稳定，公司加大了现有矿山的建设投资。 公司所处行业属于重资产行业的性质，决定了公司的生产经营模式要求较大的资 本性支出，而资本性支出的加大也在一定程度上占用了公司的流动资金。公司下 属矿山东平大牛矿区、万宝毛家寨矿区分别自2013年、2012年正式投产以来， 随着采选矿配套工程完工，产能逐步释放，目前生产规模已分别达到200万吨/ 年和60万吨/年；参股公司金鼎矿业王旺庄矿区也将在2015年使生产规模自120 万吨/年扩大到200万吨/年。随着现有矿山业务产能逐步释放，以及未来铁矿石 贸易量的增加，公司资产规模和业务规模不断扩张，未来流动资金需求也将逐渐 增大。 （四）银行贷款额度进一步收缩，债务融资能力受限 2010年以来，中国人民银行逐步上调存款准备金比率，仅2010年至今，中 国人民银行曾经连续十二次上调存款准备金比率，不少银行面临可贷资金不足的 困境。尤其是2013年中期以来的银行流动性趋紧，银行贷款额度进一步收缩， 在银根紧缩的环境下，公司的银行借款也受到较大影响。 （五）降低财务费用，提高盈利水平 本次非公开发行募集资金偿还银行贷款、备付长期应付款、补充公司营运资 金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务 费用，从而提高盈利水平。 综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷 款、备付长期应付款、补充公司营运资金，符合当前公司短期偿债能力亟需提高 的实际情况，满足公司业务扩张中对流动资金增加的需求，有利于优化资产负债 结构，有利于提高盈利能力，该项目是切实可行的。 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力 和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业 务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。 （一）对公司经营业务的影响 公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款、备付长期应付款、补充公司营 运资金，将为公司进一步扩大业务规模提供必要的流动资金保障，有利于提高公 司长期盈利能力，保护中小股东利益。 （二）对公司财务状况的影响 1、降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力，提高公司抵御风险能力 本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率 均有所提高，同时公司的总资产、净资产规模将大幅增加，从而增强了公司抵御 财务风险的能力。 2、提升公司的盈利能力 本次非公开发行募集资金偿还银行贷款、备付长期应付款、补充公司营运资 金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务 费用，从而提高盈利水平。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情 况 （一）本次发行对公司业务的影响 公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款、备付长期应付款、补充公司营运 资金，将为公司进一步扩大业务规模提供必要的流动资金保障，企业整体盈利能 力将进一步提高，将改善公司财务结构，提升公司持续经营能力，保护中小股东 利益。 本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务产生重大影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案出具之日，段连文先生通过淄博金召矿业投资有限公司间接持有 淄博宏达矿业有限公司100%的股份，淄博宏达矿业有限公司持有公司57.10%的 股份（22,626.10万股），淄博宏达为公司的控股股东，段连文先生为公司的实 际控制人。按照本次非公开发行的数量上限（118,404,761股）计算，本次非公 开发行完成后，淄博宏达矿业有限公司持有公司的股份不低于发行后公司总股本 的43.96%，淄博宏达仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力，段连文先生 仍处于实际控制人地位。因此，本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变 化，但不会导致公司实际控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行不会对公司高级管理人员产生实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根 据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到改善，盈利能力得到提高，整体实力得以增强。 本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率均有 所提高，同时公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的资金实力将迅速提 升，从而增强了公司抵御财务风险的能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金偿还银行贷款、备付长期应付款、补充公司营运 资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财 务费用，从而提高盈利水平。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。资金状况将 得到改善。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为 控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2014年12月31日，公司资产负债率（合并）为45.52%，本次发行后， 公司资产负债率将有所下降，因此非公开发行能够优化本公司的资产负债结构， 有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。公司不存在通过本次发 行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况。 第六节 利润分配政策及执行情况 一、公司章程规定的利润分配政策 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2014 年7月18日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订<公司章 程>部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策，上述分红政策修订已经公司 2014年第一次临时股东大会审议批准。具体内容如下： （一）利润分配原则 公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取 现金方式分配利润。原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可 以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔 在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的 可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总 额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 公司实施现金分红时须同时满足如下条件： 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的20%。 在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在 有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的 程序，提出相适应的现金分红政策。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流 状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道（电 话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信 息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。 （六）现金分红政策调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事 会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同 意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上 述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现 场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 二、公司最近三年利润分配政策的履行情况 （一）公司近三年的利润分配情况 单位：万元 分红年度 每10 股送红 股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10 股转增 数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 1.00 3,962.3 17,596.30 22.51 2013年 - 0.7 - 2,773.64 16,370.98 16.94 2012年 - - - - 12,235.02 - 注1：2012年12月完成重大资产重组后，新上市公司全额承继了原上市公司母公司的 未弥补亏损7,209.72万元，而上市公司母公司本年度实现净利润7,271.29元弥补以前年度 亏损后，上市公司母公司期末累计未分配利润余额仅为61.57万元，因此公司2012年度未 进行利润分配。 注2：2014年度股利分配方案于2015年3月19日经公司第六届三次董事会审议通过。 （二）最近三年未分配利润的使用情况 2012年12月完成重大资产重组，实现归属于上市公司股东的净利润 12,235.02万元，当年未进行利润分配，当年剩余未分配利润为12,235.02万元，2012年剩余的未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括用于补充流动 资金等； 2013年实现归属于上市公司股东的净利润16,370.98万元，提取法定盈余公 积392.52万元，公司以2013年12月31日的总股本396,234,400股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共分配利润27,736,408元，公司 剩余未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括用于补充流动资金等，从 而支持公司的长期可持续发展。 2014年实现归属于上市公司股东的净利润17,596.30万元，提取法定盈余公 积1,387.89万元，公司以2014年12月31日的总股本396,234,400股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润39,623,440元，公司剩 余未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括用于补充流动资金等，从而 支持公司的长期可持续发展。 三、公司未来分红规划 为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证 券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国 证券监督管理委员会山东监管局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）的指示精神，结合《公 司章程》等相关文件规定，2012年7月，公司制订了未来三年分红回报规划 （2012-2014年），2015年3月，重新制订了未来三年分红回报规划（2015-2017 年），具体内容如下： 第一条 公司制定分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股 东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制订原则 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 第三条 公司未来三年（2015-2017年）的具体分红回报规划： 1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公 司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定, 公司足额提取法定公积金、任意 公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下， 优先采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不 高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司可以充分考虑公司累 计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股 本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 2、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案， 并提交股东 大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有 股东 （特别是中小股东）、独立董事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润 分配方案进行审核并发表独立意见。 3、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开 后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分配。 第四条 未来分红回报规划的制订周期及决策机制： 1、公司每三年制定《未来三年分红回报规划》并充分听取和考虑股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且 必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。 2、公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审 议。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见。 第七节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、行业与市场风险 （一）宏观经济风险 公司的营业收入主要来自铁精粉的销售，作为炼钢的主要原料，其需求在很 大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业景气度下滑，对铁精粉的需求下 降，可能对公司的生产经营产生重大不利影响。钢铁行业与宏观经济周期密切相 关，若宏观经济出现较大波动，公司经营业绩将受到经济周期波动的影响。 （二）铁矿石产品价格波动风险 铁矿石的价格走势直接影响公司收入。铁矿石是炼钢的主要原料，是国际贸 易中重要的大宗商品，其价格受到宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等 多方面因素影响，近年来波动较大。下图为普氏铁矿石家价格指数走势图： 从上图可以看出，铁矿石价格从2005年持续上涨到2008年，之后受全球金融 危机的影响铁矿石价格大幅下跌，2009年为近年来价格低谷。此后随着全球经济 的缓慢而曲折的复苏，特别是作为世界最大铁矿石进口国的中国对铁矿石的需求 影响，铁矿石价格呈现较大的波动。随着中国经济增速的放缓，国外大型铁矿石 生产企业包括必和必拓，力拓和淡水河谷在内的低成本铁矿石生产商的增产，导 致了全球范围内的铁矿石供应过剩，2014年铁矿石价格暴跌了47%。 随着铁矿石价格的下降，目前一些生产成本较高的国内、国际小型矿山已经 停产。铁矿石价格的持续下跌，已经给公司的盈利能力和现金流管理能力带来严 重挑战，2015年公司存在经营业绩大幅下滑的风险。 （三）业务集中于主要客户的风险 公司的产品铁精粉在国内进行销售，销售客户包括周边的钢铁厂和部分铁矿 石贸易企业，客户群体相对集中。最近三年，公司对前五名客户的销售收入占公 司主营业务收入的比例分别为53.44%、56.72%和81.85%。若主要客户经营出现 波动或降低从发行人采购的份额，将对公司业务带来影响。 二、经营与管理风险 （一）安全生产风险 铁矿石采选行业的固有高危行业特点，决定了公司存在安全生产方面的风 险。在地下作业环境中，因工程及水文地质条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、 透水（涌水）等灾害的潜在威胁，造成安全事故而影响正常生产。一旦发生较大 安全生产事故，将会对公司的生产经营带来不利影响。 （二）环境保护风险 公司在采选铁矿石过程中，可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种 设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。近年来 公司严格遵守环保法律法规的规定，使得污染治理水平符合国家环保标准，未受 过监管部门的处罚。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法 规来提高铁矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。 （三）劳务外包商进行基建及提供部分采矿服务的风险 公司雇佣第三方提供矿山基建服务，另外，除矿石提升、排水及供风等少数 辅助系统的运行管理以外，公司的绝大部分采矿作业也外包给第三方，公司对采 矿作业主要进行安全生产的监督管理。如果劳务外包商的工作不能按时完成或未 能达到公司要求，可能对公司的采矿计划产生不良影响，从而影响到公司的业务 正常发展和经营业绩。此外，这些劳务外包商自身具有的经营、财务、法律等风 险也可能影响公司的铁矿石生产计划。 （四）公司扩产导致产销率下滑的风险 2011~2013年公司铁精粉产销率均为100%左右，进入2014年，随着发行人下 属大牛铁矿和发行人参股企业金鼎矿业王旺庄铁矿产能逐步释放，铁矿石及铁精 粉产出数量及金额增加较大，而区域铁精粉市场需求相对平稳，导致公司铁精粉 产销率有所下滑。2014年公司铁精粉产销率为88.07%。如果公司不能及时开拓市 场、发展新客户，则公司存在铁精粉产销率继续下滑的风险。 三、财务与会计风险 （一）短期债务偿还风险 近年来，为了保障公司的资源供应稳定，公司加大了现有矿山的建设投资。 公司所处行业属于重资产行业的性质，决定了公司的生产经营模式要求较大的资 本性支出，而资本性支出的加大也在一定程度上占用了公司的流动资金，造成公 司流动比率和速动比率偏低。截至2014年12月31日，公司流动比率与速动比率分 别为0.51和0.39，流动负债中一年内的借款为4.6亿元，占公司流动负债的比例 58.11%，公司短期偿债能力亟需提高。若公司因铁精粉价格发生重大不利波动等 因素而影响公司流动资产的变现能力，则有可能降低公司的短期偿债能力，增加 公司的偿债风险。 （二）关联交易风险 报告期内，公司向关联方宏达钢铁销售铁精粉，从参股公司金鼎矿业采购铁 矿石，从宏达热电购电、蒸汽等。前述交易皆签署了相应的关联交易协议，履行 了相应程序，并按照公允的价格执行。如果未来上述关联交易协议不能严格执行 或不能按照公允的价格执行，可能会损害公司和股东的利益。 （三）应收款项增加带来的坏账风险 2014年之前，国际市场铁矿石的供应不足，铁矿石价格处于高位运行，铁矿 石紧俏，产品基本不存在销售问题，公司存货、应收账款较少。2015年铁矿石市 场将处于供大于求的状态，预计铁矿石价格会在低位运行，铁矿石销售不景气， 公司将承受较大的销售压力。为应对供大于求的市场状况，公司将采取灵活的销 售政策，预计未来应收款项将有一定的增加，可能存在坏账增加的风险。 四、控股股东股权质押风险暨控制权变更风险 截至本报告签署日，淄博宏达持有发行人的股份中，累计质押或权利受限的 股票数量为21,600万股，占其所持发行人股份总数的95.46%，占发行人股份总数 的54.51%。 以上质押情况系淄博宏达与非关联方进行的正常融资行为，并非以股票转让 为目的。但理论上存在以下可能：如果发行人控股股东淄博宏达未来未能履行股 权质押融资合同，质权人要求行使质权，可与淄博宏达协商将其出质股权折价以 抵偿债务或处置股权拍卖；或向人民法院请求对淄博宏达出质股权进行拍卖、变 卖。因此，发行人存在因控股股东股权质押违约导致发行人控制权发生变动的可 能。 五、与本次发行相关的风险 （一）本次发行审批的风险 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，本方案存在无法获得 公司股东大会表决通过的可能。 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的 核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。 （二）股市价格波动风险 公司的股票在上交所上市，除受到宏达矿业盈利水平和发展前景的影响之 外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心 理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批 且需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增 加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来 几年营业收入和净利润将保持增长，但仍然需要一定的过程和时间，因此，短期 内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降，存在原股东分红减少、表决权 被摊薄的风险。 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出 的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 国务院办公厅于2013年12月发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意 见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购 重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公 开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，并就《意见》中有关规定落实如下： （一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 （1）公司2014年度利润分配方案于2015年5月实施完毕； （2）假设本次非公开发行方案于2015年7月实施完毕； （3）假设本次发行募集资金净额为99,460万元，暂不考虑发行费用； （4）经公司第六届董事会第二次会议以及2014年第二次临时股东大会、第 六届董事会第六次会议审议通过，本次非公开发行数量上限为118,404,761股； 由于本次发行前公司将实施2014年度利润分配方案，即拟以2014年12月31 日的总股本396,234,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含 税），共分配利润39,623,440元（上述利润分配预案尚需提交年度股东大会审 议批准）。因此本次发行股份数量将相应调整如下： 调整后的发行底价＝调整前的发行底价-每股现金红利=8.40-0.1=8.3元； 调整后发行数量上限＝募集资金总额÷调整后的发行底价＝99,460.00万 元÷8.30元=119,831,325股 假设本次发行数量按上限发行，即119,831,325股； （5）对公司2015年度业绩做如下2种情形假设： 情形一：由于目前铁精粉价格一路走低，根据2015年以来的经营情况分析， 如果2015年铁精粉价格无明显回升，则预计公司2015年将很难实现盈利或出现 微亏，假设2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2014年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降100%，即 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润0元。 假设本次非公开发行于2015年7月完成并利用募集资金偿还贷款50,000 万元，以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即5.885%计算，2015年发行完成 后可为公司节省财务费用约1,200万元，不考虑所得税影响本次非公开发行后预 计2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,200万元。 情形二：假设2015年铁精粉价格有所回升（如回升到2014年下半年的水平）， 2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2014年公司扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降50%，即2015年扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,517.38万元。 假设本次非公开发行于2015年7月完成并利用募集资金偿还贷款50,000 万元，以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即5.885%计算，2015年发行完成 后可为公司节省财务费用约1,200万元，不考虑所得税影响本次非公开发行后预 计2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,717.38万元。 （6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红 之外的其他因素对净资产的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 考虑到本次非公开发行后公司股本扩张、净资产大幅增加等因素公司测算了 不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对 主要财务指标的影响，具体情况如下： 利润分配实施月份 2015年5月 本次发行完成月份 2015年7月 本次增发数量（股） 119,831,325 本次发行募集资金总额（元） 994,600,000 2015年现金分红（元） 39,623,440 项目 2014年 /2014-12-31 2015年/2015-12-31 发行前 发行后 总股本（股） 396,234,400 396,234,400 516,065,725 期初归属于母公司所有者权 益（元） 1,060,093,750.21 1,206,311,238.40 1,206,311,238.40 假设 1:2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2014年下降100%， 即2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润0元。 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（元） 130,347,626.15 - 12,000,000.00 期末归属于母公司所有者权 益（元） 1,206,311,238.40 1,166,687,798.40 2,173,287,798.40 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元） 0.33 - 0.02 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元） 0.33 - 0.02 归属于上市公司股东的每股 净资产（元） 3.04 2.94 4.21 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 11.54% 0.00% （未完）  |