[关联交易]涪陵榨菜：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票简称：涪陵榨菜 股票代码：002507 上市地点：深圳证券交易所 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） 购买资产交易对方 地 址 王爱萍 四川省眉山市东坡区湖滨路 曹绍明 四川省眉山市东坡区湖滨路 曹晓玲 四川省眉山市东坡区湖滨路 募集资金特定对象 地 址 周斌全 重庆市涪陵区黎明南路29号 贺云川 重庆市涪陵区人民西路53号 赵 平 重庆市涪陵区体育南路29号 袁国胜 重庆市涪陵区太极大道40号 刘 洁 重庆市涪陵区兴华西路3号 聂 川 重庆市涪陵区广场路11号 韦永生 重庆市涪陵区广场路11号 独立财务顾问 标志组合（全称） 签署日期：二0一五年五月 董事会声明 本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交 易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 公司拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有的惠 通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。 同时，公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的 现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，按照评估值并经交易各方协 商确定的标的资产交易价格计算，不超过交易总额的25%。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后，公司将直接持有惠通食业100%股权。 二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构 成关联交易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安 排）、是否构成借壳上市及判断依据 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中涪陵榨菜拟购买惠通食业100%股权。根据经审计的上市公司2014 年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 总资产 净资产 营业收入 涪陵榨菜（2014年12月31日/2014年度） 137,194.75 113,958.66 90,642.87 惠通食业100%股权（2014年12月31日 /2014年度） 20,137.79 4,314.95 7,422.95 惠通食业100%股权交易价格 12,920.00 12,920.00 - 标的资产占涪陵榨菜相应指标比重 14.68% 11.34% 8.19% 注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额 以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收 入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购 惠通食业100%股权，收购完成后，上市公司取得惠通食业100%股权，在计算标的公司总资产 和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与涪陵榨菜账面值进行比较计算，在计 算营业收入时，以标的资产的营业收入与涪陵榨菜营业收入进行比较计算。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 （二）本次重组构成关联交易 本次重组发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方王爱萍、曹绍明、曹 晓玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行 股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。 本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象周斌全、贺云川、赵平、袁 国胜、刘洁、聂川、韦永生为上市公司董事及高级管理人员，上述特定对象以现 金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。 公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对相关议案的 表决，其余7名董事参与了表决。 综上，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳重组 1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更 截至本报告书签署之日，本公司控股股东为涪陵国投，其持有本公司 81,510,000股股份，占本公司本次发行前总股本40.45%。涪陵区国资委为本公司 的实际控制人。涪陵区国资委为本公司实际控制人。 本次交易完成后涪陵国投仍将持有本公司81,510,000股股份，占本公司本次 发行后总股本39.66%（考虑配套融资），依旧为本公司控股股东。涪陵区国资委 仍为本公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占 上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100% 本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为20,137.79万元， 涪陵榨菜截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为137,194.75万元。根据 上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金 额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 约为14.68%，未超过100%。 综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍 （一）本次交易支付方式 公司拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份2,794,428股及支付现金人民币 6,300.00万元购买其分别持有的惠通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。具体如 下： 经双方协商，本次交易标的资产惠通食业100%股权的交易价格为12,920万 元。惠通食业全体股东各自持有惠通食业股权价格明细如下表： 序号 股东名称 出资额 (万元) 持惠通食业 股权比例 交易总额（元） 获得涪陵榨菜 股份数(股) 获得现金额 （元） 1 王爱萍 1,750 50% 64,600,000 1,397,214 31,500,000 2 曹绍明 1,575 45% 58,140,000 1,257,493 28,350,000 3 曹晓玲 175 5% 6,460,000 139,721 3,150,000 合计 3,500 100% 129,200,000 2,794,428 63,000,000 （二）募集配套资金安排 公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定 对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除本次交易发行费用后用 于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过交 易总额的25%，即按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算， 募集配套资金未超过3,230.00万元。募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本 次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体如下： 序号 特定对象姓名 认购股数 占发行后总股份的 比例(%) 认购金额(元) 1 周斌全 1,030,000 0.50% 26,419,500.00 2 贺云川 80,000 0.04% 2,052,000.00 3 赵平 50,000 0.02% 1,282,500.00 4 袁国胜 40,000 0.02% 1,026,000.00 5 刘洁 20,000 0.01% 513,000.00 6 聂川 20,000 0.01% 513,000.00 7 韦永生 10,000 0.005% 256,500.00 合计 1,250,000 0.61% 32,062,500.00 四、本次交易标的评估值及交易价格 本次交易的标的资产为惠通食业100%的股权，交易价格以具有证券业务资格 的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合 考虑惠通食业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。 本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益 法、资产基础法，评估结论采用收益法的评估结果。根据四川天健华衡资产评估 有限公司出具的川华衡评报[2015]35号《资产评估报告》的评估结论，以2014 年12月31日为评估基准日，本次标的资产惠通食业100%股权的评估值为 12,922.83万元，评估值较惠通食业账面净资产4,314.95万元，评估增值8,607.88 万元、增值率199.49%。经双方协商，本次交易标的资产惠通食业100%股权的交 易价格为12,920万元。 五、本次重组对上市公司影响 （一）对上市公司股权结构的影响 项目 本次交易前 本次交易后 (未考虑配套融资) 本次交易后 (考虑配套融资) 持股数量 (股) 比例 持股数量 (股) 比例 持股数量 (股) 比例 一、有限 售条件股 份 100,708,076 49.98% 103,502,504 50.66% 104,752,504 50.96% 1、国家持 股 2、国有法 人持股 81,510,000 40.45% 81,510,000 39.90% 81,510,000 39.66% 3、其他内 资持股 19,198,076 9.53% 21,992,504 10.77% 23,242,504 11.31% 其中：境 内法人持 股 15,069,600 7.48% 15,069,600 7.38% 15,069,600 7.33% 境内自 然人持股 4,128,476 2.05% 6,922,904 3.39% 8,172,904 3.98% 4、外资持 股 其中：境 外法人持 股 境外自 然人持股 二、无限 售条件股 份 100,791,924 50.02% 100,791,924 49.34% 100,791,924 49.04% 项目 本次交易前 本次交易后 (未考虑配套融资) 本次交易后 (考虑配套融资) 持股数量 (股) 比例 持股数量 (股) 比例 持股数量 (股) 比例 1、人民币 普通股 100,791,924 50.02% 100,791,924 49.34% 100,791,924 49.04% 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 201,500,000 100.00% 204,294,428 100.00% 205,544,428 100.00% 注：1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份， 包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高 级管理人员持有股份等。 2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有的 上市公司股份。 3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国 有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司 股份。 4、其他内资持股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外 商独资企业等）及境内自然人持有的上市公司股份。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 财务指标 发行前 发行后 流动比率 4.75 2.28 速动比率 3.79 1.77 资产负债率(合并) 16.94% 25.75% 应收账款周转率(次/年) 174.08 99.26 存货周转率(次/年) 4.08 3.75 息税折旧摊销前利润(万元) 19,000.48 20,860.77 利息保障倍数 - 17.32 每股净资产(元/股) 5.66 6.02 扣除非经常性损益前每股 收益(元/股) 基本每股收益 0.66 0.65 稀释每股收益 0.66 0.65 扣除非经常性损益前净资 产收益率(%) 全面摊薄 11.58 10.84 加权平均 12.12 11.31 扣除非经常性损益后每股 收益(元/股) 基本每股收益 0.61 0.59 稀释每股收益 0.61 0.59 扣除非经常性损益后净资 产收益率(%) 全面摊薄 10.71 9.8 加权平均 11.21 10.22 注：发行后按照备考财务报告计算。 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施 前尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、2014年12月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 筹划发行股份购买资产事项的议案》。 2、2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案， 独立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、 韦永生签署了《股份认购协议》。 3、2015年3月19日，惠通食业召开股东会，同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进 行本次交易。 4、2015年5月7日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于< 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，独立董事对本次交易发表了 独立意见。同日，公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知，提请股 东大会审议本次交易相关事项。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股 份及支付现金购买资产事宜。 2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。 3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 本次交易能否取得相关政府部门或机构的批复或核准，以及最终取得相关政 府部门或机构批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容 1 提供本次交易 信息及材料的 真实性、准确 性和完整性 王爱萍、曹 绍明、曹晓 玲 本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并 保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披 序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 通过本次重组取得的股份，自本次股份发行结 束之日起12个月内不得转让，分三期解除锁定， 具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12 个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行 结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对 价股份发行结束满36个月后解除限售。如监管规 则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将 按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。 最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本次交易的标的资产不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。 惠通食业股东已经合法拥有标的资产的完整 权利，惠通食业100%股权不存在抵押、质押等权 利限制。 2 提供本次交易 信息及材料的 真实性、准确 性和完整性 涪陵榨菜控 股股东、实 际控制人、 董事、监事、 高级管理人 员 本单位/本公司/本人将及时向上市公司提供 本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料 的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本单位/本公司/本人将不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公 司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单 位/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 单位/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司/ 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 股份锁定承诺 王爱萍、曹 绍明、曹晓 玲 通过本次重组取得的股份，自本次股份发行结 束之日起12个月内不得转让，分三期解除锁定， 具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12 个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行 结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对 价股份发行结束满36个月后解除限售。 4 股份锁定及其 他承诺 周斌全、赵 平、贺云川、 袁国胜、刘 洁、聂川、 韦永生 通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股 票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管 理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。若政 府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定 期应当相应依法或依照监管要求相应调整。 最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5 避免与上市公 司同业竞争的 承诺函 王爱萍、曹 绍明、曹晓 玲 本次重组完成后，在通过本次交易获得涪陵榨 菜股份的承诺锁定期间，为避免同业竞争或潜在同 业竞争而损害涪陵榨菜及其他股东的利益，作出承 诺： 1、本人承诺，为避免本人及本人实际控制的 其他企业与涪陵榨菜的潜在同业竞争，本人及本人 实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接 地从事与涪陵榨菜及其下属公司相同或相似的业 务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与涪 陵榨菜及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争 的业务。 2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他 企业获得的任何商业机会与涪陵榨菜主营业务有 竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的 其他企业将立即通知涪陵榨菜，并将该商业机会给 予涪陵榨菜。 序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容 3、本人将不利用对涪陵榨菜及其下属企业的 了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投 资与涪陵榨菜相竞争的业务或项目。 4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相 关收益将全部归涪陵榨菜所有；如因此给涪陵榨菜 及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿涪 陵榨菜及其他股东因此遭受的全部损失。 6 减少与规范关 联交易的承诺 函 王爱萍、曹 绍明、曹晓 玲 1、本人在作为涪陵榨菜的股东期间，本人及 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽 量减少并规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原 则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法 规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程、惠通食业公 司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联 交易损害涪陵榨菜及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用涪陵榨菜的股东地位，损 害涪陵榨菜及其他股东的合法利益。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求涪陵榨菜及其 下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提 供任何形式的担保或者资金支持。 本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给 涪陵榨菜其他股东、涪陵榨菜及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 涪陵榨菜在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式 在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （二）股份锁定安排 本次重组的交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺，通过本次重组取得的股 份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为： 第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价 股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价股份发行结束满36个 月后解除限售。 本次交易的募集配套资金认购方周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂 川、韦永生承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。 若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监 管要求相应调整。 （三）网络投票安排 本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投 票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将安排在交 易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与 上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护中小投资者的权益。 （四）严格执行关联交易审议程序 本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项 发表了事前认可意见及独立意见。本公司在召集股东大会审议相关议案时，将提 请关联方回避表决相关议案。 （五）确保发行股份购买资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审 计、评估；公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发 表专业核查意见；公司独立董事亦对本次发行股份购买资产发表了独立意见，从 而确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （六）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管 理办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本公司本 次交易的进展情况。 （七）本次重组导致上市公司即期每股收益被摊薄，但有利于上市公司增强持 续盈利能力 根据瑞华会计师出具的涪陵榨菜《审计报告》（瑞华审字[2015]50010005 号），本次交易前，上市公司2014年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益 为0.61元/股。根据瑞华会计师出具的《涪陵榨菜备考合并审阅报告》（瑞华阅 字[2015] 50010001号），假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014年 实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.59元/股，本次交易完成后上市公 司存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，但鉴于本次交易完成 后，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力将有望提升，从而进 一步提高上市公司的每股收益水平。 综上，本次交易完成后上市公司存在因并购重组交易而导致即期每股收益被 摊薄的情况，但长期来看本次并购产生的业务协同效应明显，将有利于上市公司 增强持续盈利能力。 九、本次发行股份的定价基准日及发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募 集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵榨菜审议本次重组方案的第三届董事会 第四次会议决议公告日。 根据《重组办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易 对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均 价(经计算为26.321元/股)的90%，为23.69元/股。若定价基准日至发行日期 间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价 格进行相应调整。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股 份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(经计算为 28.492元/股)的90%，为25.64元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调 整。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审 计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司实际控制人或相关政府主管部门 （如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜、上市公司召开公司股 东大会对本次交易进行批准以及中国证监会对本次交易的核准等。 本次交易能否取得相关政府部门或机构的批复或核准，以及最终取得相关政 府部门或机构批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 （二）标的资产估值风险 本次标的资产惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元，评估值较惠通 食业账面净资产4,314.95万元，增值8,607.88万元，增值率为199.49%。 惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元，以惠通食业2013年、2014年经 审计的财务数据计算的惠通食业市盈率、市净率情况如下： 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 惠通食业100%股权的交易价格（万元） 12,920.00 12,920.00 惠通食业归属于公司所有者权益（万元） 4,314.95 3,845.70 惠通食业归属母公司净利润（万元） 469.24 219.90 市盈率（倍） 27.53 58.75 市净率（倍） 2.99 3.36 注：标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司净利润； 标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司所有者权益 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有 低价且稳定的原料供应、突出的行业地位、成熟的销售渠道和品牌美誉度或稀缺 的经营资质等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发 生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 （三）收购整合风险 结合公司未来发展战略,公司组织开展了对榨菜、郫县豆瓣、橄榄菜、辣椒、 泡菜、酱类和海带、竹笋、蘑菇、豆腐干等相关产业企业跟踪、分析和考察交流， 并启动了本次收购国内泡菜行业知名品牌——惠通食业的并购战略。 通过本次交易，上市公司将持有惠通食业100%股权，迈出了酱腌菜行业并购 发展的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加四川泡菜这一极具产品扩展空间 和发展潜力的细分产品领域。交易完成后，上市公司可以完善产品系列，从较单 一的榨菜等产品迅速完成榨菜、泡菜等红油味产品全覆盖，满足广大消费者多样 化的口味需求。泡菜系列产品具有非常强的可扩展性，可进一步丰富产品品类， 同时借助惠通食业已形成的品牌认知度，进一步提高产品竞争力、扩大产品市场 份额，积极培育新的利润增长点。 上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方 面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否 通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并 充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次 交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。 （四）交易无法如期进行的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而 面临被取消的风险： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被 暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。 若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜 的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公 告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提 请投资者注意。 二、标的公司的风险 （一）本次交易估值及未做业绩承诺的风险 涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金，购买其持有的 惠通食业100%的股权，对价为12,920万元，该交易系产业并购，交易双方就本次 重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资 者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。 （二）管理风险 本次交易完成后，惠通食业将成为本公司的子公司。从公司整体角度看，涪 陵榨菜和惠通食业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，涪陵榨菜和惠通食 业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之 相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对惠通食业的经营造成负面影 响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。 （三）食品安全风险 食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一， 消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。惠通食业一直把食品安全、质 量标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制 加工过程控制，到产成品验收出库的食品安全和质量标准及管理体系，先后通过 了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食品安全管理体系认证，ISO14001 国际环境管理体系认证。食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。如果惠通 食业生产中发生食品安全事件，将对其造成重大影响；如果泡菜、榨菜行业其他 公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对惠通食业造成影响；若国家提 高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加惠通食业的生产成本。 （四）原材料供应不足及价格波动的风险 惠通食业生产经营所需原材料主要来自于四川省眉山市地区的农产品—— 青菜头。青菜头属一年一季的农作物，一般在当年9月份播种，次年的2月份收获。 如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，惠通食 业将面临因原材料不足而导致的经营风险。 同时，惠通食业原材料主要为青菜头、萝卜、豇豆、海带、辣椒及其粗加工 农产品和植物油，报告期内原材料成本占惠通食业生产成本的平均比例为 57.21%。报告期内惠通食业采购的原材料价格波动较大。惠通食业产品相关的主 要原材料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波 动。如果未来受自然灾害、市场波动等因素影响，原材料价格大幅变动，惠通食 业将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。 （五）标的资产部分房产存在权属瑕疵的风险 本次交易拟购买资产存在部分房产未取得权属证书（未取得产权证的房屋建 筑物评估价值为332.90万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为1.29%），但 该等房产为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房屋建筑物而 被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善 事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍。因此，目前上述房产 土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本 次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。 为保证上市公司利益不受损害，交易对象均出具承诺，如因本次重组涉及的 未取得权属证书的房产导致本次重组后的涪陵榨菜遭受的损失，王爱萍、曹绍明、 曹晓玲承诺进行补偿。 （六）标的资产新厂土地使用权被收回的风险 惠通食业与眉山市东坡区人民政府签订了《年产5万吨绿色蔬菜深加工项目 投资合同书》及补充合同，合同约定：惠通食业在年产5万吨绿色蔬菜深加工项 目正常投产后，若第二年上缴税收总额低于750万元，则眉山市东坡区人民政府 将收取惠通食业违约金394.5万元；若税收贡献在合同约定税收的50%以下，即建 成投产后第二年上缴税收总额低于375万元，眉山市东坡区人民政府将解除投资 合同，收回土地使用权。 基于惠通食业年产5万吨绿色蔬菜深加工项目刚刚建成，根据惠通食业未来 经营情况的分析，如无不可抗力的影响，企业在项目投产后的第二年上缴税收总 额可以达到合同约定的750万元。 如果达不到合同约定的税收标准，将对惠通食业新厂的生产经营造成较大影 响。 本次交易完成后，本公司将加大对惠通食业的投资力度，扩大其产能，相信 惠通食业可以完成上述税收目标。如未来因惠通食业未达到上述合同约定的缴税 金额而遭受损失，王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺进行补偿。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受涪陵榨菜盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。涪陵榨菜本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者 做出正确的投资决策。 （二）税收政策风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》（财税[2011]58号）、川经信产业函【2012】843号批复、东 坡区地方税务局眉东地税函【2012】32号通知，以及眉山市东坡区地方税务局税 务事项通知书等文件，惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业 所得税税率为15%。 如果未来税务机关不再认定惠通食业可减按15%税率缴纳企业所得税，惠通 食业的适用税率将提升至25%，从而对惠通食业未来盈利能力产生一定的影响。 目 录 董事会声明 ................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................. 3 一、本次交易方案简要介绍 ................................................. 3 二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交 易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成借壳上 市及判断依据............................................................. 3 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍 ............................... 5 四、本次交易标的评估值及交易价格 ......................................... 6 五、本次重组对上市公司影响 ............................................... 6 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取 得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案 ....................... 8 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................... 8 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 11 九、本次发行股份的定价基准日及发行价格 .................................. 13 重大风险提示 ................................................................ 14 一、本次交易相关的风险 .................................................. 14 二、标的公司的风险 ...................................................... 16 三、其他风险............................................................ 18 目 录 ..................................................................... 19 释 义 ..................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ......................................................... 25 一、本次交易的背景 ...................................................... 25 二、本次交易的目的 ...................................................... 26 三、本次交易的决策和批准过程 ............................................ 27 四、本次交易具体方案 .................................................... 28 五、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 29 六、本次配套融资符合配套融资的相关规定 .................................. 30 第二节 本次交易各方基本情况 ................................................. 31 一、上市公司基本情况 .................................................... 31 二、交易对方及募集配套资金特定对象情况 .................................. 43 三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 ................ 49 第三节 交易标的 ............................................................. 51 一、交易标的基本情况 .................................................... 51 二、本次拟购买资产主营业务的具体情况 .................................... 68 第四节 本次发行股份情况 ..................................................... 83 一、向交易对方发行股份购买资产 .......................................... 83 二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 ................................ 85 三、本次募集配套资金情况介绍 ............................................ 87 四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................ 92 五、本次发行股份前后公司的股权结构 ...................................... 93 六、独立财务顾问具有保荐人资格的说明 .................................... 96 第五节 交易标的的评估情况 ................................................... 97 一、交易标的评估基本情况 ................................................ 97 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ...................................... 97 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ............................ 98 四、不同评估方法结果的差异及其原因 ..................................... 111 五、特别事项说明 ....................................................... 112 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ..... 114 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ..................... 114 八、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表 的独立意见 ............................................................ 119 第六节 本次交易合同的主要内容 .............................................. 121 一、关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................... 121 二、关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ......... 126 三、关于涪陵榨菜与惠通食业各股东及核心团队管理人员签署《任职期限及竞业限制协 议》的主要内容 ......................................................... 126 四、关于涪陵榨菜与特定对象签署的《股份认购协议》的主要内容 ............. 128 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................ 131 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 ......................... 131 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ........................... 134 三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定 ............................... 135 四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见135 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 .................................................................... 137 六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ......................... 137 第八节 管理层讨论和分析 .................................................... 139 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 139 二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................... 146 三、标的资产财务状况分析 ............................................... 157 四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................. 171 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 180 第九节 财务会计信息 ........................................................ 181 一、上市公司最近两年合并财务报表 ....................................... 181 二、交易标的最近两年简要财务报表 ....................................... 185 三、上市公司最近两年备考财务报表 ....................................... 189 第十节 同业竞争和关联交易 .................................................. 194 一、本次交易完成后的同业竞争情况 ....................................... 194 二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况 ........................... 195 第十一节 风险因素 .......................................................... 198 一、本次交易相关的风险 ................................................. 198 二、标的公司的风险 ..................................................... 200 三、其他风险........................................................... 202 第十二节 其他重要事项 ...................................................... 203 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 203 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 203 三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ..................... 204 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 204 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明204 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的自查 情况 .................................................................. 211 七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明 ............................... 213 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ... 213 九、本次交易前次募投资金使用情况 ....................................... 214 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ..... 216 第十三节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............ 217 一、独立董事对本次交易的结论性意见 ..................................... 217 二、法律顾问对本次交易的结论性意见 ..................................... 218 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................. 219 第十四节 上市公司全体董事及有关中介机构声明 ................................ 221 一、公司全体董事声明 ................................................... 221 二、交易对方声明 ....................................................... 222 三、独立财务顾问声明 ................................................... 226 四、法律顾问声明 ....................................................... 227 五、审计机构声明 ....................................................... 228 六、资产评估机构声明 ................................................... 229 第十五节 备查文件及相关中介机构联系方式 .................................... 230 一、备查文件........................................................... 230 二、查阅方式........................................................... 230 三、相关中介机构联系方式 ............................................... 231 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、一般术语 发行人、上市公司、本公 司、公司、涪陵榨菜 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，股票代码：002507 本报告书、报告书 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 惠通食业、标的公司 指 四川省惠通食业有限责任公司 涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 东兆长泰 指 东兆长泰投资集团有限公司 北京一建 指 北京市第一建筑工程有限公司 本次交易、本次重组 指 公司第三届董事会第五次会议决议通过的发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的交易行为 募集配套资金、配套融资 指 涪陵榨菜向特定投资者自然人周斌全、贺云川、赵平、袁 国胜、刘洁、聂川、韦永生募集配套资金 交易对方 指 本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具 体指王爱萍、曹绍明、曹晓玲 特定对象、特定投资者 指 本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指周斌全、贺 云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生 交易标的、标的资产 指 四川省惠通食业有限责任公司100%股权 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 本公司以发行股份及支付现金的方式购买四川省惠通食业 有限责任公司100%股权的行为 评估基准日 指 2014年12月31日 定价基准日 指 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资 产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵 榨菜审议本次重组方案的第三届董事会第五次会议决议公 告日 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资 产进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间 审议本次交易方案的董 事会 指 公司第三届董事会第八次会议 监事会 指 本公司监事会 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 2015年3月19日签订的涪陵榨菜与四川省惠通食业有限 责任公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》 《任职期限及竞业限制 协议》 指 2015年3月19日由涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹 绍明、曹晓玲以及惠通食业核心团队管理人员签订的《任 职期限及竞业限制协议》 《股份认购协议》 指 2015年3月19日涪陵榨菜与自然人周斌全、贺云川、赵 平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生分别签订的《股份认购 协议》 资产评估报告、评估报告 指 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司以发行股份及支付现 金方式购买四川省惠通食业有限责任公司全部股权项目评 估报告》（川华衡评报[2015]35号） 审计报告 指 《四川省惠通食业有限责任公司审计报告》（瑞华审字 [2015]第50010006号） 备考审阅报告 指 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司备考合并报表审阅报 告》（瑞华阅字[2015] 50010001号） 《公司章程》 指 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师事务所、北京国枫 指 北京国枫律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登、登记机构、深圳 证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监 会公告[2014]53号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《业务指引》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组 （二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《备忘录第17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组 相关事项》 普通股、A股 指 本公司发行在外的人民币普通股 近三年 指 2012年、2013年、2014年 报告期、近两年 指 2013年、2014年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 四川泡菜、泡菜 指 以新鲜蔬菜或蔬菜咸坯为主要原料，添加或不添加香辛等辅 料，用食盐或食盐水泡渍发酵，经拌料（调味）、包装（或 不包装）、灭菌（或不灭菌）等加工而成的蔬菜制品。 公司+基地+农户 指 以公司或集团企业为主导，以农产品加工、运销为龙头， 重点围绕经一种或几种产品的生产、销售、与生产基地和 农户实行有机的联合，进行一体化的经营，形成“风险共 担，利益共享”的经济共同体 盐渍 指 加盐腌制的过程 ISO9001：2000 指 质量管理体系标准，由国际标准化组织制定的ISO9000系列 标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有提供 满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进 顾客满意度 HACCP 指 危害分析与关键控制点的英文缩写，对可能发生在食品加工 环节的危害进行评估，进而采取控制的一种预防性食品安全 控制体系 ISO 14001 指 环境管理体系认证的代号。ISO 14000 系列标准是由国际标 准化组织制订的环境管理体系标准 茎瘤芥 指 榨菜原料作物的植物学名 青菜头 指 茎瘤芥去掉叶和根剩余的部分，即茎瘤芥的茎瘤部分 榨菜 指 以茎瘤芥蔬菜作物的茎瘤，经特殊腌制和加工而成的腌菜食 品 佐餐开胃菜 指 包括榨菜在内的酱腌菜的统称 东坡肘子 指 四川地区经典的中国名菜之一，属于川菜系。据说，东坡 肘子其实并非苏东坡之功，而是其妻子王弗的妙作。“东 坡肘子”被冠以苏东坡之名，又为四川名肴，这是因为“东 坡肘子”出自苏东坡的故乡现四川省眉山市东坡区。 本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 公司拟向惠通食业全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的 惠通食业的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金扣除发行费用后 用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，公司将直接持有惠通食业100% 股权。惠通食业主要经营泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等产品的生产 销售，属于食品制造行业。 （一）行业发展前景良好 随着经济的发展和人们生活水平的不断提升，我国整个食品行业迎来快速发 展时期。泡菜、榨菜产品是深受人们欢迎的传统食品，中国经济快速发展及城市 化进程的加快，国际经济一体化及国际交流的发展，均促进泡菜、榨菜产业的快 速发展。中国经济发展和产业升级加快，以涪陵榨菜为代表的行业龙头企业工业 化进程不断提高，技术、研发水平的进步和消费升级，消费者对食品安全、产品 品牌和品质日益重视，市场竞争不断规范和新产品更新换代，行业中品牌知名度 高、产品质量高、规范化运行的企业将获取高于行业平均水平的利润，泡菜、榨 菜行业未来市场发展前景良好。 （二）交易标的已初具规模，发展前景良好 惠通食业于1995年创立于钟灵毓秀、人杰地灵的东坡故里、中国泡菜之城四 川眉山。惠通食业占地10多万平方米，是集食品研发、生产、销售为一体的综合 性企业。 惠通食业主要生产各类调味泡菜、榨菜、调味调料及以东坡肘子为代表的肉 类罐头共计四大系列产品，惠通食业始终秉承“凭产品质量赢得市场，以优质服 务取信大众”的宗旨，先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食 品安全管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证，在国家进出口检验检疫 局获准注册并拥有自营出口权。同时，惠通食业荣获四川名牌产品、四川省著名 商标、四川老字号、四川省特色旅游产品、四川省农业产业化龙头企业、四川泡 菜十强企业等多个荣誉称号。 惠通食业是东坡泡菜知名企业之一，产品现已覆盖全国各大中城市，并出口 日本、澳大利亚、西亚、欧美等国家和地区，倍受国内外消费者喜爱。 为进一步推动业务发展、提升其在调味泡菜行业的综合竞争力和行业地位， 做大做强，惠通食业通过与上市公司行业龙头涪陵榨菜的联手结合，以借助资本 市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。 二、本次交易的目的 （一）并购优质资产，提升公司竞争力 公司目前主要从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销 售，主导产品为乌江牌系列榨菜。公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全 国市场占有率第一。以做大做强榨菜行业为理念，探求差异化高盈利产品，实现 产品种类多样化。立足榨菜，打造强势品牌，做大榨菜产业，逐步整合中国佐餐 开胃菜行业，扩大市场占有率，成为中国佐餐开胃菜行业绝对领导者。 现代食品生产企业向品牌化、规模化发展是必然的趋势，只有企业发展到一 定规模，才能有效发挥其带头示范作用，只有企业在规模化生产中取得效益，才 能保持生产的再投入，有利于工艺技术的不断提高和新产品的不断开发，使整体 产业进入良性循环轨道。调味泡菜行业内的企业大多是区域化生产，销售市场种 类较多，缺少具有绝对竞争力和行业龙头的企业。为进一步提升公司盈利能力， 公司一方面加强产品规划，通过公司的品牌影响力和销售渠道，实现多产品盈利 和利润增长；另一方面积极寻找相关行业的优质资产，完善公司产品的种类，实 现差异化竞争，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，保护中 小投资者利益。 （二）优化产品结构，实现产品多样化 在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，品牌作为核心竞争力的 重要因素，发挥着越来越重要的作用。今天的食品消费市场，对于企业来说，品 牌的影响力已远远大于简单的产品。 而公司通过本次收购惠通食业，可以迅速实现：1、完善产品系列，从较单 一的榨菜等佐餐开胃菜迅速完成泡菜类食品涵盖；2、通过涪陵榨菜强大的品牌 竞争力和销售力量，实现新的盈利增长；3、借助惠通食业的原有品牌宣传，及 “乌江”品牌优势进入中高端商超，拓展高端消费市场及领域；4、凭借涪陵榨 菜本身在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过本次收购， 公司产业链得到拓展延伸，盈利能力得到进一步增强。 （三）整合资源，实现资本结构的最优化 本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体 价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，涪陵榨菜的资产规模和盈利能 力均将得到提高，为更好的回报投资者创造了条件。惠通食业自成立以来基本依 赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将 进一步扩大，社会影响力也会相应提高；惠通食业作为上市公司子公司，其品牌 知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高惠通食业的间 接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效 降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方 式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。 三、本次交易的决策和批准过程 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、2014年12月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 筹划发行股份购买资产事项的议案》。 2、2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案， 独立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、 韦永生签署了《股份认购协议》。 3、2015年3月19日，惠通食业召开股东会，同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进 行本次交易。 4、2015年5月7日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于< 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，独立董事对本次交易发表了 独立意见。同日，公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知，提请股 东大会审议本次交易相关事项。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股 份及支付现金购买资产事宜。 2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。 3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 四、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有 的惠通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。 标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本报告书签署之日，惠通食业 100%股权的评估值为12,922.83万元，账面净资产值为4,314.95万元，评估增值 率为199.49%。标的资产最终的交易价格为12,920.00万元。 惠通食业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份 支付部分占交易总额的比例为51.24%，现金支付部分金额为6,300万元，占本次 交易总金额的48.76%。按照标的资产的评估值测算，本次向交易对方支付对价的 具体情况如下： 交易对方 对价总额（元） 股份对价（股） 现金对价（元） 王爱萍 64,600,000.00 1,397,214 31,500,000.00 曹绍明 58,140,000.00 1,257,493 28,350,000.00 曹晓玲 6,460,000.00 139,721 3,150,000.00 合 计 129,200,000.00 2,794,428 63,000,000.00 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定 对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本 次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过交易总额的 25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资 金不超过3,230.00万元。特定对象拟认购本次非公开发行股票情况如下： 序号 特定对象姓名 认购股数（股） 认购金额(元) 1 周斌全 1,030,000 26,419,500.00 2 贺云川 80,000 2,052,000.00 3 赵平 50,000 1,282,500.00 4 袁国胜 40,000 1,026,000.00 5 刘洁 20,000 513,000.00 6 聂川 20,000 513,000.00 7 韦永生 10,000 256,500.00 序号 特定对象姓名 认购股数（股） 认购金额(元) 合 计 1,250,000 32,062,500.00 注：配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。 本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发 行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。 本次交易完成后，公司将直接持有惠通食业100%股权。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 (未考虑配套融资) 本次交易后 (考虑配套融资) 持股数量 (股) 比例 持股数量 (股) 比例 持股数量 (股) 比例 1 重庆市涪陵国 有资产投资经 营集团有限公 司 81,510,000 40.45% 81,510,000 39.90% 81,510,000 39.66% 2 东兆长泰投资 集团有限公司 17,700,000 8.78% 17,700,000 8.66% 17,700,000 8.61% 3 北京市第一建 筑工程有限公 司 15,069,600 7.48% 15,069,600 7.38% 15,069,600 7.33% 4 王爱萍 0 1,397,214 0.68% 1,397,214 0.68% 5 曹绍明 0 1,257,493 0.62% 1,257,493 0.61% 6 曹晓玲 0 139,721 0.07% 139,721 0.07% 7 周斌全 3,122,600 1.55% 3,122,600 1.53% 4,152,600 2.02% 8 贺云川 464,101 0.23% 464,101 0.23% 544,101 0.26% 9 赵平 464,101 0.23% 464,101 0.23% 514,101 0.25% 10 袁国胜 0 0 40,000 0.02% 11 刘洁 0 0 20,000 0.01% 12 聂川 0 0 20,000 0.01% 13 韦永生 0 0 10,000 0.00% 14 其他股东 83,169,597 41.28% 83,169,597 40.71% 83,169,597 40.46% 15 总股本 201,500,000 100.00% 204,294,428 100.00% 205,544,428 100.00% （二）对上市公司主要财务指标的影响 财务指标 发行前 发行后 流动比率 4.75 2.28 速动比率 3.79 1.77 资产负债率(合并) 16.94% （未完）  |