[公告]金轮股份：备考审计报告及备考合并财务报表（2013年度至2014年度）
金轮科创股份有限公司 备考审计报告及 备考合并财务报表 2013年度至2014年度 金轮科创股份有限公司 备考审计报告及备考合并财务报表 （2013年1月1日至2014年12月31日止） 目 录 页 次 一、 备考审计报告 1-2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-64 审 计 报 告 信会师报字[2015]第113736号 金轮科创股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”） 按照后附的备考合并财务报表附注三所示编制基础和假设编制的备 考合并财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日的备 考合并资产负债表、2013年度、2014年度的备考合并利润表以及备 考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是金轮股份管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，金轮股份备考合并财务报表已经按照后附备考合并财 务报表附注三所示编制基础和假设编制，在所有重大方面公允反映了 金轮股份2013年12月31日、2014年12月31日的备考合并财务状 况以及2013年度、2014年度的合并经营成果。 四、使用范围 本报告仅限于金轮股份本次向中国证监会申请以现金及非公开 发行股份收购海门市森达装饰材料有限公司之用，未经本所书面同意， 不得用于其他用途。我们同意将本审计报告作为重大资产重组所必备 的文件，随其他申报材料一起上报。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二〇一五年五月八日 金轮科创股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注六 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 （一） 163,398,724.71 171,323,069.28 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （二） 59,220.00 衍生金融资产 应收票据 （三） 118,700,595.90 109,185,337.69 应收账款 （四） 259,070,216.22 234,967,853.67 预付款项 （五） 83,224,659.59 120,474,762.11 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （六） 106,833.62 应收股利 其他应收款 （七） 101,024,131.85 47,738,709.40 买入返售金融资产 存货 （八） 231,248,255.26 239,265,957.29 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （九） 95,305,886.09 116,018,025.08 流动资产合计 1,052,138,523.24 1,038,973,714.52 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （十） 11,250,000.00 11,250,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十一） 51,367,971.86 投资性房地产 固定资产 （十二） 311,829,086.17 329,206,924.89 在建工程 （十三） 31,469,274.10 4,344,863.16 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十四） 73,073,469.72 77,379,918.13 开发支出 商誉 （十五） 600,742,682.71 600,742,682.71 长期待摊费用 （十六） 670,836.45 761,394.69 递延所得税资产 （十七） 7,358,205.58 4,301,974.29 其他非流动资产 非流动资产合计 1,087,761,526.59 1,027,987,757.87 资产总计 2,139,900,049.83 2,066,961,472.39 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 金轮科创股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注六 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款 （十八） 303,452,446.66 602,879,198.65 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 （十九） 74,000,000.00 14,000,000.00 应付账款 （二十） 40,806,419.09 39,797,988.00 预收款项 （二十一） 2,858,628.83 3,988,507.57 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十二） 33,627,471.61 33,100,907.73 应交税费 （二十三） 59,076,561.54 31,582,369.38 应付利息 应付股利 （二十四） 21,313,000.00 其他应付款 （二十五） 20,798,018.08 29,814,035.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 555,932,545.81 755,163,007.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 （二十六） 2,378,000.00 2,294,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,378,000.00 2,294,000.00 负债合计 558,310,545.81 757,457,007.22 股本 （二十七） 176,484,648.00 145,884,648.00 其他净资产项目 1,395,094,258.65 1,156,505,221.98 归属于母公司所有者权益合计 1,571,578,906.65 1,302,389,869.98 少数股东权益 10,010,597.37 7,114,595.19 所有者权益合计 1,581,589,504.02 1,309,504,465.17 负债和所有者权益总计 2,139,900,049.83 2,066,961,472.39 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 金轮科创股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注六 2014年度 2013年度 一、营业总收入 1,651,781,607.13 1,534,416,389.19 其中：营业收入 （二十八） 1,651,781,607.13 1,534,416,389.19 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,529,327,911.55 1,394,878,492.17 其中：营业成本 （二十八） 1,311,803,806.51 1,179,236,327.87 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十九） 8,476,221.29 7,478,145.02 销售费用 （三十） 83,535,852.22 78,571,191.88 管理费用 （三十一） 92,926,799.41 93,815,518.88 财务费用 （三十二） 24,762,563.15 33,342,954.89 资产减值损失 （三十三） 7,822,668.97 2,434,353.63 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （三十四） -4,650.00 投资收益（损失以“-”号填列） （三十五） 3,867,268.71 500,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 126,316,314.29 140,037,897.02 加：营业外收入 （三十六） 7,203,963.19 4,681,775.47 其中：非流动资产处置利得 17,696.20 7,139.23 减：营业外支出 （三十七） 916,119.28 549,183.26 其中：非流动资产处置损失 504,710.65 37,931.46 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 132,604,158.20 144,170,489.23 减：所得税费用 （三十八） 31,444,515.49 29,235,123.47 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 101,159,642.71 114,935,365.76 归属于母公司所有者的净利润 98,263,640.53 113,095,003.53 少数股东损益 2,896,002.18 1,840,362.23 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 101,159,642.71 114,935,365.76 归属于母公司所有者的综合收益总额 98,263,640.53 113,095,003.53 归属于少数股东的综合收益总额 2,896,002.18 1,840,362.23 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 金轮科创股份有限公司 2013年度至2014年度 备考合并财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 金轮科创股份有限公司（以下简称“公司、本公司”），经中华人民共和国商务部商资 批[2007]2045号《关于同意金轮针布（江苏）有限公司转制为股份有限公司的批复》 批准设立。 金轮针布（江苏）有限公司系经海门市对外贸易经济合作局海外经贸资（2004）377 号文件《关于金轮针布（江苏）有限公司章程、董事会组成人员的批复》的批准， 由中国金轮特种钢丝产业集团有限公司独家投资组建的外商投资企业，注册资本160 万美元；2004年12月公司取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字（2004）56557 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2004年12月14日领取江苏省 南通市工商行政管理局核发的企独苏通总字第005562号企业法人营业执照。2005 年海门市对外贸易经济合作局海外经贸资（2005）085号文件《关于金轮针布（江 苏）有限公司增资的批复》的批准，公司注册资本由160万美元增加到600万美元。 2007年8月23日经海门市对外贸易经济合作局海外经贸资（2007）230号文件《关 于金轮针布（江苏）有限公司增资的批复》批准，注册资本由600万美元增至 5,602.2957万元人民币，增资部分分别由上海力鼎投资管理有限公司、上海汉凯投 资有限公司、海门金轮研发中心有限公司（后已更名为海门金源投资有限公司）、上 海金安投资管理有限公司、上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展 有限公司以人民币投入。增资后公司由外商独资企业变更为中外合资企业，2007年 8月28日领取了江苏省南通市工商行政管理局核发的企合通海总字第000188号企 业法人营业执照。 2007年12月12日经中华人民共和国商务部商资批[2007]2045号《关于同意金轮针 布（江苏）有限公司转制为股份有限公司的批复》，批准公司由有限公司变更为股份 有限公司，股本以2007年8月31日经审计的净资产159,521,628.06元按1.54127： 1的比例折合股本，共计折合股本103,500,000股，每股面值人民币1元。同日，中 华人民共和国商务部颁发给公司商外资资审A字[2007]0295号《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》。2007年12月29日公司领取了江苏省南通市工商行政 管理局核发的企股苏通总字第007691号企业法人营业执照。 2009年6月1日，公司召开2009年第一次临时股东大会，会议通过：（1）上海力 鼎投资管理有限公司将其持有公司1,590,833股股份转让给上海东磁投资管理有限 公司；（2）上海汉凯投资有限公司将其持有公司2,300,000股股份转让给上海东磁投 资管理有限公司的决议。同日，上述股东在上海签署股权转让协议。变更后上海东 磁投资管理有限公司持有公司3,890,833股股份,占公司股本总额3.76%；上海力鼎投 资管理有限公司持有公司3,469,167股股份，占比3.34%；上海汉凯投资有限公司不 再持有公司股份。 2009年9月19日，通过公司第二次临时股东大会决议，同意中国金轮特种钢丝产 业集团有限公司将其持有公司65,205,000股股份转让给蓝海投资江苏有限公司，转 让价格根据中国金轮特种钢丝产业集团有限公司持有该等股份的成本确定，为人民 币35,294,463.12元。经江苏省商务厅文件苏商资[2009]33号《关于同意金轮科创股 份有限公司股权转让等的批复》批准，同意（1）公司股东中国金轮特种钢丝产业集 团有限公司将其持有公司6,520.5万股份转让给蓝海投资江苏有限公司；（2）公司股 东中国金轮特种钢丝产业集团有限公司更名为安富国际（香港）投资有限公司。变 更后公司股本总额仍为10,350万股，其中：蓝海投资有限公司持股6,520.5万股， 占公司股本总额63%；安富国际（香港）投资有限公司持2,587.5万股，占公司股本 总额25%；上海东磁投资管理有限公司持股389.0833万股，占公司股本总额3.76%； 上海力鼎投资管理有限公司持股346.9167万股，占公司股本总额3.34%；海门金源 投资有限公司持股195.5万股，占公司股本总额1.89%；上海金安投资管理有限公司 持股195.5万股，占公司股本总额1.89%；上海攀成德企业管理顾问有限公司持股 57.5万股，占公司股本总额0.56%；上海聚慧投资发展有限公司持股57.5万股，占 公司股本总额0.56%。 根据公司2013年第一次临时股东大会决议及第二届董事会2013年第二十二次会议 决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]43号《关于核准金轮科创股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 33,600,000股，其中发行新股30,600,000.00股，公司股东公开发售股份3,000,000.00 股，公开发行新股增加注册资本33,600,000.00元，变更后的注册资本为人民币 134,100,000.00元。公司于2014年1月 28日在深圳证券交易所挂牌交易，并于2014 年4月4日在江苏省南通市工商行政管理局办理了变更登记，取得相同注册号为 320600400025284号《企业法人营业执照》。 截至2014年12月31日，本公司累计发行股本总数134,100,000股，注册资本为 134,100,000.00元，注册地：江苏省海门市四甲镇国强工业区富强路86号，总部地 址：江苏省南通市滨水路6号。公司所属行业为纺织机械行业。 本公司主要经营活动为：生产销售金属针布、弹性针布、弹性盖板、固定盖板等梳 理器材。本公司的实际控制人为陆挺先生。 (二) 合并财务报表范围 截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司（含孙公司）名称 金轮针布（江苏）有限公司 金轮针布（白银）有限公司 南通金轮研发中心有限公司 南通惠通针布有限公司 海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”） 江苏森德不锈钢材料有限公司 成都泓锐不锈钢有限公司 （注） 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 注：成都泓锐不锈钢有限公司（以下简称“成都泓锐”）原为自然人洪亮出资设立的 一人有限公司， 2015年2月5日森达装饰与洪亮签订股权转让协议，洪亮将其持有 成都泓锐的全部股权转让给森达装饰，转让后成都泓锐变更为森达装饰的全资子公 司，本次编制备考合并报表时，假设该项股权转让在成都泓锐设立时即已完成，将 其纳入合并范围。 二、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况 (一) 本次交易方案介绍 1、 发行股份及支付现金购买资产 根据本公司与森达装饰全体股东于2015年4月9日签署附条件生效的《金轮科创股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，本公司拟以发行股份和支 付现金相结合的方式购买朱善忠、朱善兵、洪亮持有森达装饰100%的股权，其中以 发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。 本次交易完成后，本公司将持有森达装饰100%的股权。 本次交易构成重大资产重组，需报经中国证券监督管理委员会批准。 2、 发行股份募集配套资金 本公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易 的部分现金部分对价及中介机构等发行费用，本次募集配套资金38,955.00万元，用 于支付40%现金对价（37,720万元），剩余1,235万元用于支付中介机构费用等发 行费用。公司募集配套资金的非公开发行股份为不超过17,282,608 股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 3、 发行价格 公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向特定投资者发行股份募集配 套资金的定价基准日均为本公司的第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。 （1）发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 根据上述规定，基于本公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交 易各方协商，公司发行股份购买资产的发行价格确定为22.54元/股，不低于定价基 准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易 日公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。 4、 本次交易未导致本公司控股股东及实际控制人变更 截止2015年5月8日，本公司的实际控制人为陆挺先生，本次交易完成后，本公司 控股股东仍为蓝海投资江苏有限公司，实际控制人仍为陆挺，本次交易不会导致本 公司控股股东及实际控制人的变更。 (二) 森达装饰的基本情况 1、1999年3月，公司设立 森达装饰系由海门市天补镇乡镇企业管理服务站（以下简称“天补镇企管站”）和朱 善忠共同发起设立，设立时注册资本50.00万元，其中天补镇企管站以货币出资40 万元，朱善忠以货币出资10.00万元。 1999年3月19日， 江苏海门会计师事务所出具苏海会验（1999）字第23号 《验 资报告》,对森达装饰截至1999年3月19日注册资本到位情况进行了审验。 1999年3月24日，海门市工商行政管理局向森达装饰核发了3206841103539号《企 业法人营业执照》 。 森达装饰成立时股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 1 海门市天补镇乡 镇企业管理站 40.00 40.00 货币 80.00 2 朱善忠 10.00 10.00 货币 20.00 合计 50.00 50.00 100.00 2、2000年4月，第一次股权转让 2000年4月5日，经公司股东会决议，同意海门市天补镇企业管理服务站将其持有 森达装饰60%的股权以30万元转让给朱善忠；将持有森达装饰20%的股权以10万 元转让给朱善兵。 本次增资完成后，森达装饰的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%） 1 朱善忠 40.00 40.00 货币 80.00 2 朱善兵 10.00 10.00 货币 20.00 合计 50.00 50.00 100.00 3、2003 年 11 月，第一次增资 2003年11月24日，森达装饰召开股东会，同意将公司注册资本由50.00万元增加 到300.00万元，其中朱善忠以货币增资200.00万元，朱善兵以货币增资50万元； 本次增资经海门东洲联合会计师事务所出具海东会验(2003)175号《验资报告》验证。 2004年1月18日， 南通市海门工商行政管理局向森达装饰换发3206842102558号 《企业法人营业执照》 。 本次增资完成后，森达装饰的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资 额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 朱善忠 240.00 240.00 货币 80.00 2 朱善兵 60.00 60.00 货币 20.00 合计 300.00 300.00 100.00 4、2006 年 8 月，第二次增资 2006年8月3日，森达装饰召开股东会，同意公司将注册资本由300.00万元增加到 650.00万元，其中朱善忠以货币增资150.00万元，洪亮以货币增资200.00万元。 本次增资经海门东洲联合会计师事务所出具海东会验[2006]422号《验资报告》验证。 本次增资完成后，森达装饰的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%） 1 朱善忠 390.00 390.00 货币 60.00 2 朱善兵 60.00 60.00 货币 9.23 3 洪亮 200.00 200.00 货币 30.77 合计 650.00 650.00 100.00 5、2006 年 8 月，第三次增资 2006年8月10日，森达装饰召开股东会，同意公司将注册资本由650.00万元增加 到1,000.00万元，其中朱善忠以货币增资210.00万元，朱善兵以货币增资140.00万 元。本次增资经海门东洲联合会计师事务所出具海东会验[2006]443号《验资报告》 验证。 2006年8月17日，南通市海门工商行政管理局向森达装饰换发了320684000138179 号《企业法人营业执照》 。 本次增资完成后，森达装饰的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%） 1 朱善忠 600.00 600.00 货币 60.00 2 朱善兵 200.00 200.00 货币 20.00 3 洪亮 200.00 200.00 货币 20.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 截至2014年12月31日，森达装饰注册资本为1,000万元，注册地：江苏省海门市 天补镇通启路23号，总部地址：江苏省海门市天补镇通启路23号。公司所属行业 为钢材制造业。变更后的企业法人营业执照注册号为320684000138179。经营期限 为1999年03月24日至2019年03月23日。 森达装饰的主要经营活动为：制造、加工、销售：不锈钢发纹板、不锈钢制品（压 力容器除外）。截至2014年12月31日，森达装饰的实际控制人为朱善忠先生。 三、 备考合并财务报表的编制基础和假设 1、本备考合并财务报表根据本附注二(一)所述的资产重组方案，假设本次重大资产 重组交易完成后的资产和业务架构于本报告期期初（即2013年1月1日，以下简称 “合并基准日”）已经存在。 2、本备考合并财务报表以本公司以及森达装饰经审计后的2013年度、2014年度财 务报表为基础，并考虑本附注二(一)所述的资产重组方案，以及森达装饰合并基准日 的可辨认资产和负债的公允价值，模拟2013年度、2014年度本公司备考财务报表 和森达装饰备考财务报表，在此基础上编制备考合并财务报表。 3、本备考合并财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制 财务报表。 4、本公司在编制备考财务报表时，按照本附注二(一)所述的交易方案，确定长期股 权投资成本943,000,000.00元，并据此增加本公司的股本和资本公积。2013年1月 1日备考合并财务报表之商誉，以此次购买股权支付对价与森达装饰经审计确认的 2014年12月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，2013年1月1日至2014 年12月31日森达装饰因实现净利润及利润分配导致的留存收益变化金额 56,404,019.30元冲减资本公积资产。 本备考合并财务报表未考虑本次重组方案股权变更和投入所涉及的各项税费，未考 虑本次合并过程中的交易费用和中介费用。 5、鉴于备考合并财务报表之特殊目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流 量表和备考合并所有者权益变动表，并且仅列报备考合并财务报表信息，未列报和 披露母公司单体备考财务报表信息。 四、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本报告期为 2013 年1月1日至 2014 年12月31日 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按 照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项之和 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1－2年 10.00 10.00 2－3年 30.00 30.00 3年以上 100.00 100.00 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大，但有客观证据表明其发生了特殊减值的应收款项进行单项 减值测试。。 坏账准备的计提方法 结合现时情况，考虑预计未来现金流量现值与账面价值 的差额分析法确认坏账准备计提的比例。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、产成品、 自制半成品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 (十三) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。能够对被投资单位施加重大 影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与 账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 平均年限法 20 10.00 4.50 机器设备 平均年限法 10 10.00 9.00 电子设备 平均年限法 5 10.00 18.00 运输设备 平均年限法 5 10.00 18.00 (十六) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的 折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50年 土地使用权证 软件 2-3年 预计软件更新升级期间 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 4 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段 的支出，在发生时计入当期损益。 (十九)长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资 产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表 明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本公司长期待摊费用包括场地租赁费。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 项 目 预计摊销年限 依 据 场地租赁费 10年 受益期限 (二十一)职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十二)收入 1、 销售商品收入的确认一般原则： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、 具体原则 业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，仓库部门根据业务系统销售 申请包装产品并安排发货并办理出库手续，物流部门将货物送达客户，并获取 客户签字确认的送货单或入库单。 财务部收到客户签收送货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方，开具销售发票，确认销售收入。 出口销售按合同约定发出商品且报关离境后确认收入。 (二十三) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借 款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为： 政府补助的项目最终形成一项或多项长期资产，且该长期资产可以为本公司带 来预期的经济利益； 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为： 补偿企业相关费用或损失； 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关 或与收益相关的判断依据为：将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。 2、 确认时点 本公司政府补助于实际收到时确认。 3、 会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限 分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本 公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的（未完）  |