[关联交易]茂业物流：西南证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司 关于 茂业物流股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一五年五月 声明与承诺 茂业物流股份有限公司（以下简称“茂业物流”）已于2015年5月8日召开第 六届董事会2015年第五次会议，审议并通过了《资产购买协议》、《盈利预测补偿 协议》、《委托付款协议》和《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书》，西南证券接受茂业物流董事会的委托，担任本次交易之独立财务顾问， 就本次重组报告书出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求， 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽 职调查和对重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客 观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特 作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系， 就本次交易所发表的有关意见具有独立性。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由茂业物流和交易对方提供， 茂业物流和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律 责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对茂业物 流的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问提请茂业物流的全体股东和广大投资者认真阅读茂业物 流董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报 告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注 意，相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自 的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不 承担因此引起的任何责任。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案概况 近年来，受区域性限制及网购发展带来的人们消费习惯改变的影响，茂业物 流现有传统百货零售业务的发展放缓，在此背景下，上市公司积极谋求业务转型 升级，2014年公司收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，上市 公司业务结构得到优化。为进一步提升上市公司盈利能力，继续推进上市公司业 务战略转型升级，上市公司拟通过本次交易购买行业前景良好、市场地位领先的 通信网络技术服务企业长实通信，交易方案如下： 1、上市公司以现金购买长实通信100%股权。交易价格由交易双方根据具有 从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确 定。本次交易标的资产长实通信100%股权的评估值为120,295.34万元，经交易 各方协商确定的交易价格为120,000.00万元。本次交易的现金对价由上市公司通 过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹。具体支付方式如下： （1）长实通信100%股权交割过户至上市公司并获得工商部门颁发的新的营 业执照后五个工作日内，上市公司向购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长 实锦轩、张文及李强支付2亿元现金对价； （2）剩余现金对价由上市公司在满足相关条件的前提下于本次交易股权交 割完成后120日内支付，并由控股股东中兆投资为该笔款项的支付提供连带责任 担保。 购买资产交易对方按其各自持有长实通信的股权比例取得现金对价。 2、中兆投资以协议转让方式分别向沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂 业、沈阳茂业时代、保定茂业等5名关联方及长实通信实际控制人邹军转让其持 有的茂业物流800万股、400万股、400万股、300万股、300万股及1,000万股 股票，合计占上市公司总股本的5.1461%，转让价格参照茂业物流停牌前一交易 日收盘价和前二十日均价，分别确定为10.94元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78 元/股、9.78元/股及10.94元/股。 控股股东本次协议转让以前述上市公司购买资产通过董事会、股东大会审核 为前提条件，于长实通信100%股权交割过户至上市公司后实施。 二、交易标的评估值及交易作价 根据中水评估出具的中水致远评报字[2015]第1005号资产评估报告，本次 交易标的资产长实通信100%股权的评估值为120,295.34万元，根据《资产购买 协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买长实通信100%股权的交易价格为 120,000.00万元。 三、业绩承诺与补偿安排 根据茂业物流与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺 期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于2015年 12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度、 2017年度。交易对方各自及共同承诺，如本次交易于2015年12月31日前（含 当日）实施完毕，长实通信2015年度、2016年度、2017年度对应的经审计的扣 除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于9,000万元、10,800万元、12,960 万元。上述承诺净利润均不低于根据评估机构出具的中水致远评报字[2015]第 1005号资产评估报告测算的各年度预测净利润值。 本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审 核报告，如长实通信截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净 利润数，则交易对方应按照如下约定的方式对上市公司进行补偿： 现金补偿额＝截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0 取值，即已经补偿的现金不退回。 上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10） 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年现金补偿金额，交易对方应 于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给上市公司。 在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。 如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的 资产减值部分另行以现金进行补偿： 标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间 已补偿现金总额。 在触发业绩补偿条件的情况下，长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李 强应当按照本次交易前各自持有长实通信的股权比例分担补偿额，长实网络、孝 昌恒隆、长实锦轩、张文及李强相互之间承担连带责任。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟由上市公司向长实通信全体股东购买其持有的长实通信100%股 权。根据交易价格及经审计的上市公司2014年财务报表、标的公司2014年模拟 财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标 的比例计算如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 占比 资产总额 120,000.00 281,073.27 42.69% 资产净额 120,000.00 210,677.07 56.96% 营业收入 68,650.29 192,000.48 35.76% 注：根据《重组办法》规定，茂业物流资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的 资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值暂定为120,000.00万元。 综上，本次重组标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，构成中 国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》规定，由 于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市， 无需提交中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 （一）本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司相应指标的 100% 1、本次交易购买资产不适用12个月内累计计算的规定 根据《重组办法》的规定：上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关 资产。 上市公司于2014年以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷 与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发 行股份募集配套资金。该次交易的交易对方鹰溪谷、博升优势及上海峰幽与本次 重组购买资产交易对方长实通信全体股东不存在同一交易方或属于同一控制的 情形；该次交易的交易标的创世漫道的主营业务为移动信息服务，购买资产的主 营业务为通信网络的维护和优化，两者在业务性质、服务类型及可替代性、客户 类别、销售地域、销售渠道等各方面均存在根本差异，不属于相同或者相近的业 务范围。因此，创世漫道与长实通信不属于同一或者相关资产，本次重组购买资 产不适用12个月内累计计算的规定。 2、购买资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司2014年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100% 本次交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰高值为120,000.00万元， 茂业物流截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为28.11亿元。本次 交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为42.69%，未超过100%。 （二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更 《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五 十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额 或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响 的股东”。 此外，根据《上市规则》第18.1条第（七）款规定，“控制，指有权决定一 个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情 形之一的，为拥有上市公司控制权： 1、为上市公司持股50%以上的控股股东； 2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； 3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选 任； 4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生 重大影响； 5、证监会或者交易所认定的其他情形。” 截至本独立财务顾问报告出具日，控股股东中兆投资持有茂业物流 20,807.48万股股份，持股比例为33.46%，本次重组完成后，中兆投资及其一致 行动人的持股比例将下降为31.85%，可以实际支配的上市公司股份表决权仍超 过30%，中兆投资仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为黄茂如先生。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且上市公司购买的 资产总额未达到最近一年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，因 此，本次交易不构成借壳上市。 六、本次重组构成关联交易 本次交易中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为茂业物流支付第二期 购买资产交易对价承担连带保证责任，根据《上市规则》有关规定，本次重组构 成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决过程中，中兆投资 关联董事已对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时， 关联股东中兆投资将对本次交易相关议案回避表决。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 上市公司经2014年重组进入了发展前景广阔的移动信息服务行业，公司将 调整发展战略由主营百货零售向百货零售与通讯信息服务业协同发展转变。 公司从事的百货零售业务属于向终端消费者销售商品和提供相关服务的零 售业，共经营4家百货门店，均集中在秦皇岛市中心商圈，在秦皇岛地区的百货 零售市场份额已经处于高位，接近饱和状态。同时，公司百货零售业务经营受当 地消费客源及消费实力增长有限，乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业不断进 驻、市场竞争日益加剧以及互联网购物对传统百货零售业冲击等多重不利因素影 响，区域性百货零售业务发展瓶颈逐步显现，长远发展面临一定挑战。 公司从事的移动信息服务业务属于向企业公司、事业单位等客户提供有真实 应用需求的移动信息发送服务以及与之相关的系统开发与运营维护的信息服务 业，由公司2014年重组收购的全资子公司创世漫道经营。信息服务业一直是国 家重点支持领域，所处的宏观环境、行业政策较好。随着产业政策的大力支持、 通信技术和信息技术的持续进步、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富， 移动信息服务业务处于迅速发展阶段。 本次重组完成后，上市公司将在现有业务基础上新增通信网络技术服务业 务。标的资产长实通信是国内领先的综合通信网络技术服务商，主要从事通信网 络的维护和优化，未来随着移动4G网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成 熟和推广，运营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术服务行业 进入新一轮的快速增长期，而凭借突出的行业地位，长实通信将具备良好的持续 盈利能力，构成上市公司战略转型升级的重要支撑。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后公司的总股本均为62,182.68万股，根据《股份转让协议》约 定，公司股东结构将有所变化。交易前后具体股东结构变化如下： 股东名称 本次重组前 本次重组后 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例 中兆投资 208,074,832 33.46% 176,074,832 28.32% 沈阳茂业置业 - - 8,000,000 1.29% 沈阳茂业百货 - - 4,000,000 0.64% 临沂茂业 - - 4,000,000 0.64% 沈阳茂业时代 - - 3,000,000 0.48% 保定茂业 - - 3,000,000 0.48% 鹰溪谷 148,360,844 23.86% 148,360,844 23.86% 博升优势 1,498,595 0.24% 1,498,595 0.24% 上海峰幽 26,445,784 4.25% 26,445,784 4.25% 邹军 - - 10,000,000 1.61% 其他股东 237,446,732 38.19% 237,446,732 38.19% 合计 621,826,786 100.00% 621,826,786 100.00% 注：沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业与中兆投资系同一控制下的 公司，相互构成一致行动关系。 本次交易完成后，中兆投资及其一致行动人的持股比例下降为31.85%，茂 业物流控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经审计的茂业物流2014年度合并财务报表及备考合并财务报表，本次 交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 截至2014年12月31日/2014年度 变动率 实际数 备考数 总资产 281,073.27 417,618.57 48.58% 归属于母公司所有者权益 210,677.07 209,751.79 -0.44% 营业收入 192,000.48 260,650.78 35.76% 利润总额 14,860.10 21,470.30 44.48% 归属于母公司所有者的净利 润 9,875.52 15,323.24 55.16% 基本每股收益（元/股） 0.2146 0.3330 55.17% （四）本次交易现金对价支付对公司生产经营和偿债能力的影响 公司主要业务为百货零售和移动信息服务，经营活动现金流良好，资金较充 裕。截至2014年底，公司合并报表货币资金总额为2.83亿元；2014年度，公司 合并报表经营活动现金流量为1.95亿元。因此，公司自有资金可以保障第一期2 亿元现金对价的支付，第二期现金对价10亿元将通过银行并购贷款或股东借款 解决，公司经营现金流足以支付每年的利息。综上，本次交易现金对价支付不会 对公司生产经营产生重大不利影响。 本次交易前，公司负债总额为69,942.56万元，资产负债率为24.88%；根据 经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至 207,413.14万元，资产负债率将上升至49.67%。虽然公司的资产负债率将大幅上 升，但仍处于合理水平，不存在因债务负担过重导致公司债务违约的风险。 综上，独立财务顾问认为，上市公司经营活动现金流良好，资金较充裕，资 信良好，融资渠道通畅，可以满足本次交易现金对价支付的需求；本次交易完成 后上市公司资产负债率将大幅提升，但仍处于合理水平，且中兆投资已就本交易 做出连带责任担保，不存在因债务负担过重导致公司债务违约，或影响公司持续 经营的风险。 （五）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易完成后公司的经营发展战略 未来公司将坚持“传统百货零售同通信服务业并存、协同发展”的战略，利 用创世漫道在移动互联网领域的经验和客户资源，促进现有业务的提升和转型； 另一方面公司将大力推进长实通信在通信网络技术服务领域的发展，借助公司 资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予长实通 信足够的支持，提升其在通信网络技术服务领域的综合竞争力及巩固行业领先 地位，实现其业绩的快速可持续增长，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能 力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。 2、本次交易完成后公司的业务管理模式 本次交易完成后，上市公司将形成百货零售及通信服务两大业务板块。鉴于 上市公司与长实通信在业务模式、市场、客户等方面存在一定差异，上市公司 拟定了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后长实通信的持续健 康运营。 （1）对长实通信治理结构的整合 本次交易完成后，长实通信将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法 人主体的形式存在，公司将加强对长实通信的管理控制，规范其内部运作机制， 维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。 （2）对长实通信财务管理的整合 公司将对长实通信的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体 系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调 度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降 低资金成本；委派财务负责人对长实通信的日常财务活动、预算执行情况重大事 件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将长实通信纳入 公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。 （3）对长实通信经营及投资决策的整合 本次交易完成后，长实通信的经营及发展规划应服从和服务于母公司茂业物 流的发展战略和总体规划，在茂业物流发展规划框架下，细化和完善自身规划。 长实通信应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控 制，投资决策必须制度化、程序化。 （4）经营管理团队的整合 为确保并购后长实通信原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势 的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对长 实通信授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不 变，并为其业务拓展提供充分的支持，为长实通信调动上市公司资源提供充分和 顺畅的保障。 3、业务转型可能面临的风险和应对措施 本次交易完成后，长实通信将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应 的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面 的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。 （1）上市公司对通信网络技术服务行业管理能力不足的风险 本次交易完成后，上市公司将会进入通信网络技术服务领域，对上市公司原 有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、 人力资源管理、信息披露等方面对长实通信进行有关管理，使其达到并符合上市 公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风 险，上市公司将在尽可能利用长实通信原有财务、法律、人力资源管理等机构人 员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部 控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积 极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。 （2）长实通信核心管理人员离职对长实通信业务经营造成的风险 本次交易中，上市公司对长实通信现有核心管理及技术人员通过业绩承诺和 任职期限承诺等手段保证其在长实通信后续工作的稳定性。同时，在现有核心管 理人员的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同 感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制， 尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有 业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依 赖。 八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、2015年1月21日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大 资产重组停牌公告》，提示上市公司正在筹划重大资产重组事项； 2、2015年4月17日，茂业国际作出董事会决议，同意中兆投资出具担保 函为公司本次资产购买第二期现金对价支付提供连带责任担保； 3、2015年4月20日，购买资产交易对方长实通信全体股东作出股东大会 决议，同意本次重组方案； 4、2015年4月20日，购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩 作出股东会决议或合伙人会议决议，同意本次重组方案，并同意与茂业物流签署 《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《委托付款框架协议》； 5、2015年4月20日，上市公司第六届董事会2015年第三次会议审议通过 本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见； 6、2015年5月8日，茂业物流与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、 张文及李强签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；与中兆投资、邹军、 长实网络签署《委托付款协议》；与长实网络、工商银行清远分行签订《共管账 户协议》； 7、2015年5月8日，上市公司第六届董事会2015年第五次会议审议通过 本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表事前认可意见及 独立意见。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于公司股东大会审议通过本次交易。 本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风 险。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于信息真 实性、准确 性和完整性 的承诺函 上市公司全 体董事、监事 及其高级管 理人员 本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，茂业物流董事、监事、高级管理人员将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份。 关于信息真 实性、准确 性和完整性 的承诺函 孝昌恒隆、长 实锦轩、长实 网络、张文、 李强 本合伙企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 本合伙企业/本公司/本人向参与本次交易事宜的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 本合伙企业/本公司/本人为本次交易事宜所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本合伙企业/本 公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 关于无重大 违法行为的 承诺 长实通信、孝 昌恒隆、长实 锦轩、长实网 络、张文、李 强及其董事、 监事及高级 管理人员 本人/本公司/本企业最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未 履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机 关依法追究刑事责任。 关于重组交 易标的资产 权属的承诺 函 长实网络 1、本公司已经依法履行对长实通信的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长实通信合 法存续的情况。 2、本公司持有的长实通信的股权为实际合法拥有，不存在权 属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁 或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保 证持有的长实通信股权将维持该等状态直至变更登记到茂业 物流名下。 3、本公司将持有的长实通信股份质押给工商银行清远分行。 本公司现承诺，将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事 会前解除上述股权质押。 4、本公司持有的长实通信股权为权属清晰的资产，并承诺办 理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务 纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的 权属转移手续。 5、本公司在将所持长实通信股权变更登记至茂业物流名下 前，本公司保证长实通信保持正常、有序、合法经营状态， 保证长实通信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保或增加重大债务之行为，保证长实通信不进行非法转移、 隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须 经过茂业物流书面同意后方可实施。 6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让 所持长实通信股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的 所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持长实通信股权 的限制性条款。长实通信章程、内部管理制度文件及其签署 的合同或协议中不存在阻碍转让所持长实通信股权转让的限 制性条款。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流造成的一 切损失。 关于重组交 易标的资产 权属的承诺 函 孝昌恒隆、长 实锦轩、张 文、李强 1、本人/本合伙企业已经依法履行对长实通信的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企 业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响 长实通信合法存续的情况。 2、本人/本合伙企业持有的长实通信的股权为实际合法拥有， 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 者类似安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排不存 在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同 时，将保证持有的长实通信股权将维持该等状态直至变更登 记到茂业物流名下。 3、本人/本合伙企业持有的长实通信股权为权属清晰的资产， 并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在 债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该 等股权的权属转移手续。 4、本人/本合伙企业在将所持长实通信股权变更登记至茂业 物流名下前，本人/本合伙企业保证长实通信保持正常、有序、 合法经营状态，保证长实通信不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证长实通信 不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行 与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性 文件的前提下，须经过茂业物流书面同意后方可实施。 5、本人/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响 本合伙企业转让所持长实通信股权的诉讼、仲裁或纠纷，保 证本人/本合伙企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本 人/本合伙企业转让所持长实通信股权的限制性条款。长实通 信章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍转让所持长实通信股权转让的限制性条款。 本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流 造成的一切损失。 关于标的资 产经营合规 性的承诺函 邹军、长实网 络、孝昌恒 隆、长实锦 轩、张文、李 强 1、长实通信系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法 定的营业资格，长实通信已取得其设立及经营业务所需的一 切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和 许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、 同意、授权和许可失效的情形。 2、长实通信在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行 为，长实通信不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章 程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，长实通信不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、长实通信将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同， 不因本次交易产生人员转移问题。如未来因长实通信劳务采 购事宜导致长实通信或茂业物流需承担赔偿、补偿或其他法 律责任及费用，本人/本公司/本合伙企业将无条件承担全部责 任及费用，并赔偿因此给长实通信及茂业物流造成的全部损 失。 4、如果长实通信因为本次交易前已存在的事实导致其在工 商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业 主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向长 实通信全额补偿长实通信所有欠缴费用并承担茂业物流及长 实通信因此遭受的一切损失。 5、如果长实通信及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问 题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时 落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产 而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致长实通信及其分、 子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。 6、长实通信对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权， 不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属 纠纷。 7、长实通信合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商 标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立 和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权， 资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。 8、长实通信不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公 司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外 担保。 本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给茂 业物流及长实通信造成的一切经济损失，并同意相互承担连 带责任。 承诺函 邹军 1、本承诺函项下被保证的债权是《盈利预测补偿协议》资产 出售方应向茂业物流支付现金补偿金的义务。 2、本人保证担保的范围为《盈利预测补偿协议》资产出售方 应向茂业物流支付的现金补偿金，及其相应的利息、违约金、 赔偿金及实现债权的费用（如有）。保证方式为连带责任保证。 3、本承诺函在履行过程中如发生争议，争议解决方式与《资 产购买协议》约定的争议解决方式相同。 4、本承诺函自本人签署后成立，自《资产购买协议》生效之 日起生效。 担保函 中兆投资 1、本担保函项下被保证的债权是在资产出售方满足《资产购 买协议》项下约定条件的前提下，茂业物流需要履行按约定 期限支付总额为100,000万元人民币的第二期交易价款的义 务，即资产出售方因《资产购买协议》产生的对茂业物流总 额为100,000万元的第二期交易价款的债权。 2、本保证人保证担保的范围为资产出售方满足《资产购买协 议》约定条件的前提下，茂业物流需要向资产出售方支付总 额为100,000万元的第二期交易价款，及其相应的利息、违 约金、赔偿金及实现债权的费用（如有）。保证方式为连带 责任保证。 3、本担保函在履行过程中如发生争议，争议解决方式与《资 产购买协议》约定的争议解决方式相同。 4、本担保函自本保证人法定代表人或正式授权代表签署并加 盖公章后成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。 关于分立前 后债务承接 安排的承诺 邹军、长实网 络 1、根据《公司法》的规定，长实通信分立前的债务由分立后 的长实通信、长实建设承担连带责任，若出现应由长实建设 承担的债务而相关债权人向长实通信主张债权的情况，本人/ 本公司将以连带责任的方式共同承担全部债务并向长实建设 追偿，不给长实通信造成损失； 2、如因长实通信派生分立而导致被相关权利人要求承担派生 分立过程中的或有负债，本人/本公司将无偿代长实通信支付 相关费用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等）， 长实通信无需支付任何费用。 关于长实建 设不再开展 工程业务及 现有业务执 行完成后转 让或注销的 承诺 孝昌恒隆、长 实锦轩、长实 网络、张文、 李强 1、截至分立基准日（2014年12月31日），长实建设将不 再承接新的通信网络工程业务；避免从事任何除现有存续业 务之外的与茂业物流和长实通信及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的 业务，亦不从事任何可能损害茂业物流和长实通信及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 2、在现有存续的通信网络工程业务执行完毕且收款完成后， 长实建设将予以注销或转让。 若违反上述承诺，孝昌恒隆、孝昌长实、长实网络、张文、 李强将以连带责任的方式承担因此而给茂业物流和长实通信 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 关于房产租 赁的承诺函 邹军、长实网 络、孝昌恒 隆、长实锦 轩、张文、李 强 如果长实通信及其分、子公司在租赁期内无法继续使用租赁 房屋的或租赁期满无法续租房屋而影响长实通信及其分、子 公司持续经营的，承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一 切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租 赁费用以及因此导致长实通信及其分、子公司生产经营中止 或停止而造成的损失）。 承诺函 长实通信 1、长实通信合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商 标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立 和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权， 资产权属清晰。 2、长实通信不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公 司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外 担保。长实通信于2014年9月19日与工商银行清远分行签 署《最高额保证合同》（清远分行[2014]保字第0050号）， 约定长实通信对长实网络提供最高额保证担保，担保的主债 权为2013年1月1日至2020年12月31日期间工商银行清 远分行依据与长实网络签订本外币借款合同、外汇转贷款合 同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、 国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品 协议以及其他文件而享有的债权，保证金额为人民币 300,000,000元。（以下简称“最高额保证”）。 本公司将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除 上述最高额保证。 3、长实通信不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情 况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流及其他相 关方造成的一切损失。 十、对股东权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息 披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次 交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施， 及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，上市公 司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评 估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务 所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。 同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意 见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （三）严格履行相关程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。重组报告书披 露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件与本次重组的进展情况。 （四）本次重组期间损益的归属 本次重组期间损益归属的具体情况参见重组报告书“第六章 本次交易协议 的主要内容 一、关于《资产购买协议》的主要内容 （四）过渡期安排及损益归 属”。 （五）关于盈利预测补偿的安排 本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见重组报告书“第六章 本次交易 协议的主要内容 二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 （六）提供网络投票平台 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规 定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台， 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将对中小投资 者投票情况单独统计并予以披露。 （七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014 年度实现的基本每股收益为0.2146元/股，根 据中兴华会计师出具的备考财务报表，假设本次交易在2014年期初完成，上市 公司2014 年度实现的基本每股收益为0.3330元/股，本次交易完成后上市公司 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （八）其他保护投资者权益的措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范 运作。 十一、本次交易涉及的主要风险因素 （一）审批风险 根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股 份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核，公司股东 大会审议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得公司股东大会审议通过 尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）本次交易被取消或终止的风险 根据本次交易方案，茂业物流将以自有资金支付第一期2亿元现金对价，剩 余现金对价将通过股东借款、银行贷款或其他方式自筹解决，并于本次交易股权 交割完成后120日内支付。尽快上市公司资产规模较大、负债水平低、盈利能力 较强且具有优良的资信水平，并已与多家银行就并购贷款事宜展开实质性沟通， 但仍可能存在无法按期筹集足额并购贷款的风险。若上市公司未能筹措足够现金 且控股股东中兆投资亦未能及时提供股东借款，将可能导致本次交易被取消或终 止，上市公司将根据《资产购买协议》约定承担相关违约责任。提请投资者关注 本次交易被取消或终止的风险。 （三）标的资产估值风险 以2014年12月31日为评估基准日，根据长实通信目前实际经营情况及市 场发展状况，本次交易标的资产的评估值为120,295.34万元，根据经审计的长实 通信模拟财务报表，标的资产全部权益截至2014年12月31日的合并报表账面 价值为11,302.86万元，评估增值108,992.48万元，增值率为964.29%。标的资 产评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，长实通信将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次 交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。 本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不 确定性。 （五）业绩承诺补偿风险 为保障上市公司股东利益，根据交易双方已经签署的《盈利预测补偿协议》， 交易对方向上市公司承诺标的资产2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经 常性损益后的净利润数额分别不低于9,000万元、10,800万元和12,960万元，如 标的资产实际净利润数未达到承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行现金 补偿。同时，本次交易上市公司应支付给长实网络的第二期交易价款中的6,000 万元现金将直接存入共管账户，为业绩承诺期内可能出现的现金补偿提供履约担 保。 《盈利预测补偿协议》中关于长实网络提供履约担保的约定在一定程度上保 障了交易对方履行业绩补偿义务的可操作性。但是，如果标的资产在业绩承诺期 内的实际盈利水平与承诺净利润水平差距过大甚至出现亏损，则可能出现共管账 户资金无法覆盖应补偿金额的情形。在触发《盈利预测补偿协议》项下的业绩补 偿触发条件时，如交易对方未能按照《盈利预测补偿协议》项下约定向茂业物流 进行补偿的，则茂业物流有权要求将应付未付的补偿金额汇入茂业物流指定账 户。长实网络应当在转款发生后的三个工作日内，向共管账户存入相应的补足资 金，使共管账户中的共管资金恢复至6,000万元。此外，为进一步保证本次交易 的业绩承诺履行不存在重大风险，长实通信实际控制人邹军出具承诺函，为交易 对方依约履行业绩承诺提供连带责任保证。 （六）行业竞争加剧的风险 随着通信网络技术服务市场化程度的提高，行业客户不断提出个性化、复杂 化的需求，促进行业业务模式不断演变和创新。随着行业竞争加剧，未来只有经 验丰富，技术领先，具备了跨区域综合服务能力的通信技术服务商在竞争中才可 能处于领先地位。经过近十年的发展，标的资产已在行业中逐渐形成了规模优势 和树立了品牌，是少数能在多省份规模化开展业务的第三方通信网络技术服务 商。未来，如果标的资产后续在技术研发、服务质量、市场范围等方面无法得到 持续增强，将会在竞争中处于不利的地位。 （七）运营商客户维护风险 目前，国内通信行业的运营业务主要集中在中国移动、中国联通和中国电信 三大电信运营商，通信网络技术服务商对电信运营商的依赖度较高。电信运营商 通常采用招标的方式进行通信服务采购，一般2—3年进行一次辖区内的统一招 标，确定服务供应商。长实通信始终注重与电信运营商保持良好的沟通，及时了 解电信运营商的采购政策、资质要求、服务规范等，并在长期业务开展过程中， 始终致力于加强电信运营商的信赖程度，不断提高服务标准和水平，从而能够持 续地获得与电信运营商的合作机会。未来，如果长实通信运营能力、服务质量下 降，可能会对标的资产与电信运营商之间的稳定合作关系产生不利影响，使标的 资产在业务开展中处于不利地位，从而对持续盈利能力产生重大影响。 （八）标的资产毛利率下滑的风险 根据经审计的模拟财务报表，标的资产2013年和2014年综合毛利率分别为 22.29%和22.19%，基本保持稳定。近年来，长实通信不断致力于技术服务水平 的提升、成本控制能力的增强和业务规模的扩大，有效地保证了公司稳定的盈利 能力。但未来，随着市场竞争的加剧，可能导致通信网络服务价格的波动，同时， 原材料价格波动、人工劳务成本增加也都可能导致标的资产未来年度毛利率下 滑。 （九）长实通信公司形式变更的风险 根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时先将 长实通信公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。若在本次重组实施 时，长实通信的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将导致本次重组的资产 交割过户手续延后。 （十）标的资产劳务派遣存在的风险 在2015年以前，长实通信员工中劳务派遣员工为3,386名，直接签署劳动 合同的员工为3,891名，为规范公司劳务用工制度，加强项目人员管理，长实通 信于2015 年一季度与2,200 余位原劳务派遣人员签署了劳动合同，目前长实通 信劳务派遣人员占用工总量的10.38%，未来除个别临时性、辅助性或替代性岗 位外，公司不再采取劳务派遣的用工方式。 根据《劳动合同法》、人力资源和社会保障部于2014年3月1日实施的《劳 务派遣暂行规定》，劳动派遣员工的岗位应限定在临时性、辅助性、替代性的工 作岗位上。根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》以及《人力资源和社会 保障部办公厅关于做好劳务派遣暂行规定贯彻实施工作的通知》（人社厅发 〔2014〕13号 2014年1月26日），公司劳务派遣用工数量应当不超过用工总 量10%，短期内达到规定比例要求存在困难的用工单位，要指导督促其尽快根据 生产经营实际制定实施调整用工方案，在两年内逐步降至规定比例。对用工单位 将劳务派遣用工转为直接用工的，要指导其与劳务派遣单位协商处理好被派遣劳 动者的原有劳动关系问题，依法与劳动者订立劳动合同。 根据《劳动合同法》，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定 的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以 下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单 位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。 对此，交易对方及长实通信实际控制人、董事长邹军承诺，未来若因长实通 信劳务采购事宜导致公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，将无条件全 额承担或给予长实通信全额补偿。 （十一）标的资产员工工资、社保相关隐形负债的风险 本次交易的标的公司实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工 缴纳了社会保险。标的公司实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关 法律法规。截至2014年12月底，除84名员工因自愿签署放弃缴纳社保等原因 而未为其缴纳社保外，不存在拖欠员工工资、欠缴社保的情况。该等员工占全部 员工比例为1.15%，占比较小。 对于该等风险，交易对方及长实通信实际控制人邹军已承诺，如果长实通信 因为本次交易前已存在的事实导致其在员工工资、社保、住房公积金方面受到相 关主管单位追缴费用或处罚的，其将向长实通信全额补偿长实通信所有欠缴费用 并承担茂业物流及长实通信因此遭受的一切损失。 （十二）商誉减值风险 根据标的资产评估结果及交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债 表中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根 据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计 年末进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好地实现盈利，商誉将面临计 提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （十三）上市公司资产负债率大幅提高的风险 本次交易前，公司负债总额为69,942.56万元，资产负债率为24.88%；根据 经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至 207,413.14万元，资产负债率将上升至49.67%。负债总额和资产负债率大幅上升 的主要原因是公司为本次资产购买相应增加负债；另外长实通信本身资产负债率 水平较高，本次交易完成纳入上市公司合并报表范围后也将提高上市公司整体资 产负债率水平。因此，本次交易完成后，公司的资产负债率将大幅上升，公司存 在偿债能力大幅下降的风险。 （十四）股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。 目 录 声明与承诺 ................................................................. ii 重大事项提示 ............................................................... iv 目 录 ................................................................... xxvi 释 义 ....................................................................... 1 第一章 本次交易概述 ......................................................... 5 一、本次交易的背景 .............................................................................................................. 5 二、本次交易的目的 .............................................................................................................. 7 三、本次交易的决策和批准过程 .......................................................................................... 8 四、本次交易对方的基本情况 .............................................................................................. 8 五、本次交易的交易标的 ...................................................................................................... 9 六、标的资产交易定价情况 .................................................................................................. 9 七、本次交易方案概况 .......................................................................................................... 9 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 10 九、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 15 十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 16 十一、本次重组构成关联交易 ............................................................................................ 17 第二章 上市公司基本情况 .................................................... 19 一、公司基本情况................................................................................................................ 19 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 19 三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................ 26 四、公司最近三年的主要财务数据 .................................................................................... 26 五、公司控股股东及实际控制人 ........................................................................................ 27 六、上市公司合法经营情况 ................................................................................................ 29 第三章 交易对方基本情况 .................................................... 30 一、交易对方概况................................................................................................................ 30 二、交易对方相关声明 ........................................................................................................ 38 第四章 交易标的情况 ........................................................ 40 一、交易标的基本情况 ........................................................................................................ 40 二、交易标的业务情况 ...................................................................................................... 103 第五章 交易标的评估情况 ................................................... 118 一、长实通信100%股权的评估情况 ............................................................................... 118 二、董事会对长实通信100%股权评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 134 三、审计机构与评估机构独立性情况 .............................................................................. 139 第六章 本次交易协议的主要内容 ............................................. 140 一、关于《资产购买协议》的主要内容 .......................................................................... 140 二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容 .................................................................. 145 三、关于《股份转让协议》的主要内容 .......................................................................... 148 四、关于《委托付款协议》的主要内容 .......................................................................... 149 五、关于《共管账户协议》的主要内容 .......................................................................... 150 第七章 独立财务顾问意见 ................................................... 154 一、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 154 二、本次交易不构成借壳重组 .......................................................................................... 157 三、本次交易的定价依据及合理性分析 .......................................................................... 158 四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 .......................................... 160 五、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 167 六、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ...................................................... 167 七、业绩承诺具体来源及履约担保安排的核查 .............................................................. 170 第八章 其他提请投资者注意的事项 ........................................... 172 一、本次资产购买的现金来源 .......................................................................................... 172 二、本次交易对公司负债结构的影响 .............................................................................. 173 三、本次股权转让的目的及交易作价存在差异的原因说明 .......................................... 174 四、关于上市公司不存在因本次交易承担标的公司相关员工工资、社保有关的隐形负 债的说明 ............................................................................................................................. 174 五、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ...................................................... 175 六、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 .............................. 175 七、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 .............................................................. 175 八、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 .................................................. 178 九、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .................................. 180 十、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................................... 182 十一、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .............................. 182 第九章 独立财务顾问内核意见 ............................................... 184 一、内部审核程序.............................................................................................................. 184 二、内部审核意见.............................................................................................................. 185 三、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 185 第十章 备查文件及查阅方式 ................................................. 186 一、备查文件 ..................................................................................................................... 186 二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .......................................................................... 186 释 义 除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本独立财务顾问报告 指 西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司重大资 产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 本独立财务顾问、独立财务 顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 茂业物流、上市公司、公司 指 茂业物流股份有限公司 重组报告书 指 茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案） 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 上市公司重大资产购买暨关联交易的行为 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 茂业国际 指 茂业国际控股有限公司 茂业控股 指 秦皇岛茂业控股有限公司 茂业商厦 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司，现更名为秦皇岛茂业控 股有限公司 安徽国润 指 安徽国润投资发展有限公司 合肥德胜 指 合肥德胜房地产经纪有限公司 交易对方 指 长实通信全体股东，包括长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩及 自然人张文、李强 创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司 鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司 上海峰幽 指 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） 长实通信、标的公司 指 分立后的广东长实通信股份有限公司 原长实通信 指 分立前的广东长实通信股份有限公司 标的资产、交易标的 指 长实通信100%的股权 长实有限 指 广东长实通信工程有限公司（原名“清远市长实通信工程有 限公司”） 长实建设 指 清远市长实建设有限公司 河南乐通 指 河南乐通电子信息网络技术服务有限公司 山东碧通 指 山东碧通通信技术有限公司 长实网络 指 广东长实网络技术有限公司 中泽嘉盟 指 中泽嘉盟投资有限公司 广东中小企业投资 指 广东中小企业股权投资基金有限公司 恒丰新星 指 北京恒丰新星投资中心（普通合伙） 美富创投 指 广州美富创业投资企业（有限合伙） 北京金凤凰 指 北京金凤凰投资管理中心（有限合伙） 孝昌恒隆 指 孝昌恒隆投资中心（有限合伙） 长实锦轩 指 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙） 工商银行清远分行 指 中国工商银行股份有限公司清远分行 沈阳茂业置业 沈阳茂业置业有限公司 沈阳茂业百货 沈阳茂业百货有限公司 临沂茂业 临沂茂业百货有限公司 沈阳茂业时代 沈阳茂业时代置业有限公司 保定茂业 保定茂业百货有限公司 2014年重组 指 经证监许可[2014]1255号文核准，公司以非公开发行股份及 支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的 创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行 股份募集配套资金的交易行为 评估基准日、交易基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 本次重组协议各方共同以书面方式确定的本次交易购买资 产进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 最近两年年末 指 2013年12月31日、2014年12月31日 最近两年 指 2013年、2014年 《资产购买协议》 指 茂业物流与长实通信全体股东签署的《资产购买协议》 《盈利预测补偿协议》 指 茂业物流与长实通信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》 《股份转让协议》 指 中兆投资分别与邹军、沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂 茂业、沈阳茂业时代、保定茂业签署的《股份转让协议》 《委托付款协议》 指 中兆投资、茂业物流、邹军、长实网络签署的《委托付款协 议》 《共管账户协议》 指 茂业物流、长实网络与中国工商银行股份有限公司清远分行 签署的《共管账户协议》 评估报告、资产评估报告 指 《茂业物流股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注 入资产—广东长实通信股份有限公司股东全部权益评估项 目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第1005号） 长实通信审计报告 指 《广东长实通信股份有限公司2013年度、2014年度财务报 表审计报告》（会审字[2015]0519号） 长实通信模拟审计报告 《广东长实通信股份有限公司2013年度、2014年度模拟财 务报表审计报告》（会专字[2015]1832号） 长实通信分立审计报告 指 《广东长实通信股份有限公司分立财务报表鉴证报告》（会 专字[2015]1879号） 备考合并财务报表审计报 告 指 《茂业物流股份有限公司2014年度备考财务报表审计报 告》（中兴华审字（2015）第BJ01-119号） 法律意见书 指 北京市中伦律师事务所《关关于茂业物流股份有限公司重大 资产重组之法律意见书》 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 通信运营商、运营商 指 国内三大基础通信服务运营商，包括中国移动、中国联通和 中国电信 铁塔公司 指 中国通信设施服务股份有限公司的简称，于2014年7月18 日由中国移动通信有限公司、中国联合网络通信有限公司和 中国电信股份有限公司共同出资设立。 宽带中国 指 2013年8月17日，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施 方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，将宽带发展上升 为国家战略。 WLAN 指 Wireless Local Area Networks的缩写，指应用无线通信技术 将计算机设备互联起来，构成可以互相通信和实现资源共享 的网络体系。 2G 指 第二代移动通信技术规格的简称，相对于前一代直接以类比 方式进行语音传输，2G移动通信系统对语音系以数字化方 式传输，除具有通话功能外，还引入了短信功能。 3G 指 第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯 技术；3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在 几百kbps以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000， WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX。 4G 指 第四代移动通信技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输 高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上 下的技术。 CDMA2000 指 3G移动通讯标准之一，我国通信运营商中国电信3G网络采 用此标准。 WCDMA 指 3G移动通讯标准之一，我国通信运营商中国联通3G网络采 用此标准。 TD-SCDMA 指 3G移动通讯标准之一，我国通信运营商中国移动3G网络采 用此标准。 GPS 指 Global Positioning System的简称，全球定位系统。 Mbps 指 数据传输速率，兆位/秒。 Gbps 指 数据传输速率，千兆位/秒。 中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 中兴华会计师、中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 华普天健会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远、中水评估、评估 机构 指 中水致远资产评估有限公司 华普天健会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本独立财务顾问报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司区域性百货零售业务发展面临发展瓶颈，积极谋求主营业 务转型升级 在2014年重组收购创世漫道以前，上市公司业务以商业零售为主，共经营 4家百货门店，均位处秦皇岛市中心商圈，同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南 等地拥有部分商业地产。从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦皇岛和 安徽。秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态），辅 以存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场 地经营，2013年河北秦皇岛和安徽实现收入分别占总营业收入的96.00%和 4.00%。 根据《秦皇岛统计年鉴》的数据，2012年公司百货零售收入占当地限额（营 业额1,000万）以上百货店/购物中心销售额的比例为77.05%，在秦皇岛当地的 百货零售具有绝对的行业领导地位和竞争优势，但同时公司在秦皇岛地区的市 场份额已经处于高位，接近饱和状态。近年来，在秦皇岛当地消费客源及消费 实力增长有限的情况下，乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业仍不断进驻秦 皇岛，市场竞争日益加剧。同时，随着互联网业务的发展和人们消费习惯的改 变，消费者越来越习惯于互联网购物的模式，网络购物的发展也会对公司传统 百货零售业增长产生一定不利影响。 在公司区域性百货零售业务长远发展面临挑战的背景下，上市公司积极谋求 业务转型升级，2014年公司收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫 道，在传统的商业零售主业外新增移动信息服务业务，上市公司业务结构得到 优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，拓展了上市公司盈利来源 并增强了抗风险能力。 （二）通信技术服务行业发展迅猛，购买资产行业地位突出，构成上 市公司战略转型升级的重要支撑 通信相关行业的发展是我国工业化和信息化战略的重点之一。近年来，随着 网络应用技术的发展，个人及企业等社会主体对信息传递和接收的需求呈爆发 式增长，通信网络用户数量持续快速增加，通信网络内容不断丰富，激发了运 营商对通信技术基础投资及服务的长期需求，为具备较强创新研发能力和服务 实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。根据Wind的统计，2013年我 国通信网络维护服务市场规模达到527.7亿元，2007—2013年间复合增长率达 20.37%。同时，基于现有通信网络设施的庞大存量规模及使用年限的增长，以 及通信技术进步、终端用户应用需求带来的通信网络的持续投入，通信技术服 务行业未来将保持长期快速发展。 长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商，经 过十余年的经营与市场拓展，客户涵盖中国移动、中国联通等通信运营商，业 务范围覆盖广东、云南、内蒙古、浙江等17个省区。根据通信行业协会的统计， 长实通信2014年通信网络代理维护市场份额居同行业企业前三名。同时，作为 综合性通信网络技术服务商，长实通信业务资质齐备，是国内具有通信网络代 维基站和线路双甲级资质的21家企业之一。并曾作为通信行业协会会员单位， 参与制订《电信基础设施维护费用编制办法》、《电信基础设施维护工作量清单 项目综合单价指标》、《电信基础设施维护工作量清单计价规则》 三项国家通信 行业技术服务标准。 此外，长实通信服务业务规模持续扩张，公司通信网络维护业务收入快速增 长，根据长实通信2013年、2014年经审计的模拟合并财务报表，最近两年公司 实现营业收入52,295.61万元、68,650.29万元，净利润2,366.99万元、5,900.10 万元，具备较强的持续盈利能力。 未来随着移动4G网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成熟和推广，运 营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术服务行业进入新一轮 的快速增长期，而凭借突出的行业地位，长实通信将具备良好的持续盈利能力， 构成上市公司战略转型升级的重要支撑。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司现有业务结构，继续推进公司业务转型升级发展 战略 本次交易完成后，上市公司将在原有业务尤其是移动信息服务业务基础上新 增通信网络技术维护业务，上市公司业务结构继续得到优化，能进一步拓展上市 公司盈利来源并增强可持续发展能力，减小百货零售主业停滞及盈利下滑带来的 影响，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。 未来公司将坚持“传统百货零售同通信服务业并存、协同发展”的战略，利 用创世漫道在移动互联网领域的经验和客户资源，促进现有业务的提升和转型； 另一方面公司将大力推进长实通信在通信网络技术服务领域的发展，借助公司 资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予长实通 信足够的支持，提升其在通信网络技术服务领域的综合竞争力及巩固行业领先 地位，实现其业绩的快速可持续增长，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能 力，继续推进公司业务转型升级。 （二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力 本次拟购买的标的资产长实通信所在行业前景广阔，标的资产在通信网络技 术服务领域具有领先地位，具备较强的持续盈利能力。根据经审计的模拟财务报 表，长实通信2013年、2014年营业收入分别为52,295.61万元、68,650.29万元，实 现净利润分别为2,366.99元、5,900.10万元，购买资产交易对方长实网络、孝昌恒 隆、长实锦轩、张文及李强同时承诺长实通信2015年度、2016年度、2017年度分 别实现扣除非经常性损益后净利润不低于9,000万元、10,800万元、12,960万元， 本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升， 有利于实现股东长远价值的提升。 三、本次交易的决策和批准过程 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、2015年1月21日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大 资产重组停牌公告》，提示上市公司正在筹划重大资产重组事项； （未完）  |