[关联交易]茂业物流：北京市中伦律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之 中伦律师事务所标志矢量色值66 法律意见书 2015年5月 目 录 释 义 .......................................................................................................................... 3 一、本次重大资产购买暨关联交易的方案 ................................................................ 7 二、本次重大资产购买暨关联交易各相关方的主体资格 ........................................ 8 三、本次重大资产购买暨关联交易的批准及授权 .................................................. 20 四、本次重大资产购买暨关联交易的实质性条件 .................................................. 23 五、本次重大资产购买暨关联交易签署的协议 ...................................................... 26 六、本次重大资产购买暨关联交易的标的资产 ...................................................... 32 七、本次重大资产购买暨关联交易涉及的关联交易与同业竞争 .......................... 71 八、本次重大资产购买暨关联交易的信息披露和报告义务 .................................. 74 九、本次重大资产购买暨关联交易的有关证券服务机构及其资格 ...................... 75 十、本次重大资产购买暨关联交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 .......... 76 十一、结论意见 .......................................................................................................... 77 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本次交易/本次重 大资产重组 指 茂业物流向长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李 强购买长实通信100%股权 交易对方/标的资 产转让方 指 长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强 本所 指 北京市中伦律师事务所 本所律师 指 北京市中伦律师事务所为本次重大资产购买暨关联交 易出具法律意见书的经办律师 报告期 指 2013、2014年度 西南证券/独立财 务顾问 指 西南证券股份有限公司 茂业物流/渤海物 流/上市公司/公司 指 茂业物流股份有限公司，设立时名称为“秦皇岛华联商 城股份有限公司”，于2001年8月20日变更为“秦皇岛 华联商城控股股份有限公司”，于2002年8月20日变 更为“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司” 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 长实通信 指 广东长实通信股份有限公司 标的资产 指 长实通信100%股权 长实有限 指 广东长实通信工程有限公司（长实通信前身，原名为“清 远长实通信工程有限公司”） 沈阳茂业百货 指 沈阳茂业百货有限公司 保定茂业百货 指 保定茂业百货有限公司 临沂茂业百货 指 临沂茂业百货有限公司 沈阳茂业时代置 业 指 沈阳茂业时代置业有限公司 沈阳茂业置业 指 沈阳茂业置业有限公司 《资产购买协议》 指 茂业物流与交易对方于2015年5月8日签署的《资产 购买协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 茂业物流与交易对方于2015年5月8日签署的《盈利 预测协议》 《委托付款协议》 指 茂业物流、中兆投资、邹军、长实网络于2015年5月 8日签署的《委托付款协议》 《共管账户协议》 指 茂业物流、长实网络、工商银行清远分行于2015年5 月8日签署的《共管账户协议》 《分立合同》 指 长实通信与长实网络、孝昌长实、孝昌恒隆、张文、李 强于2015年2月15日签署的《广东长实通信股份有限 公司分立合同》 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 《长实通信审计 报告》 指 华普天健于2015年4月29日出具的《广东长实通信股 份有限公司审计报告》（会审字[2015]0519号） 《长实通信模拟 审计报告》 指 华普天健于2015年4月29日出具的《广东长实通信股 份有限公司审计报告》（会专字[2015]1832号） 《评估报告》 指 中水致远于2015年5月4日出具的《资产评估报告》 （中水致远评报字[2015]第1005号） 《独立财务顾问 报告》 指 西南证券于2015年5月8日出具的《关于茂业物流股 份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问 报告》 中泽嘉盟 指 中泽嘉盟投资有限公司 长实建设 指 清远市长实建设有限公司 广东中小企业投 资 指 广东中小企业股权投资基金有限公司 粤财控股 指 广东粤财投资控股有限公司 恒丰新星 指 北京恒丰新星投资中心（普通合伙） 美富创投 指 广州美富创业投资企业（有限合伙） 北京金凤凰 指 北京金凤凰投资管理中心（有限合伙） 长实网络 指 广东长实网络技术有限公司 孝昌恒隆 指 孝昌恒隆投资中心（有限合伙） 孝昌长实 指 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙） 山东碧通 指 山东碧通通信技术有限公司 山东爱通 指 山东爱通工业机器人科技有限公司 山东移动 指 中国移动通信集团山东有限公司 河南乐通 指 河南乐通电子信息网络技术服务有限公司 安徽新长江 指 安徽新长江投资股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 元、万元 指 人民币元、万元 北京市中伦律师事务所 关于茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 致：茂业物流股份有限公司 根据茂业物流与本所签订的《律师服务协议》，本所作为茂业物流本次重大 资产购买暨关联交易事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产购买暨关 联交易事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行法律、行 政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存 在的事实发表法律意见； 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对茂业物流本次重大资产购买暨关联交易有 关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责 任； 3、本所律师同意将本法律意见书作为茂业物流申请本次重大资产购买暨关 联交易所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意 见书承担相应的法律责任； 4、本所律师同意茂业物流在其关于本次重大资产购买暨关联交易的申请文 件中自行引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲 解； 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产购买暨关 联交易有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不 意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于 这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 6、茂业物流和本次交易的有关方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本 所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件 和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所 提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对茂业物流和本次重大资产购买 暨关联交易中的有关方向本所律师提供的有关文件材料进行了核查和验证；本所 律师已对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据 此出具本法律意见书； 8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、茂业物流、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书； 9、本法律意见书仅供茂业物流本次重大资产购买暨关联交易之目的使用， 非经本所同意，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产购买暨关联交易 相关的文件和有关事实进行了查验和验证： 1、本次重大资产购买暨关联交易的方案； 2、本次重大资产购买暨关联交易各相关方的主体资格； 3、本次重大资产购买暨关联交易的批准与授权； 4、本次重大资产购买暨关联交易的实质性条件； 5、本次重大资产购买暨关联交易签署的相关协议； 6、本次重大资产购买暨关联交易的标的资产； 7、本次重大资产购买暨关联交易涉及的关联交易与同业竞争； 8、本次重大资产购买暨关联交易的信息披露和报告义务； 9、本次重大资产购买暨关联交易的有关证券服务机构及其资格； 10、本次重大资产购买暨关联交易的相关方在自查期间买卖股票的情况。 综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、 行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产购买暨关联交易事宜出具法 律意见如下： 一、本次重大资产购买暨关联交易的方案 根据茂业物流第六届董事会2015年第5次会议审议通过的本次重大资产购买 暨关联交易的相关议案、《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》、《委托付款协 议》、《股份转让协议》、《共管账户协议》等文件，本次重大资产购买暨关联交易 具体方案为： 1、上市公司以现金购买长实通信100%股权。交易价格由长实通信与交易对 方根据中水致远出具的《评估报告》中确认的标的资产评估值120,295.34万元协 商确定为120,000.00万元。本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金、股东 借款、银行贷款及其他方式自筹。具体支付方式如下： （1）长实通信100%股权交割过户至上市公司并获得工商部门颁发的新的营 业执照后五个工作日内，上市公司向交易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、 张文及李强支付20,000万元现金对价； （2）剩余现金对价将由上市公司在满足相关条件的前提下于本次交易股权 交割完成后120日内支付，并由上市公司控股股东中兆投资提供连带责任担保。 交易对方按其各自持有长实通信的股权比例取得现金对价。 2、中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业百货、保定茂业百货、临沂茂业百 货、沈阳茂业时代置业合计转让其持有的茂业物流1,400万股股票，转让价格均 为9.78元/股；向沈阳茂业置业及长实通信实际控制人邹军分别转让其持有的茂业 物流800万和1,000万股股票，转让价格为10.94元/股。中兆投资本次合计转让的 上市公司股份占上市公司总股本的5.1461%。 中兆投资本次协议转让以前述上市公司购买长实通信100%股权通过董事 会、股东大会审核为前提条件，于长实通信100%股权交割过户至上市公司后实 施。 经查验，本所律师认为： 1、本次交易标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重 组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市。 2、根据《上市规则》的规定，控股股东为上市公司提供担保的，构成关联 交易，因此本次重大资产重组构成关联交易。 3、本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重大资产购买暨关联交易各相关方的主体资格 （一） 茂业物流 1、 茂业物流的基本情况 茂业物流现持有秦皇岛市工商局于2015年1月27日颁发的注册号为 130000000000182的《营业执照》，茂业物流的基本情况如下： 名称 茂业物流股份有限公司 住所 秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层 法定代表人 刘宏 注册资本 621,826,786元 实收资本 621,826,786元 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年6月15日）；纺织品、 服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术品、照相器材、文具用 品、体育用品及器材、五金产品、其他化工产品、有色金属、食用农产 品、家庭用品、灯具、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯终端设备、 通讯交换设备、其他机械设备、计算机及软件、计算机辅助设备、家具、 建材、家用电器、摩托车及汽车配件的销售；汽车装饰服务；仓储服务； 货物进出口；焦炭、钢材、建筑材料的销售；以下范围限分支机构经营： 卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品批发兼零售；音像制品零售（出租）； 物业管理；制冷设备、消防设备的安装；清洁服务；场地、房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1997年5月16日 2、 茂业物流的历史沿革 (1) 茂业物流的设立 上市公司茂业物流前身系秦皇岛华联商城股份有限公司。公司是经河北省人 民政府以冀股办[1997]18号文批准，由秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商 城股份有限公司采用新设合并方式设立的股份有限公司。 1997年5月9日，京都会计师事务所出具京都会验字(1997)第073号验资报 告对设立秦皇岛华联商城股份有限公司的注册资本予以验证。 1997年5月15日，公司召开创立大会暨首届股东大会。 1997年5月16日，公司在河北省工商局办理了公司设立的工商登记手续。 公司新设合并时，考虑到秦皇岛华联商厦股份有限公司、秦皇岛商城股份有 限公司两公司于1993年定向募集时各自折股比例不同，秦皇岛华联商厦股份有 限公司股份每股折为1.268股，折后股本计3,967万股，秦皇岛商城股份有限公 司股份每股折为0.806股，折后股本计4,038万股，合并后公司股本总额为8,005 万股，其股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 国家股 2,781.34 34.75% 国有法人股 709.77 8.87% 境内法人股 775.38 9.68% 内部职工持股 3,738.51 46.70% 总股本 8,005.00 100.00% 1997年7月15日，公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工 持股处理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府[1997]75号文批复批准，并经 河北省证券委员会冀证(1997)37号文确认，国有企业秦皇岛华联商厦集团有限公 司受让本次转让的内部职工股1,466.24万股，上述股份转让后的股份性质变更为 国家股，上述转让结果已经秦皇岛国有资产监督管理局以秦国资企字（97）第 48号文确认。 上述股份转让完成之后，公司股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 国家股 4,247.58 53.06% 国有法人股 709.77 8.87% 境内法人股 775.38 9.69% 内部职工持股 2,272.27 28.38% 总股本 8,005.00 100.00% (2) 首次发行股票并上市 经中国证券会证监发字[1997]477号文和[1997]478号文批准，并经深交所深 证发字[1997]369号文《上市通知书》同意，公司向社会公开发行3,000万股， 并于1997年12月18日在深交所上市交易。本次公开发行后，公司股本为11,005 万股，股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 国家股 4,247.57 38.60% 国有法人股 709.77 6.44% 境内法人股 775.38 7.04% 内部职工持股 2,272.27 20.65% 流通股 3,000.00 27.27% 总股本 11,005.00 100.00% (3) 1997年度利润分配 1998年7月，上市公司实施了1997年度利润分配方案，上市公司以总股本 11,005万股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股和资本公积金转增6.5股。 本次实施送股和资本公积金转增股本后，上市公司的总股本增至19,808万股， 股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 国家股 7,645.63 38.60% 国有法人股 1,277.59 6.44% 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 境内法人股 1,395.69 7.04% 内部职工持股 4,090.08 20.65% 流通股 5,400.00 27.27% 总股本 19,808.00 100.00% (4) 2000年配股 2000年5月，上市公司实施了2000年度配股方案，以1999年12月末总股 本19,808万股为基数，向全体股东每10股配3股，实际配售2,847.03万股。本 次配股完成后，上市公司的总股本增至22,656.02万股，股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 国家股 7,645.63 33.75% 国有法人股 1,277.59 5.64% 境内法人股 1,395.69 6.16% 内部职工持股 5,317.11 23.47% 流通股 7,020.00 30.99% 总股本 22,656.02 100.00% (5) 2000年职工股上市 2000年10月，上市公司内部职工股上市，同时由于股权转让，182.52万股 由国有法人股变更为境内法人股。本次股权变动后，上市公司股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 国家股 7,645.63 33.75% 国有法人股 1,095.07 4.83% 境内法人股 1,578.21 6.97% 流通股 12,337.11 54.45% 总股本 22,656.02 100.00% (6) 2000年度利润分配 2001年6月29日，上市公司2000年度股东大会批准了2000年度利润分配 预案，以总股本22,656.02万股为基数，向全体股东每10股送红股1股和资本公 积金转增2股。本次实施送股和资本公积金转增股本后，上市公司的总股本增至 29,452.83万股，股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 国家股 9,939.32 33.75% 国有法人股 1,423.59 4.83% 境内法人股 2,051.68 6.97% 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 流通股 16,038.24 54.45% 总股本 29,452.83 100.00% (7) 2002年股权转让与重组 2002年8月25日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有 限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的上市公司 64,379,250股国家股，本次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057号文件、河 北省人民政府冀政函[2002]59号文件、中华人民共和国财政部财企[2002]394号 文件批准。本次股权转让后，安徽新长江投资股份有限公司持有上市公司 65,001,963股，占上市公司总股本的22.07%，成为上市公司第一大股东。本次股 权转让完成后，上市公司股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 国家股 3,501.40 11.89% 国有法人股 1,423.59 4.83% 境内法人股 8,489.60 28.83% 流通股 16,038.24 54.45% 总股本 29,452.83 100.00% (8) 2006年股权分置改革 2006年5月31日，上市公司股权分置改革方案获得公司股东大会批准。流 通股股东以每持有10股流通股份获得非流通股股东支付2.5股对价，非流通股 股东共计向流通股股东送出40,095,605股。股权分置改革实施后，上市公司总股 本仍为29,452.83万股，股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 9,405.03 31.93% 国家股 2,454.85 8.33% 国有法人股 997.94 3.39% 社会法人股 5,952.24 20.21% 二、无限售条件的流通股 20,047.80 68.07% 总股本 29,452.83 100.00% (9) 2006年度利润分配 2007年5月11日，上市公司年度股东大会批准了2006年度利润分配预案， 以总股本29,452.83万股为基数，每10股转增1.5股。本次实施资本公积金转增 股本后，上市公司的总股本增至33,870.76万股，股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 10,818.31 31.94% 国家股 2,823.07 8.33% 国有法人股 1,147.80 3.39% 境内法人股 6,844.91 20.21% 境内自然人持股 2.52 0.01% 二、无限售条件的流通股 23,052.45 68.06% 总股本 33,870.76 100.00% (10) 2012年重大资产重组 2012年10月10日，中国证监会下发《关于核准秦皇岛渤海物流控股股份 有限公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1352号），核准公司向中兆投资发行106,813,996股股份购买相关资产。本 次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本增至44,552.16万股，股本结构 如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 10700.19 24.02% 境内法人股 10,698.74 24.01% 境内自然人持股 1.46 0.003% 二、无限售条件的流通股 33,851.96 75.98% 总股本 44,552.16 100.00% (11) 2014年重大资产重组 2014年11月21日，中国证监会下发《关于核准茂业物流股份有限公司向 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1225号），核准茂业物流向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 发行148,360,844股股份、向北京博升优势科技发展有限公司发行1,498,595股股 份购买相关资产，核准茂业物流向上海峰幽投资管理中心（普通合伙）发行不超 过26,445,784股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买 资产完成后，上市公司的总股本增至62,182.68万股，股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 28,329.99 45.56% 境内法人股 28,329.26 45.56% 境内自然人持股 0.73 0.0012% 二、无限售条件的流通股 33852.69 54.44% 总股本 62,182.68 100.00% 截至本法律意见出具之日，茂业物流的总股本为62,182.68万股。 经查验，本所律师认为，茂业物流为有效存续的上市公司，其设立及历次股 本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露。 3、 茂业物流的业务 （1）茂业物流的经营范围 根据茂业物流现行有效的公司章程和《营业执照》，茂业物流的经营范围为: 普通货运；一般经营项目（项目中属于禁止经营的 和许可经营的除外）：纺织品、 服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术品、照像器材、文具用品、体育 用品及器材、五金产品、其它化工产品、有色金属、食用农产品、家庭用品、灯 具、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯终端设备、通讯交换设备、其它机械设 备、计算机及软件、计算机辅助设备、家具、建材、家用电器、摩托车及汽车配 件的销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物进出口；焦炭、钢材、建筑材料的销 售；以下范围限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品批发兼零售； 音像制品零售（出租）；物业管理；制冷设备、消防设备的安装；清洁服务；场 地、房屋租赁。 经查验，本所律师认为，茂业物流的经营范围已经秦皇岛市工商局依法登记， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定；茂业物流的经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 （2）茂业物流的持续经营 经查验，茂业物流为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担 责任的独立法人。根据茂业物流的公司章程，茂业物流为永久存续的股份有限公 司。根据本所律师查询的茂业物流工商登记资料及秦皇岛市工商局出具的证明文 件，茂业物流最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，不存在因违反有关 工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外，茂业物流不存在破产、解散、 清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止 的情形。 综上，本所律师认为，茂业物流不存在影响其持续经营的法律障碍。 4、 规范运作 经查验，茂业物流具有健全的组织机构；茂业物流现行有效的公司章程、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法 律、法规及规范性文件的规定；茂业物流最近三年历次股东大会、董事会、监事 会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文 件和茂业物流的公司章程的规定，合法有效；茂业物流最近三年的重大决策合法、 合规、真实、有效。 根据茂业物流的声明与承诺并经本所律师查验，茂业物流最近三年不存在违 反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券 法律法规而受到刑事处罚的情形。根据工商、税务等相关政府主管部门出具的证 明，茂业物流最近三年不存在违反工商、税务等法律、行政法规或规范性文件受 到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情形。 5、 茂业物流的控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具日，茂业物流的控股股东为中兆投资，实际控制人为 黄茂如。 综上，本所律师认为，茂业物流为依法设立并有效存续的股份有限公司。截 至本法律意见出具之日，茂业物流不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有 效法律、法规、规范性文件和茂业物流的公司章程的规定须终止的情形。茂业物 流具备进行本次交易的主体资格。 （二） 长实网络 长实网络系本次交易的标的资产的转让方之一，现持有长实通信63.33%股 权。 1. 长实网络的基本情况 长实网络成立于2014年5月16日，现持有清远市工商局于2014年5月16 日颁发的注册号为441800000087833的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 广东长实网络技术有限公司 住所 清远市新城东24号区长实大厦五层北侧 法定代表人 邹军 注册资本 人民币贰亿元 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 网络科技服务；网络技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） 成立日期 2014年5月16日 根据长实网络现行有效的公司章程及工商登记资料，截至本法律意见书出具 之日，长实网络的唯一股东为邹军，其持有长实网络100%的股权。 2. 长实网络的历史沿革 （1） 2014年5月设立 2014年5月14日，邹军作为唯一股东签署长实网络公司章程，以其持有的 长实通信3,738万股股份作价认缴20,000万元设立长实网络，认缴的出资于公司 成立后1年内缴足。 2014年5月14日，邹军出具《股权出资承诺书》，承诺其用以出资的长实 通信股权权属清楚、权能完整，不存在权利负担，不属于1）未足额缴纳的股权； 2）股权出资未经股权公司全部股东同意；3）章程禁止或限制转让的股权；4） 被设定质押、被依法冻结或其他被禁止、限制转让的情形；5）长实通信存在重 大违法违规记录；6）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 2014年5月16日，长实网络取得工商营业执照。 经查验，长实网络自设立之日起至本法律意见书出具之日止，未发生其他工 商变更情形。 3. 长实网络的实际控制人 邹军持有长实网络100%股权，且为长实网络的执行董事，因此，本所律师 认为，长实网络的实际控制人为邹军。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长实网络为依法设立 并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。 （三） 孝昌恒隆 孝昌恒隆系本次交易的标的资产的转让方之一，现持有长实通信27.89%股 权。 1. 孝昌恒隆的基本情况 孝昌恒隆成立于2014年12月24日，现持有孝昌县工商局于2014年12月 24日颁发的注册号420921000020513的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 孝昌恒隆投资中心（有限合伙） 住所 孝昌县花西乡汪岗街2号 执行事务合伙人 邹军 成立日期 2014年12月24日 合伙期限 2014年12月24日至2019年12月24日 经营范围 实业投资（不含金融证券类投资）、投资管理、企业管理咨询。 根据孝昌恒隆现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，孝昌恒隆 的合伙人及认缴出资额如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 邹军 普通合伙人 500 50% 2 邹辉 有限合伙人 500 50% 合计 -- -- 1,000 100% 2. 孝昌恒隆的历史沿革 （1） 2014年12月孝昌恒隆设立 2014年12月21日，邹军与邹辉签署《合伙协议》、《出资确认书》及《合 伙事务执行人委托书》。根据上述文件，孝昌恒隆为有限合伙企业，认缴出资额 为1,000万元，各合伙人均以货币形式认缴出资，邹军为普通合伙人及执行事务 合伙人，邹辉为有限合伙人。 2014年12月24日，孝昌恒隆办理了合伙企业设立登记。孝昌恒隆设立时 的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 邹军 普通合伙人 500 50% 2 邹辉 有限合伙人 500 50% 合计 -- -- 1,000 100% 经查验，孝昌恒隆自设立之日起至本法律意见书出具之日止，未发生其他工 商变更情形。 3. 孝昌恒隆的实际控制人 孝昌恒隆的普通合伙人邹军作为孝昌恒隆的执行事务合伙人且持有孝昌恒 隆50%的出资额，系孝昌恒隆的实际控制人。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，孝昌恒隆为依法设立 并有效存续的合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。 （四） 孝昌长实 孝昌长实系本次交易的标的资产的转让方之一，现持有长实通信5.78%股权。 1. 孝昌长实的基本情况 孝昌长实成立于2014年12月24日，现持有孝昌县工商局于2014年12月 24日颁发的注册号420921000020521的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙） 住所 孝昌县花西乡汪岗街 执行事务合伙人 邹辉 成立日期 2014年12月24日 合伙期限 2014年12月24日至2019年12月24日 经营范围 实业投资（不含金融证券类投资）、投资管理、企业管理咨询。 根据孝昌长实现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，孝昌长实 的合伙人及认缴出资额如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 邹辉 普通合伙人 440 74.5% 2 邹康 有限合伙人 150 25.5% 合计 -- -- 590 100% 2. 孝昌长实的历史沿革 （1） 2014年12月孝昌长实设立 2014年12月21日，邹辉与邹康签署《合伙协议》、《出资确认书》及《合 伙事务执行人委托书》。根据上述文件，孝昌长实为有限合伙企业，认缴出资额 为1,000万元，各合伙人均以货币形式认缴出资，邹辉为普通合伙人及执行事务 合伙人，邹康为有限合伙人。 2014年12月24日，孝昌长实办理了合伙企业设立登记。孝昌长实设立时 的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 邹辉 普通合伙人 500 50% 2 邹康 有限合伙人 500 50% 合计 -- -- 1,000 100% （2）2015年2月变更认缴出资额 2015年2月1日，孝昌长实全体合伙人签署《变更决定书》，同意变更合 伙企业各合伙人认缴出资额和认缴出资比例，各合伙人认缴出资额由原1,000万 元变更为590万元；同意修改合伙协议；其他登记事项不变。 孝昌长实全体合伙人就上述变更认缴出资额事项修改了《合伙协议》。 2015年2月1日，孝昌长实全体合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙 人按照约定认缴各自出资额。 2015年3月3日，孝昌长实就本次变更认缴出资额办理了工商变更登记。 本次变更认缴出资额完成后，孝昌长实的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 邹辉 普通合伙人 440 74.5% 2 邹康 有限合伙人 150 25.5% 合计 -- -- 590 100% 3. 孝昌长实的实际控制人 《孝昌长实锦轩投资管理中心（有限合伙）合伙协议》约定：“各方在此选 定普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务，对外代表合伙企业。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。” 根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条之规定及《孝昌长实锦轩投资 管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，孝昌长实的普通合伙人邹辉作为孝昌 长实的执行事务合伙人且持有孝昌长实74.5%的出资额，为孝昌长实的实际控制 人。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，孝昌长实为依法设立 并有效存续的合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。 （五） 张文 张文系本次交易的标的资产的转让方之一，现持有长实通信2%股权。基本 情况如下： 张文，男，1968年5月27日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号码44020219680527****，住所为广东省深圳市福田区梅林街道办综合楼***。 2005年12月至2014年6月，担任广东长实通信股份有限公司副总经理。根据 公安机关出具的证明文件，张文最近三年无违法犯罪记录。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，张文具备进行本次 交易的主体资格。 （六） 李强 李强系本次交易的标的资产的转让方之一，现持有长实通信1%股权。基本 情况如下： 李强，男，1970年12月18日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码22010419701218****，住所为广州陶育路107号***。2002年7月至2014 年6月，担任广东长实通信股份有限公司总经理。根据公安机关出具的证明文件， 李强最近三年无违法犯罪记录。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，李强具备进行本次 交易的主体资格。 三、本次重大资产购买暨关联交易的批准及授权 （一） 本次重大资产重组已获得的批准及授权 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下批准或授权： 1、 茂业物流已获得的批准和授权 针对本次重大资产重组相关事宜，茂业物流已履行了如下内部决策程序，并 取得了相关批准和授权： (1) 2015年4月20日，茂业物流召开第六届董事会2015年第3次会议， 会议审议通过了本次重大资产重组的相关预案； (2) 2015年5月8日，茂业物流召开第六届董事会2015年第5次会议，会 议审议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。 经查验，茂业物流独立董事就本次重大资产重组事宜发表了独立董事意见， 对涉及关联交易事项的议案，关联董事均已回避表决。本所律师认为，上述会议 的召集、召开程序符合法律、法规及茂业物流公司章程的规定，决议内容合法有 效。 2、 中兆投资已获得的批准与授权 2015年4月20日，中兆投资股东作出股东决定，同意中兆投资对茂业物流 支付合计10亿元的第二期交易价款提供连带保证担保。若茂业物流到期不能支 付上述10亿元的第二期交易价款，同意按中兆投资向长实网络、孝昌恒隆、孝 昌长实、张文、李强出具的《担保函》的内容履行担保义务。 同意以9.78元/股的价格向临沂茂业百货转让茂业物流400万股股份，转让 价格合计为3,912万元；同意以9.78元/股的价格向保定茂业百货转让茂业物流 300万股股份，转让价格合计为2,934万元；同意以9.78元/股的价格向沈阳茂业 百货转让茂业物流400万股股份，转让价格合计为3,912万元；同意以9.78元/ 股的价格向沈阳茂业时代置业转让茂业物流300万股股份，转让价格合计为2,934 万元；同意以10.94元/股的价格向沈阳茂业置业转让茂业物流800万股股份，转 让价格合计为8,752万元；同意以10.94元/股的价格向邹军转让茂业物流1,000 万股股份，转让价格合计为10,940万元。 2015年5月8日，中兆投资股东作出股东决定，同意中兆投资就上述担保 事项出具正式的《担保函》；同意中兆投资就上述股权转让事项与临沂茂业百货、 保定茂业百货、沈阳茂业百货、沈阳茂业时代置业、沈阳茂业置业、邹军签署正 式的《股份转让协议》。 3、 茂业国际的批准与授权 2015年4月17日，茂业国际作出董事会决议,同意中兆投资出具《担保函》 为公司支付本次资产购买第二期现金对价提供连带责任担保。 4、 长实网络已获得的批准与授权 2015年4月20日，长实网络股东作出股东决定，同意长实网络将其持有的 长实通信63.33%的股权转让给茂业物流，同意茂业物流以支付现金的方式受让 其持有的长实通信63.33%股权，同意与茂业物流签署《资产购买框架协议》、《盈 利预测补偿框架协议》、《委托付款框架协议》及其他后续正式交易协议。 5、 孝昌恒隆已获得的批准与授权 2015年4月20日，孝昌恒隆全体合伙人形成决议，同意孝昌恒隆将其持有 的长实通信27.89%的股权转让给茂业物流，同意茂业物流以支付现金的方式受 让其持有的长实通信27.89%股权，同意与茂业物流签署《资产购买框架协议》、 《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议。 6、 孝昌长实已获得的批准与授权 2015年4月20日，孝昌长实全体合伙人形成决议，同意孝昌长实将其持有 的长实通信5.78%的股权转让给茂业物流，同意茂业物流以支付现金的方式受让 其持有的长实通信5.78%股权，同意与茂业物流签署《资产购买框架协议》、《盈 利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议。 综上，茂业物流审议本次重大资产重组相关议案的董事会会议的召集召开程 序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及茂业物流的公司章程的规 定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务。 本次重大资产重组标的资产转让方及其他相关方均已按照内部决策程序取得相 应的批准和授权。本所律师认为，本次重大资产重组交易各方已履行现阶段必要 的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。 （二） 本次重大资产重组尚需取得的批准及授权 根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和茂业物流的公 司章程的规定，茂业物流本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序： 茂业物流股东大会审议通过本次重大资产重组。由于本次重大资产重组构成 关联交易，关联股东在股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时应回避表 决。 深交所对中兆投资向临沂茂业百货、保定茂业百货、沈阳茂业百货、沈阳茂 业时代置业、沈阳茂业置业、邹军协议转让股份的行为予以确认。 四、本次重大资产购买暨关联交易的实质性条件 根据茂业物流提供的资料并经查验，本所律师认为，本次重大资产重组符合 《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。 （一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律、行政法规的规定 本次重大资产重组所购买的标的资产长实通信的主要业务是通信网络的维 护和优化。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》 等政策文件的精神，长实通信从事的业务符合国家相关产业政策。 根据长实通信的业务情况及其提供的办公及生产经营场地相关租赁合同及 《独立财务顾问报告》，长实通信及其子公司不属于高耗能、高污染行业，不拥 有任何土地使用权，其所使用的办公及生产经营场所均系合法租赁。 根据《中华人民共和国反垄断法》“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者 达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、 限制竞争效果的经营者集中”的规定及茂业物流、长实通信目前的主营业务和经 营情况，本次交易不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”， 不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。本次重大 资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第 （一）款的规定。 （二）本次重大资产重组完成后茂业物流仍符合《证券法》、《上市规则》规 定的股票上市条件 经查验，本次重大资产重组实施完成后，茂业物流仍符合《证券法》第五十 条、《上市规则》第5.1.1款规定的如下股票上市条件： 1、 茂业物流股票经中国证监会核准已公开发行并上市交易 本次重大资产重组实施完成后，茂业物流的股本总数不发生变化，仍为 62,182.68万股，股本总数不少于5,000万元。 本次重大资产重组实施完成后，社会公众持股比例不低于本次重大资产重组 完成后茂业物流股份总数的10%，社会公众股东的持股比例符合“公司股本总额 超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的要求。 2、根据工商、税务等有关政府主管部门出具的证明以及茂业物流最近三个 会计年度审计报告并经查验，茂业物流最近三年无重大违法违规行为，财务会计 报告无虚假记载。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组实施完成后不会导致茂业物流不符 合股票上市条件的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。 （三）本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害茂业物流和股东 合法权益的情形 本次重大资产重组系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报 告》所确定的评估值为定价基础，茂业物流独立董事对本次重大资产重组发表了 独立意见，认为本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司 其他股东合法权益的情形。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （三）项之规定。 （四）本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组标的资产权属清晰，不存在 被质押、抵押或设置其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针 对标的资产的未决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷。本次重大资产重组不涉及 债权债务的处理事项；在满足《资产购买协议》约定的条件下，标的资产过户不 存在法律障碍。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，标的资 产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条 第（四）款的规定。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据《独立财务顾问报告》并经查验，本次重大资产重组有利于上市公司增 强持续经营能力,从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次重大资产重组 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （五）款的规定。 （六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定 根据《独立财务顾问报告》并经查验，本次重大资产重组完成后，长实通信 将成为茂业物流的全资子公司，茂业物流在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联方之间将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （六）款的规定。 （七）本次重大资产重组有利于茂业物流保持健全有效的法人治理结构 经查验，茂业物流已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关部门规章、 规范性文件的要求，建立健全了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资 产重组不会导致茂业物流股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部 门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致 重大经营决策规则与程序、信息披露制度等茂业物流内部主要管理制度发生重大 变化。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组不会改变茂业物流现有法人治理结 构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。 五、本次重大资产购买暨关联交易签署的协议 （一）《资产购买协议》 茂业物流与交易对方于2015年5月8日签订了《资产购买协议》，主要内容 如下： 1、 本次交易概述 本次交易的标的资产为长实通信100%的股权，根据《评估报告》，标的资产 截至交易基准日的评估值为120,295.34万元。经协商，标的资产的交易价格根据 前述评估值确认为120,000万元。 上市公司按以下方式向交易对方支付标的资产的交易价格：向交易对方支付 120,000万元现金，其中，向长实网络支付75,996万元现金，向孝昌恒隆支付 33,468万元现金，向孝昌长实支付6,936万元现金，向张文支付2,400万元现金， 向李强支付1,200万元现金。 本次购买资产的交易价款全部以现金方式支付，由茂业物流自筹资金解决。 茂业物流将优先以自有资金支付交易价款，自有资金不足以支付交易价款时，茂 业物流将通过股东借款、银行贷款及其他方式自筹。 2、 标的资产未分配利润安排及损益归属 交割完成日之前长实通信的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。 在过渡期内，长实通信自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的 净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净 资产部分，由交易对方按照其持有长实通信的股权比例在交割完成日之前以现金 方式向茂业物流补足，交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。 3、 协议的生效条件 该协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后 成立，并自下述条件全部成就之日起生效： 茂业物流董事会通过决议同意其实施本次重大资产重组；茂业物流股东大会 通过决议同意其实施本次重大资产重组；本次交易获得相关监管部门的核准（如 需）。 （二）《盈利预测补偿协议》 茂业物流与交易对方于2015年5月8日签订了《盈利预测补偿协议》，主要 内容如下： 1、 业绩承诺期间 本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。 如本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2015 年度、2016年度、2017年度。 2、 业绩承诺 交易对方各自及共同承诺，如本次交易于2015年12月31日前（含当日） 实施完毕，长实通信2015年度、2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经 常性损益后的实际净利润应分别不低于9,000万元、10,800万元、12,960万元. 3、 实际净利润的确认 本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由茂业物流聘 请经协议各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就长实通信承诺净利润 实现情况出具专项审核报告（与茂业物流的年度审计报告同日出具），对长实通 信业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。 4、 业绩补偿触发条件 本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审 核报告，如长实通信截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净 利润数，则交易对方应按照本协议的有关约定对茂业物流进行补偿。 5、 业绩补偿方式 1）茂业物流应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十 （10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年现金补偿金额，交易 对方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给茂业物流。 现金补偿额＝截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值， 即已经补偿的现金不退回。 2）在业绩承诺期间届满时，由茂业物流聘请经协议各方认可的具有证券业 务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报 告。 如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，交易对方应当对茂业物流就标的 资产减值部分另行以现金进行补偿： 标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已 补偿现金总额。 3）茂业物流应将《资产购买协议》项下应向长实网络支付的第二期交易价 款中的6,000万元现金直接支付至茂业物流与长实网络在中国工商银行股份有限 公司清远分行开立的共管账户，长实网络以该笔资金为本协议项下可能出现的现 金补偿提供履行担保，具体将由茂业物流、长实网络及中国工商银行股份有限公 司清远分行另行签署《共管账户协议》进行约定。 4）同时，为进一步保证本次交易的业绩承诺得以履行，长实通信实际控制 人邹军出具承诺函，为交易对方依约履行业绩承诺提供连带责任保证。 6、协议的生效 该协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，构成 《资产购买协议》不可分割的组成部分，自《资产购买协议》生效之日起生效。 如《资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，协议相应解除、终止或失 效。 （三）共管账户协议 1、共管账户 共管账户是由茂业物流与长实网络共管的账户，独立于茂业物流或长实网络 在工商银行清远分行开立的任何其他账户，未经茂业物流与长实网络联合书面授 权，工商银行清远分行无权对该共管账户及该共管账户中的共管资金及其利息做 出任何处置，包括但不限于将共管账户中的共管资金及其利息用于抵消、补偿茂 业物流对工商银行清远分行或长实网络对工商银行清远分行的任何借款本息或 其他债务。 茂业物流依据《资产购买协议》的约定在向长实网络支付第二笔交易价款时， 应将其中的6,000万元直接支付至共管账户。长实网络确认茂业物流支付至共管 账户内的资金视为茂业物流已经向长实网络支付了与该笔资金数额相同的交易 价款。 2、 转款及解除监管安排 在触发《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿触发条件时，如交易对方任一 方未能按照《盈利预测补偿协议》项下的约定向茂业物流进行补偿，则茂业物流 有权向工商银行清远分行发出转款通知，要求工商银行清远分行将交易对方应支 付而未支付的补偿金额汇入茂业物流指定账户，长实网络有义务配合工商银行清 远分行出具相关有效支付凭证。 长实网络应当在约定的转款发生后的三个工作日内，向共管账户存入相应的 补足资金，使共管账户中的共管资金恢复至6,000万元。 在茂业物流已按照《盈利预测补偿协议》的约定获得全部业绩补偿款后（如 有）或者《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期限届满交易对方无需支付业绩 补偿，则茂业物流与长实网络应在上述情形确定后的十个工作日内向工商银行清 远分行发出转款通知并由长实网络提交相关有效支付凭证，将监管资金及利息汇 入长实网络指定账户，并解除对共管账户的监管。 共管账户内资金在存放共管账户期间所产生的利息归长实网络所有。 3、 协议的生效 该协议经协议各方的法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，并自《资 产购买协议》生效之日起生效。 （四）《委托付款协议》 1、委托付款安排 邹军同意委托长实网络，且长实网络同意代邹军向中兆投资支付邹军与中兆 投资于2015年5月8日签署的《股份转让协议》项下的10,940万元转让价款。 鉴于茂业物流应依据《资产购买协议》约定，在《资产购买协议》项下的交 割完成日后的120天内，向长实网络支付63,330万元的第二期交易价款。长实 网络同意茂业物流在向其支付《资产购买协议》项下的63,330万元第二期交易 价款时，将其中的10,940万元直接支付至中兆投资指定账户，作为长实网络依 据前述约定履行代邹军向中兆投资支付《股份转让协议》项下10,940万元转让 价款的付款义务。 协议各方确认已知晓本次协议项下的委托付款安排，且已确认并知晓长实网 络依据《资产购买协议》享有的63,330万元第二期交易价款中的10,940万元应 由茂业物流支付给中兆投资，其余52,390万元由茂业物流支付给长实网络。 中兆投资依据该协议收到茂业物流支付的10,940万元或者豁免茂业物流免 于支付该10,940万元款项均应视为茂业物流已经实际履行了《资产购买协议》 项下对长实网络10,940万元的付款义务，邹军已经履行了《股份转让协议》项 下对中兆投资10,940万元转让价款的付款义务。 2、协议的生效 该协议经协议各方、各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后 成立。 该协议的生效以《股份转让协议》以及《资产购买协议》的生效为前提。 如《股份转让协议》解除、终止或被认定为无效，该协议相应解除、终止或 失效。 （五）《股份转让协议》 中兆投资分别与沈阳茂业百货、保定茂业百货、临沂茂业百货、沈阳茂业时 代置业、沈阳茂业置业、邹军签署了六份《股份转让协议》。主要内容如下: 1、 转让前提条件及转让价款 本次转让以《资产购买协议》项下的标的资产完成交割，即长实通信合计 100%的股权已经转让给茂业物流并完成工商变更登记为前提条件。 中兆投资向邹军转让股份 1,000 万股，转让价格为 10.94 元/股，股份转让 价款为人民币 10,940 万元；向沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、 沈 阳茂业时代置业、保定茂业百货分别转让股份 800 万股、400 万股、400 万股、 300 万 股及 300 万股，转让价格分别为 10.94 元/股、9.78 元/股、9.78 元/股、 9.78 元/ 股及 9.78 元/股，股份转让价款分别为人民币 8,752 万元、3,912 万元、 3,912 万元、2,934万元及2,934万元。 2、 股份过户 中兆投资将在《资产购买协议》项下的标的资产完成交割，即长实通信合计 100%的股权已经转让给茂业物流并完成工商变更登记后的五个工作日内向登记 结算公司申请办理股份转让过户登记。 中兆投资同意自转让股份过户之日起，已过户股份所产生但尚未分配的股息 和红利归股份受让方所有。 3、转让价款支付 转让给邹军的股份，在股份过户完成后，邹军应在茂业物流依据《资产购买 协议》的约定向长实网络支付 63,330 万元的第二期交易价款的同时，向中兆投 资支付转让价款。邹军将委托长实网络代其向中兆投资支付协议项下的转让价 款，具体委托付款安排将由中兆投资、邹军、长实网络及茂业物流另行签署《委 托付款协议》约定。 转让给其他受让方的股份，受让方应在《资产购买协议》项下的交割完成日 后的五个工作日内，将转让价款全额支付至中兆投资指定的账户内。 3、 协议的生效 该等协议经双方、双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成 立。 该等协议的生效应以《资产购买协议》的生效为前提。 六、本次重大资产购买暨关联交易的标的资产 本次重大资产重组标的资产长实通信及其子公司、分公司的具体情况如下： （一）长实通信的基本情况 根据长实通信持有的清远市工商局于2015年2月15日核发的注册号为 441800000004371的《营业执照》及长实通信现行有效的《公司章程》，长实通 信的基本情况如下： 名称 广东长实通信股份有限公司 住所 清远市新城东24号区长实大厦五至六层 法定代表人 邹军 注册资本 10,000万元 实收资本 10,000万元 公司类型 股份有限公司 经营范围 电信工程专业承包，通信网络优化工程业务，通信信息网络系统集成， 通信网络维护，通信网络技术咨询、技术服务，通信铁塔维护服务，网 络托管业务，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全，安全技术防 范系统设计、施工、维修、智能化办公网络布线，电脑安装、维修，通 信设备的销售、租赁，通信制冷设备相关服务，通信物业相关服务（凭 有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展 开经营活动。） 成立日期 2002年4月9日 营业期限 自2002年4月9日起长期经营 股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例 长实网络 6,333 63.33% 孝昌恒隆 2,789 27.89% 孝昌长实 578 5.78% 张文 200 2% 李强 100 1% 根据长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强出具的声明与承诺并经本 所律师查验，截至本法律意见书出具之日，长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张 文、李强合计持有的长实通信100%的股权权属合法、清晰、完整、有效，不存 在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 （二） 长实通信的控制关系图 长实通信 孝昌长实 孝昌恒隆 长实网络 张文 李强 邹康 邹辉 邹军 100% 50% 50% 25.5% 74.5% 27.89% 5.78% 63.33% 2% 1% （三）长实通信的主要历史沿革 （1）2002年4月设立 2002年3月，李胜青、邹军、邹辉共同出资500万元设立清远市长实通信 工程有限公司，其中李胜青以货币出资300万元、邹军以货币出资100万元、邹 辉以货币出资100万元，各占注册资本的60%、20%、20%。 2002年3月5日，清远市中衡合伙会计师事务所出具清中会验字（2002） 014号《验资报告》，确认截至2002年3月4日止，清远市长实通信工程有限公 司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，均以货币出资。 2002年4月9日，清远市长实通信工程有限公司办理了设立的工商登记。 清远市长实通信工程有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 1 李胜青 货币 300 60% 2 邹军 货币 100 20% 邹辉 货币 100 20% 合计 -- -- 500 100% （2）2004年2月股权转让并增资、变更名称 2004年2月8日，清远市长实通信工程有限公司召开股东会，同意将清远 市长实通信工程有限公司名称变更为“广东长实通信工程有限公司”；同意李胜 青、邹辉分别将300万元、40万元出资转让给邹军；同意注册资本增加至1,000 万元，新增注册资本由邹军缴纳70万元、新增股东李强缴纳280万元、张文缴 纳150万元。 2004年2月9日，李胜青、邹辉分别与邹军签署《股权转让协议》，约定李 胜青将300万元出资以300万元的价格、邹辉将40万元出资以40万元的价格转 让给邹军。 2004年2月12日，长实有限全体股东就上述变更事项修改了《公司章程》。 2004年2月25日，清远市中衡合伙会计师事务所出具清中会验字（2004） 020号《验资报告》，确认截至2004年2月22日止，长实有限已收到邹军、李 强、张文缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，均以货币出资。 2004年2月28日，长实有限就本次股权转让及增资、变更名称办理了工商 变更登记。本次股权转让及增资完成后，长实有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 1 邹军 货币 510 51% 2 李强 货币 280 28% 3 张文 货币 150 15% 4 邹辉 货币 60 6% 合计 -- -- 1,000 100% （3）2008年10月增资 2008年9月13日，邹军、李强、张文、邹辉签署《公司章程修正案》，将 长实有限注册资本增加至3,000万元。 2008年9月30日，长实有限召开股东会，同意将长实有限注册资本增加至 3,000万元，新增注册资本由邹军缴纳1,020万元、李强缴纳560万元、张文缴 纳300万元、邹辉缴纳120万元。 2008年10月9日，清远市中衡合伙会计师事务所出具清中会验字（2008） 274号《验资报告》，确认截至2004年10月9日止，长实有限已收到邹军、李 强、张文、邹辉缴纳的新增注册资本合计人民币2000万元，均以货币出资。 2008年10月10日，长实有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资 完成后，长实有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 1 邹军 货币 1,530 51% 2 李强 货币 840 28% 3 张文 货币 450 15% 4 邹辉 货币 180 6% 合计 -- -- 3,000 100% （4）2009年8月股权转让 2009年8月10日，长实有限召开股东会，同意新增邹康为长实有限股东， 邹军、李强、张文、邹辉将合计60万元出资转让给邹康。 2009年8月11日，邹军、李强、张文、邹辉分别与邹康签署《股权转让合 同》，约定邹军将其持有的长实有限1.02%的股份以30.6万元的价格、李强将其 持有的长实有限0.56%的股份以16.8万元的价格、张文将其持有的长实有限0.3% 的股份以9万元的价格、邹辉将其持有的长实有限0.12%的股份以3.6万元的价 格转让给邹康。 2009年8月11日，长实有限全体股东就上述股权转让事项修改了《公司章 程》。 2009年8月11日，长实有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让完成后，长实有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 1 邹军 货币 1,499.4 49.98% 2 李强 货币 823.2 27.44% 3 张文 货币 441 14.7% 4 邹辉 货币 176.4 5.88% 5 邹康 货币 60 2% 合计 -- -- 3,000 100% （5）2009年12月增资 2009年10月16日，长实有限召开股东会，同意将长实有限注册资本增加 至3,333.3333万元，新增注册资本由新增股东中泽嘉盟缴纳166.66665万元、安 惊川缴纳166.66665万元。 2009年11月16日，清远市中衡合伙会计师事务所出具清中会验字（2009） 301号《验资报告》，确认截至2009年11月11日止，长实有限已收到中泽嘉盟、 安惊川缴纳的新增注册资本合计人民币333.3333万元，均以货币出资。 2009年12月2日，长实有限全体股东就上述增资事项修改了《公司章程》。 2009年12月9日，长实有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完 成后，长实有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 1 邹军 货币 1,499.4 44.98% 2 李强 货币 823.2 24.7% 3 张文 货币 441 13.23% 4 邹辉 货币 176.4 5.29% 5 邹康 货币 60 1.8% 6 中泽嘉盟 货币 166.66665 5% 7 安惊川 货币 166.66665 5% 合计 -- -- 3,333.3333 100% （6）2010年7月增资 2010年6月2日，长实有限召开股东会，同意将长实有限注册资本增加至 3,529.3333万元，由中泽嘉盟追加投资人民币1,266.6667万元，其中186.26665 万元作为注册资本，其余计入资本公积金；安惊川追加投资人民币66.6667万元， 其中9.73335万元作为注册资本，其余计入资本公积金。 2010年7月22日，清远市中衡合伙会计师事务所出具清中会验字（2010） 259号《验资报告》，确认截至2010年7月16日止，长实有限已收到中泽嘉盟、 安惊川缴纳的新增注册资本合计人民币196万元。均以货币出资。 长实有限全体股东就上述增资事项修改了公司章程。 2010年7月30日，长实有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完 成后，长实有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 1 邹军 货币 1,499.4 42.48% 2 李强 货币 823.2 23.32% （未完）  |