[大事件]茂业物流：拟进行重大资产重组所涉及的注入资产—广东长实通信股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
茂业物流股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的注入资产—广东长实通信股份有限公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告 中水致远评报字[2015]第1005号 中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司 二二ＯＯ一一五五年年五五月月四四日日 资产评估报告 目 录 注册资产评估师声明 ................................................................................... 2 摘 要 ................................................................................................................ 3 正 文 ................................................................................................................ 5 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ..... 5 二、评估目的 .............................................................................................. 14 三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 15 四、价值类型与定义 ................................................................................. 21 五、评估基准日 .......................................................................................... 22 六、评估依据 .............................................................................................. 22 七、评估方法 .............................................................................................. 25 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ................ 26 九、收益法的具体评估方法应用 ........................................................... 31 十、评估程序实施过程和情况 ................................................................ 33 十一、评估假设 .......................................................................................... 36 十二、评估结论 .......................................................................................... 38 十三、特别事项说明 ................................................................................. 40 十四、评估报告使用限制说明 ................................................................ 44 十五、评估报告提出日期 ........................................................................ 46 资产评估报告附件 ......................................................................................... 48 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。 五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。 茂业物流股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的注入资产—广东长实通信股份有限公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告 中水致远评报字[2015]第1005号 摘 要 茂业物流股份有限公司（以下简称“茂业物流”）拟进行重大资产 重组。中水致远资产评估有限公司接受茂业物流的委托，对上述经济 行为所涉及的注入资产—广东长实通信股份有限公司（以下简称“长实 通信”）的股东全部权益进行了评估，确定其市场价值，作为该经济行 为的价值参考依据。现将本资产评估报告的主要内容摘要说明如下。 一、评估目的：评估长实通信股东全部权益在评估基准日的市场 价值，为茂业物流拟进行重大资产重组提供价值参考。 二、评估对象和范围：评估对象为长实通信于评估基准日的股东 全部权益。评估范围为长实通信经剥离后模拟的财务报表所反映的全 部资产及负债，具体评估范围为经华普天健会计师事务所审计后的经 剥离后模拟的财务报表所反映的长实通信（母公司）的资产总额账面 值为31,610.01万元，负债总额账面值为19,796.13万元，净资产账面 值为11,813.88万元。长实通信剥离后模拟的合并报表的资产总额账面 值为28,773.44万元，负债总额账面值为17,470.58万元，净资产账面 值为11,302.86万元。 三、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数 额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。 四、评估基准日：2014年12月31日。 五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结 论采用收益法的评估结果。 六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2014 年12月31日，委估的长实通信股东全部权益的评估值为120,295.34 万 元人民币，金额大写：人民币壹拾贰亿零贰佰玖拾伍万叁仟肆佰元整。 七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为 一年，即自2014年12月31日至2015年12月30日期间使用有效。 八、特别事项说明：在使用本评估结论时，提请报告使用者关注 报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的 影响，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。 本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用 不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责。 以上内容摘自资产评估报告书正文，并且在资产评估报告书界定 的假设前提条件下成立，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文。 茂业物流股份有限公司拟进行重大资产重组 所涉及的注入资产—广东长实通信股份有限公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告 中水致远评报字[2015]第1005号 正 文 茂业物流股份有限公司： 中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资 产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估 方法，对茂业物流股份有限公司(以下简称“茂业物流”) 拟进行重大 资产重组之经济行为所涉及的注入资产—广东长实通信股份有限公司 （以下简称“长实通信”）的股东全部权益进行了评估。本公司的评估 人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和相关负债实施了实地勘 查、市场调查与询证，对评估对象在2014年12月31日所表现的市场 价值作出反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下。 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 （一）委托方简介 1．基本情况 企业中文名称：茂业物流股份有限公司（以下简称“茂业物流”） 公司英文名称：Maoye Logistics Corporation Ltd 上市证券交易所：深圳证券交易所 股票名称：茂业物流 股票代码：000889 公司设立日期：1997年5 月16 日 公司上市日期：1997年12月18日 企业法人营业执照：130000000000182 注册地址：秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层 注册资本：陆亿贰仟壹佰捌拾贰万陆仟柒佰捌拾陆元整 企业性质：股份有限公司（上市） 法定代表人：刘宏 经营范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 6 月 15 日）；纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术 品、照相器材、文具用品、体育用品及器材、五金产品、其他化工产 品、有色金属、食用农产品、家庭用品、灯具、厨房及卫生间用具、 电子产品、通讯终端设备、通讯交换设备、其他机械设备、计算机及 软件、计算机辅助设备、家具、建材、家用电器、摩托车及汽车配件 的销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物进出口；焦炭、钢材、建筑 材料的销售；以下范围限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的销售；预包 装食品批发兼零售；音像制品零售（出租）；物业管理；制冷设备、消 防设备的安装；清洁服务，场地、房屋租赁**（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）被评估单位简介 1．基本情况 公司名称：广东长实通信股份有限公司（简称：长实通信） 成立时间：2002年4月9日 注册地址：清远市清城区下廓二街158号七至八楼 注册资本：人民币壹亿零贰佰零肆万零捌佰元 实收资本：人民币壹亿零贰佰零肆万零捌佰元 企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 法定代表人：邹军 经营范围：电信工程专业承包、通信网络优化工程业务，通信信息 网络系统集成，通信网络维护，通信网络技术咨询、技术服务，通信 铁塔维护服务，网络托管业务、计算机信息系统集成，计算机信息系 统安全、安全技术防范系统设计、施工、维修、智能化办公网络布线， 电脑安装、维修，通信设备的销售、租赁，通信制冷设备相关服务， 通信物业相关服务（凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 2．历史沿革 广东长实通信股份有限公司系由广东长实通信工程有限公司（以 下简称“长实有限”）整体变更设立的股份有限公司。长实有限成立于 2002年4月9日，原名清远市长实通信工程有限公司，由邹军、邹辉、 李胜青共同出资设立，注册资本为人民币5,000,000.00元，其中：李胜 青出资3,000,000.00元，占注册资本总额的60.00%；邹军出资 1,000,000.00元，占注册资本总额的20.00%；邹辉出资1,000,000.00元， 占注册资本总额的20.00%。 2004年2月，根据清远市长实通信工程有限公司股东会决议及李 胜青与邹军、邹辉与邹军分别签署的《股权转让合同》，原股东李胜青 将其出资3,000,000.00元、股东邹辉将其出资400,000.00元转让给邹军； 同意邹军增资700,000.00元、新增股东李强出资2,800,000.00元、张文 出资1,500,000.00元。 本次股权转让、增资完成后，公司的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 邹军 5,100,000.00 51.00% 李强 2,800,000.00 28.00% 张文 1,500,000.00 15.00% 邹辉 600,000.00 6.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 2004年2月，经广东省工商行政管理局核准，清远市长实通信工 程有限公司名称变更为广东长实通信工程有限公司。 2008年9月，根据长实有限股东会决议，长实有限注册资本增加 到30,000,000.00元，新增注册资本20,000,000.00元由原股东按照原出 资比例以货币出资。 本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 邹军 15,300,000.00 51.00% 李强 8,400,000.00 28.00% 张文 4,500,000.00 15.00% 邹辉 1,800,000.00 6.00% 合计 30,000,000.00 100.00% 2009年8月，张文、邹辉、李强、邹军分别与邹康签订《股权转 让合同》，张文将其持有的0.30%的股权、邹辉将其持有的0.12%的股 权、李强将其持有的0.56%的股权、邹军将其持有的1.02%的股权（合 计2.00%的股权）转让给邹康。 本次股权变动后，公司的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 邹军 14,994,000.00 49.98% 李强 8,232,000.00 27.44% 张文 4,410,000.00 14.70% 邹辉 1,764,000.00 5.88% 邹康 600,000.00 2.00% 合计 30,000,000.00 100.00% 2009年10月，根据长实有限股东会决议，长实有限新增注册资本 3,333,333.00元，由中泽嘉盟投资有限公司、安惊川分别认缴 1,666,666.50元。 本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 邹军 14,994,000.00 44.98% 李强 8,232,000.00 24.70% 张文 4,410,000.00 13.23% 邹辉 1,764,000.00 5.29% 中泽嘉盟投资有限公司 1,666,666.50 5.00% 安惊川 1,666,666.50 5.00% 邹康 600,000.00 1.80% 合计 33,333,333.00 100.00% 2010年6月，根据长实有限股东会决议，长实有限注册资本增加 至35,293,333.00元；同意中泽嘉盟投资有限公司追加投资12,666,667.00 元，其中1,862,666.50元作为注册资本，其余溢价部分将计入资本公积； 安惊川追加投资666,667.00元，其中97,333.50元作为注册资本，其余 溢价部分计入资本公积。增资完成后，公司注册资本为35,293,333.00 元。 本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 邹军 14,994,000.00 42.48% 李强 8,232,000.00 23.32% 张文 4,410,000.00 12.50% 中泽嘉盟投资有限公司 3,529,333.00 10.00% 邹辉 1,764,000.00 5.00% 安惊川 1,764,000.00 5.00% 邹康 600,000.00 1.70% 合计 35,293,333.00 100.00% 2011年1月，根据长实有限股东会决议，长实有限注册资本增加 到40,106,060.00元；新增注册资本分别由广东中小企业股权投资基金 有限公司投资76,500,000.00元，其中3,409,015.00元作为注册资本， 其余溢价部分计入资本公积；北京恒丰新星投资中心（普通合伙）投 资18,000,000.00元，其中802,121.00元作为注册资本，其余溢价部分 计入资本公积；广州美富创业投资企业（有限合伙）投资13,500,000.00 元，其中601,591.00元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积。 本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 邹军 14,994,000.00 37.38% 李强 8,232,000.00 20.52% 张文 4,410,000.00 11.00% 中泽嘉盟投资有限公司 3,529,333.00 8.80% 广东中小企业股权投资基金有限公司 3,409,015.00 8.50% 邹辉 1,764,000.00 4.40% 安惊川 1,764,000.00 4.40% 北京恒丰新星投资中心（普通合伙） 802,121.00 2.00% 广州美富创业投资企业（有限合伙） 601,591.00 1.50% 邹康 600,000.00 1.50% 合计 40,106,060.00 100.00% 2011年4月，长实有限召开2011年第二次临时股东会，全体股东 一致审议通过《广东长实通信工程有限公司关于整体变更设立为股份 有限公司的议案》，决议由广东长实通信工程有限公司整体变更为广东 长实通信股份有限公司。山东汇德会计师事务所有限公司于2011年4 月11日出具的（2011）汇所审字第1-109号《审计报告》，公司经审计 后的截止2011年3月31日的净资产作为出资，整体变更设立股份公 司，总股本100,000,000.00股，每股面值人民币1元，余额计入资本公 积。 长实通信设立时的股权结构如下表： 股东名称 出资额 出资比例 邹军 37,380,000.00 37.38% 李强 20,520,000.00 20.52% 张文 11,000,000.00 11.00% 中泽嘉盟投资有限公司 8,800,000.00 8.80% 广东中小企业股权投资基金有限公司 8,500,000.00 8.50% 邹辉 4,400,000.00 4.40% 安惊川 4,400,000.00 4.40% 北京恒丰新星投资中心（普通合伙） 2,000,000.00 2.00% 广州美富创业投资企业（有限合伙） 1,500,000.00 1.50% 邹康 1,500,000.00 1.50% 合计 100,000,000.00 100.00% 2011年6月，根据公司股东大会决议，公司注册资本增加至 102,040,800.00元；同意北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）投资 20,571,264.00元，其中2,040,800.00元计入注册资本，其余溢价部分计 入资本公积。 本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 邹军 37,380,000.00 36.63% 李强 20,520,000.00 20.11% 张文 11,000,000.00 10.78% 中泽嘉盟投资有限公司 8,800,000.00 8.63% 广东中小企业股权投资基金有限公司 8,500,000.00 8.33% 邹辉 4,400,000.00 4.31% 安惊川 4,400,000.00 4.31% 北京金凤凰投资管理中心(有限合伙) 2,040,800.00 2.00% 北京恒丰新星投资中心（普通合伙） 2,000,000.00 1.96% 广州美富创业投资企业（有限合伙） 1,500,000.00 1.47% 邹康 1,500,000.00 1.47% 合计 102,040,800.00 100.00% 2014年5月16日，邹军以持有的公司36.63%股份出资设立广东 长实网络技术有限公司。 2014年5月31日，北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）将其持 有的公司2.00%股份转让给广东长实网络技术有限公司； 2014年10月18日，安惊川将其持有的公司4.31%股份转让给广 东长实网络技术有限公司； 2014年11月6日，广州美富创业投资企业（有限合伙）将其持有 的公司1.47%股份转让给广东长实网络技术有限公司； 2014年12月13日，北京恒丰新星投资中心（普通合伙）将其持 有的公司1.96%股份转让给广东长实网络技术有限公司； 2014年12月18日，中泽嘉盟投资有限公司将其持有的公司8.63% 股份转让给广东长实网络技术有限公司； 2014年12月28日，张文将其持有的公司8.78%股份转让给孝昌 恒隆投资中心（有限合伙）； 2014年12月28日，李强将其持有的公司19.11%股份转让给孝昌 恒隆投资中心（有限合伙）； 2014年12月28日，邹康将其持有的公司1.47%股份转让给孝昌 长实锦轩投资中心（有限合伙）； 2014年12月28日，邹辉将其持有的公司4.31%股份转让给孝昌 长实锦轩投资中心（有限合伙）； 2014年12月29日，广东中小企业股权投资基金有限公司将其持 有的公司8.33%股份转让给广东长实网络技术有限公司。 截至2014年12月31日，长实通信分立前股东及持股比例如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 广东长实网络技术有限公司 64,620,800.00 63.33% 2 孝昌恒隆投资中心（有限合伙） 28,460,000.00 27.89% 3 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙） 5,900,000.00 5.78% 4 张文 2,040,000.00 2.00% 5 李强 1,020,000.00 1.00% 合计 102,040,800.00 100.00% 3．经营简介 1）主要经营业务 长实通信是一家综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的 维护和优化，以保证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运行效率 的不断提升，公司客户主要为中国移动、中国联通等通信运营商。 企业拥有通信信息网络系统集成甲级资质、电信工程专业承包二 级资质、通信网络代维（外包）企业双甲级（线路专业与基站专业） 资质、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格等相关资质证 书。 长实通信下设31家分公司和2家子公司，业务覆盖我国广东、云 南、内蒙古、浙江等17个省区，公司由总部负责各分支机构的业务统 筹，实行统一的人员及物料管理、项目资源及后勤支持，各分支机构 在所属区域内开拓和执行网络维护、网络优化服务，实现本地化服务。 2）主要经营状况 根据经剥离后模拟的财务报表，截止评估基准日，长实通信（母 公司）资产总额为31,610.01万元，负债总额为19,796.13万元，净资 产额为 11,813.88万元。2014年实现营业收入66,323.89万元，净利润 6,219.13万元；长实通信合并报表资产总额为28,773.44万元，负债总 额账面值为17,470.58万元，净资产账面值为11,302.86万元，2014年 度合并报表共实现营业收入68,650.29万元，净利润5,900.10万元。长 实通信母公司近两年主要资产和经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项 目 2013年12月31日 2014年12月31日 流动资产 14,919.15 23,057.80 长期投资 3,274.80 3,274.80 固定资产净额 4,460.61 5,079.00 总资产 22,948.23 31,610.01 负债 10,980.48 19,796.13 净资产 11,967.75 11,813.88 项 目 2013年度 2014年度 营业收入 46,707.49 66,323.89 营业利润 3,581.04 7,348.37 利润总额 3,410.95 7,304.37 净利润 2,928.63 6,219.13 2013年度、2014年度的经剥离后模拟的财务报表经华普天健会计 师事务所审计，出具了会专字[2015]1832号标准无保留意见的模拟审 计报告。 4．公司控股子公司介绍 长实通信控股子公司2家，股权结构图如下： 广东长实通信股份有限公司（母公司） 山东碧通 通信技术 有限公司 100% 100% 河南乐通 电子信息 网络技术 服务有限 公司 （三）委托方与被评估单位的关系 茂业物流股份有限公司拟收购广东长实通信股份有限公司股权，两 者为收购与被收购的关系。 （四）委托方以外的其他评估报告使用者 委托方以外的其他评估报告使用者遵循国家法律、法规规定。 二、评估目的 茂业物流股份有限公司拟进行重大资产重组。中水致远资产评估有 限公司受茂业物流的委托，对上述经济行为所涉及的拟注入资产—长 实通信的股东全部权益的市场价值进行评估，为茂业物流重大资产重 组之经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一) 评估对象 本项目评估对象为长实通信于评估基准日的股东全部权益。 (二) 评估范围 本项目评估范围为长实通信经剥离后模拟的财务报表所反映的全 部资产及负债。于评估基准日审计后的经剥离后模拟的财务报表所反 映的长实通信（母公司）资产总额账面值为31,610.01万元，负债总额 账面值为19,796.13万元，净资产账面值为11,813.88万元。 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括 货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货；非流动资产包 括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税 资产。 评估范围内的负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账 款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。 评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估 明细表》。 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，并经华普天健会计师事务所审计，并出具标准无保留意见 审计报告。 （三）评估范围内主要资产情况 1、货币资金账面值为4,886.35万元，占账面总资产15.46%。主要 为存放在总部及各分公司的现金和存放于长实通信在各银行开立的银 行账户中的存款。 2、应收账款账面净额15,796.66万元，占账面总资产49.97%。核算 的内容为应收通信网络维护服务、通信网络优化服务等。 3、其他应收款账面净额为1,463.82万元，占账面总资产4.63%。核 算的内容为单位、个人之间的往来款等。 4、长期股权投资类资产，账面净额3,274.80万元，占账面总资产 10.36%。目前企业长期投资对控股公司采用成本法核算。 长期股权投资明细表 金额单位：人民币元 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比 例 账面价值 核算方法 1 河南乐通电子信息网络技术服务有限公司 2009-04-01 100% 8,535,331.76 成本法 2 山东碧通通信技术有限公司 2011-08-01 100% 24,212,685.00 成本法 合 计 32,748,016.76 减：长期股权投资减值准备 - 净 额 32,748,016.76 各家公司的基本情况及经营状况如下： 1）河南乐通电子信息网络技术服务有限公司（以下简称“河南乐 通电子”） 成立时间：2001年1月11日 注册地址：郑州市金水区农科路38号金成国际广场4号楼东2单 元201号 注册资金：壹仟万元整 实收资本：壹仟万元整 公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人： 张文 经营业务范围：计算机软件开发、计算机系统服务（国家有专项规 定的除外）；电子产品、仪器仪表、通信设备的维护；设计、制作、代 理、发布国内广告业务。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定 须审批的项目除外） 股东情况：长实通信持有河南乐通电子信息网络技术服务有限公司 100%股权。 近两年资产和财务状况如下表： 河南乐通电子近两年资产、财务状况表 单位：人民币万元 项 目 2013年12月31日 2014年12月31日 总资产 1,294.83 1,179.91 负债 115.67 33.09 净资产 1,179.17 1,146.82 项 目 2013年度 2014年度 营业收入 1,666.29 10.10 营业利润 -28.37 -35.62 利润总额 -28.63 -32.34 净利润 -43.30 -32.34 2）山东碧通通信技术有限公司（以下简称“山东碧通”） 成立时间：2003年8月28日 注册地址：济南市高新区正丰路554号6号科研楼115 注册资金：壹仟零伍拾万元整 实收资本：壹仟零伍拾万元整 公司性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：邹均生 经营业务范围：网络托管业务(有效期限以许可证为准)；通信网络 工程；通信设备的设计、调测、安装、维护及技术服务、技术转让； 通信工程的施工；服务外包；计算机系统集成。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东情况：长实通信持有山东碧通通信技术有限公司100%股权。 近两年资产和财务状况如下表： 山东碧通近两年资产、财务状况表 单位：人民币万元 项 目 2013年12月31日 2014年12月31日 总资产 1,809.21 1,778.05 负债 556.69 161.09 净资产 1,252.53 1,616.96 项 目 2013年度 2014年度 营业收入 3,921.83 2,316.31 营业利润 341.86 537.24 利润总额 341.96 496.10 净利润 254.02 364.43 5、设备类资产，账面净额5,079.00万元，占账面总资产16.07%。 企业申报的机器设备共计3724项，为通信网络优化、通信设备及通信 线路维护设备，主要有自动光钎熔接机、光时域反射仪、发电机、天 馈线测试仪、激光测距仪、蓄电池组容量测试仪、路由探测仪等。 企业申报的车辆共计399辆，主要为企业使用的办公用及维护服务 用车辆等。 企业申报的电子设备共计2381项，主要是办公用电脑、打印机、复 印机、空调等。 设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备。机器设备主要是为长 实通信进行维护的相关的专用设备和通用机械设备等；车辆主要是企 业维护服务或办公使用的车辆等；电子设备主要为电脑、打印机和空 调等办公用设备。设备类资产配有专门部门及人员负责设备的管理工 作，设备的维护保养、修理制度基本落实，设备维护较好，可以满足 日常工作的需要。 设备类资产的特点是数量多，分布较分散，主要分布在长实通信总 部及各个分公司的办公场地及施工现场中。 （四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、 法律权属状况 1、无形资产——其他无形资产 纳入本次被评估范围的无形资产包含三部分构成：一部分为企业外 购的财务软件和人事管理软件等；第二部分为账面未记录，企业申报 的已申请专利保护并取得证书的发明专利、计算机软件著作权和商标 权；第三部分为账面未记录的，企业已申请的实用新型专利发明专利。 具体情况为： （1）财务软件和人事管理软件等是企业外购资产，账面价值为 938,984.78元，处于正常使用状态。 （2）长实通信申报的发明专利2项、实用新型专利2项、计算机 软件著作权10项、商标权12项，具体情况如下表： 序 号 专利名称 专利类别 专利号 专利的 法律状 态 授权日 1 网络优化系统V1.0 计算机软件 著作权 2012SR054640 有权 2011-09-21 2 GSM网络频率规划与日常优化应用系 统V1.0 计算机软件 著作权 2012SR042971 有权 2010-10-31 3 大客户行为分析系统V1.0 计算机软件 著作权 2012SR042929 有权 2009-12-03 4 智能网络优化系统V1.0 计算机软件 著作权 2012SR042927 有权 2010-06-30 5 智能网络指标监控系统V1.0 计算机软件 著作权 2012SR042903 有权 2009-12-30 6 一种通信设备安全服务系统 发明专利 ZL201110200720.9 有权 2013-12-18 7 一种通信设备安全服务系统 实用新型专 利 ZL201120253087.5 有权 2012-02-29 8 长实无线通信网络自动评估软件V1.0 计算机软件 著作权 2013SR056358 有权 2013-04-23 9 长实通信网络综合服务管理软件V2.0 计算机软件 著作权 2013SR054888 有权 2012-12-03 10 通信网络综合服务管理系统V1.0 计算机软件 著作权 2012SR054642 有权 2012-04-19 11 一种防盗报警终端 发明专利 ZL201110200659.8 有权 2014-06-11 12 一种防盗报警装臵 实用新型专 利 ZL201120253085.6 有权 2012-02-08 13 长实通信设施安全联防软件 计算机软件 著作权 2013SR055702 有权 2012-12-24 14 通信设施安全联防系统V1.0 计算机软件 著作权 2012SR054799 有权 2011-08-03 15 商标权 10275846 有权 2013-02-14 16 商标权 10276092 有权 2013-02-14 17 商标权 10276048 有权 2013-03-07 18 商标权 10275830 有权 2013-03-07 19 商标权 10276035 有权 2013-02-14 20 商标权 10276075 有权 2013-02-14 21 商标权 10277828 有权 2013-05-07 22 商标权 10275815 有权 2013-02-14 23 商标权 10276039 有权 2013-02-14 24 商标权 10276069 有权 2013-02-14 25 商标权 10277839 有权 2013-02-14 26 商标权 4177683 有权 2007-10-28 （3）根据长实通信提供的《授予实用新型专利权通知书》，截至 本评估报告出具之日，长实通信有2项专利申请已获得专利权证书，1 项专利已获得授予实用新型专利权的通知，具体情况如下： 序号 申请号 发明创造名称 申请日 申请人 状态 1 201420664841.8 空闲光纤检测终端机 2014-11-06 长实通信 有权 2 201420664842.2 空闲光纤检测系统 2014-11-06- 长实通信 有权 3 201420745589.3 一种蓄电池监控系统 2014-12-01 长实通信 审中 根据长实通信提供的《专利申请受理通知书》，截至本评估报告出 具之日，长实通信有2项专利申请已被受理，具体情况如下： 序号 申请号 发明创造名称 申请日 申请人 状态 1 201410627867.X 空闲光纤检测系统 2014-11-06 长实通信 审中-公开 2 201410627421.7 空闲光纤检测终端机 2014-11-06- 长实通信 审中-公开 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致。 四、价值类型与定义 根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平 交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。 选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。 五、评估基准日 根据委托方要求，本经济行为的评估基准日是2014年12月31日。该 评估基准日是由委托方与相关中介机构讨论确定的。 选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日的确定符合相关 经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为被评 估单位年终报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分 利用被评估单位现有的财务资料，有利于评估工作的完成。 六、评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的 法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有： （一）经济行为依据 1. 茂业物流股份有限公司董事会2015年第三次会议《关于批准本 次重大资产购买暨关联交易预案的决议》等（2015年4月）； （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 2. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）； 3. 财政部财会[2000]25号文《企业会计制度》，财政部财会[2001]43 号文《实施<企业会计制度>及其相关准则问题解答》；财政部 2006年 2月15日颁布的财政部令第33号《企业会计准则－基本准则》； 4. 2007年3月16日十届人大第5次会议通过的《中华人民共和国 企业所得税法》； 5.《中华人民共和国商标法》； 6.《中华人民共和国商标法实施条例》； （三）评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基 本准则》（财企[2004]20号）； 2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册 会计师协会2003）； 3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》（中评 协[2011]227号）； 4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则独立性》 的通知（中评协[2012] 248号）； 5. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》等 7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日； 6. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和 《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年11月 28日； 7.《商标资产评估指导意见》 (中评协[2011]228号)； 8.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）； 9. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的 通知，中评协[2008]218号，2008年12月3日。 10. 中国资产评估协会关于印发《评估机构业务质量控制指南》的 通知，中评协[2010] 214 号，2010年12月18日。 （四）权属依据 1. 长实通信企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、 公司章程、验资报告； 2. 长期投资合同、协议、验资报告及公司章程； 3. 发明专利证书、实用新型专利证书、计算机软件著作权、商标 注册证； 4. 车辆行驶证； 5. 设备采购合同、发票。 6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计 报表及其他资料。 （五）评估取价依据 1. 华普天健会计师事务所出具的长实通信评估基准日审计报告； 2. 经核实的企业提供的资产评估申报明细表； 3. 机械工业出版社《2014机电产品报价手册》； 4. 近期《UDC联合商情》； 5. 近期《汽车商情》； 6. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机 动车强制报废标准规定》。 7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华 人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次 常务会议修订通过，自2009年1月1日起施行）； 8. 企业提供的有关财务资料； 9. 企业提供的以前年度主要客户及供应商资料； 10.《资产评估常用数据与参数手册》； 11. 上市公司定期报告及交易行情； 12. 同花顺资讯网上提供的上市公司信息； 13. 中国人民银行发布的评估基准日适用的贷款利率； 14. 评估人员现场勘察及询证的相关资料； 15. 评估人员获得的市场调查资料； 16. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构 收集的其他有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负 债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业 价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法 和资产基础法。 市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上 市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资 料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或可比较的参 考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市 场法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了经 审计的两年期企业完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来 经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的 评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整， 适宜采用资产基础法进行评估。 综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用 资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法 在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估 结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评 估结果作为本报告的最终评估结论。 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 （一）关于流动资产的评估 流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存 货。 1、货币资金：包括现金和银行存款。 对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面价值为评估值。 2、应收账款、其他应收款 对于应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。未发现存在债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不 可抗力而导致的坏账。评估人员首先对金额较大的应收款项采取个别 认定法计提评估风险损失，对关联方款项不预估评估风险损失。对非 关联方参照会计计提坏账准备的标准的方法确定评估风险损失，进而 确定评估值。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险 损失金额基本相当，故本次应收账款评估值按账面值确认，坏账准备 按规定评估为零。 3、预付账款 对预付账款的评估，评估人员查阅并收集了相关材料采购合同或 供货协议等，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务 和收到的货物情况。对于老客户信誉较好均能收回相应的资产或获得 相应的权利的项目，评估值按核实后的账面值确认。 4、存货：存货为原材料。采用重臵成本法，在本项目中，原材料 周转较快，近期价格稳定的原材料，以核实后账面值确认评估值。 （二）关于长期股权投资的评估 本次评估对所有被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日 的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比 例得出长期投资的评估价值。计算公式为： 长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例 对被投资单位各项资产的评估程序及评估方法同长实通信相同资 产的评估程序及评估方法。 （三）关于设备类固定资产的评估 本次评估主要采用成本法。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值＝重臵全价×成新率 1.重臵全价的确定 （1）机器设备的重臵全价 机器设备的重臵全价由设备购臵价（不含税）构成。 本次评估设备重臵全价为不含税价。 设备购臵价主要通过向生产厂家询价、或参照《2014年机电产品 报价目录》、查询企业近期购臵设备的合同和发票、查阅同类设备近期 报价资料； 本次评估的设备主要是网络通信维护专用设备和通用设备，具有 可移动性、安装简易等特点，一般生产厂家提供免费运输及安装。 故本次评估的设备无需考虑运杂费、安装调试费、基础费、工程 前期及其他费用和资金成本等。 (2)车辆重臵全价 根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽 车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格， 在此基础上根据财税[2013]106号附件《营业税改征增值税试点有关事 项的规定》、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》及相关文件计入 车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价： 重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费 等 部分年限较长无法查询到购臵价的车辆，采用二手价进行评估。 对于报废的车辆，按可变现净值进行评估。 (3)电子设备重臵全价 根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料， 确定评估基准日的电子设备重臵全价，一般生产厂家提供免费运输及 安装。 重臵全价=不含税购臵价 部分电子设备采用市场法进行评估。 2.成新率的确定 (1)机器设备的成新率 价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算 理论成新率和勘察成新率，并按40%，60%比例加权求和确定其成新 率，即： 成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60% ①理论成新率的确定 根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常 维护保养等情况，参照同类设备的经济使用年限，依据现场勘察设备 的实际技术状况，判断其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算 公式如下： 成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100% 或 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% ②现场勘察成新率 勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行 勘察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值） 所占整台设备的权重，加权求和，确定整台设备的勘察成新率。 ③综合成新率 将理论成新率和现场勘察成新率按40%，60%比例加权求和确定 委估设备的成新率，即 成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60% (2)运输车辆成新率的确定 对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定 行驶里程成新率，即： 使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限) *100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程) *100% 理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率) 小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无 使用年限限制。理论成新率直接按行驶里程成新率确定。其他有年限 限制的车辆，理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确 定。 同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结 果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最 终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。 (3)电子设备和一般设备的成新率 采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)*100% 或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) *100% 3.评估值的确定 评估值=重臵全价×综合成新率 （四）关于无形资产的评估 本次评估涉及的无形资产为其他无形资产。 纳入本次被评估范围的无形资产包含三部分构成：一部分为企业 外购的财务软件、人事管理软件等；第二部分为账面未记录，企业申 报的已申请专利保护并取得证书的发明专利、实用新型专利、计算机 软件著作权和商标；第三部分为账面未记录的，企业已申请的实用新 型专利发明专利等。 对于外购的软件，查询相同软件的现行市场价格来确定评估值； 对于未升级的软件以升级后软件的价格，扣除升级费后的价格确认评 估值。 对于企业申报的账外发明专利、实用新型专利、计算机软件著作 权和商标权，本次评估采用成本法。 对于部分虽然法律状态为有权的但是已经无使用价值的计算机软 件著作权本次评估为零。 （五）关于长期待摊费用的评估 长期待摊费用为房屋装修费用和办公家具费用，评估人员通过了 解其合法性、合理性、真实性和准确性，及账面构成情况、费用和支 出的摊余情况，按照核实后的账面值确认评估值。 （六）关于递延所得税资产的评估 企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延 所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣 暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了 解。本项目中递延所得税资产由计提应收账款及其他应收款坏账准备 形成。 对因计提坏账准备形成的递延所得税资产，评估值按账面值确认。 （七）关于流动负债的评估 关于负债项目中的流动负债项目的评估，根据企业提供的各项目明 细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否为公司基准日实际 承担的，债权人是否存在来确定评估值。 九、收益法的具体评估方法应用 收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。他服从资产评估中将利求本的评估 思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。 采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。 （一）关于收益口径——企业自由现金流量 本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指 的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其 计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除 税务影响后）－资本性支出－净营运资金增加。 （二）关于折现率 本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金 流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行 贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企 业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某 种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式 获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算 公式为： 其中：E：为公司股本权益价值； D：为公司债务资本价值； Re：为股东权益资本成本； Rd：为借入资本成本； T：为公司适用的企业所得税税率。 （三）关于收益期 本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其 中，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日，计5年，在 此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2020 年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。 （四）收益法的评估计算公式 本次采用的收益法的计算公式为： ..RdTDEEDWACC..... . .. . . .... . .. . . .1/11Re/11 式中：P —— 为企业股东全部权益价值评估值； Ai —— 企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量； A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量； R —— 折现率； n —— 企业收益变动期预测年限； B —— 企业评估基准日付息债务和股东负债的现值； OE —— 企业评估基准日溢余资产和非经营性资产及负债的现 值。 OEBRRARAPnniii.. . . . ... )1()1(1 十、评估程序实施过程和情况 本次评估程序实施过程介绍如下： （一）明确评估业务基本事项 由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范 围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间 及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。 （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划 我公司承接该评估业务后，组织注册资产评估师编制了评估计划。 评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内 容。 （四）现场勘查 在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实。核实资产包括流动资产、 固定资产及其他长期资产等，清查内容主要为核实资产产权、数量、 使用状态及其他影响评估作价的重要因素，主要步骤如下： 1. 指导企业财务人员及其他相关人员在资产核实的基础上，按照 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料； 2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明 材料以签字、盖章或者其他方式进行确认； 3. 注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等 方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属； 4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。 （五）收集评估资料 我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括： 1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料； 2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式； 3. 注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进 行必要分析、归纳和整理，形成的资料。 （六）与审计机构核对数据 审计机构与我公司同时进入企业作业现场，因此，在各自工作基 础上，与审计机构进行数据核对工作。 （七）评定估算 1. 资产基础法评估的主要工作：在按资产类别进行价格查询和市 场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估 值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。 2. 收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型， 进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。 3. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，选用收益法的评估 结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。 （八）编制和提交评估报告 在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程 序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式 评估报告向委托方提交。 十一、评估假设 （一）评估假设 1. 持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续 经营下去，在可以预料的将来不停止营业。 2. 公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此 地位平等，彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以 便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断； 并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。 3. 合理经营假设。该假设为假设企业的核心团队稳定、工作认真 负责，有相应的管理水平，无重大决策失误和管理失职；其他企业资 源，如资金、人员、资产等配臵合理；企业员工尽职尽责，不出现大 的工作失误；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；各项资产的管理和安全达到合理水平。 4. 合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。 5. 资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的 资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发 现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评 估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资料的 合法性、真实性和完整性做出保证。因此，评估工作是以委托方和被 评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。 6. 与企业相关的地区及国家的社会经济环境不产生大的变更，所 遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变化 7. 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等政 策不发生重大变化； 8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不 利影响。 9. 被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用 不会发生大幅度的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规 模的变化而同步变化。 若将来实际情况与上述假设前提条件产生出入时，将对评估结论 产生影响，其影响的大小取决于实际情况与假设条件之间差异的大小。 提请报告使用者在使用本报告应考虑上述假设可能存在的不确定性对 评估结论的影响。 （二）评估限制条件 1. 本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假 设前提而估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑特殊的交易方 式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观 经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影 响。 2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价 值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。 3. 评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使用， 评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理 机构或有关主管部门的除外。 十二、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及 必要的评估程序，对长实通信股东全部权益的市场价值进行了评估。 根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结果 在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下，长实通信经审 计后的经剥离后模拟的财务报表所反映的长实通信（母公司）的账面 资产总额为31,610.01万元，负债总额为19,796.13万元，净资产为 11,813.88万元，评估后资产总额为33,555.24万元，负债总额为 19,796.13万元，净资产价值为13,759.11万元，评估增值1,945.23万元， 增值率为16.47%。各项资产评估情况如下表： 资产评估结果汇总表 评 估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产合计 1 23,057.80 23,057.80 - - 非流动资产合计 2 8,552.21 10,497.44 1,945.23 22.75 其中: 长期股权投资 3 3,274.80 2,856.01 -418.79 -12.79 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 5,079.00 5,029.83 -49.17 -0.97 在建工程 6 - - - 无形资产 7 93.90 2,507.09 2,413.19 2,570.00 其中:无形资产-土地 使用权 8 - - - 其他非流动资 产 9 104.51 104.51 - - 资产总计 10 31,610.01 33,555.24 1,945.23 6.15 流动负债 11 19,796.13 19,796.13 - - 非流动负债 12 - - - 负债总计 13 19,796.13 19,796.13 - - 净 资 产 14 11,813.88 13,759.11 1,945.23 16.47 （二）收益法评估结果 在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下，采用收益法评 估后的股东全部权益价值为120,295.34万元，较评估基准日账面价值 11,813.88万元，增值额108,481.46万元，增值率918.25%。 （三）两种方法评估结果分析 从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资 产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果 相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高出106,536.23万元， 高出的幅度为774.30%。两种方法评估结果有一定差异。 以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。 资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础 逐一进行评估取值后得出的评估结果，是各部分价值的简单加和，没 有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益 能力。采用资产基础法不能体现出长实通信日后的收益能力。相对于 收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进 行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价 值效应。 长实通信是一家综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的 维护和优化，以保证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运行效率 的不断提升，公司客户主要为中国移动、中国联通等通信运营商。企 业具有较强的综合竞争力，经过多年的运营，企业业务经营收入持续 增长，行业发展也呈现持续增长态势。收益法是从企业的未来获利能 力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了计算 机软件著作权、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管 理团队等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度， 基于企业的资产负债表进行的，虽然结果中考虑了计算机软件著作权 的价值，但是对于企业客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团 队、管理团队等价值并未全面反映。 评估师经过对长实通信财务状况的调查和历史经营业绩分析，依 据资产评估准则的规定，结合本次资产评估的评估目的、适用的价值 类型、被评估单位的行业特征，认为收益法的评估结果能更全面、合 理地反映长实通信的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作 为最终评估结论。 （四）评估结论 经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2014年12月31日， 委估的长实通信企业股东全部权益价值为120,295.34万元人民币，金 额大写：人民币壹拾贰亿零贰佰玖拾伍万叁仟肆佰元整。 十三、特别事项说明 报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结 论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。 （一）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前 提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家 宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗 力对评估结论的影响。 （二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委 托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任。 （三）由长实通信提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的 基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完 整性承担责任。 （四）评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作， 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告 是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此， 本报告不能作为产权证明文件。 （五）资产产权存在瑕疵和资料不全面的情况说明： 由于长实通信部分车辆待报废或者行驶证副证遗失等原因，部分 车辆无法提供车辆行驶证，长实通信声明以下车辆的产权归长实通信 所有，不存在产权纠纷。具体情况详见下表： 序 号 车辆牌号 规格型号 单 位 数 量 购臵日期 账面价值 车辆情况 原值 净值 1 粤A2U497 别克GL8 台 1 2002/10/6 350,000.00 10,500.00 待报废 2 粤R11899 大迪BDD6490E 台 1 2002/1/23 92,536.00 2,776 .08 待报废 3 粤R11866 大迪BDD6490E 台 1 2002/1/23 92,536.00 2,776.08 待报废 4 粤R11412 五十铃货车 NHR55ELWXS 台 1 2003/6/15 121,001.40 3,630.04 待报废 5 粤R42107 别克车牌 SGA6510GL8 台 1 2004/10/1 287,600.00 8,628.00 待报废 6 粤RC5213 丰田牌GTM7200GB 台 1 2011/12/31 192,824.00 52,383.74 7 粤R03199 长城CC1022SR 台 1 2005/5/6 64,465.00 1,933.95 待报废 8 粤R56855 美亚TM6500A 台 1 2008/1/31 68,167.00 3,408.35 待报废 9 粤B63W09 大地牌RX6405 台 1 2008/11/11 59,000.00 2,950.00 待报废 10 粤EB5693 长城哈弗旅行车 CC6460KM01 台 1 2006/2/10 128,738.00 20,704.92 待报废 11 粤EE0106 东风工程车 EQ5022XXYN42D1AC 台 1 2007/1/31 36,315.00 1,815.75 待报废 12 粤ED9203 东风工程车 EQ5022XXYN42D1AC 台 1 2007/1/31 36,315.00 1,815.75 待报废 13 粤 AMY973 长城CC6460KM01 台 1 2006/1/12 129,538.00 6,476.90 待报废 14 粤A91C86 昌河牌CH6390 台 1 （未完）  |