[公告]金亚科技：拟以发行股份及现金支付方式购买成都天象互动科技有限公司全部股权评估项目资产评估报告
金亚科技股份有限公司拟以发行股份及现金支付方 式购买成都天象互动科技有限公司全部股权 评估项目 资产评估报告 中联评报字[2015]第 440号 中联资产评估集团有限公司 中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司 二 二二〇 〇〇一 一一五 五五年 年年五 五五月 月月三 三三日 日日 目录 注册资产评估师声明 ................................. 1 摘要 .............................................. 2 资产评估报告...................................... 4 一、委托方、被评估企业和其他报告使用者................... 4 二、评估目的............................................. 6 三、评估对象和评估范围................................... 7 四、价值类型及其定义.................................... 12 五、评估基准日.......................................... 12 六、评估依据............................................ 12 七、评估方法............................................ 14 八、评估程序实施过程和情况.............................. 17 九、评估假设............................................ 22 十、评估结论............................................ 23 十一、特别事项说明...................................... 24 十二、评估报告使用限制说明.............................. 26 十三、评估报告日........................................ 27 备查文件目录 ............................................ 29 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中联资产评估集团有限公司第 1页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 金亚科技股份有限公司拟以发行股份及现金支付方 式购买成都天象互动科技有限公司全部股权 评估项目 资产评估报告 中联评报字[2015]第 440号 摘要 中联资产评估集团有限公司接受金亚科技股份有限公司委托，就金 亚科技股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买成都天象互动 科技有限公司全部股权之经济行为，对所涉及的成都天象互动科技有限 公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为成都天象互动科技有限公司的股东全部权益，评估范围 是成都天象互动科技有限公司的全部资产及负债，包括流动资产和非流 动资产等资产及相应负债。 评估基准日为2014年12月31日 本次评估的价值类型为市场价值 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对成都 天象互动科技有限公司股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比 较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评 估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出成都天象互动科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年12月31日的评估结论如下： 中联资产评估集团有限公司第 2页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 成都天象互动科技有限公司所有者权益合并口径净资产账面值为 11,052.77万元，评估后的股东全部权益价值 221,611.83万元，评估增值 210,559.06万元，增值率1,905.03%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注 意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项： 评估结果使用有效期一年，即自 2014年12月31日至 2015年12 月30日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细 情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 中联资产评估集团有限公司第 3页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 金亚科技股份有限公司拟以发行股份及现金支付方 式购买成都天象互动科技有限公司全部股权 评估项目 资产评估报告 中联评报字[2015]第 440号 金亚科技股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对金亚 科技股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买成都天象互动科 技有限公司全部股权之经济行为，对涉及的成都天象互动科技有限公司 股东全部权益在评估基准日 2014年12月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 本次资产评估的委托方为金亚科技股份有限公司，被评估企业为成 都天象互动科技有限公司。 (一)委托方概况 1、基本情况 企业名称：金亚科技股份有限公司 注册地址：四川省成都市蜀西路 50号 法定代表人：周旭辉 中联资产评估集团有限公司第 4页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 注册资本： 26,631.00万元 公司类型：股份有限公司(上市，自然人投资或控股 ) 注册号：510100000085809 经营范围：许可经营项目：数字化用户信息网络终端产品、卫星直 播系统综合解码器、电子产品、通信设备(不含无线电发射设备)的设计 开发、生产、销售和服务；网络技术的开发和服务；实业投资；货物进 出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 (二)被评估企业概况 名称：成都天象互动科技有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控投) 住所：成都高新区天府三街69号1栋28层2808号 法定代表人：何云鹏 注册资本：(人民币)壹仟万元 成立日期：2014年4月24日 营业期限：2014年4月24日至永久 1、历史沿革 成都天象互动科技有限公司是由成都市工商行政管理批准成立的 有限责任公司，于 2014年4月24日由自然人杜伟(认缴出资0.21万元、 占总股本 0.21%，实缴出资 0.00万元)、陈琛(认缴出资 45.84万元、占 总股本45.84%，实缴出资 0.00万元)、何云鹏 (认缴出资20.00万元、占 总股本 20.00%，实缴出资 0.00万元)、周星佑(认缴出资 2.37万元、占 总股本 2.37%、实缴出资 0.00万元)、王宏伟(认缴出资 25.84万元、占 总股本 25.84%、实缴出资 0.00万元)、张普(认缴出资 3.37万元、占总 股本3.37%、实缴出资 0.00万元)、蒙琨 (认缴出资2.37万元、占总股本 中联资产评估集团有限公司第 5页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 2.37%、实缴出资2.37%)共同成立的有限公司。 2014年8月8日，该公司通过股权转让和增资方式，注册资本变更 为275.00万元。变更后的股权结构变更为自然人何云鹏 (出资126.06万 元、占总股本 45.84%)、张普(出资 9.2675万元、占总股本 3.37%)、周 星佑(出资 6.5175万元、占总股本 2.37%)、蒙琨(出资 6.5175万元、占 总股本 2.37%)、陈琛(出资 126.06万元、占总股本 45.84%)、杜伟(出资 0.5775万元、占总股本0.21%)。 2014年9月16日，该公司通过增资方式，注册资本变更为 1000.00 万元。变更后的股权结构变更为自然人何云鹏(出资 458.40万元、占总 股本 45.84%)、张普(出资 33.70万元、占总股本 3.37%)、周星佑(出资 23.70万元、占总股本 2.37%)、蒙琨 (出资23.70万元、占总股本 2.37%)、 陈琛(出资458.40万元、占总股本 45.84%)、杜伟 (出资2.10万元、占总 股本0.21%)。 2、经营范围 设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理咨询。 (依法须经批准的项目上、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 3、资产、财务及经营状况 成都天象互动科技有限公司至评估基准日 2014年 12月 31日，合 并口径资产总额15,081.64万元、负债 4,028.87万元、净资产 11,052.77 万元，2014年营业收入18,561.46万元、净利润10,991.77万元。 (三)委托方与被评估企业之间的关系 本次评估的委托方为金亚科技股份有限公司、被评估单位为成都天 象互动科技有限公司，被评估单位为委托方拟收购的目标企业。 (四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 中联资产评估集团有限公司第 6页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 方以及报送的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据2015年2月13日金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，金亚科技股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买成都天象互动科技有限公司全部股权。 本次评估的目的是反映成都天象互动科技有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为金亚科技股份有限公司收购成都天象互动 科技有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为成都天象互动科技有限公司的股东全部权益，所对 应的评估范围是成都天象互动科技有限公司的全部资产及相关负债,按 合并口径截至评估基准日，成都天象互动科技有限公司的全部资产及负 债，截至评估基准日，合并口径账面资产总额为 15,081.64万元，负债 总额 4,028.87万元，净资产额为 11,052.77万元。具体包括流动资产 13,647.88万元，非流动资产 1,433.76万元；流动负债 3,597.96万元；非 流动负债430.91万元。 上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的成都天象互动科技有限公司审计报告。评估是在审计报告的基础 上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 中联资产评估集团有限公司第 7页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 (一)委估主要资产情况 本次评估范围内的资产，主要为流动资产、股权投资、固定资产， 其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产，主要资产情况如下： 1、流动资产：主要是货币资金，应收结算款，预付游戏分成款、 购买商品及装修押金、代收款项，其他流动资产； 2、股权投资：主要是对外的 3项长期投资，其中包括 2个控股公 司和1个参股公司； 3、固定资产：主要是该公司办公所需的办公家俱、车辆和电子设 备； 4、长期待摊费用：主要是购买版权金的摊销余额和租用办公楼的 装修费用； 5、递延所得税资产：主要是企业计提的坏账准备和长期投资单位 计提减值准备，形成时间性差异的所得税影响额。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至基准日 2014年 12月 31日成都天象互动科技有限公司申报范 围的无形资产，主要有： 1、天象互动科技有限公司 (1)账面记录的无形资产是财务软件和办公软件，为用友软件 U811.1、PHOTOSHOP CS6 A00 License、微软正版软件费用、MAC版 本OFFICE软件费用。 (2)账面未记录的无形资产是计算机游戏著作权件7项，具体为： 1)名称：皮卡丘游戏软件 V1.0，证书号：软著登字 0774438号，开 发完成时间：2014/7/10，取得日期： 2014/7/25，著作权人：成都天象互 动科技有限公司； 2)名称：去吧皮卡丘 V2.0，证书号：软著登字第 0877793号，开发 中联资产评估集团有限公司第 8页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 完成时间：2014/12/12，取得日期： 2014/12/24，著作权人：成都天象互 动科技有限公司； 3)名称：口袋皮卡丘游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0875187 号，开发完成时间： 2014/12/12，取得日期： 2014/12/28，著作权人：成 都天象互动科技有限公司； 4)名称：宠物小精灵游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0799906 号，开发完成时间： 2014/8/1，取得日期： 2014/9/1，著作权人：成都天 象互动科技有限公司； 5)名称：神寄宝贝手机游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0800183 号，开发完成时间 2014/8/22，取得日期： 2014/9/1，著作权人：成都天 象互动科技有限公司； 6)名称：赵云战纪游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0844484号， 开发完成时间：2014/11/10，取得日期： 2014/11/18，著作权人：成都天 象互动科技有限公司； 7）名称：去吧比卡丘游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0827576 号，开发完成时间：2014/7/23，取得日期：2014/10/22，著作权人：成 都天象互动科技有限公司。 2、成都赤月科技有限公司 账面未记录的无形资产是计算机游戏著作权件16项，具体为： (1)名称：霸主三国游戏软件 V1.0，证书号：软著登字 0557369号， 开发完成时间：2013/4/12，取得日期： 2013/5/29，著作权人：成都赤月 科技有限公司； (2)名称：我是霸主游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0620035 号，开发完成时间： 2013/8/8，取得日期： 2013/10/26，著作权人：成都 赤月科技有限公司； 中联资产评估集团有限公司第 9页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 (3)名称：英雄美人游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0620626 号，开发完成时间： 2013/8/8，取得日期： 2013/10/28，著作权人：成都 赤月科技有限公司； (4)名称：三国志 15游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0640048 号，开发完成时间：2013/8/12，取得日期：2013/11/27，著作权人：成 都赤月科技有限公司； (5)名称：三国！三国！游戏软件 v1.0，证书号：软著登字第 0641562 号，开发完成时间： 2013/8/8，取得日期： 2013/11/29，著作权人：成都 赤月科技有限公司； (6)名称：我是主公游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0644636 号，开发完成时间： 2013/8/12，取得日期： 2013/12/5，著作权人：成都 赤月科技有限公司； (7)名称：三国志手机游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0686761 号，开发完成时间：2013/11/18，取得日期：2014/2/14，著作权人：成 都赤月科技有限公司； (8)名称：真三国无双 7手机游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0713895号，开发完成时间：2014/4/1，取得日期：2014/4/17，著作权 人：成都赤月科技有限公司； (9)名称：三国志威力加强版游戏软件 V1.2，证书号：软著登字第 0675515号，开发完成时间： 2013/10/12；取得日期： 2014/1/5，著作权 人：成都赤月科技有限公司； (10)名称：三国志加版游戏软件 V1.3，证书号：软著登字第 0697047 号，开发完成时间：2014/1/18；取得日期：2014/3/7，著作权人：成都 赤月科技有限公司； (11)名称：口袋精灵游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0724409 中联资产评估集团有限公司第 10页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 号，开发完成时间：2014/4/30，取得日期：2014/5/6；著作权人：成都 赤月科技有限公司； (12)名称：去吧皮卡丘游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0736023 号，开发完成时间：2014/5/5，取得日期：2014/5/26；著作权人：成都 赤月科技有限公司； (13)名称：口袋妖怪游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0763546 号，开发完成时间：2014/5/26，取得日期：2014/7/9；著作权人：成都 赤月科技有限公司； (14)名称：三国 Q将录游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0753255 号，开发完成时间：2014/2/6；取得日期：2014/6/24，著作权人：成都 赤月科技有限公司； (15)名称：三国威力加强版游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0839141号，开发完成时间：2014/10/23；取得日期：2014/11/5，著作 权人：成都赤月科技有限公司； (16)名称：激战三国游戏软件 V1.0，证书号：软著登字第 0768405 号，开发完成时间：2014/4/15；取得日期：2014/7/9，著作权人：成都 赤月科技有限公司。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 截至基准日 2014年 12月 31日，成都天象互动科技有限公司申报 范围内的表外资产涉及 23项计算机游戏软件著作权，其中成都天象互 动科技有限公司7项，成都赤月科技有限公司16项。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数 量和账面金额(或者评估值) 本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，不存在 引用其他机构出具的报告的情况。 中联资产评估集团有限公司第 11页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2014年12月31日。 此基准日是委托方综合考虑相关因素确定的。 六、评估依据 (一)经济行为依据 2015年 2月13日金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案。 (二)法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订 )； 2、《中华人民共和国证券法》(2014年修订 )； 3、《上市公司非公开发行股票实施细则》 2011年修订) 4、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年)； 5、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)； 6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日 国务院第197次常务会议通过)； 7、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 中联资产评估集团有限公司第 12页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 538号； 8、财政部工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问 题的通知财企[2009]46号； 9、《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第 39号）； 10、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三)评估准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)； 3、《资产评估职业道德准则—独立性》 (中评协[2012]248号)； 4、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)； 5、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)； 6、《资产评估准则—企业价值》 (中评协[2011]227号)； 7、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)； 8、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协 [2003]18号)； 9、《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)； 10、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)； 11、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。 (四)资产权属依据 1、计算机软件著作权登记证书； 2、车辆行驶证。 (五)取价依据 1、重要业务合同、资料； 2、其他参考资料。 (六)其它参考资料 中联资产评估集团有限公司第 13页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 1、企业评估基准日会计报表及审计报告； 2、wind资讯金融终端； 3、《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社 )； 4、《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3版)》([美]Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)； 5、企业法人营业执照； 6、2014年相关上市公司市场回顾及展望； 7、2014年国民经济与社会发展统计公报； 8、其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了购买 资产的价值，但由于企业未来价值主要体现在已开发、待开发的游戏软 件上，这部分价值无法在企业账面上反映，故本次评估不适宜选择资产 基础法进行评估。 被评估企业已开始运营并已盈利，未来年度预期收益与风险可以合 理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。 市场上有同类可比资产交易实例，故适宜用市场法评估。 中联资产评估集团有限公司第 14页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。 (二)市场法介绍 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 目标公司为游戏行业， 2013年初至今游戏收购案例有几十家。其价 值体现的基础主要是由已有的主要游戏确定，本次评估根据交易案例中 各手游公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公 司，并根据交易案例披露数据的完整程度，选择 7家作为可比案例。 1、可比案例的选择原则 根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与 被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原 则如下： (1)同处一个行业，受相同经济因素影响； (2)企业业务结构和经营模式类似； (3)企业规模和成长性可比，盈利能力相当； (4)交易行为性质类似。 本次评估，围绕以手游业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系， 同时考虑交易性质等因素，通过公开信息选择已完成交易或已核准的 7 个案例作为可比案例。 2、选择并计算 7家可比公司的价值比率 根据本次评估目标公司和可比公司的实际情况，确定采用合适的价 值比率，并根据公开的市场数据分别计算 7家可比公司的价值比率。 3、对7家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正、调整 (1)预期增长率修正 中联资产评估集团有限公司第 15页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 (2)手游公司营运状况修正 (3)其他因素修正 4、初步评估结果计算 根据7家可比公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到 平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结 果。 5、溢余性资产调整 最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到 最终评估结论。 6、本次市场法的评估模型 采用市场法，从盈利价值比率估算成都天象互动科技有限公司股权 价值的基本公式为： P＝Pb/Eb/(A×B×C×D×F×G)×E×K +M 其中：P－按照盈利价值比率计算的成都天象互动科技有限公司经 营性股权价值 Pb－可比公司经营性股权价值； Eb－可比公司首年净利润 A－预期增长率修正系数； B－厂商背景系数； C－市场与渠道系数； D－题材与游戏性系数 F－游戏品质系数 G－运营数据系数 E－成都天象互动科技有限公司首年净利润 K－其他因素修正系数 中联资产评估集团有限公司第 16页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 M－被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产 (负债)的价值 (三)收益法简介 1、概述 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则 —企业价值》， 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用 现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评 估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现 金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基 本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折 现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 2、评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本评估思路是： (1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋 势和业务类型预测预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价 值； (2)将纳入报表范围，但在预期收益 (净现金流量)预测中未予考虑的 诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产(负债)；呆 滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基 准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独预测其价值； (3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值， 中联资产评估集团有限公司第 17页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本(股东全部 权益)价值。 3、评估模型 (1)基本模型 本次评估的基本模型为： E = B . D (1) 式中： E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值； B：评估对象的企业价值； B = P + C (2) P：评估对象的经营性资产价值； n Ri R P = (3) ∑ n i=(1 ) (1 nirr11+ + + + r) 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值； C =C1+C2 (4) C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产 (负债 )价值； C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价 值； D：评估对象的付息债务价值。 (2)收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为： 中联资产评估集团有限公司第 18页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。 (3)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r： r = r × w + r × w d dee (6) 式中： Wd：评估对象的债务比率； D wd = (E + D) (7) We：评估对象的权益比率； E we = (E + D) (8) rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型 (CAPM)确定权益 资本成本re； re = rf + βe × (rm . rf )+ ε (9) 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； βe = βu × (1+ (1. t)× D) (10) E βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； 中联资产评估集团有限公司第 19页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 βu βt = Di 1+ (1. t) Ei (11) βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数； βt = 34%K + 66%β x (12) 式中： K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： (一)评估准备阶段 1、2015年 3月上旬与委托方及被评估单位就本次评估的目的、评 估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作， 2015 年3月9日评估师人员对成都天象互动科技有限公司开展资产评估的配 合工作要求，进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的 任务、本次资产评估的计划安排、需委托方及被评估单位提供的资料清 单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说 明等。在此基础上，填报 “评估申报明细表”，收集并整理委估资产的产 权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。 同时，根据有关监管部门的要求，重点对企业的配合要求、企业应提供 的资料明细进行了介绍。 (二)现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为 2015年 3月 9日至 4月 5日。主要 中联资产评估集团有限公司第 20页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 工作如下： 1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对 本次评估事项的说明； 2、被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业的有 关章程、投资出资协议、合同情况等； 3、被评估企业的相关房屋租赁情况； 4、被评估企业执行的会计制度以及固定资产折旧方法、收入确认 方法、成本归集等； 5、被评估企业近年的债务、借款情况以及债务成本情况； 6、被评估企业执行的税率税费及纳税情况； 7、被评估企业的应收应付账款情况； 8、近年的关联交易情况； 9、被评估企业的业务类型、经营模式、历史经营业绩等； 10、近年主营业务成本构成、占用设备及场所 (折旧摊销)、人员工 资福利费用等情况； 11、近年主营业务收入，主要业务经营数据，包括收费模式、分成 比率、人均付费情况等以及主要客户的分布等情况； 12、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、业务开 展计划、市场开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等 以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等； 13、主要竞争者的简况，包括业务涵盖、经营模式及市场占有率等； 14、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务优势 和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等； 15、预计的游戏开发计划、进展情况等以及实施情况； 16、近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及收入成本 中联资产评估集团有限公司第 21页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 明细表； 17、被评估企业固定资产、无形资产运行及使用状况； 18、与本次评估有关的其他情况。 (三)评估汇总阶段 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。 (四)提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按公司内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 提交资产评估报告的时间为 2015年5月3日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： (一)一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 中联资产评估集团有限公司第 22页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 (二)特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2、企业所处的行业环境保持目前的发展趋势； 3、本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按 照企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的 基础上有较大变动。 4、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 5、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债； 6、假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和 市场同类房屋的租赁价格确定； 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 (一)市场法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。成都天象互动科技 有限公司在评估基准日 2014年12月31日的合并口径净资产账面值为 中联资产评估集团有限公司第 23页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 11,052.77万元，评估后的股东全部权益价值221,611.83万元，评估增值 210,559.06万元，增值率1,905.03%。 (二)收益法评估结论 采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。成 都天象互动科技有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的合并口径 净资产账面值为11,052.77万元，评估后的股东全部权益价值227,933.36 万元，评估增值 216,880.59万元，增值率1,962.23%。 (三)评估结果分析及最终评估结论 成都天象互动科技有限公司股东全部权益价值市场法评估结果为 221,611.83万元，收益法评估结果为 227,933.36万元，收益法与市场法 评估结果差异6,321.53万元，差异率2.85%。 收益法是从未来收益的角度对企业股权价值进行反映，本次评估的 标的公司为游戏研发和发行、代理公司，其经营业绩和盈利能力与发行、 代理产品高度相关，盈利状况会因推出产品的不同，形成较大的波动， 再加之手游的寿命周期较短，未来单体游戏的收益具有较大的不可预见 性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定性，造成预测期收益 不易把控等情况。 而采用市场法评估时，选取了与企业经营模式和业务结构相近的上 市公司收购或已核准的交易案例，主要从价值比率、预期增长率、营运 状况、其他因素几方面，采用量化指标的形式，进行对比分析，得出的 结果市场价格易被交易双方接受。 因此选择市场法评估结果为本次成都天象互动科技有限公司股东 全部权益价值的最终结果。得出在评估基准日企业股东全部权益价值为 221,611.83万元。 中联资产评估集团有限公司第 24页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 十一、特别事项说明 (一)产权瑕疵 本次评估未发现产权瑕疵事项。 (二)未决诉讼、法律纠纷等不确定事项 本次评估无未决事项、法律纠纷等不确定因素。 (三)重大期后事项 1、2015年1月12日，博龙网络股东会通过决议，决定注销博龙网 络并成立清算小组，2015年1月20日，博龙网络在《萍乡日报》刊登 了《注销公告》，目前已经完成税务注销，正在办理工商注销。 2、2014年 12月 20日，云聊科技股东会通过决议，决定注销云聊 科技并成立清算小组，2015年4月1日，云聊科技在《天府早报》刊登 了《注销公告》。 3、2015年2月10日，成都天本公司成立全资子公司天津天象互动 科技有限公司，取得天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局颁发的 注册号为120116000335905号企业法人营业执照，公司类型为有限责任 公司（法人独资），公司注册本为 1,000.00万元，法定代表人为何云鹏， 住所为天津生态城动漫东路355号创研大厦224房间，经营范围为计算 机软硬件的技术开发；销售计算机软硬件；动漫设计；技术咨询；企业 管理咨询；手机软件开发、技术转让和推广；技术服务；组织文化策划 交流活动。 4、2015年3月16日，本公司成立成都天象互动科技有限公司天津 分公司，取得天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局颁发的注册号 为120116000343633号营业执照，公司类型为有限责任公司分公司，负 责人为何云鹏，营业场所为天津生态城动漫东路 355号创研大厦 224-1 中联资产评估集团有限公司第 25页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 房间，经营范围为设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企 业管理咨询。 (四)其他需要说明的事项 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。 2、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。 3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业 提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。 4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整； (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本 次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 中联资产评估集团有限公司第 26页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对 资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情 况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的 变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估 报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向 他人公开。 (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者 部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。 (四)评估结果使用有效期一年，即自 2014年 12月 31日至 2015年 12月30日使用有效。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一五年五月三日。 中联资产评估集团有限公司第 27页 金亚科技股份有限公司拟购买成都天象互动科技有限公司全部股权资产评估·资产评估报告 备查文件目录 1、经济行为文件 (复印件)； 2、成都天象互动科技有限公司专项审计报告 (另附)； 3、企业法人营业执照 (复印件)； 4、评估对象涉及的主要权属证明资料 (复印件)； 5、委托方及被评估企业承诺函； 6、签字注册资产评估师承诺函； 7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书 (复印件)； 8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照 (复印件)； 9、签字注册资产评估师资格证书 (复印件) 中联资产评估集团有限公司第 29页 中财网
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