[公告]金亚科技：2014年度备考财务报表审阅报告
金亚科技股份有限公司 2014 年度 备考财务报表审阅报告 索引 页码 备考审阅报告 备考财务报告 — 备考合并资产负债表 1-2 — 备考合并利润表 3 — 备考财务报表附注 4-89 一、 公司的基本情况 1、历史沿革 金亚科技股份有限公司（以下简称公司或本公司，在包含子公司时统称本集团）于 2007 年 9 月 29 日经四川省成都市工商行政管理局批准，整体改制的股份有限公司。本 公司变更为股份有限公司后，领取新的注册号为 5101002010647 企业法人营业执照，注 册资本为人民币 9,000.00 万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1040 号文《关于核准成都金亚科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）3,700 万股，本公司股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交 易。截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 26,631 万股，注册资本为 26,631.00 万元。 本公司注册及办公地址：四川省成都市蜀西路 50 号。 2、行业性质 本公司所属行业为制造业类。 3、经营范围 本公司主要的经营业务包括：数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合解 码器、电子产品、通信设备（不含无线电发射设备）的设计开发、生产、销售和服务； 网络技术的开发和服务；实业投资；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、 拟发行股份和支付现金购买资产的基本情况 1、交易基本情况 根据本公司 2015 年 2 月 12 日第三届董事会第三次会议决议，审议通过的《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，本公司拟向何云 鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以非公开发行股份及支付现金方式收购 其持有的成都天象互动科技有限公司（以下简称天象互动）100%股权。同时本公司拟向 周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配套资金 120,000 万元，用于本次交易的现金对 价，支付中介机构费用及补充流动资金，募集资金金额占交易总额的比例为 54.55%。 本次交易的标的资产天象互动 100%的股权，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，经中 联资产评估集团有限公司评估的价值为 221,611.83 万元，经交易双方协商，该标的资产 作价为 220,000.00 万元，其中以发行股份方式支付 121,000 万元，现金方式支付 99,000 万元。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 13.76 元/股，同时本次募集配套资金发行价格选取为定价基准日前 1 个 交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.74 元/股。定价基准日为公司第三届董事会 2015 年第三次会议决议公告日。 根据上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及标的资产的作价，购买资 产发行股份数量为 87,936,043 股，向周旭辉、何云鹏非公开发行股份数量不超过 94,191,522 股。 上述发行价格的最终确定尚须由本公司董事会提交股东大会批准。在定价基准日至 发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关 规定对发行价格作相应调整，发行股份数量也将作相应变动。 2、成都天象互动科技有限公司基本情况 （1）历史沿革 成都天象互动科技有限公司系由何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟、王宏 伟共同出资组建的有限责任公司（自然人投资或控股）。2014 年 4 月 24 日取得成都市 工商行政管理局颁发的注册号为 510109000436451 号企业法人营业执照，法定代表人为 何云鹏，公司住所为成都市高新区天府三街 69 号 1 栋 28 层 2808 号。 天象互动成立时注册资本为 100 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 1 陈琛 458,400.00 45.84 2 王宏伟 258,400.00 25.84 3 何云鹏 200,000.00 20.00 4 张普 33,700.00 3.37 5 蒙琨 23,700.00 2.37 6 周星佑 23,700.00 2.37 7 杜伟 2,100.00 0.21 小计 1,000,000.00 100.00 2014 年 8 月 8 日，天象互动股东会决议，股东王宏伟将所持有天象互动的 25.84%股 权转让给何云鹏，同时天象互动注册资本由 100 万元增至 275 万元，新增的 175 万元注 册资本分别由何云鹏认缴 80.22 万元、陈琛认缴 80.22 万元、张普认缴 5.8975 万元、蒙 琨认缴 4.1475 万元、周星佑认缴 4.1475 万元、杜伟认缴 0.3675 万元；新增注册资本由 全体股东于 2014 年 8 月 10 日前全部缴足。本次股权转让及增资后，天象互动股权结构 如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 1 何云鹏 1,260,600.00 1,260,600.00 45.84 2 陈琛 1,260,600.00 1,260,600.00 45.84 3 张普 92,675.00 92,675.00 3.37 4 蒙琨 65,175.00 65,175.00 2.37 5 周星佑 65,175.00 65,175.00 2.37 6 杜伟 5,775.00 5,775.00 0.21 小计 2,750,000.00 2,750,000.00 100.00 2014 年 9 月 15 日，天象互动股东会决议，注册资本由 275 万元增加至 1,000 万 元，新增注册资本全部由未分配利润转增，本次增资由四川桑迪会计师事务所有限责任 公司川桑会审（2014）第 0911 号验资报告验证。本次增资后，天象互动股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 1 何云鹏 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84 2 陈琛 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84 3 张普 337,000.00 337,000.00 3.37 4 蒙琨 237,000.00 237,000.00 2.37 5 周星佑 237,000.00 237,000.00 2.37 6 杜伟 21,000.00 21,000.00 0.21 小计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 （2）行业性质 天象互动所属的行业为互联网和相关服务业行业。 （3）经营范围 天象互动经营范围为：设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理 咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）。 （4）主要产品或提供的劳务 天象互动主要从事移动网络游戏开发和运营业务。 三、 备考财务报表的编制基础与方法 （一）本备考财务报表是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。 （二）本备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估 计”所述会计政策和会计估计编制。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其应用 指南的规定，本公司收购天象互动 100%股权为非同一控制下的企业合并。 （三）本备考财务报表是假设本次交易方案，已获得了相关政府部门及监管机构的 批准并能顺利实施。 （四）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合 并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列 报和披露本公司财务信息。 （五）本备考合并财务报表按照以下假设基础和方法编制。 1.假设本公司已于 2014 年 1 月 1 日完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金购买天象互动 100%股权的交易。公司自 2014 年 1 月 1 日起将天象互动纳入合并财 务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。收购天象互动股权而产生的费用及税务 等影响不在备考财务报表中反映。 2.本备考报表编制的会计期间是 2014 年度，以本公司历史财务报表和天象互动合并 日可辨认净资产的公允价值为基础编制。本公司历史财务报表已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2015]第 310295 号审计报告。 3.2014 年 1 月 1 日天象互动合并入账的各项净资产价值，以天象互动 2014 年 12 月 31 日可辨认净资产的公允价值为基础计算。天象互动可辨认净资产公允价值系根据中联 资产评估集团有限公司出具的基于本公司编制合并会计报表为目的涉及天象互动各项可 辨认资产和负债公允价值资产评估报告书分析确定。根据评估报告，天象互动可辨认净 资产公允价值与账面净资产的差额主要为游戏软件著作权评估增值，该等评估增值额在 备考合并报表中已经确认为无形资产，在编制本备考报表时假设其在 2014 年 1 月 1 日已 存在且价值相同。 4.根据重组方案，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 220,000.00 万元，其 中以发行股份方式支付 121,000 万元，现金方式支付 99,000 万元。本公司在编制备考合 并报表时，假定于 2014 年 1 月 1 日按 13.76 元/股的价格向天象互动原股东发行股份 87,936,043 股，按 12.74 元/股的价格向周旭辉、何云鹏募集配套资金发行股份 94,191,522 股，配套融资总额 120,000 万元,其中现金对价支付 99,000 万元。以 220,000 万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积；募集资金 总额与现金支付的差额暂计入其他流动资产。2014 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，以 长期股权投资成本与天象互动 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值的差额确定。2014 年度，天象互动对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。 5.由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在 差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表是不衔接的。本备考合并财务报表仅供 本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。 四、 备考财务报表的重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公 司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2. 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 4. 记账本位币 境内公司情况：采用人民币为记账本位币。 境外公司情况：本集团下属境外子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定 其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同 一控 制 下 企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方 资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务 报表中 的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。 非 同一控制下企业合并 ： 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核 后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 直接 相关费用， 于发生时计入当期损益； 为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益 。 6. 合并财务报表的编制方法 （ 1 ） 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司 （包括本公司所控 制的被投资方可分割的部分） 均纳入合并财务报表。 （ 2 ） 合并程序 本公司以自身和各 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 编制合并财 务报 表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计 准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、 经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 对于同一控制下 企业合并取得的子公司，以其资产、负 债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商 誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司 所有者 权益 、当期净 损益 和当期综合收益中属于少数股东的份额 分别在合并 资产负债表中所有者权益项目下 、 合并利润表中净利润项目下 和综合收益总额项目下 单 独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 1 ）增加子公司 或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司 或业务 的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司 或业务 合并当期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司 或业务 合并当期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时 对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体 自最终控制方开始控制时点起 一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方 在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持 有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至 合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期 间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司 或业务 的，则不调整合并资产 负债表期初数；将 该 子公司 或业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司 或业务 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持 有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法 核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配 之外的其他所有者权益 变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收 益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 外。 2 ）处置子公司 或业务 ① 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司 或业务 ，则该子公司 或业务 期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司 或业务 期初至处置日的现金流量纳入合并现金流 量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 被投资方 控制权时，对于处置后的剩余股 权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日 开始持续计算的净资产的份额 与商誉 之 和 的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与 原有子公司股权投资相关的其他综合收益 或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的 其他所有者权益变动 ，在丧失控制权时转为当期投资收益 ，由于被投资方重新计量设定 受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况 ，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综 合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控 制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计 处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3 ）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表 中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4 ）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。 7. 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8. 外币业务和外币财务报表折算 （1） 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资 产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益 。 （2） 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的， 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9. 金融资产和金融负债 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价 值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期 损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满 足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债 与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与 支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损 益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用 并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负 债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入 值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售债务工具投资减值的认定标准为：债务工具发行方经营所处的技 术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使债务工具投资人可能无法收回投资 成本。 本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：一般而言，对 于在流动性良好的市场上交易活跃的权益性投资，超过 50%的跌幅则认为属于严重下 跌。 公允价值下跌“非暂时性”的标准为：一般而言，如果连续下跌时间超过 6 个月， 则认为属于“非暂时性下跌”。 2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10. 应收款项坏账准备 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标准： 是指余额占年末应收款项总额 10%以上单位欠款。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备，计入当期损益。单独测试后未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中再进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 组合类别 坏账准备计提方法 组合 1 以账龄特征分为若干应收款项 组合 账龄分析法 组合 2 以合并范围内关联方为组合 按个别认定法计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00 2－3 年（含 3 年） 20.00 20.00 3 年以上 50.00 50.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或 遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独 进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 其他说明： 本公司采取分期收款方式销售商品形成的长期应收款，按合同或协议约定价款的公 允价值（现销价格）作为初始确认金额，后续采用实际利率法，以摊余成本计量。实际 利率是指应收的合同或协议价款折现为现销价格时的折现率。 长期应收款减值准备的计提：期末，本公司根据长期应收款本期应收款项的收款情 况及债务人的经营情况、信用状况，确定长期应收款的可收回金额，按可收回金额低于 账面价值的差额计提长期应收款减值准备。 11. 存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或 类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负 债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值易耗品采用一次转销法； 2）包装物采用一次转销法。 12. 长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必 须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单 位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响 的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原 因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净 资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成 本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上 合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不 足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原 持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成 本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相 关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认当期投资收益。 2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投 资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别 确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于 被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产 的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净 利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核 算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算 归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现 内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生 投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“四、5 同一控制下和非同一 控制下企业合并的会计处理方法”和“四、6 合并财务报表的编制方法”中披露的相关 政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义 务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规 定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融 工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 13. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提 供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5.00 4.75 机器设备 5-10 5.00 9.50-19.00 运输工具 5-10 5.00 9.50-19.00 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公设备 5 5.00 19.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资 产： 1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 的融资费。 14. 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工 决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 15. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外 销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断 期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费 用继续资本化。 （4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实 际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计 入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确 认损益。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命（年） 依据 土地使用权 50 土地使用权证 专利技术 10 资产发挥经济效益的时间 商标 10 资产发挥经济效益的时间 非专利技术 3 - 10 资产发挥经济效益的时间 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截止资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研 究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （5）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支 出，在发生时计入当期损益。 17. 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、 在建工程、无形资 产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资 产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金 额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的 较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产 生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的 账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组合时，按照各资产组 或者资产组合的公允价值占相关资产组或者资产组合公允价值总额的比例进行分 摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组合的账面价值占相关资产组 或者资产组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组合进行 减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商 誉的资产组或者资产组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组合的账面 价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产 减值损失 一经确认 ，在以后会计期间不予转回 。 18. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 （ 1 ） 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （ 2 ） 摊销年限 有明确受益期限的按受益期平均摊销，无明确受益期限的按 5 年平均摊销。对于筹 建期间发生的开办费，先在长期待摊费用中核算，在开始经营的当月起一次计入开始生 产经营当月的费用。 19. 职工薪酬 （ 1 ） 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工 教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算 确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如 能够可靠计 量 的 ， 按照公允价值计量。 （ 2 ） 离职后福利的会计处理方法 1 ）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公 司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴 费制度（补充养老保险） / 企业年金计划。本公司按职工资总额的一定比例向当地社会 保险机构缴费 / 年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （ 3 ） 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关 规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计 处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工 福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生 的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 20. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件 时，本公司确认为预计负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21. 股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的 股份支付。 （ 1 ） 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计 量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债 表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息 对可 行权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用 Black - Scholes 模型确定。 在满足业绩条件和 / 或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或 费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份 支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数 量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非 可行权条件，此时无论 是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中 的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的 服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变 更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未 确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取 消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日 认定所授予的新权益工具是用于 替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款 和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 （ 2 ） 以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。初始采用 Black-Scholes 模型按照授予日的公允价值计量，并 考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价 值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表 日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 22. 收入确认原则和计量方法 （1）销售商品收入的确认一般原则 1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入本公司； 5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）让渡资产使用权收入 1）相关的经济利益很可能流入企业； 2）收入的金额能够可靠地计量。 （2）具体原则 1）销售商品收入具体原则 一般销售当产品出库并取得客户签收时确认收入，按照从购货方已收或依据销售合 同或协议列明价款确定销售商品收入金额。 委托代销业务，公司根据代销商提供的销售清单确认收入。 公司一般销售产品发货后，会收到客户的签收单或签收的发货致函，亦存在通过网 络途径确认收货。收到上述文件后公司确认销售收入。公司委托代销商品，根据代销商 提供的销售清单确认当期收入。 2）让渡资产使用权收入具体原则 本集团的让渡资产使用权收入主要为游戏服务收入，游戏运营模式主要分为自主运 营、联合运营、代理模式和授权运营。 ⅰ自主运营 本集团通过自有的网络平台发布游戏，对于收到的玩家充值，本集团将其先计入 “预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。 ⅱ联合运营 本集团与平台商进行合作，通过其运营平台提供游戏下载。对于从平台商收到的结 算款项，本集团将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道 具时，根据与游戏平台运营商约定的分成比例计算确认。 ⅲ代理模式 本集团将所开发的游戏授权给发行商代理发行，在代理发行模式下，本集团按照合 同或协议约定，以代理发行方支付的分成款项和版权金确认收入。对于收取的一次性版 权金，公司在收到版权金时计入递延收益，在授权期限和预计游戏生命周期内两者孰短 的期限内按照直线法摊销，游戏预计生命周期通常为 3 年。 ⅳ授权运营 授权运营，是指本集团作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独 家获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运 营，或者再授权其他游戏运营商运营。 对于本集团作为游戏发行方负责运营的游戏，本集团在游戏运营过程中对游戏玩家 承担了主要运营责任的，包括游戏产品的推广、运营和服务器架设等，同自主运营和联 合运营模式相同，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认，本集团将按照 合同或协议约定向游戏开发商支付的分成款确认为营业成本； 对于本集团将取得代理发行权的第三方游戏再次授权其他游戏运营商运营，本集团 不承担具体的发行、推广职责，仅作为中间人负责游戏开发商与实际运营商之间的结 算，本集团按照合同或协议约定的分成比例，将扣除游戏开发商分成后，应由本集团享 有的收益净额确认为收入。 23. 政府补助 （1）类型 政府补助，是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产 的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息 等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本集团将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件有明确规定款项使用 用途，并且该款项预计使用方向预计将形成相关的资产。 本集团将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府文件未规定使用用途，并 且该款项预计使用方向为补充流动资金。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本集团将该政府补助划分为与资产相关或与 收益相关的判断依据为：除本集团将其用途指定为与资产相关外，将其计入当期损益。 （2）确认时点 在实际收到时，将其确认为政府补助。 （3）会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期 计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确 认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本集团已发生的 相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 24. 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应 的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他 交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图 以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对 不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 25. 租赁 （ 1 ） 经营租赁会计处理 1 ）公司租入资产所支付的租赁费， 在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2 ）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费 用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的 基础分期计入当期收益。 公司承担了应 由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （ 2 ） 融资租赁会计处理 1 ）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产 租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发 生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁 期内确认的收益金额。 26. 重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则 本集团已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订） 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订） 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订） 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》 《企业会计准则第 40 号——合营安排》 《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。 本集团执行上述企业会计准则的主要影响如下： 执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 37 号 ——金融工具列报》（修订） ①本集团根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准 则第 37 号——金融工具列报》（修订）将本公司原持有的成本法核算的、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类至可供出售金融资产，并进行 追溯调整，影响情况如下： 2013 年 12 月 31 日资产负债表项目 报表科目 影响金额 可供出售金融资产 1,090,872.63 长期股权投资 - 1,090,872.63 2014 年可供出售金融资产已出售，无影响。 执行 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订） ② 本集团根据 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）将 本集团应付职工薪 酬分为短期职工薪酬与设定提存计划，并进行了追溯调整，该调整主要影响 财务报表附 注披露。 ③ 《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报》（修订） 本集团根据《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报》（修订）将属于政府补助的 其他非流动负债重分类到递延收益科目，并进行了追溯调整，因 2013 年 12 月 31 日无其 他非流动负债，只影响本报告期金额；影响情况如下： 2014 年 12 月 31 日资产负债表项目 报表科目 影响金额 递延收益 - 政府补助 433,333.44 其他非流动负债 -433,333.44 其他会计政策修订对本集团不造成影响。 （2） 重要会计估计变更 本报告期本集团主要会计估计未发生变更。 五、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值税 3.00%、 6.00%、17.00% 营业税 按应税营业收入计征 5.00% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7.00%、5.00% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 其他税金 按照境外各国家和地区税收法规计算 企业所得税*1 按应纳税所得额计征 *1 *1 不同企业所得税税率纳税主体说明： 纳税主体名称 2014 年度 本公司 15.00% 深圳金亚科技有限公司（以下简称深圳金亚） 25.00% 成都金亚软件技术有限公司（以下简称金亚软件） 12.50% 成都金亚智能技术有限公司（以下简称金亚智能） 25.00% 深圳市瑞森思科技有限公司（以下简称深圳瑞森思） 15.00% 成都致家视游网络技术有限公司（以下简称致家视游） 25.00% 成都金亚云媒互联网科技有限公司（以下简称金亚云媒） 25.00% 金亚科技（香港）有限公司（以下简称香港金亚） 16.50% Harvard International Plc.（以下简称 Harvard、Havard 集 团或者 Harvard 公司）及其下属各海外子公司 天象互动 免税 成都越云科技有限公司（以下简称越云科技） 25% 成都赤月科技有限公司（以下简称赤月科技） 免税 成都卓然天成科技有限公司（以下简称卓然天成） 20% 江西省博龙网络有限公司（以下简称博龙网络） 核定征收 成都云聊科技有限公司（以下简称云聊科技） 25% 2. 税收优惠 （ 1 ） 增值 税 2010 年 3 月 5 日，金亚软件被认定为软件企业，证书编号：川 R - 2010 - 003 。根据 《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔 201 〕 10 号）规 定，金亚软件销售自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。同时根据四川省国家税务局《关于加强软件产 品和集成电路产品增值税即征即退政策管理的通知》（川国税函〔 203 〕 62 号文）规 定，金亚软件一次性退税金额在 50 万元以上，需由四川省国税局实行单户审批。 （ 2 ） 企业所得税 1 ）本公司 根 据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》 （国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、《四川省国家税务局关于认真落实西部大开发 战略有关企业所得税优惠政策的公告》 2012 年第 7 号规定，经四川省 成都市金牛区地方 税务局《企业所得税优惠备案登记表》批复，本公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 减按 15% 税率缴纳企业所得税。 2 ）金亚软件 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于 企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【 208 】 1 号），本公司向地方税务主管部门 提出“两免三减半”的申请。 201 年 5 月，金亚软件收到了四川省成都市金牛区国家税 务局签发的《企业所得税优惠备案登记表》，同意金亚软件从 2010 年度起执行企业所得 税“两免三减半”优惠政策，优惠政策起止时间为 2010 年度至 2014 年度 ， 2014 年执行 减半征收 ， 按 12.5% 征收企业所得税率。 3 ） 天象互动 2015 年 3 月 4 日四川省成都市高新区国家税务局以《税务事项通知书》 [ 成高国税 通 (510198151016806 号 )] 予以备案，确认 天象互动 符合新办集成电路设计企业和符合条 件的软件企业标准，自 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日减免征收企业所得税； 2015 年 3 月 7 日四川省成都市高新区国家税务局以《税务事项通知书》 [ 成高国税通 (510198151016807 号 )] 予以备案，确认 天象互动 符合新办集成电路设计企业和符合条件 的软件企业标准，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日税收减半征收企业所得税， 即 12.50% 征收 。 4 ） 赤月科技 2015 年 3 月 6 日四川省成都市高新区地方税务局以《涉税事项受理通知书》，受理 赤月科技符合新办软件生产、集成电路设计企业，自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日减免征收企业 所得税 ， 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日税收减半征收企业 所得税，即 12.50% 征收。 5 ）卓然天 成 根据国家税务总局《关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公 告》（国家税务总局公告 2014 年第 23 号）、财政部和国家税务总局《关于小型微利企 业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税 [2014]34 号）等规定，卓然天成符合规定条 件的小型微利企业，企业所得税减按 20% 征收 。 六、 备考合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2014 年 1 月 1 日， “年末”系指 2014 年 12 月 31 日，“本年”系指 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币 单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 年末余额 现金 317,917.71 银行存款 265,436,717.88 其他货币资金 86,229,541.49 合计 351,984,177.08 其中：存放在境外的款项总额 25,334,819.80 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 年末余额 银行承兑汇票保证金*1 9,864,624.79 履约保证金*2 770,000.00 理财产品保证金*3 324,500.00 其他*4 75,031,000.00 合计 85,990,124.79 *1 截至 2014 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币 9,864,624.79 元为本集团向中 国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）开具的等额银行 承兑汇票保证金。 *2 系根据本集团 2009 年 6 月与成都兴网传媒签订的《有线数字电视基本型机顶盒 采购项目》（合同编号：XW-ZB20090910-1），本集团存入招商银行股份有限公司成都分 行（以下简称“招行成都分行”）的 100,000.00 元履约保证金及 2011 年 3 月 31 日与杜 比公司签订合同在招行成都分行存入履约保证金 670,000.00 元。 *3 理财产品保证金系天象互动购买中国建设银行股份有限公司理财产品“存得利” 的保证金。 *4 其中一笔金额为 75,000,000.00 元的保证金系本集团收到成都国通信息产业有限 公司往来款，以本集团为申请人，以成都国通信息产业有限公司为受益人向招行成都分 行开具的金额分别为 40,000,000.00 元（信用证号 M280038389）和 35,000,000.00 元 （信用证号 M280038310）的信用证两份。另一笔保证金系被第三方支付公司冻结资金， 金额为 31,000.00 元。 2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 项目 年末余额 衍生金融资产 105,638.89 项目 年末余额 合计 105,638.89 衍生金融资产系未到期的远期外汇合约本期公允价值变动形成的交易性金融资产。 3. 应收票据 （1） 应收票据种类 项目 年末余额 银行承兑汇票 16,032,787.93 合计 16,032,787.93 （2） 年末已用于质押的应收票据 项目 年末已质押金额 银行承兑汇票 4,620,240.00 合计 4,620,240.00 截至 2014 年 12 月 31 日，本集团将应收票据 4,620,240.00 元质押给中国民生银行 股份有限公司成都分行银行（以下简称“民生成都分行”）以开具 4,294,136.01 元银行 承兑汇票。 （3） 年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 年末终止确认金额 银行承兑汇票 11,573,443.40 合计 11,573,443.40 4. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 （未完）  |