[股东会]华电重工：2014年年度股东大会会议资料
华电重工股份有限公司 2014年年度股东大会 会议资料 二○一五年五月 北 京 华电重工股份有限公司 2014年年度股东大会资料目录 一、股东大会会议须知 ................................................... 1 二、股东大会议程 ....................................................... 4 三、股东大会议案 议案一：2014年度董事会工作报告 ..................................... 6 议案二：2014年度独立董事述职报告 .................................. 17 议案三：2014年度监事会工作报告 .................................... 25 议案四：关于公司2014年度报告及摘要的议案.......................... 32 议案五：2014年度财务决算报告 ...................................... 33 议案六：2014年度利润分配方案 ...................................... 35 议案七：关于公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交 易预计的议案........................................................... 37 议案八：2015年度财务预算报告 ...................................... 43 议案九：关于聘请公司2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案...... 46 议案十：关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 .. 49 议案十一：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案................... 56 议案十二：关于补选公司董事的议案................................... 63 议案十三：关于补选公司监事的议案................................... 65 华电重工股份有限公司 股东大会会议须知 为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公 司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下： 一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持 股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分 钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件， 以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代 表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以 外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关 于召开2014年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议 参会确认登记时间办理登记手续。 四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质 询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。 五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股 东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意， 经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会 议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案 无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得 超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大 会发言。 六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答， 或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过5分 钟。 七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持 人或相关人员有权拒绝回答。 八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将 加以制止，并及时报告有关部门处理。 九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代 表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代 表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时， 同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃 权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项 议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视 为 “弃权”。 不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票， 作弃权处理。 选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易 所股东大会网络投票系统(交易系统投票平台、互联网投票平台)直接 参与投票。 十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的 引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员 工的正常工作。 特此告知，请各位股东严格遵守。 华电重工股份有限公司董事会 二○一五年五月 华电重工股份有限公司 2014年年度股东大会议程 现场会议召开时间：2015年5月28日（周四）14：00 网络投票时间：自2015年5月28日 至2015年5月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座 11层1110会议室 大会主持人：董事长孙青松先生 会议议程: 序号 会议内容 发言人 （报告人） 主持人 一 宣布会议开始 孙青松 孙青松 二 大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东 （或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数， 占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参 加现场会议的其他人员。 三 宣读《股东大会会议须知》 许 强 四 审议以下议案 1、公司2014年度董事会工作报告 许 强 2、公司2014年度独立董事述职报告 马春元 3、公司2014年度监事会工作报告 侯佳伟 4、关于公司2014年度报告及摘要的议案 许 强 5、公司2014年度财务决算报告 6、公司2014年度利润分配方案 7、关于公司2014年度日常关联交易执行情况和 2015年度日常关联交易预计的议案 8、公司2015年度财务预算报告 9、关于聘请公司2015年度审计机构和内部控制 审计机构的议案 10、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金 融服务协议》的议案 11、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 12、关于补选公司董事的议案 13、关于补选公司监事的议案 五 股东代表就议案及其他相关问题提问或发言 六 确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、 监票人 七 股东代表对议案进行投票表决 八 计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表 决结果 九 大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果， 宣布股东大会表决结果 孙青松 十 宣读股东大会决议 许 强 十一 律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见 书 见证律师 十二 出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事 在会议决议、会议记录上签字 十三 宣布会议结束 孙青松 议案一 华电重工股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东： 2014年，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按 照公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定认真履行职责，严 格执行股东大会决议，在贯彻落实公司“十二五”战略发展规划，保 持公司生产经营稳定增长，积极推进公司上市工作，完善公司治理及 内控体系建设等方面尽职尽责，成效显著。现将2014年度的主要工 作情况报告如下： 一、2014年公司总体情况 2014年，公司紧紧抓住国家宏观经济政策调整及经济增长方式 转变的有利时机，贯彻以系统设计与总承包为龙头，相关核心高端产 品研发与制造为支撑，实业经营与资本运作并举的发展战略，巩固传 统优势业务，拓展新兴业务，定位价值链高端，深入挖掘市场潜力， 加大节能环保技术和产品的研发和创新力度，打造核心装备的拳头产 品，着力提高管理水平，践行“生产绿色化、运营高效化、资源集约 化”的企业持续发展路径，为客户创造绿色生产系统，受到市场的普 遍认可，在市场下行压力加大、外部环境复杂多变的诸多不利形势下， 取得了良好的经营业绩和社会效益。全年新签合同金额73.57亿元， 实现营业收入62.16亿元，利润总额4.32亿元，净利润3.64亿元， 基本完成年初制定的经营目标。 二、2014年董事会重点工作情况 （一）巩固传统业务优势，深挖价值链高端，扎实推进“十二五” 战略发展规划实施落地 公司董事会于年初对市场形势的各种有利因素、不利因素进行了 深入的分析和研究，决定立足传统优势业务，深耕细作，深入挖掘市 场潜力，通过新兴业务拓展、培育海外市场、延伸产业链等举措，巩 固已有的业务优势，培育新的效益增长点。公司经营层及全体员工上 下一心，全面贯彻落实董事会决议，于报告期内取得了突出的业绩。 2014年，全年中标项目163个，中标率60%，中标金额88亿元。公 司在国内物料输送、四大管道领域继续保持龙头地位，空冷业务稳中 有进。钢结构业务的风电塔筒全年新签合同额17亿元，市场占有率 保持国内领先。噪音治理、海上风电等新业务开展顺利。煤炭清洁高 效利用业务方面，河南宝舜10万吨蒽油加氢项目顺利投产并一次开 车成功，公司形成具有自主知识产权的工艺包，为后续新项目的开展 做好了技术和人员储备。 （二）转变传统发展思维，强化科技创新对公司持续、健康发展 的引领作用，不断提高企业核心竞争力 公司董事会高度重视科技创新，制定了“创新技术、替代进口” 的技术研发战略，突出技术创新在企业发展中的核心作用，加大科技 投入，引进高端科技人才，组织科技攻关，提升公司业务及产品的技 术含量，成绩显著。经中国煤炭工业协会鉴定，公司排土机、移置式 胶带机两个产品达到国际先进水平；“热处理炉余热利用技术开发与 应用”等四个项目获得“华电工程”科学进步奖，“千万吨级煤炭清 洁高效循环利用项目”获得北京市财政支持550万元，“工业噪声控 制技术研究与应用”项目获得丰台区补助资金500万元。报告期内， 公司共申请专利101项，其中发明专利36项；获得专利授权81项， 其中发明专利8项。另外，公司与法国IAC公司合作的噪音治理业务 已经获得收益；与丹麦RAMBOLL公司合作的海上风电海桩设计技术已 经得到建设方的认可；宝舜项目形成的具有公司自主知识产权的工艺 包，将积极推进蒽油加氢项目业务发展；高效智能集装箱自动装卸系 统研究共提交专利申请42项，其中发明专利19项，实用新型23项， 已授权25项，具备参与市场竞争的能力。 （三）巩固内部控制体系建设成果，加快信息化建设步伐，全面 提升公司风险管理水平与经营管理效率 在前期已经初步建立公司内部控制与全面风险管理体系的基础 上，公司继续完善内部控制与全面风险管理体系建设，建立健全内部 控制相关制度、流程，提高信息化管理水平，扎实开展内控管理评价 和自查整改工作，坚持事前预防、事中控制、事后整改相结合，依法 开展各项工作，有效规避了企业风险。公司信息管理系统的销售、采 购、合同、成本、费用、人力资源等功能模块正式上线实施，实现公 司管理制度化、制度流程化、流程信息化，切实提升了企业经营管理 的效率和效益。 （四）塑造坦诚、阳光的企业文化，提高全体员工的凝聚力和归 属感 报告期内，公司深入挖掘企业艰苦创业凝结的文化底蕴，着力开 展企业文化建设，形成《企业识别系统（VI）管理手册》和《绿色宣 言-企业文化手册》等五个重要成果，营造了“简单坦诚、阳光活力” 的文化氛围，极大地提高了全体员工的凝聚力和归属感。 （五）圆梦IPO，实现实业经营与资本运作的良性互动 历经IPO的暂停与重启，经受住史上最严格的财务核查，2014 年12月11日“华电重工（601226）”股票在上海证券交易所正式挂 牌交易，实现了公司实业经营与资本运作良性互动，为后续快速、可 持续发展搭建了良好平台，由此公司向专注生产绿色化、运营高效化、 资源集约化，成为具有国际竞争力的工程整体解决方案提供商的目标 迈进了一大步。 三、2014年董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开及决议实施情况 2014年,董事会共召开了6次会议，其中2次现场表决、4次通 讯表决。年内召开的各次会议董事均能按时参加，因工作原因不能亲 自出席的董事已委托其他董事代为表决，各次会议与会董事均能认真 审议各项议案，并按公司《章程》规定的权限进行有效表决。 1、董事出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 孙青松 董事长 6 2 4 0 0 0 杨 勇 副董事长 6 2 4 0 0 0 彭刚平 董 事 2 1 1 0 0 0 王汝贵 董 事 6 1 4 1 0 0 戴启波 董 事 6 2 4 0 0 0 李国山 董 事 6 2 4 0 0 0 郑晓明 独立董事 6 2 4 0 0 0 马春元 独立董事 6 2 4 0 0 0 陈 磊 独立董事 6 2 4 0 0 0 谢春旺 董 事（原） 4 0 3 1 0 0 注：2014年7月24日，华电重工召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过《关 于选举公司第二届董事会董事的议案》，决议选举孙青松、杨勇、彭刚平、王汝贵、戴启波、 李国山为公司第二届董事会董事，郑晓明、马春元、陈磊为公司第二届董事会独立董事。 谢春旺不再担任公司董事职务。 2、董事会召开及决议实施情况 华电重工股份有限公司董事会2014年度会议召开情况 会议 届次 召开 日期 审议议案 决议或后续 实施情况 备注 第一届董 事会第八 2014年1 月24日 公司2013年度总经理工作报告 本次董事会审议通过。 现场 表决 公司2013年度董事会工作报告 本次董事会审议通过， 次会议 公司2013年度独立董事述职报告 并经2013年度股东大会 审议通过。 公司2013年度财务决算报告 关于公司2013年度日常关联交易 执行情况和2014年度日常关联交 易预计的议案 公司2013年度内部控制评价报告 本次董事会审议通过。 公司2014年度财务预算报告 本次董事会审议通过， 并经2013年度股东大会 审议通过。 关于向子公司提供委托贷款的议案 本次董事会审议通过。 公司已向子公司武汉华 电提供2500万元委托贷 款，已向子公司河南华 电提供4000万元委托贷 款。 关于续聘公司2014年度审计机构 的议案 本次董事会审议通过， 并经2013年度股东大会 审议通过。 关于公司首次公开发行股票并上市 方案的议案 关于公司《利润分配规划（2014年 -2016年）》的议案 关于公司2013年度利润分配方案 及首次公开发行股票前滚存利润归 属的议案 关于公司上市后三年内稳定股价的 预案 关于公司承诺回购首次公开发行的 全部新股及赔偿损失的议案 关于修订公司《章程（草案）》的议 案 关于授权公司董事会全权办理公司 首次公开发行股票并上市相关事宜 的议案 关于增加公司首次公开发行股票募 集资金投向的议案 关于召开公司2013年度股东大会 的议案 本次董事会审议通过， 2013年度股东大会已于 2014年2月18日召开。 第一届董 事会第七 次临时会 议 2014年3 月14日 关于赵胜国先生辞去公司副总经理 职务的议案 本次董事会审议通过， 赵胜国不再担任公司副 总经理职务。 通讯 表决 第一届董 事会第八 次临时会 议 2014年6 月3日 关于为全资子公司华电重工机械有 限公司5,000万元贷款提供担保的 议案 本次董事会审议通过。 截至2014年底，重工机 械已提取并使用4000万 元贷款。 通讯 表决 关于全资子公司华电曹妃甸重工装 备有限公司向银行申请9,000万元 抵押贷款的议案 本次董事会审议通过， 曹妃甸重工已与银行签 订抵押贷款合同，其中 8000万元用于流动资金 贷款，其余用于银行承 兑汇票。 第一届董 事会第九 次临时会 议 2014年7 月9日 关于选举公司第二届董事会董事候 选人的议案 本次董事会审议通过， 并经2013年度股东大会 审议通过。 通讯 表决 关于公司全资子公司华电曹妃甸重 工装备有限公司购买海上风电作业 平台的议案 本次董事会审议通过， 截至2014年底，已完成 作业平台、锚艇实物交 割，完成作业平台、锚 艇所有权、国籍变更登 记取证。 关于向全资子公司华电曹妃甸重工 装备有限公司增资1.1亿元的议案 本次董事会审议通过， 已完成增资，并取得唐 山市曹妃甸区工商行政 管理局换发的营业执 照。 关于为全资子公司华电曹妃甸重工 装备有限公司2.6亿元贷款提供担 保的议案 本次董事会审议通过， 并经2013年度股东大会 审议通过。 关于就海上风电作业平台尾款支付 向南通润邦海洋工程装备有限公司 出具银行保函的议案 本次董事会审议通过， 并经2013年度股东大会 审议通过。 关于为全资子公司武汉华电工程装 备有限公司5000万元贷款提供担 保的议案 本次董事会审议通过， 并经2013年度股东大会 审议通过。 关于提请召开公司2014年第一次 临时股东大会的议案 本次董事会审议通过， 2014年第一次临时股东 大会已于2014年7月24 日召开。 第二届董 事会第一 次会议 2014年7 月29日 关于选举公司第二届董事会董事 长、副董事长的议案 本次董事会审议通过， 董事长孙青松、副董事 长杨勇已履行职责。 现场 表决 关于选举公司第二届董事会各专门 委员会委员的议案 本次董事会审议通过， 各专门委员会成员已按 照相关工作细则履行职 责。 关于聘任公司高级管理人员的议案 本次董事会审议通过， 公司高级管理人员已履 行职责。 关于公司2014年半年度财务报告 的议案 本次董事会审议通过。 第二届董 事会第一 次临时会 议 2014年10 月8日 关于公司首次公开发行股票并上市 方案的议案 本次董事会审议通过， 公司已完成首次公开发 行股票并上市工作。 通讯 表决 关于聘任公司证券事务代表的议案 本次董事会审议通过， 证券事务代表已履行职 责。 关于公司申请民生银行综合授信额 度的议案 公司将根据需要，适时 申请银行授信。 关于公司2014年三季度财务报告 的议案 本次董事会审议通过。 （二）独立董事履职情况 1、独立董事出席董事会情况 报告期内，独立董事均能按时参加公司董事会会议，对公司董事 会审议的事项未提出过异议。参会情况如下表： 董事姓名 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 郑晓明 6 2 4 0 0 马春元 6 2 4 0 0 陈磊 6 2 4 0 0 2、报告期内，公司独立董事对公司相关事项共发表4次13项独 立意见，具体如下： 会议届次 召开日期 事前认可及独立意见 第一届董事会第 八次会议 2014年1月24日 关于公司2013年度日常关联交易执行情况和2014年 度日常关联交易预计的事前认可及独立意见 关于公司2013年度内部控制评价的意见 关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见 关于公司《利润分配规划（2014年-2016年）》的事 前认可及独立意见 关于公司2013年度利润分配方案的独立意见 第一届董事会第 八次临时会议 2014年6月3日 关于为全资子公司华电重工机械有限公司5,000万元 贷款提供担保的独立意见 第一届董事会第 九次临时会议 2014年7月9日 关于选举公司第二届董事会董事候选人的独立意见 关于公司全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司购 买海上风电作业平台的独立意见 关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司2.6 亿元贷款提供担保的独立意见 关于就海上风电作业平台尾款支付向南通润邦海洋工 程装备有限公司出具银行保函的独立意见 关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000 万元贷款提供担保的独立意见 第二届董事会第 一次会议 2014年7月29日 关于选举公司董事长和副董事长的独立意见 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 （三）董事会各专业委员会履行职责情况 报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委 员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及各专业委员会工作 细则，认真勤勉地履行职责。 1、战略委员会履行职责情况 公司董事会战略委员会由7名董事组成，其中1名为独立董事。 报告期内，战略委员会委员对公司全资子公司华电曹妃甸重工装备有 限公司购买海上风电作业平台、公司向全资子公司华电曹妃甸重工装 备有限公司增资事项予以了重点关注。在董事会审议购买资产事项 时，战略委员会委员对购买资产的必要性、交易对手方、交易资产、 交易协议、交易方案、交易风险、经济效益等进行了认真研究并提出 专业建议，确保购买资产符合公司战略，帮助公司辨识交易风险并制 定有效防范措施，保障交易顺利完成；在董事会审议向子公司增资事 项时，战略委员会委员详细研究了子公司的现状及发展规划，对包括 增资在内的多种资金筹措方式进行了比较，确保了增资行为符合公司 整体利益。 2、审计委员会履行职责情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事， 主任由专业会计人士担任。报告期内，审计委员会共召开2次会议， 对公司的财务报告、关联交易、内部控制评价、聘请审计机构等事项 进行了认真审议并提出专业意见，确保了公司财务规范、关联交易定 价公允、内部控制有效。 2014年1月24日，第一届董事会审计委员会召开会议，审议通 过《公司2013年度财务决算报告》、《关于公司2013年度日常关联 交易执行情况和2014年度日常关联交易预计的议案》、《公司2013 年度内部控制评价报告》以及《关于续聘公司2014年度审计机构的 议案》，并作出《第一届董事会审计委员会关于2013年年报编制、 关联交易、内部控制评价以及续聘审计机构的审核意见》。2014年7 月18日，第一届董事会审计委员会召开会议，审议通过《关于公司 2014年半年度财务报告的议案》。 3、提名与薪酬委员会履行职责情况 公司董事会提名与薪酬委员会由3名董事组成，其中2名为独立 董事。报告期内，提名与薪酬委员会共召开1次会议，对公司第二届 董事会董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历和胜任能力等进 行审核，并向董事会出具审核意见。董事会成员认真勤勉地履行了董 事职责，为公司依法规范运作和科学决策作出了重要贡献。 2014年7月4日，第一届董事会提名与薪酬委员会召开会议， 会议审议通过《关于选举公司第二届董事会董事候选人的议案》。 （四）董事会执行股东大会决议情况 报告期内，公司共召开了两次股东大会，董事会按照《公司法》、 《证券法》及公司《章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围 内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。2014 年股东大会重点决议事项执行情况如下： 1、2014年，公司关联交易收入为22.33亿元，约占全部营业收 入的35.92%，关联采购金额3,876.05万元，约占全部采购金额的 0.73%。 2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师 事务所”）在2014年度审计过程中，严格按照中国注册会计师独立审 计准则的规定，较好的完成年度审计工作，审计时间充分，审计人员 配置合理、执业能力胜任，所出具的审计报表能充分反映公司2014 年度的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公 司实际情况。 3、2014年12月11日，公司首次公开发行的股票在上海证券交 易所上市交易，公司IPO工作圆满完成。 4、已在北京市工商局办理完成董事会、监事会换届的备案工作。 第二届董事会董事、第二届监事会监事已分别履行董事、监事职责。 5、在购买海上风电作业平台交易中，公司已为华电曹妃甸重工 装备有限公司25,000万元贷款提供担保，已就海上风电作业平台尾 款支付向南通润邦海洋工程装备有限公司出具银行保函。为武汉华电 工程装备有限公司5,000万元贷款提供担保。 三、公司董事会2015年的工作重点 展望2015年，一方面冶金、煤炭、化工等产能过剩行业发展将 进一步受阻，国家经济运行将进入增速放缓的新常态，稳增长、转方 式、调结构成为国家经济发展的主题；另一方面公司将首次作为公众 公司，在资本市场利益相关者的监督下开展经营活动，做好信息披露 和投资者关系管理成为了公司的首要课题。公司董事会将重点开展以 下工作： （一）继续推进和落实公司“十二五”发展规划，努力实现“十 二五”战略规划目标。同时，观大势谋大局，认清外部形势，统筹内 部资源，综合分析公司的优劣势，集思广益，科学制定公司“十三五” 发展规划。 （二）根据监管机构的规定，结合自身的经营特点，进一步完善 公司内部控制制度体系，确保内控制度保持合规性和适用性，有效防 范经营风险，提高规范运作水平。 （三）加强董事、监事、高级管理人员的法律法规培训，提高其 上市公司责任意识，防范违规交易、内幕信息泄露等违规行为的发生。 （四）学习、借鉴优秀上市公司的成功经验，做好信息披露、股 权管理、投资者关系管理等相关工作。 （五）研究新形势，分析新常态，寻找切入点，抓住绿色环保、 生态文明建设的有利时机，克服经济下行压力带来的不利影响，创新 驱动，价值思维，确保安全与质量，加强传统优势业务的优势地位， 积极推动战略新兴行业实现跨越式发展。 总之，2015年是公司“十二五”发展规划的收官之年，董事会 将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展的目标出发， 恪尽职守，团结一致，攻坚克难，积极探索实业经营和资本运作良性 互动的方式，努力创造良好的业绩回报股东。 请各位股东审议。 华电重工股份有限公司 董事会 二〇一五年五月二十八日 议案二 华电重工股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 作为华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”） 的独立董事，在2014年，我们按照《证券法》、《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及公司 《章程》等公司相关制度的规定，切实履行独立董事的职责，谨慎、 负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及其专门委员会，对董 事会的相关议案发表独立意见，维护公司和全体股东的利益。现将 2014年度履行职责的情况概要汇报如下： 一、独立董事基本情况及独立性 作为公司的独立董事，我们均具有独立董事所必需的独立性，具 备担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。 我们的个人履历、专业背景及兼职情况请见附件。 二、独立董事年度履职情况 报告期内，我们出席了公司召开的股东大会、董事会及董事会各 专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、 认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，以科学 严谨的态度行使表决权。 1、报告期内，公司共召开6次董事会，独立董事参加董事会情 况如下表： 独立董事姓名 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席次数 郑晓明 6 2 4 0 0 马春元 6 2 4 0 0 陈 磊 6 2 4 0 0 2、报告期内，公司独立董事参加董事会各专门委员会会议情况 如下表： 应出席会 议名称 独立董事 姓名 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 审计 委员会 陈 磊 2 0 2 0 0 郑晓明 2 0 2 0 0 薪酬与提 名委员会 郑晓明 1 0 1 0 0 陈 磊 1 0 1 0 0 3、报告期内，公司共召开2次股东大会，独立董事参加股东大 会情况如下表： 独立董事姓名 参加会议次数 郑晓明 2 马春元 2 陈 磊 2 4、报告期内，独立董事对公司董事会、董事会各专门委员会审 议的事项未提出过异议。 5、报告期内，公司相关领导和部门在独立董事履行职务过程中 予以密切配合，积极提供相关资料，为独立董事履职提供便利条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我们对公司关联交易、续聘审计机构、董事会换届选 举、财务工作等重大事项予以了重点关注，通过听取情况介绍、查阅 有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，发表独立的专业 意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理。 （一）关联交易 我们对公司2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关 联交易预计进行了事前审核并发表独立意见，同意将相关议案提交董 事会审议。相关议案已经公司第一届董事会第八次会议和2013年度 股东大会审议通过。 报告期内，公司的关联交易均系日常生产经营过程中发生的关联 交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营 成本，提高营业收入。关联交易定价公允，符合相关法律、法规、规 范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用 经核查，截至2014年12月31日，公司不存在对外担保情况（对 控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方非经营性资金占 用情况。 公司于2014年6月3日召开第一届董事会第八次临时会议，审 议通过《关于为全资子公司华电重工机械有限公司5,000万元贷款提 供担保的议案》；于2014年7月9日召开第一届董事会第九次临时会 议，审议通过《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司2.6 亿元贷款提供担保的议案》、《关于为全资子公司武汉华电工程装备有 限公司5000万元贷款提供担保的议案》等议案。上述担保均为公司 对控股子公司的担保，决策程序符合法律法规的有关规定，有利于公 司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。 （三）募集资金的存储和使用 报告期内，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1186 号”核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票15,000万股，每股发行价格为10元，募集资 金总额为150,000万元，募集资金净额为144,580万元，并且存放于 公司董事会确定的募集资金专户中。截至2014年12月31日，公司 根据《募集资金管理办法》及募投项目资金使用计划，已使用募集资 金15,108万元用于募投项目中的补充工程项目运营资金项目。我们 认为公司募集资金的存储和使用符合中国证监会《上市公司监管指引 第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易 所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，不存在损 害股东利益的行为。 （四）聘任会计师事务所 我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，同意继续聘任大 信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”） 为公司提供2014年度审计服务。此项议案已经公司第一届董事会第 八次会议和2013年度股东大会审议通过。 报告期内，大信会计师事务所在公司年度审计工作中，遵照了独 立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作，较好 地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。 （五）利润分配 公司2013年度利润分配方案为：公司不向股东进行利润分配，公 司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。相 关议案已经公司第一届董事会第八次会议和2013年度股东大会审议 通过。我们认为公司2013年度利润分配方案符合公司上市需要，有 利于公司战略规划的实施。 （六）公司及股东承诺履行 公司首次公开发行股票并上市前，公司股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员已依照各自职责就股份锁定及减持意向、招股说 明书真实性、稳定股价、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项 作出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。 （七）信息披露执行 公司已建立《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记备案制度》等6项信息披露制度，其信息披露 制度体系较为完备，于报告期内办理完成的IPO相关公告以及日常信 息披露工作做到了真实、准确、完整、及时和公平。 （八）内部控制执行 报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与 全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资 金管理、投资管理、工程建设管理等方面的内部控制严格、有效，经 营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实 现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有 效性。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及下设的专门委员会（战略、审计、提名 与薪酬委员会）按照《董事会议事规则》、专门委员会工作细则的规 定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供许多 建设性意见。 （十）董事董事会换届选举 报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，我们分别对第二届 董事会董事候选人的任职资格进行了审查并发表独立意见，同意将相 关议案提交董事会审议。报告期内，第二届董事会全体董事均已按照 公司《章程》、《董事会议事规则》以及专门委员会工作细则的有关规 定认真履行职责，在推进公司战略实施，促进创新发展、完善公司治 理等方面为公司建言献策。 总之，通过履职活动中我们了解到的情况，特别是重点关注的事 项，我们认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程 序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。 四、总体评价和建议 报告期内，公司独立董事忠实勤勉尽责地履行各项职务，符合《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。 对公司董事会、经营层及其他相关人员，在我们本年度履行职责的过 程中给予的积极配合和支持，我们表示敬意和感谢。2015年，希望 公司一如既往地提前筹划，抓住发展机遇，立足资本市场，努力将公 司的各项工作推上一个新的台阶。 附件：独立董事简历 独立董事：郑晓明、马春元、陈磊 二〇一五年五月二十八日 附件： 独立董事简历 郑晓明，中国国籍，1966年出生，博士学位。现任公司独立董 事，任期为2014年7月至2017年7月，同时兼任清华大学经济管理 学院副教授、清华大学中国工商管理案例中心副主任、清华大学中国 企业研究中心研究员、清华大学经济管理学院行为与沟通实验室副主 任、青岛特锐德电气股份有限公司独立董事等职。 马春元，中国国籍，1961年出生，博士学位。现任公司独立董 事，任期为2014年7月至2017年7月，同时兼任山东大学教授、博 士生导师、山东神华山大能源环境有限公司董事长、山东大学科技园 有限公司董事，燃煤污染物减排国家工程实验室主任，环境热工过程 教育部工程研究中心主任，山东大学能源与环境研究所所长，山东大 学可持续发展研究中心副主任，山东省清洁生产中心主任等职。马春 元先生曾获得多项省部级和国家级科技发明奖，享受“国务院政府特 殊津贴”。 陈磊，中国国籍，1972年出生，1996年获得清华大学管理学学 士学位，2004年获得美国德克萨斯州立大学管理学博士（会计专业） 学位。现任公司独立董事，任期为2014年7月至2017年7月，同时 兼任北京大学光华管理学院会计系副教授，北京中亦安图科技股份有 限公司，北京大北农科技集团股份有限公司独立董事。历任美国佐治 亚州立大学商学院会计系助理教授、北京大学光华管理学院会计系助 理教授。 议案三 华电重工股份有限公司 2014年度监事会工作报告 各位股东： 华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会作为公司的 监督机构，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司 《章程》、《监事会议事规则》等制度的要求，认真履行职责，对公司 2014年度的经营和财务情况、重大决策、关联交易、内部控制评价 以及董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，切实维护公司和股 东权益，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2014 年度的主要工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 2014年,监事会共召开4次会议，其中以现场表决方式召开3次 会议，以通讯表决方式召开1次会议。年内召开的各次会议，全体监 事均能按时参加，并认真审议各项议案： 华电重工股份有限公司第一届监事会2014年度会议召开情况 会议 届次 召开 日期 审议议案 决议或后续实施情况 备注 第一届 监事会 第六次 2014年1 月24日 公司2013年度监事会工作报告 本次监事会审议通过，并 经2013年度股东大会审 议通过 现场 表决 公司2013年度财务决算报告 公司2014年度财务预算报告 会议 关于公司2013年度日常关联交易 执行情况和2014年度日常关联交 易预计的议案 公司2013年度内部控制评价报告 本次监事会审议通过。 关于向子公司提供委托贷款的议 案 本次监事会审议通过，公 司已向子公司武汉华电 提供2500万元委托贷 款，已向子公司河南华电 提供4000万元委托贷 款。 关于续聘公司2014年度审计机构 的议案 本次监事会审议通过，并 经2013年度股东大会审 议通过。 关于公司《利润分配规划（2014 年-2016年）》的议案 关于公司2013年度利润分配方案 及首次公开发行股票前滚存利润 归属的议案 第一届 监事会 第七次 会议 2014年6 月9日 关于为全资子公司华电重工机械 有限公司5,000万元贷款提供担 保的议案 本次监事会审议通过。截 至2014年底，重工机械 已提取并使用4000万元 贷款。 现场 表决 关于全资子公司华电曹妃甸重工 装备有限公司向银行申请9,000 万元抵押贷款的议案 本次监事会审议通过，曹 妃甸重工已与银行签订 抵押贷款合同，其中8000 万元用于流动资金贷款， 其余用于银行承兑汇票。 第一届 监事会 第一次 2014年7 月9日 关于选举公司第二届监事会非职 工代表监事候选人的议案 本次监事会审议通过，并 经2013年度股东大会审 议通过。 通讯 表决 临时会 议 关于公司全资子公司华电曹妃甸 重工装备有限公司购买海上风电 作业平台的议案 本次监事会审议通过，截 至2014年底，已完成作 业平台、锚艇实物交割， 完成作业平台、锚艇所有 权、国籍变更登记取证。 关于向全资子公司华电曹妃甸重 工装备有限公司增资1.1亿元的 议案 本次监事会审议通过，已 完成增资，并取得唐山市 曹妃甸区工商行政管理 局换发的营业执照。 关于为全资子公司华电曹妃甸重 工装备有限公司2.6亿元贷款提 供担保的议案 本次监事会审议通过，并 经2013年度股东大会审 议通过。 关于就海上风电作业平台尾款支 付向南通润邦海洋工程装备有限 公司出具银行保函的议案 本次监事会审议通过，并 经2013年度股东大会审 议通过。 关于为全资子公司武汉华电工程 装备有限公司5000万元贷款提供 担保的议案 本次监事会审议通过，并 经2013年度股东大会审 议通过。 第二届 监事会 第一次 会议 2014年7 月29日 关于选举公司监事会主席的议案 本次监事会审议通过，监 事会主席许建良已履行 职责。 现场 表决 关于公司2014年半年度财务报告 的议案 本次监事会审议通过。 二、监事会独立意见 报告期内，公司监事会按照《公司法》、公司《章程》、《监事会 议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了股东大 会和各次董事会会议，对董事会会议和股东大会的召集、召开程序和 各项议案的表决情况进行了监督，对公司依法规范运作情况、公司财 务状况、购买资产、关联交易等事项进行了检查与监督，现发表如下 独立意见： （一）监事会对公司依法规范运作情况的独立意见 报告期内，根据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的 规定，公司监事会对公司的决策程序、内部控制制度执行与完善和公 司董事、高级管理人员执行职务等行为，进行了检查与监督，监事会 认为：公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章 程》等的规定行使职权履行义务；2014年度公司经营决策合法合规、 科学合理；公司在原有基础上进一步完善了全面风险管理和内部控制 体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司董事、高级管理人 员忠实勤勉尽责地履行职责，严格遵守国家法律、法规和公司制度， 维护公司利益，不存在违法、违规或损害公司利益的情况。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审 核，认为公司财务管理、内部控制制度基本健全，会计处理无重大遗 漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，公司财务报告真实、 客观地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。 （三）监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见 报告期内，大信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报 告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督检查， 没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会认为，公司2014年度严格执行了公司关联交 易管理制度，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则进行，公司 与关联方均签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策内容 和程序合法合规，定价公允，未发现有损害公司或股东利益特别是中 小股东利益的行为。公司不存在对控股股东及其他关联方违规担保的 情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。 （六）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事 会认为，公司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用 和管理，未发现公司募集资金使用存在损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。对于使用闲置募集资金购买理财产品事项 符合公司业务发展和提高资金使用效率的需要，符合公司和全体股东 的利益，相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。 （七）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为报告的 形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我 评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。 报告期内，公司认真落实《企业内部控制基本规范》和《企业内 部控制配套指引》，不断完善公司各重要环节的内部控制制度，内控 体系得到了进一步的健全和完善。公司通过加强风险评估管理、推行 过程控制、强化监督检查，显著提高了运营质量及管理效率。 （八）对公司董事、高管履职情况的监督意见 报告期内，公司的董事、高级管理人员能够自觉严格地要求自己， 勤勉尽责、恪尽职守，不存在违法违规的情况，未发生法律诉讼事项。 三、2015年监事会工作计划 （一）2015年，监事会将继续依据《公司法》和公司《章程》 赋予的职权开展监督、检查工作，坚持将对公司财务、规范运作、内 部控制建设、董事和高级管理人员履职行为、募集资金使用的监督作 为工作重点，特别关注公司全面风险管理和内部控制体系建设、关联 交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，加强与董事会和高管团 队的沟通协调，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公 司实际情况，正确行使监事会的职权，有效发挥监事会的监督作用。 （二）继续强化监督管理职能，在公司财务、内控建设、关联交 易等方面加强与审计委员会和公司独立董事的沟通与合作，加大财务 监督力度，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东的 合法权益，促进公司持续、健康、快速发展。 （三）加强监事会自身建设，不断提高业务技能，提高监督水平， 充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，提出合理化建议。 请各位股东审议。 华电重工股份有限公司 监事会 二〇一五年五月二十八日 议案四 关于公司2014年度报告及摘要的议案 各位股东： 根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司董事会组织 相关部门及中介机构，编制了《公司2014年年度报告》及《公司2014 年年度报告摘要》。 请各位股东审议。 附件：1.公司《2014年年度报告》 2.公司《2014年年度报告摘要》 附件具体内容详见公司于2015年4月9日在上海证券交易所网 站 （www.sse.com.cn）披露的《公司2014年年度报告》全文和摘要， 公司2014 年年度报告摘要详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 华电重工股份有限公司 董事会 二〇一五年五月二十八日 议案五 华电重工股份有限公司 2014年度财务决算报告 各位股东： 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计 师事务所”）出具的审计报告（大信审字[2015]第1-00320号），华电 重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）2014年度财 务决算如下： 一、经济指标 2014年，公司实现营业收入62.16亿元，完成年度预算的 120.44%；利润总额4.32亿元，完成年度预算的93.98%；净利润3.64 亿元，完成年度预算的99.10%。按规定提取法定盈余公积3,523万 元，年末累计未分配利润10.39亿元。销售利润率6.95%，销售毛利 率15.18%，净资产收益率19.02%，基本每股收益为0.5865元。 与去年同期相比，营业收入增加14.72亿元，增幅31.02%；利 润总额增加688万元，增幅1.62%；净利润增加653万元，增幅1.83%。 二、资产状况 2014年末，公司资产总额87.45亿元，其中流动资产74.18亿 元，负债总额51.80亿元，所有者权益35.65亿元，资产负债率59.24%。 与去年同期相比，公司资产总额增加了33.23亿元，增幅61.30%； 净资产增加了18.13亿元，增幅103.46%。 三、现金流量 2014年，现金及现金等价物净增加额12.88亿元，其中经营活 动产生的现金流量净额-1.70亿元，投资活动产生的现金流量净额 -3.45亿元，筹资活动产生的现金流量净额18.03亿元。 2014年，公司整体现金及现金等价物净增加额较去年同期增加 13.46亿元，其中经营活动产生的现金流量净额减少了2.84亿元， 投资活动产生的现金流量净额减少了2.24亿元，筹资活动产生的现 金流量净额增加了18.55亿元。 四、审计结论 大信会计师事务所对公司2014年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计， 并出具标准无保留意见：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月 31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。” 请各位股东审议。 华电重工股份有限公司 董事会 二〇一五年五月二十八日 议案六 华电重工股份有限公司 2014年度利润分配方案 各位股东： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司 实现净利润为352,342,929.49元，2014年初未分配利润 661,942,178.25元，本年提取盈余公积35,234,292.95元，本年累 计可供分配利润979,050,814.79元。另外，截至2014年12月31日， 母公司资本公积为1,610,201,043.36元。 根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况， 拟订2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本 770,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.5元（含 税），合计人民币115,500,000元，约占母公司当年实现可分配利润 的36.42%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。 拟定2014年度资本公积转增股本方案为：以总股本770,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增 385,000,000股，转增后公司总股本将增加至1,155,000,000股，母 公司资本公积减少至1,225,201,043.36元。 请各位股东审议。 华电重工股份有限公司 董事会 二〇一五年五月二十八日 议案七 关于公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年 度日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制 度》的相关规定，公司对其与控股股东中国华电工程（集团）有限公 司（以下简称“华电工程”）、实际控制人中国华电集团公司（以下简 称“华电集团”）及其所属华电工程外子公司等关联方于2014年度的 日常关联交易执行情况进行确认，对2015年度日常关联交易事项进 行预计，相关情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 2014年，公司关联交易收入为22.33亿元，约占全部营业收入 的35.92%，关联采购金额3,876.05万元，约占全部采购金额的0.73%。 有关对比情况如下： 单位：万元 关联交易 类别 产品/服务/委托/消缺 关联人 2014年预计金 额 2014年实际 金额 销售 物料、管道及电站空冷、 钢结构 华电工程 68,813.71 21,911.47 销售 物料、管道及电站空冷、 钢结构 华电集团所属华电 工程外子公司 82,582.32 201,360.55 小计 —— —— 151,396.03 223,272.02 采购 物料、管道及电站空冷、 钢结构、服务、租赁 华电工程 3,000.00 2,744.46 关联交易 类别 产品/服务/委托/消缺 关联人 2014年预计金 额 2014年实际 金额 采购 物料、管道及电站空冷、 钢结构 华电集团所属华电 工程外子公司 3,200.00 1,131.59 小计 —— —— 6,200.00 3,876.05 2014年公司实际关联交易收入较预计增加71,875.99万元，主 要系2014年集团内与公司业务相关的项目增加较多，公司主要通过 招投标方式取得。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 预计2015年集团内与公司业务相关的项目进一步增加，因此对 于2015年的关联交易收入预计较2014年实际发生的关联交易收入有 所增加。预计关联收入具体如下： 单位：万元 关联交易类别 产品/服务/委托/ 消缺 关联人 2015年预计总 金额（万元） 占同类交易比 例 销售 物料、管道及电站 空冷、钢结构 华电工程 58,000 9.21% 销售 物料、管道及电站 空冷、钢结构 华电集团所属华 电工程外子公司 228,185 36.22% 合计 —— —— 286,185 45.43% 另外，预计2015年全年关联采购金额8,000万元，约占全部采 购金额的1.5%，主要为租赁控股股东华电工程办公用房租金、物业 费，以及对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。 二、关联方介绍及关联关系 （一）关联方的基本情况 1、中国华电工程（集团）有限公司 华电工程为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块 重要的组成部分和发展平台。华电工程拥有六个核心业务板块：重工 装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研 究与服务。华电工程利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源 组合能力，为用户提供完整的解决方案。 成立时间：1992年3月17日 注册资本：84,315万元 注册地址：北京市丰台区科学城10D块2号 主要经营地：全国范围 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人：孙青松 主要财务数据：截至2014年底，华电工程的总资产为 2,739,324.42万元，净资产为730,172.37万元，2014年实现营业收 入1,542,086.34万元，净利润88,652.11万元。 2、中国华电集团公司 华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国 家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文） 和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函 [2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国 有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的 试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为 全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的 开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外 还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造； 从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以 及国家批准或允许的其他业务。 成立时间：2003年4月1日 注册资本：147.9241亿元 住所：北京市西城区宣武门内大街2号 主要经营地：全国范围 公司类型：全民所有制 法定代表人：李庆奎 （二）与上市公司的关联关系 1、华电工程持有公司63.04%的股份，为本公司的控股股东，符 合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联 关系情形。 2、华电集团持有华电工程100%的股权，为本公司的实际控制人， 符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关 联关系情形。 3、华电集团、华电工程及其直接或间接控制的除华电重工及其 控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》 第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 上述关联方华电集团、华电工程及其下属企业均依法设立、合法 存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资 信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 （1）物料输送业务方面 华电重工及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华 电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。 （2）管道及电站空冷业务方面 华电重工及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电 集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设 计及建设服务、电厂余热利用等服务。 （3）钢结构业务方面 华电重工及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电工程 装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加 工、制造等服务。 （二）关联交易定价政策和依据 根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交 易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指 导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府 定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收 费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可 比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联 方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格， 也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定 价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，华电重工及 下属公司与关联方主要采用公开招投标方式达成协议。 四、交易目的和交易对公司的影响 本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以 充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补 和资源的合理配置。关联交易对本公司本期及未来财务状况和经营成 果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平 公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中 小股东的利益。 公司资产完整、业务独立，于2014年发生的关联采购占当期营 业成本的比例为0.73%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的 比例为35.92%，占比较低，其交易真实，定价公允合理，不会对公 司独立性造成不利影响。2015年，华电重工将主要采取公开招、投 标等方式以保证关联交易定价的公允性。 请各位股东审议。 华电重工股份有限公司 董事会 二〇一五年五月二十八日 议案八 华电重工股份有限公司 2015年度财务预算报告 各位股东： 2015年，华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公 司”）财务工作将紧紧围绕公司发展战略，有效防范经营和财务风险， 规范高效有序开展，努力实现各项预算指标。现将2015年度财务预 算情况汇报如下： 一、编制基础 公司财务预算是以经审计的2014年经营业绩为基础，在分析 2015年公司内外部经营形势基础上，根据2015年市场营销计划、项 目执行计划及其他有关资料，依据基本假设，经过分析研究而编制。 公司预算所采用的会计政策与公司实际应用的相关会计政策一致。 二、基本假设 （一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境 无重大变化； （二）公司遵循的税收制度无重大变化； （三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经 济政策无重大变化； （四）公司经营计划能如期实现； （五）无其他不可预见和人力不可抗拒因素造成的重大不利影 响。 三、2015年主要预算指标 （一）经营预算 2015年度，公司预计新签合同额90亿元，其中集团外合同52.2 亿元，实现营业收入63亿元，实现利润总额4.77亿元，净利润3.9 亿元。 （二）资本性支出预算 根据已批准投资项目的实施进展情况及公司业务拓展的需要， 2015年公司资本性支出计划安排约8.24亿元，其中： 1．蒽油加氢工艺应用等三个项目基建投资3.3亿元，其中公司 资本金投入1.1亿元，其余部分为其他股东注入资本金与项目基建贷 款； 2．募投项目预计支出4.59亿元，主要为：曹妃甸重工二期建设 投入2亿元，天津物料扩能项目投入1.54亿元，天津研发中心投入 1.05亿元。 3．子公司曹妃甸重工配套生活设施建设及通风技改0.3亿元； 重工机械、武汉华电、河南华电小型技改等预计支出0.05亿元。 （三）融资及担保 1．公司本部 （1）公司本部银行综合授信 根据公司新签合同及在执行项目测算，2015年度公司开具保函、 信用证、承兑等业务预计需要银行授信约60亿元。公司拟通过新增 或续期的方式，获取银行综合授信约70亿元，包括工行5亿元、农 行2亿元、中行5亿元、建行8亿元、交行12亿元、招商银行10亿 元、广发行10亿元、华夏银行3亿元、北京银行5亿元、民生银行 10亿元。 （2）公司本部融资 2015年，公司本部预计融资3亿元。年内实际融资情况将根据 资本性支出预算项目的实施进度，在本部预计融资额度内进行控制。 2．公司下属子公司 （1）华电曹妃甸重工装备有限公司 2015年华电曹妃甸重工装备有限公司预计需要银行综合授信额 度7.3亿元；预计融资1.6亿元，用于原有贷款的借新还旧或补充流 动资金。 （2）华电重工机械有限公司 2015年华电重工机械有限公司预计需要银行综合授信额度2亿 元，必要时需华电重工提供担保；预计融资约0.6亿元，用于原有贷 款的借新还旧或补充流动资金。 （3）武汉华电工程装备有限公司 2015年武汉华电工程装备有限公司预计需要银行综合授信额度 1.5亿元，拟采用信用、资产抵押等方式办理；预计融资0.73亿元， 用于原有贷款的借新还旧或补充流动资金。 （4）河南华电金源管道有限公司 2015年河南华电金源管道有限公司预计需要银行综合授信额度 0.4亿元，拟采用资产抵押或华电重工按股比提供担保等方式取得； 预计融资约0.6亿元，用于原有贷款的借新还旧或补充流动资金。 根据2015年国家宏观金融政策和银行具体放贷要求，公司将在 必要时在履行有关程序后对上述子公司的融资提供担保。 请各位股东审议。 华电重工股份有限公司 董事会 二〇一五年五月二十八日 议案九 关于聘请公司2015年度审计机构和内部控制 审计机构的议案 各位股东： 华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再续聘大信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”），并 建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计 师事务所”）为公司提供2015年度财务审计和内部控制审计服务。具 体情况如下： 一、未续聘原审计机构的原因 根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（2004） （国资委令第5号）和财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务 决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）等文件的规定，会计 师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年， 不超过5年。公司原审计机构大信事务所为公司提供审计服务已满5 年，为保护公司股东，特别是中小股东的利益，经与大信事务所友好 协商，公司不再续聘其为公司提供2015年度审计服务。 二、拟聘请审计机构基本情况 经多方比对和综合研究，拟聘请立信事务所为公司提供2015年 度财务审计服务。另外，根据财政部、证监会《关于2012年主板上 市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》、上海证券交易 所《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、 审议和披露（2014年1月修订）》等文件规定，公司需于2015年聘 请会计师进行内部控制审计，公司拟聘请立信事务所为公司提供2015 年度内部控制审计服务。立信事务所的基本情况如下： 立信事务所于1927年创建于上海，2010年12月改制成为国内 第一家特殊普通合伙会计师事务所。2001年起，立信事务所在全国 会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直居于首 位，在中国注册会计师协会2014年公布的全国百家会计师事务所综 合评价中排名第四位。 三、拟聘请审计机构执业能力评估 公司已对立信事务所的主体资格和执业资格进行审核，董事会审 计委员会也就该事项发表意见，认为“立信事务所具备从事证券、期 货相关业务会计报表审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的 经验与能力，具有机构独立性，其上市公司报表审计业绩和品牌良好， 同意聘请立信事务所为公司提供2015年度财务审计和内部控制审计 服务。” 四、2015年度审计费用 公司2015年度审计费用共计65万元，其中财务审计费用40万 元、内控审计费用为25万元。 公司对大信事务所在担任公司审计机构期间所表现出的敬业负 责、严谨高效表示敬意，并对其帮助公司规范财务，确保财务报告的 真实、准确、完整表示由衷感谢！ 请各位股东审议。 华电重工股份有限公司 董事会 二〇一五年五月二十八日 议案十 华电重工股份有限公司 关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服 务协议》的议案 各位股东： 华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”或“公司”)拟与 中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融 服务协议》，协议有效期1年，可自动延期，但最长不超过三年。具 体内容如下： 一、关联交易概述 为拓宽融资渠道,提高资金使用水平和效率,节约财务费用，同时 考虑业务发展的需要，公司拟与华电财务公司签署《金融服务协议》。 由于华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公司（以下简称 “华电集团”）直接控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定， 华电财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。 截至目前，过去12个月内公司未与华电财务公司或其他关联人 发生与本次关联交易同类型的交易。本次关联交易也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司，符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关 系情形。 （二）关联方基本情况 名 称：中国华电集团财务有限公司 注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层 法定代表人：陈宇 注册资本：500,000万元人民币 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立时间：1988年5月10日 主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司35.16%的 股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。 经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项 的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单 位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收 成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的 股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融 资租赁。 近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润均稳步增 长。截至2014年12月31日,华电财务公司资产总额 337.23亿元, 净资产71.88 亿元。2014年度，华电财务公司实现主营业务收入 15.88亿元，实现净利润11.04亿元。 除本次关联交易所涉及的业务范围外，华电财务公司与华电重工 之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。 三、关联交易标的基本情况 公司与华电财务公司签署《金融服务协议》后，将在华电财务公 司开立账户,在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,华 电财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇 票贴现等金融服务。 四、金融服务协议的主要内容 公司拟与华电财务公司签署的《金融服务协议》约定,由华电财 务公司为公司(含所属全资、控股子公司)提供金融服务,该协议的主 要内容如下: （一）协议主体 甲方：华电重工股份有限公司 乙方：中国华电集团财务有限公司 （二）服务内容 1.金融服务业务 华电财务公司为公司提供存款业务；结算业务；提供贷款及融资 租赁业务；办理消费信贷、买方信贷及融资租赁业务；办理票据承兑 与贴现；办理委托贷款及委托投资（通过华电财务公司向其他关联单 位提供委托贷款、委托理财除外）；承销企业债；办理财务和融资顾 问、信用证及相关的咨询、代理业务；提供担保；经银监会批准的其 他业务。 华电财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制 资产负债风险，满足公司支付需求。 2.综合授信业务 华电财务公司向公司提供综合授信业务。授信的期限、范围、项 目、金额以及抵质押担保情况，由华电财务公司做一揽子审批。 3.公司在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和 华电财务公司信贷管理部规定的前提下，华电财务公司保证履行承 诺，并提供高效、优质的服务。 （三）交易价格及定价依据 华电财务公司为公司提供上述金融服务业务的同时遵守：存款利 率不低于同期商业银行存款利率；贷款利率不高于同期商业银行贷款 利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等 于)国内其他金融机构同等业务费用水平。除由中国人民银行收取的 结算手续费外,华电财务公司均免费为公司提供各类结算业务。 （四）合同生效条件 1.经公司股东大会批准。 2.交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。 （五）有效期 自签订日期起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提 出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。 （六）风险控制措施 1．若华电财务公司未能清偿公司及其子公司的存款，公司有权 终止本协议，并将可按华电财务公司应付公司及其子公司的存款金 额，偿付公司及其子公司欠付华电财务公司的贷款金额。 2．华电财务公司向公司提供的结算服务，须在保证公司对资金 的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如华电财务 公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，华 电财务公司母公司（中国华电集团公司）有义务增加相应资本金等必 要行动，包括负责组织清算等，以保证公司的利益。 3．华电财务公司应承担因其违约致使公司遭受的经济损失。 4．华电财务公司承诺，如华电财务公司发生下列情形，将于发 生之日起一日内通知公司： 4.1 出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32 条、或第33条规定的情形； 4.2 任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求； 4.3 发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫 款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严 重违纪、刑事案件等重大事项； 4.4 发生可能影响华电财务公司正常经营的重大机构变动、股权 交易或者经营风险等事项； 4.5 出现严重支付危机； 4.6 华电财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会 等监管部门的行政处罚； 4.7 华电财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿； 4.8 其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。 5.本协议生效后，双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方 不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协 议的约定承担违约责任。 6.华电财务公司在为公司提供各项业务服务时，有义务保证公司 在华电财务公司资金的安全和使用，如发生资金损失或可能发生危害 甲方资金安全的情况，公司有权利单方终止本协议。 五、风险评估和风险防范情况 华电财务公司持续获大公国际资信评估有限公司AAA评级，其偿 还债务的能力较强，资金充裕，受不利经济环境的影响较小。 中国华电集团公司对中国银监会承诺：在华电财务公司出现支付 困难的紧急情况时，按照解决困难的实际需要，相应增加资本金。 另外，为有效防范、及时控制和化解公司在华电财务公司存款业 务的资金风险,维护资金安全,公司制定了《华电重工股份有限公司与 中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。 六、本次交易对公司的影响 华电财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立 的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资 质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；华电财 务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平 等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金 的运作和调拨；公司可充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台, 拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力, 实现资金效益最大化。 本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不 会影响公司的独立性。 请各位股东审议。 华电重工股份有限公司 董事会 二〇一五年五月二十八日 议案十一 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》 于2011年6月29日经公司创立大会及第一次股东大会审议通过后生 效。公司股票已经在上海证券交易所挂牌上市，按照中国证监会《上 市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46号） 有关规定，根据公司于2015年1月22日召开的2015年第一次临时 股东大会审议修订的公司《章程》，结合公司实际情况，现拟对公司 《股东大会议事规则》进行修订。拟修订的相关内容如下： 序号 原条款内容 修订后 1 第一条 为加强规范运作力度，明确股东 大会的职责权限，提高股东大会的议事效 率，维护华电重工股份有限公司（以下简 称“公司”）及公司股东的合法权益，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》），参照《上市公司股东大会规则》（未完）  |