[大事件]世纪星源：重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金所涉及浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组 及发行股份购买资产并募集配套资金所涉及 浙江博世华环保科技有限公司 股东全部权益价值项目 评估报告 中企华评报字(2015)第3269号 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一五年四月十日 目录 注册资产评估师声明 ..................................................................................... 1 评估报告摘要 .................................................................................................. 2 评估报告正文 .................................................................................................. 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ...................................................................................................... 12 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 12 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 15 五、 评估基准日 .................................................................................................. 15 六、 评估依据 ...................................................................................................... 15 七、 评估方法 ...................................................................................................... 17 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 25 九、 评估假设 ...................................................................................................... 28 十、 评估结论 ...................................................................................................... 29 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 33 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 33 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 34 评估报告附件 ................................................................................................ 35 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由 委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受深圳世纪星源股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，按照必要的评估程序，对浙江博世华环保科技有限公司 的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的市场价值进行了评 估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：深圳世纪星源股份有限公司进行重大资产重组，为此 需对该经济行为所涉及的浙江博世华环保科技有限公司股东全部权 益价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。 评估对象：浙江博世华环保科技有限公司的股东全部权益价值 评估范围：浙江博世华环保科技有限公司的全部资产及负债，包 括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。 评估基准日：2014年12月31日 价值类型：市场价值。 评估方法：资产基础法、收益法。 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体 评估结论如下： 浙江博世华环保科技有限公司评估基准日净资产账面价值为 19,536.61万元，评估价值为56,025.23万元，增值额为36,488.62万元， 增值率为186.77%。 浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益的评估值为 56,025.23万元。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年12月31日起一年有效。 本评估报告的结论没有考虑评估基准日后新股东增资事宜对评 估对象价值的影响。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组 所涉及浙江博世华环保科技有限公司 股东全部权益价值项目 评估报告正文 深圳世纪星源股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资 产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳世纪星源股份有限 公司拟实施重大资产重组事宜涉及的浙江博世华环保科技有限公司 股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者 本次评估的委托方为深圳世纪星源股份有限公司，被评估单位为 浙江博世华环保科技有限公司。 (一) 委托方简介 1、公司简况 企业名称：深圳世纪星源股份有限公司(以下简称：“深圳世纪星 源”) 法定住所：广东省深圳市人民南路发展中心大厦13楼 经营场所：广东省深圳市人民南路发展中心大厦13楼 法定代表人：丁芃 注册资本：91,433.3607 万元人民币 企业性质：股份制 主要经营范围：生产经营各种喷胶布、针刺布、缝编尼纺布、粘 合布、纤维裥棉色织、印花布以及服装、服装面料、辅料、配料、纺 织制衣设备、仪器仪表、轻纺原材料。本公司的主要产品及提供的劳 务为：交通设施服务. 商品房、物业管理服务、酒店服务、不动产经 营。 2、公司股权结构及变更情况 (1)公司初始成立 深圳世纪星源股份有限公司前身为深圳市原野纺织股份有限公 司，系深圳市新业服装工业公司、深圳市深海联合贸易公司、香港开 生有限公司、彭建东和李坤谋作为发起人，1987年7月23日经深圳 市人民政府深府办[1987]607号文批准成立的股份有限公司。深圳经济 特区会计师事务所出具深特会字[1987]0822号《验资报告》，深圳市 原野纺织股份有限公司注册资本人民币150万元，实收资本150万元。 公司总股本15,000股，每股人民币100元。 (2)公司上市 1990年1月17日，经深圳市工商行政管理局核准，深圳原野纺 织股份有限公司更名为深圳原野实业股份有限公司（以下简称“原野 公司”）并领取了新营业执照。 1990年2月26日，经中国人民银行深圳经济特区分行[1990]深人 银发字第031号文批准，深圳原野实业股份有限公司向社会公开发行 人民币普通股（A股）245万股，每股面值人民币10元，股本增加至 人民币9,000万元。1990年3月19日，经中国人民币银行深圳特区分 行批准，原野公司股票在深圳证券交易机构柜台交易。 1990年12月10日，原野公司股票在深圳证券交易所上市交易， 股票代码000005。 (3)公司重整，原公司更名为深圳世纪星源股份有限公司 1993年，深圳原野实业股份有限公司的经营出现严重问题，生 产经营基本上处于停产状态，股票于1992年7月7日在深圳证券交 易所停牌交易。深圳市中级人民法院在审理原野公司有关案件过程中， 于1992年12月25日向深圳市人民政府提交司法建议书，建议对原野 公司进行重整。1993年1月9日，原野公司召开临时股东大会，通过 了《深圳原野实业股份有限公司临时股东大会议案》。1993年3月9 日，经深圳市人民政府深府[1993]117号《关于重整深圳原野实业股份 有限公司的决定》批准，开始对原野公司进行重整。1993年8月19 日，深圳市人民政府作出深府[1993]355号《关于重整深圳原野实业股 份有限公司有关问题的决定》，原野公司实施重整方案。重整后的原 野公司更名为深圳世纪星源股份有限公司，注册资本为人民币9,000 万元，折9,000万股。 (4)公司股权分臵改革 2006年7月31日，深圳世纪星源实施了股权分臵改革方案，向 2006年7月28日登记在册的流通股股东，每10股流通股获得深圳世 纪星源以资本公积金转增5.5股及非流通股股东送出的1股作为对价； 非流通股股东取得自一定期限后的所持股份上市流通权；深圳世纪星 源需以资本公积金向2006年7月28日登记在册的全体流通股股东转 增205,672,291股。 2007年6月15日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具 利安达验字[2007]第B-2026号《验资报告》，截至2006年7月28日止， 公司注册资本为人民币914,333,608.00元，累计实收股本人民币 914,333,608.00元。 2008年3月27日，深圳市工商行政管理局核准公司注册资本、 实收资本、投资总额均由34534.5000万元变更登记为91433.3608万元， 注册号由企股粤深总字第100456号变更为440301501127626。 公司股权分臵改革后，股权结构为： 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 中国投资有限公司 20,208.613 22.10 深圳市城市建设开发（集团）公司 3,931.5341 4.30 深圳市国叶实业有限公司 1,503.1264 1.64 深圳市东海岸实业发展有限公司 1,421.2434 1.55 深圳市正佳投资发展有限公司 793.1045 0.87 上海古德投资咨询有限公司 454.1143 0.5 上海森钢钢铁有限公司 381.1103 0.42 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 上海银聚投资管理有限公司 250.00 0.27 上海锦宝金属制品有限公司 200.00 0.22 上海励格贸易有限公司 150.00 0.21 上海盛洲实业有限公司 128.00 0.14 上海章飞工贸有限公司 100.00 0.11 深圳市美芝工业公司 59.0136 0.06 上海市宝钢冶金建设公司 42.00 0.05 海南南华金融公司 40.5221 0.04 上海源德信息咨询有限公司 28.9784 0.03 宝钢集团上海二钢有限公司 30.00 0.03 上海旋风印务有限公司 5.4371 0.01 上海万隆投资咨询有限公司 4.8297 0.01 河南省美亚科技发展有限公司 0.0464 0.00 社会公众股 61,701.6875 67.49 合计 91,433.3607 100.00 (二) 被评估单位简介 1.公司简况 企业名称：浙江博世华环保科技有限公司(以下简称：“浙江博世 华”) 法定住所：杭州市莫干山路1418-40号9层、10层 经营场所：杭州市莫干山路1418-40号9层、10层 法定代表人：王卫民 注册资本：陆仟万元整 企业性质：有限责任公司 主要经营范围：生产、制造：环保设备（上述经营范围在批准的 有效期内方可经营）；服务：环境工程、市政工程、河道湖泊工程、 建筑工程、机电设备安装工程、特种专业工程专业承包（凭资质经营）， 环保技术开发、成果转让，承接环保工程；批发、零售：环保设备； 货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行 政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；实业投资。（依法须 经批准的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.公司股权结构及变更情况 浙江博世华由自然人股东陈昆柏、陈青俊于2003年5月20日在 浙江省杭州市注册成立，法定代表人为陈昆柏。初始注册资本为人民 币200万元，其中陈昆柏出资人民币160万元，占注册资本的80%； 陈青俊出资人民币40万元，占注册资本的20%，初始出资经杭州金 汇联合会计师事务所验资，并于2003年5月16日出具杭金会验字(2003) 第121号验资报告，随之企业取得杭州市工商行政管理局核发的企业 法人营业执照，注册号为330100000028445。 根据2008年1月公司股东会决议和修改后章程的规定，公司申 请增加注册资本人民币4,800万元，其中中昌环保集团(以下简称“中昌 环保”)以货币出资1408万元，陈昆柏以无形资产（发明专利）出资3392 万元（浙江武林资产评估有限公司于2007年12月21日出具浙武资评 报字（2007）第1120号第1121号专利技术成果资产评估报告书）。变 更后累计注册资本为人民币5,000万元，其中陈昆柏出资人民币3,552 万元，占注册资本的71.04%；中昌环保出资1,408万元，占注册资本 的28.16%；陈青俊出资人民币40万元，占注册资本的0.8%。此次增 资已经浙江天惠会计师事务所审验，并于2008年1月14日出具浙天 惠验字（2008）第11号《验资报告》。 浙江博世华自2008年1月至2012年5月经过数次股权转让之后， 注册资本仍为人民币5,000万元，其中陈昆柏出资人民币4,000万元， 占注册资本的80%；陈栩出资人民币400万元，占注册资本的8%； 浙江天易出资人民币240万元，占注册资本的4.80%；浙江赛盛出资 人民币240万元，占注册资本的4.80%；华昌资产出资人民币60万元， 占注册资本的1.20%；浙江联德出资人民币60万元，占注册资本的 1.20%。 根据2012年8月公司股东会决议和修改后章程的规定，公司申 请增加注册资本人民币500万元，其中浙江天易以货币出资200万元， 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛 伯乐”）以货币出资200万元；华昌资产以货币出资50万元；浙江联 德以货币出资50万元。变更后累计注册资本为人民币5,500万元，其 中陈昆柏出资人民币4,000万元，占注册资本的72.73%；陈栩出资400 万元，占注册资本的7.27%；浙江天易出资440万元，占注册资本的 8%；浙江赛盛出资240万元，占注册资本的4.36%；宁波赛伯乐出资 人民币200万元，占注册资本的3.64%；华昌资产出资人民币110万 元，占注册资本的2%；浙江联德出资人民币110万元，占注册资本 的2%。此次增资已经中汇会计师事务所审验，并于2012年8月9日 出具中汇会验[2012]2406号《验资报告》。 根据2013年3月公司股东会决议和修改后章程的规定，公司申 请增加注册资本人民币500万元，其中新疆盘古大业股权投资有限合 伙企业（以下简称“新疆盘古”）以货币出资300万元，杭州钱江中小 企业创业投资有限公司（以下简称“杭州钱江”）以货币出资200万元。 变更后累计注册资本为人民币6,000万元，其中陈昆柏出资人民币 3,570万元，占注册资本的59.50%；浙江天易出资440万元，占注册 资本的7.3333%；杭州环博出资360万元，占注册资本的6%；新疆盘 古出资300万元，占注册资本的5%；浙江赛盛出资240万元，占注 册资本的4%；宁波赛伯乐出资人民币200万元，占注册资本的3.3333%； 杭州钱江出资人民币200万元，占注册资本的3.3333%；华昌资产出 资人民币110万元，占注册资本的1.8333%；浙江联德出资人民币110 万元，占注册资本的1.8333%；浙江浙科出资人民币110万元，占注 册资本的1.8333%；刘柏青出资人民币200万元，占注册资本的3.3333%； 姚臻出资人民币50万元，占注册资本的0.8333%；温俊明出资人民币 50万元，占注册资本的0.8333%；王卫民出资人民币30万元，占注册 资本的0.50%；金祥福出资人民币30万元，占注册资本的0.50%。此 次增资已经浙江普华会计师事务所审验，并于2013年3月14日出具 浙普中汇会验[2013]027号《验资报告》。 3.公司经营管理结构 公司实行总经理负责制，下设八个部门，分别为经营管理部、技 术管理部、研发中心、工程管理部、采购管理部、行政管理部、财务 管理部、内控部、三个子公司、三个分公司。 4.近三年的财务和经营状况 被评估单位近三年来的财务状况如下表： (1)合并报表口径 金额单位：人民币万元 项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 流动资产 18,985.19 24,027.82 34,638.25 非流动资产 4,836.97 7,107.66 5,536.47 资产总计 23,822.16 31,135.49 40,174.72 流动负债 11,384.32 13,997.09 18,578.22 非流动负债 - 200.60 2,139.53 负债合计 11,384.32 14,197.69 20,717.75 所有者权益 12,437.84 16,937.80 19,456.96 少数股东权益 - - - (2)母公司口径 金额单位：人民币万元 项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 流动资产 17,498.31 22,733.01 33,622.51 非流动资产 6,420.11 9,524.94 7,995.05 资产总计 23,918.42 32,257.95 41,617.56 流动负债 11,426.88 15,029.11 19,941.42 非流动负债 - 200.60 2,139.53 负债合计 11,426.88 15,229.71 22,080.95 所有者权益合计 12,491.54 17,028.25 19,536.61 被评估单位近三年来的经营状况如下表： (1)合并报表口径 金额单位：人民币万元 项目 2012年 2013年 2014年 一、营业总收入 12,204.86 13,662.68 22,926.06 减：营业成本 7,155.32 8,639.31 14,945.82 营业税金及附加 375.90 363.89 594.00 销售费用 354.96 561.82 1,064.51 管理费用 1,533.53 2,066.28 2,572.85 财务费用 373.25 298.88 627.05 资产减值损失 8.96 130.21 308.70 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 二、营业利润 2,402.95 1,602.28 2,813.15 加：营业外收入 36.26 138.75 139.76 减：营业外支出 12.18 1.18 2.87 三、利润总额 2,427.03 1,739.84 2,950.03 减：所得税费用 326.92 244.99 381.47 四、净利润 2,100.11 1,494.86 2,568.56 (2)母公司口径 金额单位：人民币万元 项目 2012年 2013年 2014年 一、营业收入 12,204.86 12,524.55 20,314.53 减：营业成本 7,157.89 7,900.57 13,178.26 主营业务税金及附加 375.79 363.78 587.03 营业费用 348.82 392.01 620.85 管理费用 1,475.85 1,804.86 2,233.20 财务费用 373.19 286.79 635.45 减:资产减值损失 8.96 129.19 306.47 加:公允价值变动净收益 投资收益 项目 2012年 2013年 2014年 二、营业利润 2,464.37 1,647.34 2,753.27 加：营业外收入 36.26 138.75 138.82 减：营业外支出 12.18 1.18 2.71 三、利润总额 2,488.45 1,784.90 2,889.38 减：所得税费用 330.08 248.20 381.01 四、净利润 2,158.36 1,536.71 2,508.37 被评估单位评估基准日、2013年度、2012年度的会计报表均经 上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见的审计 报告。 5.委托方与被评估单位之间的关系 委托方和被评估单位是经济行为的交易双方。 (三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、被评估企业及业务约定书中约定的其他 评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得 被其他任何第三方使用或依赖。 二、评估目的 深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产 并募集配套资金，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的浙江博世 华环保科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济 行为提供价值专业意见。 三、评估对象和评估范围 评估对象是浙江博世华环保科技有限公司的股东全部权益价值。 评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内 的资产包括流动资产、存货、长期股权投资、长期应收款、固定资产、 无形资产及递延所得税资产等，总资产账面价值为41,617.56万元；负 债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为22,080.95万元；净 资产账面价值19,536.61万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经上会会 计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见的审计报告。 (一)委估主要账面资产情况 本次评估范围中的主要账面资产为流动资产、存货、固定资产、 长期应收款及长期股权投资。 1.实物资产主要分布在浙江博世华各项目的施工工地、浙江贝格 勒环保设备有限公司厂区及浙江博世华公司租赁的位于杭州市莫干 山路1418-40号9层、10层办公区域内。 2.机器设备有焚烧系统、原子吸收光谱仪、液相色谱仪、气相色 谱、手持式XPF分析仪及生活污水处理装臵等，存放使用于浙江博世 华各施工项目及研发项目上，目前机器设备维护及使用正常，满足生 产要求。车辆及办公设备分散存放在母子分公司，基准日使用状况良 好。 3.存货为原材料、库存商品、在产品、未完工的工程施工及已完 工但尚未办理完财务结算的工程。原材料存放在子公司浙江贝格勒环 保设备有限公司仓库中，主要为满足压滤机和其他环保非标设备生产 所需的配件；贝格勒库存商品为外销的设备配件，博世华的库存商品 包括发电机组（存放在生产企业）、膜和膜配件，其中发电机组暂存 于供应商仓库，其余存放于贝格勒仓库中；在产品为贝格勒基准日未 完工的压滤机和非标设备。 4.长期应收款核算的是九江乾元房地产开发有限公司和新兴县 城市管理局已完工BT项目的应收未收工程款。BT项目是政府单位利 用非政府资金进行基础非经营性设施建设的一种融资模式。项目工程 由企业投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理，待 项目建成并经政府单位竣工验收合格后，资产交付政府单位；政府根 据回购协议向企业投资人分期支付资金或者以土地抵资，企业投资人 确保在质保期内的工程质量。完工交付的BT项目由于合同约定的回 款期较长，因此在企业账面形成长期应收款。 九江乾元房地产开发有限公司的污染场地修复工程于2012年完 工，合同约定交工后三年内按照4:3:3的比例分年支付。新兴县城市 管理局的生活垃圾无害化处理场建设工程于2013年完工，合同约定 交工后五年内分期支付工程款。 5.长期股权投资核算的是评估基准日浙江博世华母公司拥有的 三家完全控股子公司，具体明细如下： 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 （单位：%） 账面价值 （单位：元） 1 浙江博格沃膜科技有限公司 2012-4-9 100 11,800,000.00 2 BESTWA ENVITECH GERMANY GMBH 2012-5-7 100 4,113,350.00 3 浙江贝格勒环保设备有限公司 2013-4-9 100 10,800,000.00 合计 26,713,350.00 浙江贝格勒环保设备有限公司（以下简称贝格勒）主营环保设备 的采购安装、专业设备制造等；浙江博格沃膜科技有限公司（以下简 称博格沃）主营过滤膜等环保材料的贸易销售；博世华环保科技（德 国）有限公司（以下简称德国博世华）主营环保技术研发，贸易销售， 自主环保设备销售以及环保项目承接。 (二)被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 被评估单位申报的无形资产包括企业购买的7个软件、2项特许 经营权和2项注资形成的专利资产。软件包括神机造价软件、广联达 造价软件、品茗造价软件、CAD软件、办公系统及软件、ATW项目及 团队协作软件及用友财务软件；特许经营权为婺源县人民医院污水处 理BOT项目和婺源县中医院污水处理BOT项目，特许经营权是企业 承包施工，在交工后一定期限内自行经营且按期向业主收取一定费用 的项目，此种项目交工后在企业账面形成无形资产特许经营权，自营 期间以摊销形式计入BOT项目的经营成本；专利资产包括一种生活 垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统和海洋生物制品生产废气治理专 有技术（一种鱼粉废气的治理方法及装臵）。 被评估单位申报的账面未记录无形资产包括22项专利和3项商 标。22项专利中12项为发明专利，10项为实用新型专利，评估基准 日有20项已取得专利证书，2项为专利申请受理通知书；3项商标在 企业日常的投标、经营过程中得到了广泛的使用。 截止评估基准日，被评估单位申报的账面记录和未记录的专利资 产共24项，其中21项专利的专利权人为浙江博世华环保科技有限公 司，1项专利的专利权人为浙江贝格勒环保设备有限公司，2项专利 的专利权人为浙江博世华环保科技有限公司和浙江贝格勒环保设备 有限公司。 (三)被评估单位申报的表外资产的类型、数量 被评估单位申报评估的资产除了专利和商标外，全部为账面记录 的资产，无其余表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本项目所有评估工作均由北京中企华资产评估有限责任公司完 成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。 四、价值类型及其定义 根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、评估基准日 评估基准日是2014年12月31日。 评估基准日由委托方确定。 六、评估依据 (一) 经济行为依据 1.业务约定书； 2.浙江博世华环保科技有限公司关于同意全体股东以其持有的 本公司全部股权参与深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组的股 东会决议； (二)法规依据 1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订)； 2.《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 3.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日中国证 券监督管理委员会令第109号)； 4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过)； 5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)； 6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税 务总局令第50号)； 7.其他有关法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)； 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)； 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)； 4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)； 5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)； 6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)； 7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)； 8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)； 9.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)； 10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)； 11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)； 12.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)； 13.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)； 14.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)； 15.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告 披露》的通知(中评协[2012]246号)。 (四)权属依据 1.专利证书； 2.机动车行驶证； 3.其他有关产权证明。 (五)取价依据 1.《机电产品报价手册》(2014年)； 2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 3.企业有关部门提供的未来年度经营计划； 4.企业提供的主要项目目前及未来年度市场预测资料； 5.企业与相关单位签订的原材料、库存商品购买合同； 6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 7.与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1.浙江博世华公司提供的资产清单和评估申报表； 2.上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告； 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 浙江博世华主营的环保项目具体包括固体废物处理处置、污染修 复、水处理以及废气处理等，由于在目前国内环保行业类似领域相关 的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使 用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。 本次评估目的是重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映 了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据， 因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风 险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 (一) 收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现 金流量折现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、 负债价值+对外长期股权投资价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下： ])1(/)1([ 1nnniiirrFrFP. . ...... 其中 P ——评估基准日的企业经营性资产价值 Fi——企业未来第i年预期自由现金流量 Fn——永续期预期年自由现金流量 r ——折现率 i——收益期计算年 n ——预测期 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息税后净利润＋财务费用（税后）+折旧与摊 销-资本性支出-营运资金增加额＋其他 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： DEDt)(1KDEEKWACCde . .... . .. 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公 式如下： cferβMRPrK.... 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日，被评估单位无溢 余资产。 (3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。评估基准日，被 评估单位的非经营性资产、负债包括部分预付账款、递延所得税资产 和部分其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。 2.对外长期股权投资价值的确定 由于浙江博世华母公司和子公司统一管理，子公司为母公司的工 程项目提供设备（贝格勒）、膜和配件（博格沃）及技术支持（德国 博世华），构成行业产业链，且子公司均为母公司的全资子公司，因 此本次收益法采用合并口径进行预测评估，具体是把母子公司分别预 测的利润表简单加和并做内部抵消后形成合并利润表。因此无需再单 独考虑长期股权投资评估值。 3.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估 基准日，被评估单位的付息债务包括短期借款和应付债券，本次评估 采用成本法进行评估。 (二) 资产基础法 1．流动资产 评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账 款、预付款项、其他应收款和存货。 (1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘 点、核实银行对账单、银行函证等评估程序，以核实后的价值确定评 估值。 (2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算 评估值。 (3)预付账款，根据所能收回相应货物形成资产或权利的价值确定 评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为 评估值。 (4)存货包括原材料、库存商品、在产品、未完工的工程施工以及 已完工但尚未办理完财务结算的工程。其中原材料账面值由购买价和 合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准 日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；在产品为子公司 贝格勒根据订单生产的压滤机和其他非标设备，账面价值包含设备生 产已投入的人工、材料及零星费用等，评估人员根据设备建造合同， 对账面值进行了核实，以核实后的账面值确认评估值；库存商品为外 购的压滤机配件、发电机组、膜和膜配件，评估人员采用与企业人员 共同询价的方式确定评估基准日商品的单价，从而确定评估值；企业 的工程施工按照形象进度进行结转，工程施工科目借方核算已投入的 实际成本和历年确认的合同毛利，贷方核算项目已确认的应收账款， 期末借方余额表示暂时没有确认收入的已投入成本。评估人员根据企 业提供的工程建造合同，对账面值进行了核实，以核实后的账面值确 认评估值。 2．长期股权投资 长期股权投资系浙江博世华对贝格勒、博格沃、德国博世华的投 资，对被投资单位全部股东权益价值评估采用收益法和资产基础法两 种方法。由于子公司和母公司统一管理，子公司为母公司的工程提供 设备（贝格勒）、膜和配件（博格沃）及技术支持（德国博世华）， 构成行业产业链，且子公司均为母公司的全资子公司，所以本次收益 法采用合并口径进行预测评估，资产基础法是各子公司分别评估后进 行长期股权投资评估价值汇总。 3．设备类资产 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。 (1)成本法 成本法计算公式如下： 评估值=重臵全价×综合成新率 1)设备重臵全价的确定： 重臵全价=购臵价+运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合 理费用 设备购臵价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设 备最新市场成交价格。 对于需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购臵价、运杂费、 安装工程费等；对于不需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购 臵价和运杂费。同时，根据“财税.2008.170号”文件规定，对于 符合增值税抵扣条件的，设备重臵全价应该扣除相应的增值税，其中 浙江博世华母公司主营环保工程业务，缴纳营业税，未考虑进项税抵 扣；子公司贝格勒、博格沃为一般纳税人，考虑进项税抵扣；德国博 世华为国外公司，未考虑进项税抵扣。 购臵价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询 评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定 购臵价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格， 以及物价指数调整等确定购臵价；对于小型设备主要是通过查询评估 基准日的市场报价信息确定购臵价；对于没有市场报价信息的设备， 主要是通过参考同类设备的购臵价确定。 对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购臵税和 其它合理的费用(如牌照费)确定其重臵全价。运输设备重臵全价计算 公式如下： 重臵全价=购臵价+车辆购臵税+其它费用 车辆购臵税=购臵价/(1+17%)×10% 运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及 其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下： 运杂费=设备购臵价×运杂费率 运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 规定的费率确定； 安装工程费：安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法 及各项概算指标》规定的费率确定； 2)综合成新率的确定 a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、 已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定 其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率。计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 c.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行 驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合 现场勘察情况进行调整。计算公式如下： 使用年限成新率=(强制报废年限－已使用年限)／强制报废年限) ×100% 行驶里程成新率=(引导报废里程－已行驶里程)／引导报废里程 ×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数 3)评估值的确定 评估值=重臵全价×综合成新率 (2)市场法 对于部分设备、车辆、电子办公设备按照评估基准日的二手市场 价格或可变现价格，采用市场法进行评估。 4．其他无形资产 其他无形资产包括专利、商标、特许经营权及购买的各种应用软 等。 对于软件类资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账 价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、 表金额相符，软件类资产以现行市场价格确定评估值。 对于特许经营权，评估人员查阅相关的建造合同、工程验收资料， 了解BOT项目的运营情况、摊销的方法和期限，以核实后的账面价 值确定评估值。 对于专利类资产，考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及 工程施工中技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的专利对其 主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持 一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利进行评估。 对于商标，考虑到企业商标对主营业务价值的贡献水平，且对价 值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的 商标进行评估。 收益法是以委估专利技术和商标未来所能创造的收益的现值来 确定评估价值，对专利等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖 该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其主营收入注入 技术加成而实现的超额收益。 此次评估采用收入分成法较能合理测算被评估单位委估专利技 术、商标的价值，其基本公式为： .. . .. niiirRKP1)1( 式中：P ——委估无形资产的评估价值； Ri——基准日后第i年预期其他无形资产收益； K ——专有技术分成率； n ——被评估单位的未来收益期； i ——折现期； r ——折现率。 以上所称委估无形资产系被评估单位所申报评估的专利及专有 技术和商标。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委 估无形资产的评估价值。 5.长期待摊费用 对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的 实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和 权利的价值确定评估值。 对长期待摊费用的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等 账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。根据长期待摊费 用摊销年限对其摊销金额进行核实，以核实后的账面值确认评估值。 6.递延所得税资产 递延所得税资产是企业账面核算资产在后续计量过程中因企业 会计准则与税法相关规定不同，使得资产账面价值与其计税基础之间 产生差异。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了 解。本次递延所得税资产对应的为计提坏账准备、计提存货跌价准备 等因素形成的，根据其对应款项形成及估值结果确定递延所得税资产 的价值。 7.负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以 核实后的账面值确定评估值。 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于2015年1月5日至2015年4月10日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： (一) 接受委托 2015年1月5日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达 成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 (二) 前期准备 1.拟定评估计划 接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划 安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。 2.组建评估小组 接受委托方的委托后，我公司根据资产量大小、资产分布、资产 价值特点，分别成立财务组、设备组、收益法组等专业评估组。 3.实施项目培训 (1)对被评估单位人员培训 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关 人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解 答。 (2)对评估人员培训 为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估 对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三) 现场调查 评估人员于2015年1月5日至2015年3月2日对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况 等进行了必要的尽职调查。 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。 (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申 报表”进行完善。 (3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。 对于子公司德国博世华，其资产构成相对简单，纳入本次评估范 围的资产具体包括流动资产、电子设备、流动负债等，相应财务数据 及资产情况在浙江博世华母公司均可获得，因客观条件限制，委托方 和相关当事方要求不进行现场调查工作，评估人员通过让企业管理人 员拍照片、与管理人员通电话及发邮件的方式对资产的存在性、现状 进行核实了解。 (4)补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的专利、设备等资产的产权证明文件资 料进行查验。 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和 经营管理结构； (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景； (7)其他相关信息资料。 (四) 资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料， 以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收 集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 (五) 评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。 (六) 内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。 九、评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一) 一般假设 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化； 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化； 4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务； 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。 (二) 特殊假设 1.假设委估无形资产权利(含申请中的专利、著作权)的实施是完 全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共 利益，也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何 受国家法律依法保护的权利； 2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 3.假设浙江博世华及其子公司生产经营中所需的各项已获得的 生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可； 4.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个 预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生； 6.浙江博世华于2012年10月29日取得高新技术企业资格，有效 期为3年。根据现行的高新技术企业认定条件，浙江博世华符合相关 要求，预计到期后可通过复审。假设浙江博世华2015年高新技术企 业资格到期后能够通过复审，2018年亦能通过复审，2018年续期直至 有限预测期2019年底持续享有高新技术企业资格； 7.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持 目前的水平； 8.假设浙江博世华及其子公司生产经营中所需的各项主要原材 料及设备价格不会发生重大的变动。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 (一)收益法评估结果 浙江博世华环保科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 41,617.56万元，总负债账面价值为22,080.95万元，净资产账面价值为 19,536.61万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为56,025.23万元，增值额为 36,488.62万元，增值率为186.77%。 (二) 资产基础法评估结果 浙江博世华环保科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 41,617.56万元，评估价值为43,862.00万元，增值额为2,244.44万元， 增值率为5.39%；总负债账面价值为22,080.95万元，评估价值为 22,080.95万元，评估无增减值；净资产账面价值为19,536.61万元，净 资产评估价值为21,781.05万元，增值额为2,244.44万元，增值率为 11.49%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2014年12月31日金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 1 33,622.51 33,614.61 -7.90 -0.02 二、非流动资产 2 7,995.05 10,247.39 2,252.34 28.17 其中:长期应收款 3 3,379.53 3,379.53 - - 长期股权投资 4 2,671.34 2,770.33 98.99 3.71 投资性房地产 5 - - - 固定资产 6 349.53 438.00 88.47 25.31 在建工程 7 - - - 无形资产 8 577.54 2,922.16 2,344.62 405.97 长期待摊费用 9 78.80 78.80 - - 其他非流动资产 10 938.31 658.57 -279.74 -29.81 递延所得税资产 11 - - - 资产总计 12 41,617.56 43,862.00 2,244.44 5.39 三、流动负债 13 19,941.42 19,941.42 - - 四、非流动负债 14 2,139.53 2,139.53 - - 负债总计 15 22,080.95 22,080.95 - - 净资产 16 19,536.61 21,781.05 2,244.44 11.49 (三) 评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为56,025.23万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为21,781.05万元，两者相差34,244.18万 元，差异率为61.12%。 从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产 基础法评估是以资产的重臵成本为价值标准，反映的是资产投入(购 建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济 的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的 是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力 的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不 同价值标准前提下会产生一定的差异。 收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而 推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以 下几个方面： 1.环保市场的快速发展为被评估企业提供了巨大的有效需求。 党的“十八大”报告中明确提出了“建设美丽中国”的宏伟蓝图， 对生态文明建设和环境治理工作提出了更高的要求。新一届中央政府 也提出了“新型城镇化”建设的发展思路，随着政府具体工作的推进， 城市固废处理行业及 其他环保行业将再次迎来一个历史性的发展机 遇。 2.被评估企业的行业知名地位保证了被评估单位业务的市场竞 争力。 浙江博世华拥有环境工程（废气、固废、废水、污染修复）专项 设计乙级、市政公用工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级、 机电设备安装专业承包叁级、安全生产许可证、环境污染治理设施运 营能力一级等多项资质，并已通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、GB/T50430施工 企业质量管理体系的认证。 浙江博世华是浙江省环保产业协会副会长单位，公司业绩已覆盖 浙江、广东、广西、江苏、江西、四川、云南、河南、山西、内蒙、 海南等10多个省自治区，项目以优秀的品质和优质的服务得到了业 主的肯定，树立了良好的声誉。 3.设备工艺及核心技术优势对企业的发展发挥了积极作用。 浙江博世华拥有国家高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术 企业，浙江省省级高新技术研发中心，浙江省专利示范企业，浙江省 环保产业骨干企业，浙江省环境友好企业，杭州市优秀施工企业，杭 州市十大产业重点发展企业，杭州市企业技术中心，杭州市可持续发 展实验区，杭州市第一批市级十大产业企业技术创新团队，杭州市著 名商标等称号，并与浙江工商大学共同建设了“浙江省重点实验室— 浙江省固体废物处理与资源化重点实验室”。公司拥有数项注册专利 技术，特别是在垃圾渗滤液深度处理、污染土壤修复、防渗处理、污 泥深度脱水处理与病死动物处理等方面，取得了重大突破，达到了国 内领先水平。 4.产业链综合运营优势为被评估企业的发展提供了保证 长期以来，浙江博世华致力于固体废物处理处臵、污染修复、水 污染防治、大气污染防治、综合利用、进出口贸易、环保设备制造等 领域的开拓，拥有博世华环保科技（德国）有限公司、浙江贝格勒环 保设备有限公司、浙江博格沃膜科技有限公司3家全资子公司，具备 了从技术引进、设备制造、工程施工到设施运营的完善的环保治理产 业链。 本次评估采用收益法的评估结果，着眼于被评估单位未来整体的 获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断 企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 浙江博世华环保科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为人民 币56,025.23万元。 本评估报告的结论没有考虑评估基准日后新股东增资事宜对评 估对象价值的影响。 十一、特别事项说明 (一)企业机器设备分布在各施工工地，受客观条件影响，本次评 估对机器设备进行了抽查，对主要设备由评估人员到达现场对其进行 现场勘查、和设备人员沟通设备的使用情况等，对不能到达现场进行 勘查的设备，通过让企业现场设备管理人员拍照片、现场设备人员电 话沟通的方式对该部分设备的存在性、现状进行核实了解。 (二)其他需说明的事情 1.本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得 出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变 的条件下成立。 2.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论 造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。 (三)重大期后事项 2015年3月30日，博世华全体股东召开股东会，审议通过了关 于新股东陈振新增资的事宜，自然人陈振新出资2,400万元，其中300 万元计入注册资本，其余2,100万元列入资本公积。 2015年4月1日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇 会验[2015]0916号《验资报告》，验证截至2015年3月31日止，博世 华收到新股东缴纳的新增注册资本300万元，均以货币出资。 2015年4月1日，杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发 了本次变更之后的《营业执照》。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的除外； (四)本评估结论是在以2014 年12 月31 日为评估基准日时，对 浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益价值的客观公允反映。发 生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论； (五)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用； (六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为2015年4月10日。 法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：徐敏 注册资产评估师：刘长春 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一五年四月十日 评估报告附件 附件一、经济行为文件； 附件二、被评估单位专项审计报告； 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件五、委托方和被评估单位的承诺函； 附件六、签字注册资产评估师的承诺函； 附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件； 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件； 附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件； 附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件； 中财网
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