[股东会]锦州港：2014年年度股东大会会议资料
2014年年度股东大会 会议资料 2015年5月18日 锦州港股份有限公司 2014年年度股东大会议程 一、现场会议召开时间、地点： 召开的日期时间：2015年5月18日14：00 会议召开地点：本公司办公楼二楼会议室 二、网络投票的系统、起止时间和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2015年5月18日 至2015年5月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、参加人： 1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出 席公司2014年年度股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。 2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀 请的其他有关人员。 四、会议议程 （一）审议事项 1、2014年年度报告和境外报告摘要； 2、董事会2014年度工作报告； 3、监事会2014年度工作报告； 4、2014年度财务决算报告； 5、2014年度利润分配预案； 6、关于日常关联交易的议案 6.01 提供劳务：中国石油天然气集团公司及附属公司金额为23,500万元， 占同类交易金额的比例12.5%； 6.02 提供劳务：东方集团股份有限公司之附属公司金额为2,800万元，占 同类交易金额的比例1.49%； 6.03 提供劳务：锦州新时代集装箱码头有限公司金额为350万元，占同类 交易金额的比例为0.19%； 6.04 提供劳务：锦州中理外轮理货有限公司金额为2,650万元，占同类交 易金额的比例为1.41%； 6.05 提供劳务：中电投锦州港口有限责任公司金额为190万元，占同类交 易金额的比例为21.10%； 6.06 销售商品：中国石油天然气集团公司及附属公司金额为1万元，占同 类交易金额的比例0.05%； 6.07 销售商品：锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司金额为15 万元，占同类交易金额的比例为0.68%； 6.08 销售商品：锦州中理外轮理货有限公司35万元，占同类交易金额的 比例为1.59%； 6.09 销售商品：锦州新时代集装箱码头有限公司金额分别为360万元，占 同类交易金额的比例为16.36%； 6.10 购买商品：锦州港龙煤瑞隆能源有限公司金额为17,000万元，占同类 交易金额的比例为20.48%； 6.11 接受劳务：锦州中理外轮理货有限公司金额为1,700万元，占同类交 易金额的比例分别为1.51 %； 6.12 接受劳务：锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司金额为300 万元，占同类交易金额比例的100%； 7、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 8、关于修改《锦州港股份有限公司股东大会议事规则》的议案； 9、独立董事2014年度履职报告； 10、关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议 案； 11、关于更换公司董事的议案 11.01 贾文军； 11.02 张惠泉。 12、关于聘任会计师事务所的议案。 （二）通过股东大会决议 （三）大会见证律师宣读法律意见书 2014年年度报告和境外报告摘要 各位股东、股东代理人： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 ——年度报告的内容与格式》（2014年修订）以及相关通知的规定，公司编制 了2014年年度报告正文、摘要和境外报告摘要，其中的财务报告已经华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 2014年年度报告、摘要、境外报告已经公司第八届董事会第十五次会议审 议通过。 2014年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站；2014年年报摘要刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》；2014年年报境外报告刊登在香港《大公报》 上。 请予审议。 二〇一五年五月十八日 2014年年度股东大会 审议事项之一 董事会2014年度工作报告 各位股东、股东代理人： 现将公司董事会2014年度工作报告如下： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年2月16日，公司董事会成功完成换届工作。第八届董事会明确提 出以效益为核心，全面实现管理创新、制度创新、赢利模式创新的发展思路。 为贯彻落实董事会精神，全面完成董事会下达的各项指标，公司在国内外经济 下行压力持续加重和港航业发展进入“减速提质”拐点的严峻形势下，增强与 激发忧患意识、危机意识、责任意识和担当意识，正视困难与压力，变压力为 动力。经过全体员工的共同努力，抓重点、破难点、解热点、攻焦点，使公司 的生产运营、港口建设、内部管理、项目运作等各方面均在规范运作的框架内， 并做到有质量、有效益、可持续发展，圆满完成了全年各项任务指标。报告期 内，公司实现营业收入212,699.47万元，同比增长15.31%，归属于母公司所 有者的净利润22,082.51万元，同比增长41.99%。 报告期内，公司通过采取实施主营板块、辅营板块齐抓统管，港口建设力 争政策补助等举措，并通过促进临港产业发展、推进物流体系建设等方式实现 公司业务的较快发展。 第一，主营业务板块：以“组织结构扁平化、管理幅度适度化、生产指令 单一化、设备设施专业化、资源整合社会化、经济效应最大化”为原则，全面 推进专业化经营管理。除煤炭之外的粮食、油品化工、化肥、矿粉、钢材、自 营集装箱等货种均实现不同幅度的增长，其中：油品、化工品吞吐量同比增长 10%；自营集装箱吞吐量同比增长27.01%；粮食吞吐量同比增长12.87%，继续 保持“中国内贸粮中转第一大港”地位。 2014年年度股东大会 审议事项之二 第二，辅营业务板块：公司首度将辅业纳入专业化管理范畴，广泛涉足与 港口增量增利具有直接关联性的上下游产业，强化和丰富贸易、物流板块，扩 大港口物流金融业务，使之成为提升港口综合竞争力的新手段和新的利润增长 点。 第三，港口建设方面：公司获得的国家交通运输部航道扩建工程补贴中的 2.1亿元于报告期内到帐 ，缓解了公司港建投资的财务压力；港口新建项目， 完成了港池航道清淤、301泊位至罐区一期DN700管线、罐区二期、站台西侧 已填场地基础处理（强夯）工程、东西通道与站台间场地处理工程等5项重点 工程，为港口生产完善了硬件条件；续建了西部海域防波堤工程，为未来第四 港池煤炭专业化码头建设奠定了防护基础。 第四,项目运作方面：2014年公司将与港口关联度高、产业链长、带动力 强、附加值大尤其是对区域经济发展影响较大的合资合作项目作为着力点，全 力推进并取得实质性进展。其中，公司与中丝辽宁化工品物流有限公司组建了 中丝锦州化工品港储有限公司，投资建设的罐区一期规模为7.36万立方米，可 为公司带来预期约50万吨的年吞吐量。 （一）主营业务分析利 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,126,994,651.77 1,844,630,277.16 15.31 营业成本 1,608,151,670.51 1,323,408,742.49 21.52 销售费用 10,732,749.26 14,939,739.00 -28.16 管理费用 127,506,269.49 107,275,216.36 18.86 财务费用 215,882,283.25 187,618,500.34 15.06 经营活动产生的现金流量净额 315,624,630.74 537,123,858.32 -41.24 投资活动产生的现金流量净额 -1,825,709,511.54 -820,521,725.09 -122.51 筹资活动产生的现金流量净额 879,268,121.50 1,113,505,306.39 -21.04 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务收入主要来源于提供港口装卸、堆存、船方、物流代理等业 务，港口作业主要货种为油品、粮食、煤炭、金属矿、钢材等。其直接经济腹 地主要集中在辽西葫芦岛、盘锦、阜新、朝阳及内蒙古霍林河、白音华、赤峰 等区域。主要客户群集中在港口经济腹地的上下游企业，包括石油、钢铁生产、 粮食购销、物流企业等。公司的辅营业务主要为煤炭、金属矿、粮食等商品销 售业务及对驻港单位提供水电服务等。 2014年，针对本年度粮食中转国家政策主导市场、临储玉米库存高、贸易 玉米库存低的特点，我港深化港口与客户合作，粮食、集装箱吞吐量同比均实 现不同幅度增长，实现港口服务收入157,507万元，同比增长了40.05%；实现 煤炭等贸易等营业收入55,193万元，同比增长了2.92%。 （2）主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售收入合计为622,396,967.88元，占全部营 业收入的比例为29.26%。 3、成本 （1）成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 装卸 装卸成 本 1,016,176,973.07 63.19 698,304,076.10 52.77 45.52 装卸运输成本、 人工成本、折旧 费用增加 堆存 堆存成 本 25,726,591.35 1.60 38,759,288.03 2.93 -33.62 堆存量、堆存期 限减少。堆场辅 助材料、维护成 本减少。 船方 船方成 本 38,790,786.98 2.41 39,430,558.05 2.98 -1.62 物流代理 物流代 理成本 43,922,610.42 2.73 55,941,691.76 4.22 -21.49 贸易及其 他 销售成 本 483,534,708.69 30.07 490,973,128.55 37.10 -1.52 （2）主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计为387,855,564.68元，占采购 总额的比例为54.26%。 公司的供应商主要为燃料、备品备件供应商，以及贸易商品等业务供应商， 其中，燃料、备品备件采购总额占全部采购金额的20%以下，公司前五名供应 商主要来源于贸易商品煤炭、金属矿、粮食等大宗货物的采购，公司开展的贸 易业务以港口业务为依托，按照市场规则规范运行，对较大供应商不存在依赖 关系。 4、费用 报告期内，公司发生销售费用1,073.27万元，同比降低了28.16%，主要 是由于公司采取增收节支措施,加大变动费用的考核力度，办公及会议费、差旅 费及交通费、燃料费等同比减少420.7万元；发生管理费用12,750.63万元， 同比增长了18.86%，主要是由于人工成本及摊销费用增加；发生财务费用 21,588.23万元，同比增长了15.06，主要是由于借款增加，利息费用相应增加。 发生所得税费用7,604.82万元，主要是由于对合营企业和联营企业投资收益增 加和处置土地、海域等非流动资产收益增加，所得税相应增加。 5、现金流 （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为31,562.46万元，同 比减少了41.24%，主要是由于购买贸易商品支付的现金增加；投资活动产生的 现金流量净额为-182,570.95万元，同比减少了122.51%，主要原因是本期投资 支付的现金、支付委托贷款等共同影响的结果。 （2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大 差异的原因说明： 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为31,562.46万元，本年度 净利润为22,082.51万元，差异为9,479.95万元，主要原因详见合并财务报表 附注"49：现金流量表补充资料"。 6、其他 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种:人民币 利润表项目 本年金额 上年金额 变动 幅度% 变动额 占利润 总额% 说明 营业税金及附加 7,051,338.34 28,080,869.29 -74.89 2.29 主要为营改增因素影响。 资产减值损失 398,166.15 -2,695,051.56 114.77 0.13 计提的坏账准备增加所 致。 投资收益 38,235,532.48 13,752,740.14 178.02 12.42 合营、联营企业净利润增 加所致。 营业外收入 119,008,515.67 28,880,966.15 312.07 38.64 处置土地、海域资产收益 增加。 营业外支出 6,550,398.52 1,627,761.41 302.42 2.13 非流动资产处置损失增 加。 所得税费用 76,048,247.26 57,955,139.29 31.22 24.69 利润总额增加，应纳税所 得额增加所致。 归属于母公司股 东的净利润 220,825,148.69 155,522,880.86 41.99 71.70 主要为处置土地、海域资 产收益增加及吞吐量增 加，装卸收入增加影响所 致。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年公司完成向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有 限公司非公开发行440,504,130股A股工作，募集资金净额14.26亿元,用于锦 州港航道扩建工程、偿还银行贷款及补充流动资金。截至本报告期末，公司严 格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及非公开发行材料中的募集资金使 用计划使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行 了披露。截止本报告期末，已按照《非公开发行方案》中承诺投资项目累计使 用募集资金134,952.35万元，募集资金余额为8,155.02万元（包含利息收入）。 具体使用情况如下： 单位：万元人民币 承诺投资项目 募集资金承诺投资 额 截至期末累计投入金额 募集资金余额 锦州港航道扩建工 程 42,000.00 34,317.32 8155.02 偿还银行贷款 100,000.00 100,014.22 0 补充流动资金 620.81 620.81 0 合计 142,620.81 134,952.35 8155.02 （3）发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司将主业创新与利润整合有机结合，以实施经营模式转型升 级为切入点，坚定信心、全力以赴，凭借以客户为中心的理念开发市场、提升 综合服务水平，大力压缩经营成本，有效带动公司主业利润实现大幅提升。 在保持港口主业稳健发展同时，公司加强股权投资管理，对子公司实行资 金集中管理，确保整体投资收益稳步提升，确保投资资产保值增值，借助港口 平台，紧密围绕物流、仓储、金融、贸易等手段，拓宽上下游物流产业链，实 施主辅均衡发展战略，辅业利润贡献明显提高。 2014年，公司完成营业收入212,842.59万元，同比增加15.38%，但较年 初计划255,902万元减少了17%，主要是由于占吞吐量比重较大的煤炭货种运 量严重缩减，为近4年来最低,致使全年收入指标受到拖累。 加强投资项目的监控力度，积极争取交通部航道扩建工程补款，缓解了公 司港建投资的财务压力。报告期内，公司完成港口建设投资3.63亿元，较年初 计划增加1.24亿元，主要为2013年未完工项目续建支出增加及新增锦州港西 部海域防波堤工程建设支出。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 装卸 1,402,072,769.09 1,016,176,973.07 27.52 25.27 45.52 减少10.09个百分 点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司实现装卸收入140,207.28万元，同比增长了27.52%；主 要是由于业务部门通过采取稳定大客户，开辟新客户、新航线等措施加大市场 开发力度，生产部门作业提速提效、提升服务质量，粮食、集装箱、化肥等货 种装卸收入同比均实现不同程度幅度增长。全年实现装卸业务毛利率27.52%， 同比有所降低，主要是由于人工成本增加，以及新建航道码头等辅助措施投入 使用后折旧费用相应增加致成本增加，毛利减少。 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 758,217,238.78 6.22 1,471,225,524.33 13.14 -48.46 主要为非公开发行股票募 集资金投入项目及本期支 付工程款所致。 划分为持有 待售的资产 174,971,757.96 1.43 - - 100.00 一年内拟出售的长期股权 投资增加所致。 预付款项 98,304,656.23 0.81 28,157,167.36 0.25 249.13 主要为预付外购矿石等款 项增加所致。 其他应收款 39,818,449.97 0.33 33,558,260.20 0.30 18.65 代付款项尚未结算所致。 存货 250,138,437.16 2.05 27,049,811.09 0.24 824.73 主要为外购金属矿等商品 库存增加所致。 一年内到期 的非流动资 产 - - 4,367,599.70 0.04 -100.00 融资租赁款收回所致。 其他流动资 产 111,708,726.70 0.92 - - 100.00 短期委托贷款、待抵扣增 值税、预交所得税增加所 致。 长期股权投 资 861,562,387.34 7.06 256,852,515.36 2.29 235.43 对联营企业增加投资所 致。 固定资产 7,996,063,537.86 65.57 7,705,807,341.53 68.81 3.77 三四港池西防波堤及围堰 工程、三港池北岸堆场工 程转固所致 在建工程 945,373,953.44 7.75 1,137,955,969.33 10.16 -16.92 在建工程转固所致 无形资产 216,013,438.10 1.77 309,583,422.30 2.76 -30.22 主要为土地使用权出资致 无形资产减少。 其他非流动 资产 500,000,000.00 4.1 - - 100.00 新增委托贷款所致 短期借款 1,442,307,351.78 11.83 530,000,000.00 4.73 172.13 本期增加借款所致 应付账款 935,008,697.35 7.67 1,257,815,088.80 11.23 -25.66 本期支付所致 预收款项 201,143,784.35 1.65 117,818,743.14 1.05 70.72 预收港口费、贸易款增加 所致。 应付职工薪 酬 83,893,984.18 0.69 61,554,198.67 0.55 36.29 期末未支付薪金同比增加 所致 应交税费 6,839,002.71 0.06 12,572,999.48 0.11 -45.61 本期缴纳所致。 其他应付款 67,752,303.89 0.56 208,477,947.09 1.86 -67.5 本期支付所致。 其他流动负 债 12,864,457.20 0.11 8,795,420.23 0.08 46.26 一年内到期的递延收益增 加。 长期借款 2,191,667,500.00 17.97 1,975,877,500.00 17.64 10.92 本期增加借款所致 应付债券 - 100,000,000.00 0.89 -100.00 转入一年内到期的非流动 负债所致。 长期应付款 646,900.00 0.01 - - 100.00 子公司新增长期应付租赁 款所致。 递延收益 576,473,244.82 4.73 361,323,032.11 3.23 59.55 收到锦州港航道扩建工程 资金所致。 （四）核心竞争力分析 报告期内，公司发展势头持续向好。在环渤海地区港口中具有一定的竞争 能力。 一是强强联合、腹地纵深发展成为可能。 公司是内蒙古东部地区、蒙古国通向东北亚地区最近的出海口，报告期内， 利用这一地理优势，在辽宁省政府、锦州市政府鼎力支持下，公司已启动“中 蒙铁路大通道”建设推进工作，内引外联，积极争取国家交通部认可，加强同 蒙古国东方省的联系。 二是货源品牌效应显著，有效推动物流体系建设。 近年来，以煤炭、粮食为主的大宗散杂货是锦州港的主要货源，随着港口 码头泊位的不断增加、专业设备设施的日臻完善以及作业经验的逐年累积，作 业效率逐年大幅提升，煤炭、粮食等大宗散杂货的中转能力迅猛攀升。由锦州 港建立的中国褐煤信息网以全新角度为煤炭物流链上的上下游企业和煤炭产、 运、需领域的广大客户提供更广泛、更快捷的实用性和增值性服务，使锦州港 现已成为我国褐煤交易的晴雨表和风向标。锦州港粮食中转连续11年成为中国 内贸粮第一大港，公司不断深化港企、港航、港银合作，巩固与深圳诸港的粮 食班轮航线；报告期内与靖江港合作，新增“两港一航”北粮南运的长江班轮 航线，形成跨越珠三角、长三角的“一点多射”的粮食航线网络布局。 三是区域政策向好，分享政策红利。 东北老工业基地振兴和环渤海经济区发展战略正在实施之中；辽宁沿海经 济带开发开放和突破辽西北战略正如火如荼；锦州市多年来大力推进“以港兴 市”战略实施，并将锦州港视为最具优势的战略资源；锦州经济技术开发区已 经升级为国家级开发区，发展空间更为广阔。与此同时，锦州港被交通部确定 为中国第四条煤炭能源通道；被国家能源局确定为北煤南运重要节点港；国家 发改委在《东北振兴物流规划》中，明确将锦州港作为辽西、内蒙古东部物资 出海口。 四是不断完善港口设施设备，致力提高团队整体素质。 截至2014年年末，公司码头泊位共计 24 个，其中：油品化工码头7 个 （含25万吨级泊位1个），散杂货泊位 12 个，集装箱泊位 4 个，其他泊位 1 个；与中国电力集团合资建设的煤炭专业化码头主体工程即将完成；公司码头 岸线长度 6264 米；设计吞吐能力4835 万吨。 人才队伍建设，员工素质提升，始终是公司决策层、管理层十分关注的事 情，将其视为公司规范运作、可持续发展、不断提升经济效益的基本因素之一。 报告期内，通过开展技术岗位工人大比武，举办青年员工港口业务管理培训班， 联合中国船级社开设综合管理体系内审员培训班，开办“80、90后”员工管理、 管理者综合管理能力提升培训班，推出“青工成长计划”等多种方式，为港口 经营发展做好人才储备。2014年度，公司共完成培训984人次，培训合格率100%， 完成了年度培训计划。 （五） 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期末，公司对外股权投资总额为86,156.24万元，比期初增加了 60,470.99万元，增幅为235.43%，主要原因如下： （1）对中丝锦州化工品港储有限公司增资 经公司第七届董事会第二十六次会议决议审议通过， 2014年6月10日公 司与中丝辽宁化工物流有限公司签订了增资扩股协议，公司于2014年12月以 面积为59,960.53平方米、评估价值为2,700万元的土地使用权对中丝锦州化 工品港储有限公司增资。增资后，该公司注册资本增至6,000万元，主要经营 国内国际水路运输、船舶代理、货物进出口等业务，本公司持股比例仍为49%， （2）购买辽宁锦港宝地置业有限公司股权 根据公司2014年1月第七届董事会第三十七次决议及2014年3月31日与 辽宁宝地建设有限公司、辽宁锦港宝地置业有限公司签署股权转让协议，本公 司以5,000万元收购了辽宁锦港宝地置业有限公司股权，该公司主营房地产开 发、销售等业务，注册资本1亿元，公司持股比例为50%。 （3）设立全资子公司--锦港国际贸易发展有限公司 根据本公司2013年年度股东大会及2014年第八届董事会第二次会议审议 决议,公司于2014年3月20日成立全资子公司--锦港国际贸易发展有限公司， 该公司注册资本137，600万元（其中公司报告期内现金出资50,000万元），主 要经营国际贸易、转口贸易等业务。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷款期 限 贷款 利率 借款 用途 抵押物或担 保人 是否 逾期 是否 关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并说明 是否为募集资金 关联 关系 预期收益 投资盈亏 辽宁锦港宝地置 业有限公司 8,100 7个月 12% 阜新宝地 城项目 在建房产 否 否 是 否 自有流动资金、 非募集资金 合营 公司 615.60 615.60 北京盛通华诚投 资有限责任公司 50,000 36个月 10% 补充流动 资金 东方集团实 业股份有限 公司 否 否 否 自有流动资金、 非募集资金 3，083.33 3，083.33 委托贷款情况说明 ①根据公司2014年1月24日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公 司于2014年5月7日通过锦州银行股份有限公司天桥支行向辽宁锦港宝地置业 有限公司提供委托贷款8,100万元。报告期内，公司按期收到利息615.6万元。 ②为有效拓宽经营领域，扶持合资公司业务发展，获得稳定的投资回报，2014 年12月10 日公司第八届董事会第十次会议同意公司再次向参股公司辽宁锦港 宝地置业有限公司发放8100万元委托贷款，借款期限3年，年利率为12%，由 锦港宝地承担该项贷款利息及一切相关费用。 ③根据公司2013年度股东大会决议，2014年5月13日，公司通过中国民 生银行股份有限公司总行营业部向北京盛通华诚投资有限责任公司提供了5亿 元的委托贷款，贷款期限3年，自2014年5月13日起至2017年5月13日止， 年利率为10%，该委托贷款由东方集团实业股份有限公司提供担保。报告期内， 公司按合同约定已按期收到利息收入2,125万元。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2013 非公开发行 145,366.36 62,514.22 134,952.35 8,155.02 专户存储 合计 / 145,366.36 62,514.22 134,952.35 8,155.02 / 募集资金总体使用情况说明 详见公司于2015年4月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《锦州港股份有限公司关于 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 锦州港航道扩 建工程 否 42,000.00 15,000.00 34,317.32 是 偿还银行贷款 否 100,000.00 47,514.22 100,014.22 是 补充流动资金 否 620.81 620.81 是 合计 / 142,620.81 62,514.22 134,952.35 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 详见公司于2015年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州 港股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、主要子公司、参股公司分析 (1)主要子公司 ①锦州港现代粮食物流有限公司为公司与中储粮北方物流有限公司共同出 资设立的子公司，公司持股比例为75.90%，该公司注册资本38,530.83万元， 主营物资仓储、中转（化学危险品除外）；装卸服务；代理相关业务服务。报告 期末，总资产为56,777.49万元，净资产为50,073.80万元，报告期内，实现 营业收入15,819.19万元，营业利润5,760.76万元，实现净利润4,302.79万 元。 ②根据公司第八届董事会第七次会议通过的《关于成立哈尔滨锦州港物流 代理有限公司的议案》，报告期内，公司现金出资设立了全资子公司—哈尔滨锦 州港物流代理有限公司，为本期新纳入合并范围的子公司，该公司注册资本： 1,000万元，主要经营普通道路货物运输（不含易燃易爆物及危险化学物品）； 水稻、玉米、杂粮、成品粮收购、煤炭销售、货物仓储、货物运输代理服务等 业务。 报告期末，总资产为7,930.29万元，净资产为4,891.42万元，报告期内， 实现营业收入7,099.24万元，实现营业利润6,508.68万元，实现净利润 4,884.47万元。 （2）重要的合营企业和联营企业 公司重要的合营企业和联营企业相关信息详见财务报表附注“九、2、在合 营安排或联营企业中的权益—重要的合营企业或联营企业。 5、非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 锦州港油品罐 区工程（一期） 84,568.81 在建 7,101.61 73,410.27 合计 84,568.81 / 7,101.61 73,410.27 / 非募集资金项目情况说明 锦州港油品罐区位于三港池后方，一期工程新建原油罐容60万 m3。计划总投资84,569万元，工程于2011年7月开工，本年度投 资7,101.61万元，至2014年末主体工程累计完成投资额73,410.27 万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2015年，经济增长乏力成为全球经济新常态。我国经济转型正处在从高速 到中高速的增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠 加”阶段，拉动我国经济增长的传统动力正在减弱，寻找新的经济增长动力已 经迫在眉睫。 尽管环渤海港口主要腹地大多以东北三省和蒙东地区为主，腹地货源均有 交叉，市场和周边港口竞争压力较大，但锦州港凭借利用国家支持港口发展的 政策支持、“一带一路”战略、中韩自贸区以及国家支持东北振兴若干重大政策 红利，充分发挥货种品牌优势，在油品化工、粮食、煤炭等大宗货源品种稳老 拓新，由数量优先向质量效益优先转型，并推动辅业发展，使其对主业形成强 力支撑，公司抗风险能力显著提升。预计公司2015年总体经济指标将继续保持 稳定增长。 (二) 公司发展战略 2015年，公司将客观分析国家宏观经济形势、腹地经济发展和货源增长状 况及周边港口发展态势，继续从传统经营模式向投资收益获取利润转变。以提 高质量效益为核心，着力实施增长和转型，力争实现港口高质量的稳增长，打 造锦州港发展的升级版。 公司将继续实行专业化作业公司举措，进一步优化生产布局，使其不断趋 于合理；大力完善港口功能，使港口装卸业务不断提升；加大油品在港中转、 存储货量，加快集装箱业务发展，并使其不断做大、做强；继续推进合资合作、 特别是与实力较强的国企联合，发展壮大公司的物流产业，使其向现代物流、 高端物流模式迈进，使公司辅业对公司主业形成强有力的支撑；整合港口和社 会资源，延伸港口的各项服务功能，以港口为核心，形成跨区域的物流网络体 系，培育核心竞争力，切实从传统经营模式向投资收益获取利润转变，提质创 效，回馈股东和社会。 (三) 经营计划 2015年，公司将主攻市场、巩固存量，继续加大市场开发及货源承揽力度， 进一步创新市场开发模式，从传统装卸港提升为物流港和贸易港，力争实现港 口高效率的稳增长；继续优化装卸工艺，提高作业效率；将经营理念向轻资产 过渡，提高资产使用效率及获利能力；在增收节支、开源节流方面强化成本控 制；选择低成本融资项目，进一步降低融资成本。 公司2015年计划营业收入274,994万元，港建指标年度计划总投资额为 30,601.7万元，其中：新建工程投资4,041.7万元、续建工程投资24,460万 元、项目前期费2,100万元。2015年新建项目主要包括：港三路、西部港区排 水、三港池北岸堆场临时排水、罐区储罐海关监管系统等工程；续建工程主要 包括：西部海域变更段及南防波堤、罐区二期工程。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，公司将通过包括但不限于银行信贷、发行中期票据、短期融资券 等筹资渠道，继续优化融资结构，合理配置资金，降低资金成本，以满足公司 发展的资金需求。 (五) 可能面对的风险 风险 1、市场面临较大压力。经济增长乏力成为目前全球经济新常态，尚无结束 迹象，大宗商品走势趋弱，给锦州港货源形势带来消极影响。 2、同业竞争日趋激烈。环渤海港口众多，区域定位分工趋同，市场运力明 显过剩，周边港口将步入更趋惨烈的竞争。 3、成本压力不容忽视。2015年尽管公司将严控各项成本，但港建投资、劳 动力成本上升、合资合作项目投入等资金总额仍需数亿元。综合来看，将给公司 带来一定的成本压力。 4、港口抗风险能力亟待提高。尽管2014年公司在辅业发展上加大了资金投 入和扶持力度，但是短期内辅业对港口主业尚难形成强力支撑，单独依赖主营的 状况弱化了公司抗风险能力。此外，港口对腹地经济具有较强的依赖性，而锦州 港直接腹地能够对港口发展起到长期拉动作用的重点临港产业项目尚未形成规 模，加之周边各港口存在腹地交叉状况，激烈的竞争对锦州港运营造成不良影响， 因此，强力推进辅营业务发展是一场持久战。 对策 1、在生产营运方面，生产经营系统将继续主攻市场，加大市场开发及货源 承揽力度，创新经营方式和盈利模式。各专业化公司在市场开发上要统分结合、 上下联动、权责明确、边界清晰，进一步创新市场开发模式，联动港口物流链上 下游，推动公司由数量优先向质量优先转型。 2、在港口建设方面，把握建设推进时序和节奏，抓好责任落实、施工组织、 督查考核等工作，进一步完善港口功能，扩大通过能力，为生产发展提供有力支 撑。继续最大额度地争取国家工程资金补助；快速推进锦州港302、303油品化 工泊位工程前期工作，为打造石化产业集聚带和精细化工产业集群做好储备；扎 实推进已完工程验收，争取在进港航道、油品罐区工程（一期）、三港池东岸通 用泊位等工程竣工验收上实现突破。 3、在项目工作方面，以能够对公司发展起到长期拉动作用的产业项目、与 公司主业相关的上下游产业项目及投资回报率较高的高附加产业项目为重点，以 找准能够有助创新、驱动创新且兼具市场、资金、技术、管理等多重优势的知名 企业为关键，进一步提高招商选资质量，加快项目高端化、特色化和集约化进程。 4、在企业管理方面，推动公司上下树立“规范运作创造价值”的理念，探 寻增效获利的新思路、新举措、新路径。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析 说明 □适用 √不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 依照《公司章程》规定的股利分配政策，2014年4月3日，公司召开的2013 年年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案：以截 至 2013 年 12 月 31 日总股本2,002,291,500 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币0.25元（含税），共分配现金股利人民币 50,057,287.50元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配，不进行资 本公积转增股本。2014年5月，公司2013年度利润分配工作已实施完毕。该 股利分配符合相关审议程序规定，符合中小投资者的合法权益。 为进一步完善公司法人治理结构，按照上海证券交易所《上市公司定期报 告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》相关要求， 公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议 案》，在公司《章程》中明确了现金分红在公司利润分配中的优先顺序。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增 股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2014年 0.34 68,077,911.00 220,825,148.69 30.83 2013年 0.25 50,057,287.50 155,522,880.86 32.36 2012年 0.26 40,606,471.62 132,710,401.47 30.94 经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过，以截 至 2014 年 12 月 31 日总股本2,002,291,500 股为基数，拟向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币0.34元（含税），共分配现金股利人民币 68,077,911元，此次分配后剩余可分配利润599,698,576.44元转入下一年度， 用于公司生产经营发展及以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 报告期内，公司披露了社会责任报告，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 请予审议。 二〇一五年五月十八日 监事会2014年度工作报告 各位股东、股东代理人： 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履 行法律法规赋予的职责，积极认真开展工作。并对公司依法运作、财务状况、关 联交易等方面重点关注，有效促进了公司规范运作水平。 一、 监事会的工作情况 2014年年度股东大会 审议事项之三 召开会议的次数 11次 会议名称 审议议题 七届监事会 第三十一次会议 1、监事会监督通报；2、关于董事2013年勤勉尽责情况的报 告；3、关于2013年度财产损失处理的议案；4、关于监事会 换届的议案。 八届监事会 第一次会议 1、关于选举监事会主席的议案；2、关于修订《监事会议事 规则》的议案；3、关于第八届监事会成员监督工作分工的议 案；4、关于监事津贴标准的议案。 八届监事会 第二次会议 1、监事会2013年度工作报告；2、公司2013年年度报告和 境外报告摘要；3、2013年度利润分配预案》4、关于募集资 金存放与实际使用情况的专项报告； 5、关于日常关联交易 的议案；6、董事会关于内部控制的自我评价报告；7、公司 2013年度社会责任报告；8、关于锦州港部分土地使用权转 让给锦州开元石化有限责任公司的议案；9、关于与锦州港国 有资产经营管理有限公司置换部分土地使用权的议案；10、 公司2014年高级管理人员薪酬方案；11、关于与东方粮仓共 同对东方集团孙公司增资的议案；12、关于成立全资子公司 并委托经营的议案；13、关于集装箱二期码头合资经营的议 案，并就上述议案发表审核意见。 八届监事会 第三次会议 1、公司2014年第一季度报告；2、关于公司募集资金存放与 实际使用情况专项报告；并就上述议案发表审核意见。 八届监事会 第四次会议 1、公司2014年半年度度报告；2、关于公司募集资金存放与 实际使用情况专项报告；并就上述议案发表审核意见。 八届监事会 第五次会议 1、关于成立哈尔滨锦州港物流代理有限公司的议案；2、关 于调整公司《2014年综合计划》、《2014年度目标责任书》部 分指标的议案。 八届监事会 第六次会议 关于成立全资子公司的议案。 八届监事会 第七次会议 1、关于会计政策变更的议案；2、公司2014年第三季度报告； 3、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 八届监事会 第八次会议 1、关于发行中期票据的议案；2、关于发行短期融资券的议 案；3、关于撤销哈尔滨锦港物流代理有限公司的议案；4、 关于转让海域使用权的议案；5、关于通过银行向参股公司提 供委托贷款的议案。 八届监事会 第九次会议 关于将全资子公司100%股权转让给中交广州航道局有限公 司的议案。 八届监事会 第十次会议 关于推荐李欣华女士为监事候选人的议案。 二、 监事会对报告期内有关情况发表的独立意见 （一）依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项， 董事会执行股东大会决议情况，公司高级管理人员履职情况及公司内部控制情况 等进行了监督。严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，依法规范 运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各位董 事和高级管理人员执行公务时，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公 司利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会认真审核各期财务报告，对公司各项财务制度的执行情况 进行了认真细致的检查。监事会认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状 况良好。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该财务报告真实、客观、公正地反 映了公司的财务状况和经营成果。 （三）最近一次募集资金实际投入情况 报告期内，公司严格按照《募集资金使用制度》使用募集资金，确保了募集 资金使用和存放的安全。公司2013年非公开发行所募集资金按照已承诺投入募投 项目。公司监事会认为，报告期公司募集资金实际投入情况与承诺一致，公司募 集资金整体使用良好，董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、 准确的。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司实施了土地转让、土地置换、出售海域使用权等资产出售行 为，审议程序合法有效，交易价格均经过评估机构进行评估，交易定价公平合理； 有利于符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；不存在损害公司 及股东利益的行为。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司发生的日常关联交易均遵循市场定价原则，履行合法审批程 序，不存在损害公司及股东利益的行为；2014年度日常关联交易预计公平、公开、 公正；审议表决程序合法。 （六）内部控制自我评价报告的审阅情况 报告期内，公司监事会根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》的有关规定，对公司内部控制自我评价报告进行了审核。 监事会认为：公司遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立 了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合 理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制 组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活 动的执行及监督充分有效。公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司内 控的实际状况。 （七）会计政策变更情况 监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部最新修订的文件要求进行 的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东 利益的情形，同意本次会计政策变更。 三、监事会2015年工作思路 2015年，监事会将继续严格执行监管部门相关法律法规和《公司章程》的规 定，进一步监督促进公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续加强落 实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序， 不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监 督，促使董事会、高级管理人员决策和经营活动规范、合法。 为更好地发挥监事会作用，进一步维护公司和股东的利益，监事会成员应加 强自身学习，提高专业素质和业务水平，有计划的参加有关培训和坚持自学，不 断拓宽专业知识和提高业务水平， 请予审议。 二〇一五年五月十八日 2014年度财务决算报告 各位股东、股东代理人： 现将公司2014年度财务决算汇报如下： 公司2014年度财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告期内，公司及子公司执行财政部颁发的《企业会计准则》及相关补 充规定。 公司2014年主要财务指标完成如下： 1、营业收入为212,699万元，较上年增长了15.31%； 2、利润总额为30,797万元，较上年增长了35.66%； 3、归属于母公司所有者的净利润为22,083万元，较上年增长了41.99%； 4、每股收益为0.11元，较上年增长了10%； 5、加权平均净资产收益率为3.86%，较上年增加0.11个百分点； 6、总资产为1,219,501万元，较年初增长了8.90%； 7、归属于母公司所有者股东权益为581,393万元，较年初增长了3.13%； 8、每股净资产2.90元，较年初增长了3.13%； 9、资产负债率为51.20%，较年初增长了1.87个百分点； 10、经营活动产生的现金流量净额为31,562万元，较上年减少了41.24%。 请予审议。 二〇一五年五月十八日 2014年年度股东大会 审议事项之四 2014年度利润分配预案 各位股东、股东代理人： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归 属于母公司股东的净利润220,825,148.69元，其中，母公司净利润为 130,343,964.25元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，按本年度母 公司实现净利润的10%提取法定盈余公积13,034,396.43元，拟按本年度母公 司实现净利润的10%提取任意盈余公积13,034,396.43元后，扣除本年发放的 2013年度现金股利50,057,287.50元后，可供股东分配的利润为 667,776,487.44元。 以截至 2014 年 12 月 31 日总股本2,002,291,500 股为基数，拟向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币0.34元（含税），共分配现金股利人民币 68,077,911.00元，此次分配后剩余可分配利润元转入下一年度，用于公司生 产经营发展及以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。 请予审议。 二〇一五年五月十八日 2014年年度股东大会 审议事项之五 关于日常关联交易的议案 各位股东、股东代理人： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，结合公司以往关联交 易的实际情况，对2014年关联交易完成情况予以总结，对2015年度的日常关 联交易进行了合理预计。 一、日常关联交易的基本情况 （一）公司2014年日常关联交易的预计与执行情况 公司2014年实际完成日常关联交易总金额70,421万元（详见下表）。向 中国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务22,222万元，向锦州新 时代集装箱码头有限公司提供港务服务302万元。向锦州中理外轮理货有限公 司提供港口服务2,529万元，向中电投锦州港口有限责任公司提供工程监理劳 务9万元；向中国石油天然气集团公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理 有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、锦州新时代集装箱码头有 限公司销售水电分别为1万元、13万元、28万元、324万元,向锦州港龙煤瑞 隆能源有限公司销售煤炭21,472万元；接受锦州港国有资产经营管理有限公司 之附属公司后勤服务等329万元。向锦州港龙煤瑞隆能源有限公司购买商品 21,438万元，接受锦州中理外轮理货有限公司理货等服务1,754万元。 单位：万元 2014年年度股东大会 审议事项之六 交 易 类 别 关联人 2014年预 计金额 2014年实 际发生金额 预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 向 关 联 人 提 中国石油天然气集团公司 及附属公司 24,000 22,222 吞吐量上涨及费率 调整致油品装卸关 联交易额增加 东方集团股份有限公司之 附属公司 800 供 劳 务 锦州新时代集装箱码头有 限公司 350 302 中电投锦州港口有限责任 公司 200 9 锦州中理外轮理货有限公 司 2,529 小计 25,350 25,062 向 关 联 人 销 售 商 品 中国石油天然气集团公司 及附属公司 20 1 锦州港龙煤瑞隆能源有限 公司 21,472 商品贸易业务增加 锦州港国有资产经营管理 有限公司及附属公司 15 13 锦州中理外轮理货有限公 司 35 28 锦州新时代集装箱码头有 限公司 360 324 小计 430 21,838 向 关 联 人 购 买 商 品 锦州港龙煤瑞隆能源有限 公司 21,438 商品贸易业务增加 小计 21,438 接 受 关 联 人 提 供 的 劳 务 锦州中理外轮理货有限公 司 1,700 1,754 锦州港国有资产经营管理 有限公司及附属公司 300 329 小计 2，000 2,083 合 计 27,780 70,421 （二）2015年日常关联交易预计金额和类别 预计2015年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关 联交易合同总金额为29,101万元。其中：提供港口服务及监理服务等金额 26,690万元；销售水电金额411万元，接受理货服务、后勤服务等劳务合同金 额2,000万元。详见下表： 单位：万元 关联交 易类别 关联人 2015年 预计金额 占同类 业务比 例（%） 2014年 实际发 生金额 占同类 业务比 例（％） 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 向关联 人提供 劳务 中国石油天然气集团公 司及附属公司 23,500 12.50 22,222 14.11 吞吐量上涨及 费率调整增加 油品装卸交易 额 锦州新时代集装箱码头 有限公司 350 0.19 302 0.19 锦州中理外轮理货有限 公司 2,650 1.41 2,529 1.61 中电投锦州港口有限责 任公司 190 21.1 9 1.00 小计 26,690 25,062 向关联 人销售 商品 中国石油天然气集团公 司及附属公司 1 0.05 1 0.05 锦州港国有资产经营管 理有限公司及附属公司 15 0.68 13 0.64 锦州中理外轮理货有限 公司 35 1.59 28 1.38 锦州港龙煤瑞隆能源有 限公司 21,472 31.65 锦州新时代集装箱码头 有限公司 360 16.36 324 16.02 小计 411 21,838 向关联 人购买 商品 锦州港龙煤瑞隆能源有 限公司 21,438 33.14 小计 21,438 接受关 联人提 供的劳 务 锦州中理外轮理货有限 公司 1,700 1.51 1,754 1.56 锦州港国有资产经营管 理有限公司及附属公司 300 100 329 100 小计 2,000 2,083 合计 29,101 70,421 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、中国石油天然气集团公司成立于1998年，注册资本3,798.6346亿元， 注册地址为北京市，法定代表人周吉平先生。经营范围包括组织经营陆上石油、 天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及 石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司 系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、 开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国 内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设 工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项 目方面的对外谈判、签约。 2、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表 人甄理先生，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括 锦州港国有资产经营管理。 3、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法 定代表人刘福金先生，注册资本32,084万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开 发区，经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装 箱等集装箱相关业务，从事国内海上船舶代理、货物代理。 5、锦州港龙煤瑞隆能源有限公司(以下简称“龙煤瑞隆公司”)，法定代表 人王云鹏先生，注册资本1,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区， 经营范围主要为煤炭、铁矿石销售、代理进出口等。 6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军 先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围 包括国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆 箱理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务， 国内水路运输船舶代理、货物代理业务。 7、中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”)，法定代表人 王冲先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本50,000万元，公司主 营业务为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；港口装卸、物资仓储等业务。 （二）与上市公司的关联关系 中国石油天然气集团公司：持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总 股本的5.90%，为本公司第六大股东。 锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司18,000万股国家股，占本 公司总股本的5.07%，为本公司的第六大股东。 新时代集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司34%的股份； 龙煤瑞隆公司：本公司子公司—锦州港物流发展有限公司的联营公司，持 有该公司40%的股份； 外理公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司29%的股份。 中电投公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司33%的股份。 （三）履约能力分析 上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营 状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、定价政策和定价依据 （一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。 （二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格 商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价 格。 （三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤 服务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势 互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行。 上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方 利益，且对本公司主业的独立性无影响。 请予审议。 二〇一五年五月十八日 关于修改公司《章程》部分条款的议案 各位股东、股东代理人： 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号） 和《上市公司章程指引（2014年修订）》文件精神，为保护中小投资者的利益， 并结合公司实际情况，现修订《公司章程》中利润分配决策程序和政策条款，具 体如下： 2014年年度股东大会 审议事项之七 原条款内容 修改后的条款内容 第四十四条 本公司召开股东 大会的地点本公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票 平台或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过网络投票或其 他方式参加股东大会的，视为出席。 本公司召开股东大会的地点本公司会议 室。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或本章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 第六十七条 股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长主持）主 持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副 主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 事共同推举的一名监事主持。 第七十八条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十六条 董事会召开 临时董事会会议，应以书面送达或传 真方式通知全体董事；通知内容应包 括召集会议理由、议程、议案；通知 最迟应于会议召开的十日前发出。 董事会召开临时董事会会议，应以书面送 达或传真方式通知全体董事；通知内容应 包括召集会议理由、议程、议案；通知最 迟应于会议召开的五日前发出。 第一百五十五条（六）决策程 序和机制：董事会根据公司的盈利情 况、资金供给和需求提出分红建议和 制订利润分配预案。董事会制订现金 分红具体方案时应当认真研究和论 证现金分红的时机、条件和比例等， 独立董事应当发表明确意见。董事会 审议通过公司利润分配预案后提交 （六）决策程序和机制：董事会根据 公司的盈利情况、资金供给和需求提出分 红建议和制订利润分配预案。董事会制订 现金分红具体方案时应当认真研究和论证 现金分红的时机、条件和比例等，独立董 事应当发表明确意见。董事会审议通过公 司利润分配预案后提交公司股东大会审 议。 公司股东大会审议。 公司董事会、股东大会在对利润 分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和社会公众股 股东的意见。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,可通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 审议分红预案的股东大会会议 的召集人可以向股东提供网络投票 平台,鼓励股东出席会议并行使表决 权。 公司董事会、股东大会在对利润分配 政策进行决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,可 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露 具体原因以及独立董事的明确意见。公司 当年利润分配方案应当经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 审议分红预案的股东大会会议的召集 人应当向股东提供网络投票平台,鼓励股 东出席会议并行使表决权。 请予审议。 二〇一五年五月十八日 关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案 各位股东、股东代理人： 根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司 股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，现对《股东 大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下： 2014年年度股东大会 审议事项之八 现行《股东大会议事规则》 拟修订后《股东大会议事规则》 第二十一条 公司可以采用安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决 程序。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十一条 公司应当按照法律、行政 法规、中国证监会和公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 第三十三条 股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第三十三条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 上市公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东股票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第五十条 公司股东大会决议内 容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 （未完）  |