[公告]新城Ｂ股：新城B股新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（草案）
股票代码：900950 股票简称：新城B股 上市地点：上海证券交易所 新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司 报告书（草案） 合并方：新城控股集团股份有限公司 被合并方：江苏新城地产股份有限公司 合并方财务顾问 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 被合并方独立财务顾问 中信证券股份有限公司 签署日期： 二〇一五年五月 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 542,064,758股 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 9.82元 （五）预计发行日期： 2015年【】月【】日 （六）拟上市证券交易所： 上海证券交易所 （七）本次发行后总股本： 1,708,064,758股 （八）本次发行前股东所持股份的流通 限制、股东对所持股份自愿锁定的承 诺： 新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让 或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股 本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回 购该等股份。 新城控股股东常州德润承诺：自新城控股A股 股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或 委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本 次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购 该等股份。 江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、 万盛铸造均承诺：自新城控股A股股票上市交 易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由 新城控股回购该等股份。 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批 机关的批准或核准。 特别风险提示 新城控股和江苏新城特别提醒投资者认真阅读本换股吸收合并报告书全 文，并特别注意下列特别风险提示： 一、 所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示 本次换股吸收合并尚需取得如下审批： （一）新城控股股东大会就本次换股吸收合并相关事宜作出决议； （二）江苏新城股东大会就本次换股吸收合并相关事宜作出决议，需分别经 出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分 之二以上表决通过； （三）中国证监会及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限 的监管机构或部门的必要批准、核准、同意。 上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取 得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果 上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止 执行。 在本次换股吸收合并实施过程中，新城控股及江苏新城将根据相关法律法规 履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会及/或任何其他对本次换股吸收合 并具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次 换股吸收合并顺利实施。但若本次换股吸收合并未获新城控股或江苏新城股东大 会决议通过，则合并双方将终止本次换股吸收合并相关事宜。 二、 本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险 （一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城B股价格在股价敏 感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信 息知情人对江苏新城B股停牌前6个月至本报告书首次公告前一日内买卖江苏 新城B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内 幕交易而暂停、中止或取消的风险。 （二）鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营 或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换 股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，江苏新城董事 会在江苏新城审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后6个 月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》（证监会公告[2008]14号），江苏新城将重新召开董事会会议审议本次换 股吸收合并相关交易事项，重新确定相关价格。 三、 本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险 本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换 股中发生投资损失。若市场波动导致江苏新城B股股价与换股价格产生较大偏 离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引 发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素 的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价 格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。 本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险 因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预 期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。 四、 行使现金选择权的风险 为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将 由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金 选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城 控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。如 果本次换股吸收合并方案未能获得新城控股股东大会、江苏新城股东大会及/或 相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则江苏 新城相关股东不能行使该等现金选择权。 行使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在 有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使 现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使 其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交 易后股价上涨的获利机会。 五、 强制换股的风险 本次换股吸收合并经江苏新城股东大会通过后，上述会议表决结果对江苏新 城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次 股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关 批准或核准后，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本 次发行的A股股份。 对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等 股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设 置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股 股份上继续有效。 六、 汇率风险 本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城B股股票 在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股A股股票，转换汇率为 江苏新城B股停牌前一日，即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率 中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波 动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收 合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、 境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股所获资 金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股A 股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑 换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。 七、 与交易系统和账户有关的风险 本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联 关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控 股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关 联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A 股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证 券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在 交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关 联等带来交易不便风险。 此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设 过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级 改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风 险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现 金选择权。 八、 交易费用、税收变化的风险 本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境 外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A 股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股 投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。 九、 证券账户权属关系不明确的风险 为实现换股所得新城控股A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投 资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并 实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境 内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在 证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户 开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出 售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。 十、 盈利预测的风险 新城控股2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报 告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利 预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场 行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其 他不可抗力的因素，故新城控股2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存 在一定的差异。 十一、 房地产政策调控风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较 快，支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住 房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和 促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等 法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产 企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应 的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控 制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应 宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中， 主要的政策变动风险如下： （一） 土地政策变化的风险 近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调 控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供 给方式、土地供给成本等方面。例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用 地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲 置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土 地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴 纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变 动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对新城控股未来的 房地产开发业务造成重大影响。 （二） 税收政策变化的风险 税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房 地产开发企业的盈利和现金流情况。 国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取 税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商 品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对新城控股产 品的销售带来不利影响。 （三） 房地产金融调控政策风险 近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政 策。 2006年5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管 机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四 证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商 品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，央行、中国银监会下发了《关于金融 促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下 几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷 款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最 高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部 门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土 地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严 控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地 产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款 （包括资产保全业务）。2010年2月22日，央行和中国银监会联合发布《关于 贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于 查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不 得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步 趋紧，新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大 影响。 同时，利率调整作为央行重要的货币调控手段，近年来存贷款基准利率频繁 调整。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险， 对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。 （四） 消费者按揭贷款政策变化风险 银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变 化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷 政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按 揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较 大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出 现变化，将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时，新城控股销售受银行按 揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制 变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况，使 部分消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对新城控股的销售造成重大不利影 响。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、 本次换股吸收合并情况概要 （一） 方案概要 1、新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换 股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承 接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏 新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的A股股票（包括为本次换股 吸收合并而发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不 构成借壳上市，亦不安排配套融资。 2、因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部A股股票，因此，本次合 并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。 3、本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册 的除新城控股以外的江苏新城下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或无 效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及2）向现金选择权目标股东实际支付 现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。 江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造所持有的江苏新城 司股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择 权。新城控股持有的江苏新城股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将 于本次吸收合并后予以注销。 4、本次合并中，江苏新城换股价格为1.317美元/股，在定价基准日前20 个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价，按照江苏 新城B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1645，折合人民币8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏 新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将 作相应调整。 本次合并中，新城控股A股股票发行价格为9.82元/股。自新城控股审议本 次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应 调整。 5、本次换股吸收合并的换股比例为0.827（江苏新城换股价格除以新城控股 发行价格，计算结果按四舍五入保留三位小数），即换股股东所持有的每1股江 苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。 （二） 江苏新城股东现金选择权 为充分保护江苏新城股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股 东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方。 常州富域将以1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的 股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为642,787,200股，对应的最大金 额为642,787,200美元）。 如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过448,921,743 股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014 年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分 股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直 至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要 求。 在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金 选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照1.000美元/股的价格全部 或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新 城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。 自定价基准日起至本次换股吸收合并完成前，若江苏新城发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。 （三） 债权人的保护 新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程 序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或 提供担保。 （四） 审议程序 1、2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次 换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议； 2、本次换股吸收合并尚待新城控股股东大会审议通过。 3、本次换股吸收合并尚待江苏新城股东大会审议，并分别经出席江苏新城 股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决 通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会 上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。 4、本次换股吸收合并尚待中国证监会核准。 在本次换股吸收合并获得中国证监会的核准后，未申报或未有效申报行使现 金选择权的江苏新城股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为新城控 股本次发行的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结 的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份， 原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取 的相应的新城控股A股股份上继续有效。 （五） 锁定期安排 新城控股本次发行前已发行的股份将转换成A股股票并申请在上交所上市 流通，该等股票将根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。 新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三 十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已 发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。 新城控股股东常州德润承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行 的股份，也不由新城控股回购该等股份。 江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控 股A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股 持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。 （六） 滚存利润安排 除非本次合并终止，在2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行 任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未 分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。 （七） 转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动 本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城B股股票 在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股A股股票，转换汇率为 江苏新城B股停牌前一日，即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率 中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波 动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收 合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、 境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将转换 成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股A股股票 或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日 人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。 （八） 资金结算 在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人B股投资者出售其因新城控股 换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将直接以人民币进行资金结算， 不再转换成美元。为实现换股所得新城控股A股的正常出售以及资金流转，境 内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次 换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联 等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留 问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致 资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合 并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。 （九） 配股 在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售 之前，境外居民持有新城控股A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不 能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎 重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项 如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。 （十） 与差异化红利税有关的持股时间 经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场取得 的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴 于换股股东取得新城控股A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股 吸收合并而持有的新城控股A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有新城 控股A股的时间应自换股实施日起算。 （十一） 证券账户转换 为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏 新城B股转换为新城控股A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城 已于2015年5月9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案） 及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关 有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公 告正式版操作指引。 二、 本次换股吸收合并的条件 本次换股吸收合并事项已经2015年5月8日召开的新城控股第一届董事会 第二次会议和江苏新城第六届董事会第十三次会议分别审议通过。本换股吸收合 并报告书（草案）及其摘要已经2015年5月8日召开的新城控股第一届董事会 第二次会议和江苏新城第六届董事会第十三次会议分别审议通过。本次换股吸收 合并尚待取得如下批准或核准： （一） 新城控股股东大会审议批准； （二） 江苏新城股东大会审议批准； （三） 中国证监会核准。 三、 盈利预测 新城控股管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了2015年 度备考盈利预测表及其说明。根据新城控股的预测，新城控股合并江苏新城后 2015年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为155,050万元。普华永道对前 述新城控股2015年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈 利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号），认为根据对支持这 些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使会计师认为这些假设没有为预测提 供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并 按照备考盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。 四、 常州富域、常州德润及实际控制人承诺 （一） 常州富域、常州德润关于提议新城控股送红股的承诺 为保护中小投资者的利益，新城控股股东常州富域、常州德润已于2015年 5月8日出具《关于提议新城控股集团股份有限公司送红股的承诺函》，做出如 下承诺： “1、在公司A股股票于上海证券交易所上市后，向公司董事会提出利润分 配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本1,708,064,758股为基数，以未分 配利润向全体股东每10股派送红股3股（含税）或以资本公积向全体股东每10 股转增3股。 2、促使公司董事会成员中由本承诺人提名的董事，在董事会审议上述利润 分配议案时投赞成票。 3、在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票，以推动该议案的通 过和实施。” （二） 实际控制人盈利补偿承诺 为了进一步保护投资者的利益，2015年5月8日，新城控股的实际控制人 王振华先生出具了《关于盈利预测补偿的承诺函》，承诺内容如下： 1、根据普华永道出具的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字 [2015]第1379号），本次换股吸收合并完成后，新城控股2015年度预计实现的 归属母公司股东净利润为155,050万元（以下简称“预测净利润”）。 2、除不可抗力外，若新城控股2015年度经审计的合并报表的归属母公司股 东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于预测净利润，即155,050万元，则 实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由本人以现金方式向新城控股补 足，并于新城控股2015年年报披露后的2个月内支付至新城控股指定的银行账 户。 3、若本次换股吸收合并完成后，因不可抗力情形而导致新城控股2015年度 实际净利润低于预测净利润，本人可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整 或减免本人的补偿责任，并经新城控股股东大会审议通过后，相应调整或减免本 人的补偿金额。 五、 江苏新城股东大会相关期间停牌安排 为保护全体股东利益，江苏新城股票将在江苏新城股东大会相关期间进行停 牌，即自江苏新城股东大会最后交易日（2015年5月18日）的下一交易日（2015 年5月19日）起停牌，直至江苏新城股东大会决议公告日复牌。 投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出 具的意见。 目 录 第一章 释义 ............................................................................................................... 1 第二章 概览 ............................................................................................................... 7 一、 新城控股简介 .................................................................................................... 7 二、 新城控股的控股股东及实际控制人简介 ...................................................... 11 三、 新城控股主要财务数据和指标 ...................................................................... 12 四、 江苏新城主要财务数据和指标 ...................................................................... 17 五、 本次发行情况 .................................................................................................. 19 六、 募集资金用途 .................................................................................................. 20 七、 本次换股吸收合并的背景和目的 .................................................................. 20 八、 本次换股吸收合并的具体方案 ...................................................................... 21 九、 账户转换初步操作方案 .................................................................................. 27 十、 本次换股吸收合并的决策过程 ...................................................................... 27 十一、 本次换股吸收合并构成关联交易.......................................................... 28 十二、 本次换股吸收合并董事会表决情况...................................................... 28 第三章 本次发行概况 ............................................................................................. 29 一、 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 29 二、 本次发行的有关当事人 .................................................................................. 30 三、 合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................. 34 四、 与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 34 第四章 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、 关于本次换股吸收合并的风险 ...................................................................... 36 二、 与本次换股相关的风险 .................................................................................. 38 三、 合并后存续公司的相关风险 .......................................................................... 41 四、 其他风险 .......................................................................................................... 49 第五章 合并方基本情况 ......................................................................................... 50 一、 新城控股基本情况 .......................................................................................... 50 二、 新城控股改制设立情况 .................................................................................. 50 三、 新城控股股本变化情况 .................................................................................. 56 四、 重大资产重组情况 .......................................................................................... 70 五、 改制后历次验资情况 ...................................................................................... 70 六、 新城控股的组织结构 ...................................................................................... 70 七、 新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况 .. .......................................................................................................................... 73 八、 新城控股控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................ 118 九、 新城控股股本情况 ........................................................................................ 134 十、 新城控股的内部职工股情况 ........................................................................ 135 十一、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况............ 135 十二、 新城控股员工及其社会保障情况........................................................ 136 十三、 持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管 理人员的重要承诺及其履行情况............................................................................ 137 十四、 新城控股及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚 信情况 ................................................................................................................ 139 十五、 新城控股与江苏新城的关联关系........................................................ 139 十六、 新城控股向江苏新城推荐董事或高级管理人员的情况.................... 139 第六章 业务和技术 ............................................................................................... 140 一、 交易双方所处行业的基本情况 .................................................................... 140 二、 新城控股业务和技术情况 ............................................................................ 204 三、 江苏新城业务和技术情况 ............................................................................ 261 第七章 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 293 一、 同业竞争 ........................................................................................................ 293 二、 新城控股的关联方和关联交易 .................................................................... 296 三、 江苏新城的关联方和关联交易 .................................................................... 307 第八章 合并方董事、监事、高级管理人员 ....................................................... 311 一、 董事、监事、高级管理人员 ........................................................................ 311 二、 董事、监事、高级管理人员个人投资情况 ................................................ 315 三、 董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况 ................................................ 316 四、 董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .................................................... 316 五、 董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明 .................... 319 六、 董事、监事、高级管理人员与新城控股签订的有关协议、所作承诺及其履 行情况........................................................................................................................ 320 七、 董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况 ............................................ 320 第九章 合并方公司治理 ....................................................................................... 322 一、 概述 ................................................................................................................ 322 二、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会 制度的建立健全及运作情况.................................................................................... 322 三、 新城控股报告期内违法违规行为情况 ........................................................ 344 四、 新城控股报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及 担保情况.................................................................................................................... 344 五、 新城控股内部控制制度有效性情况 ............................................................ 345 第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 346 一、 合并方财务会计信息 .................................................................................... 346 二、 被合并方财务会计信息 ................................................................................ 409 三、 本次合并后的备考财务会计信息 ................................................................ 411 四、 备考盈利预测报告 ........................................................................................ 419 五、 历次验资和评估情况 .................................................................................... 422 第十一章 管理层讨论与分析 ............................................................................... 424 一、 本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 424 二、 被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 450 三、 本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分 析 ........................................................................................................................ 450 四、 盈利预测分析 ................................................................................................ 453 五、 新城控股未来分红回报规划 ........................................................................ 466 第十二章 存续公司业务发展目标 ....................................................................... 470 一、 新城控股发展战略 ........................................................................................ 470 二、 新城控股具体业务发展计划 ........................................................................ 470 三、 拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 471 四、 实现上述计划将面临的主要困难 ................................................................ 471 五、 业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 472 第十三章 本次换股吸收合并 ............................................................................... 473 一、 江苏新城的基本情况 .................................................................................... 473 二、 本次换股吸收合并的背景和目的 ................................................................ 547 三、 本次换股吸收合并的具体方案 .................................................................... 547 四、 本次换股吸收合并协议的主要内容 ............................................................ 547 五、 换股吸收合并方案合规性分析 .................................................................... 554 六、 换股吸收合并方案合理性分析 .................................................................... 573 七、 本次换股吸收合并对合并双方的影响 ........................................................ 581 第十四章 合并方股利分配政策 ........................................................................... 584 一、 新城控股的股利分配政策 ............................................................................ 584 二、 本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............................ 589 三、 过渡期间的利润分配安排 ............................................................................ 589 第十五章 其它重要事项 ....................................................................................... 590 一、 信息披露与投资者服务 ................................................................................ 590 二、 重大商务合同 ................................................................................................ 591 三、 对外担保事项 ................................................................................................ 601 四、 阶段性连带责任保证担保事项 .................................................................... 601 五、 重大诉讼、仲裁事项 .................................................................................... 602 六、 本次换股吸收合并前12个月内江苏新城重大资产购买、出售情况 ...... 604 第十六章董事会及相关中介机构声明与承诺 ....................................................... 606 一、 合并方声明 .................................................................................................... 606 二、 合并方财务顾问声明 .................................................................................... 607 三、 合并方审计机构声明 .................................................................................... 608 四、 合并方律师声明 ............................................................................................ 609 五、 合并方资产评估机构声明 ............................................................................ 610 六、 合并方验资机构声明 .................................................................................... 611 七、 被合并方声明 ................................................................................................ 612 八、 被合并方独立财务顾问声明 ........................................................................ 613 九、 被合并方审计机构声明 ................................................................................ 614 十、 被合并方律师声明 ........................................................................................ 615 第十七章 备查文件 ............................................................................................... 616 一、 备查文件 ........................................................................................................ 616 二、 查阅时间、地点 ............................................................................................ 616 三、 查阅网址 ........................................................................................................ 617 第一章 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 江苏新城、新城B股、 被合并方 指 江苏新城地产股份有限公司 新城控股、合并方 指 新城控股集团股份有限公司 新城控股有限 指 新城控股集团有限公司，新城控股前身，曾用名为“武进市新 龙房产开发有限公司”、“武进市新城房产开发有限公司”、 “常州中发投资有限公司”、“常州中发集团有限公司”、“江 苏新城实业集团有限公司” 常州富域 指 常州富域发展有限公司，新城控股控股股东 常州德润 指 常州德润咨询管理有限公司 新城发展 指 新城发展控股有限公司，英文全称为Future Land Development Holdings Limited 实际控制人 指 王振华先生 存续公司 指 发行A股及换股吸收合并江苏新城完成后的新城控股 报告书、本报告书 指 《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股 份有限公司报告书》 本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，新城控股向江苏新城换股股东 发行A股股票的行为 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组、 本次合并、本次换股 吸收合并 指 新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股 票，并以换股方式吸收合并江苏新城的行为，即：新城控股吸 收合并江苏新城，并以新城控股为合并后的存续公司承继及承 接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切 权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城 控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票） 将申请在上海证券交易所上市流通 发行价格 指 新城控股本次发行的A股的发行价格，即9.82元/股。自新城 控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至 本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整 吸并协议、《换股吸 收合并协议》 指 《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司 换股吸收合并协议》 合并生效日 指 吸并协议第14.1条所述的所有先决条件均获满足之日 合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续 之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之 日为准 合并双方 指 新城控股和江苏新城 过渡期 指 自新城控股和江苏新城吸并协议签署日至重组完成日的期间 定价基准日 指 江苏新城审议本次重组相关事宜的董事会决议公告日，即2015 年5月9日 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持江苏新城的股票按换股 比例转换为新城控股为本次换股吸收合并所发行的A股股票 的行为 换股股东登记日 指 用于确定有权参加换股的江苏新城股东名单及其所持股份数 量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公 告 换股股东 指 于换股股东登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司处登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：（1） 未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江 苏新城股东；及（2）常州富域（如其向现金选择权目标股东 实际支付现金对价并受让江苏新城股份） 换股实施日 指 于该日，换股股东所持江苏新城的全部股票将按换股比例转换 为新城控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并 公告 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股江苏新城股票可 以换取新城控股本次发行的A股股票的数量，即0.827 换股价格 指 本次合并中江苏新城的换股价格，即1.317美元/股。自定价基 准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调 整 现金选择权目标股东 指 江苏新城除新城控股以外的全体股东 现金选择权提供方 指 在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标 股东支付现金对价并获得江苏新城股份的机构，即常州富域 现金选择权申报期 指 现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间 将由合并双方协商确定并公告 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权利。申报行 使该权利的现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期内， 要求现金选择权提供方按照1.000美元/股受让其所持有的全部 或部分江苏新城股票。自定价基准日起至本次合并完成日前， 若江苏新城发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项，则现金选择权价格将做相应调整 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现金选择权 目标股东支付现金对价，并受让其所持有的江苏新城股票之 日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查 封或法律法规限制转让等其他情形 境内个人B股投资者 指 持有境内个人B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类投资 者所持B股证券账户股东代码以C1开头 境外个人B股投资者 指 持有境外个人B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类投资 者所持B股证券账户股东代码以C90开头 境外机构B股投资者 指 持有境外机构B股证券账户的新城B股机构投资者，该类投 资者所持B股证券账户股东代码以C99开头 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联交所 指 香港联合交易所有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 央行 指 中国人民银行 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 摩根士丹利华鑫、合 并方财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 中信证券、被合并方 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 信达、合并方律师 指 广东信达律师事务所 通力、被合并方律师 指 通力律师事务所 普华永道、会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），或普华永道中 天会计师事务所有限公司 中联评估、评估师 指 中联资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第109号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 新城控股现行有效的《新城控股集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经新城控股于2015年5月8日召开的第一届董事会第二次会 议审议通过的《新城控股集团股份有限公司章程（草案）》， 尚待新城控股股东大会审议通过，并将于本次发行的 A 股股 票在上交所上市之日起生效 B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、 在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股 A股 指 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、 在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股 中国企业会计准则 指 财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 元 指 如无特别说明，指人民币元 评估基准日、审计基 准日 指 2014年12月31日 报告期、最近三年 指 2012年、2013年和2014年 《备考盈利预测审核 报告》 指 由普华永道出具的《新城控股集团股份有限公司2015年度备 考盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号） 香港创拓 指 香港创拓发展有限公司 华顺建筑 指 常州市华顺建筑工程有限公司 武进湖塘 指 常州市武进湖塘邱墅铸造厂 宜煜铸造 指 常州市宜煜铸造有限公司 万盛铸造 指 江苏万盛铸造有限公司 新城万圣 指 上海新城万圣置业有限公司 新城万嘉 指 常州新城万嘉投资有限公司，曾用名为常州新城博源房地产有 限公司 新城万博 指 新城万博置业有限公司 上海分公司 指 新城控股集团股份有限公司上海分公司 上海第一分公司 指 新城控股集团股份有限公司上海第一分公司 常州分公司 指 新城控股集团股份有限公司常州分公司 武进分公司 指 新城控股集团股份有限公司武进分公司 常州新城万博 指 常州新城万博置业有限公司 常州新城宏业 指 常州新城宏业房地产有限公司 常州福隆 指 常州福隆房地产开发有限公司 常州新城万盛 指 常州新城万盛房地产有限公司 长沙新城万博 指 长沙新城万博置业有限公司 无锡新城万博 指 无锡新城万博置业有限公司 武汉新城宏盛 指 武汉新城宏盛置业有限公司 香港宏盛 指 香港宏盛发展有限公司 常州汇盛 指 常州汇盛房地产发展有限公司 常州悦盛 指 常州悦盛房地产发展有限公司 常州卓盛 指 常州卓盛房地产发展有限公司 安庆新城悦盛 指 安庆新城悦盛房地产发展有限公司 常州新城宏昊商业 指 常州新城宏昊商业管理有限公司 常州万盛商业 指 常州万盛商业管理有限公司 新城商业管理 指 新城商业管理有限公司 常州新城吾悦商业 指 常州新城吾悦商业管理有限公司 常州吾悦国际商业 指 常州吾悦国际广场商业管理有限公司 青浦吾悦商业 指 上海青浦吾悦商业管理有限公司 苏州新城吾悦商业 指 苏州新城吾悦商业管理有限公司 丹阳新城吾悦商业 指 丹阳新城吾悦商业管理有限公司 张家港新城吾悦商业 指 张家港新城吾悦商业管理有限公司 吴江分公司 指 常州新城吾悦商业管理有限公司吴江分公司 张家港分公司 指 常州新城吾悦商业管理有限公司张家港分公司 武汉分公司 指 常州新城吾悦商业管理有限公司武汉分公司 无锡分公司 指 常州新城吾悦商业管理有限公司无锡分公司 长沙分公司 指 常州新城吾悦商业管理有限公司长沙分公司 海口新城万博 指 海口新城万博房地产发展有限公司 成都新城万博 指 成都新城万博房地产开发有限公司 金坛新城万博 指 金坛新城万博房地产发展有限公司 台州新城万博 指 台州新城万博房地产发展有限公司 上海吾悦投资 指 上海吾悦投资管理有限公司 南昌新城吾悦商业 指 南昌新城吾悦商业管理有限公司 安庆新城吾悦商业 指 安庆新城吾悦商业管理有限公司 苏州凯拓 指 苏州凯拓房地产发展有限公司 苏州博盛 指 苏州博盛房地产发展有限公司 香港汇盛 指 香港汇盛发展有限公司 新城经典 指 常州新城经典建筑设计有限公司 新城科达 指 常州新城科达投资咨询有限公司 金坛万郡 指 金坛市新城万郡置业有限公司 昆山创域 指 昆山新城创域房地产有限公司 香港吾悦发展 指 香港吾悦发展有限公司 茂源控股 指 茂源控股有限公司，英文全称为Flourish Source Holdings Limited 香港创隆 指 香港创隆发展有限公司 豪泰环球 指 豪泰环球有限公司，英文全称为 Heroic Time Global Limited 香港恒轩 指 香港恒轩发展有限公司 昇创有限 指 昇创有限公司，英文全称为 Exalt Creation Limited 优力有限 指 优力有限公司，英文全称为 Aceled Limited 香港益盛 指 香港益盛有限公司 香港恒宇 指 香港恒宇发展有限公司 香港鼎盛 指 香港鼎盛发展有限公司 香港卓盛 指 香港卓盛发展有限公司 长春悦盛 指 长春新城悦盛房地产发展有限公司 镇江凯盛 指 镇江凯盛房地产发展有限公司 丹阳宏盛 指 丹阳新城宏盛房地产发展有限公司 张家港鼎盛 指 张家港鼎盛房地产有限公司 南昌悦盛 指 南昌新城悦盛房地产有限公司 新城物业 指 江苏新城物业服务有限公司 本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二章 概览 本概览仅对本换股吸收合并报告书全文做扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真阅读本换股吸收合并报告书全文。 一、 新城控股简介 （一） 概况 中文名称 新城控股集团股份有限公司 英文名称 Future Land Holdings Co., Ltd. 注册资本 116,600万元人民币 法定代表人 王振华 股份公司成立日期 2015年4月2日 住所 常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场 公司类型 股份有限公司（非上市） 税务登记证号码 320400250832301 营业执照注册号 320483000091688 组织机构代码证号 25083230-1 经营范围 房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地 的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服 务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 互联网网址 xinchengkonggu.com 电子信箱 xckg@xinchengkonggu.com （二） 改制设立情况 新城控股的前身为1996年6月30日成立的武进市新龙房产开发有限公司， 后更名为新城控股有限。2015年4月2日，新城控股有限整体变更为新城控股， 注册资本116,600万元。 （三） 主营业务 新城控股的主营业务为房地产开发与销售，其经营模式以自主开发销售为 主，2013年底开始尝试进行合作开发。新城控股的业务板块分为住宅地产开发 和商业地产开发。 （四） 竞争优势 新城控股的主要竞争优势包括以下方面： 1、 江苏省房地产企业综合实力第一位、全国房地产企业二十强 新城控股在我国房地产企业中具有较强竞争力。根据克而瑞信息集团 （CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《房地产企业销售排行榜》，2014 年度新城控股房地产销售金额在全国房地产企业中排名第25位，房地产销售面 积在全国房地产企业中排名第20位。此外，在由国务院发展研究中心企业研究 所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的中国房地 产百强企业研究中，新城控股2008-2014年连续七年获“中国房地产百强企业20 强”称号；在由江苏省房地产业协会发布的江苏省房地产开发综合实力五十强企 业名单中，新城控股2005-2013年连续九年获“江苏省房地产业综合实力五十强 第1位”。 本次交易完成前，江苏新城作为一家B股上市公司独立负责住宅地产的开 发运营。本次交易完成后，新城控股持有的房地产开发业务相关资产将全部整合 至同一A股上市平台，资本市场融资功能也将得以恢复，存续公司同时运营住 宅地产和商业地产两大业务板块，运营成本将显著降低，经营效益随之提升，新 城控股在房地产行业的竞争地位也将得到进一步巩固，核心竞争力进一步增强。 2、 标准化开发程序及快速资产周转模式 新城控股自2005年起建立标准化的房地产开发程序，是国内为数不多的建 有国家产业化示范基地的房地产开发商，2013年新城产品的标准化率已达到90% 以上。标准化开发程序的执行使得新城控股实现了快速资产周转模式，从而缩短 房地产开发项目周期、实现项目投资回报最大化并改善营运现金流量。根据克而 瑞信息集团（CRIC）的数据统计，2013年新城控股的总资产周转率及存货周转 率在国内五十强房地产企业中均排名第一。标准化开发程序要求公司根据客户的 需求进行设计和运营，涉及选址、采购、物业设计、建设和质量控制、美学和内 部设计以及客户服务等多个环节，新城控股由此有能力采取快速资产周转模式、 快速复制房地产开发项目，向包括长三角核心区域在内的各个细分市场推出优质 房地产产品。 3、 产品组合多样化 新城控股推出的住宅产品包括高层住宅、多层住宅及低密度住宅等，通过“启 航”、“乐居”、“圆梦”和“尊享”四大产品系列满足各类目标客户的多样化置业 需求。在此基础上，新城控股积极开展新产品研发，推出电梯洋房系列、叠墅系 列、刚需70系列、通透90系列和高密度经济别墅系列等创新产品，部分户型已 落地在项目上应用，取得了良好的市场反馈。 商业地产方面，新城控股开发并运营融购物中心、办公楼、酒店、酒店式公 寓、高端住宅物业和其他配套设施为一体的综合体开发项目，通过“国际广场”、 “城市广场”、“生活广场”三大产品系列，满足不同区域客户的需求和偏好。 4、 完善的内部管理体系 新城控股具备完善的内部管理体系，覆盖了项目前期的可行性研究、土地获 取、项目规划、项目施工、产品销售、客户服务等多个环节，包括人力资源模块、 计划运营模块、财务模块、工程模块、成本模块、设计模块、采购模块、营销模 块、客服物业模块等多个项目管理模块。新城控股注重对行业趋势、区域市场、 竞争对手、客户价值等方面的系统调研，形成了以市场为基础、以客户诉求为导 向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理模块及管理体系相辅相 成，发挥协同效应，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未来风险并作 出准确及时的判断，确保各房地产项目的顺利实施。 5、 丰富的商户资源及有效的整合能力 新城控股自2008年起进军商业地产领域，已积累了丰富的商户资源，与多 家国内外知名品牌建立了稳定的合作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。新 城控股通过整合累积的商户资源实现商业地产项目有效的品类品种互动和商户 品牌组合，形成聚集效应，提升日均人流量和交易额；通过整合城市居民的不同 需求，以商业地产为引导，有效发挥商业物业与其他类型物业的协同效应，相互 提升各种类型物业的价值。通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户 忠诚度，实现各种资源的重复利用，提高商业运营模式的可复制性。 6、 良好的品牌形象 “新城”品牌在国内的房地产市场，尤其长三角区域，拥有较高的品牌知名 度和市场口碑。在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和 中国指数研究院三家研究机构联合发布的“中国华东房地产公司品牌价值 TOP10”榜单中，新城控股2007-2014年连续八年蝉联第一；2011-2014年还连 续四年荣膺“中国房地产开发企业品牌价值20强”（由中国房地产研究会、中国 房地产业协会和中国房地产测评中心联合发布）。 通过充分利用各房地产项目的奠基仪式、样板区开放、主力店签约、开业典 礼、周年庆等机会开展品牌拓展活动，近年来“新城”品牌的认知度得以不断提 升。此外，“吾悦”品牌作为新城控股旗下的城市综合体项目品牌，也已在常州、 苏州、张家港、丹阳、南昌、长春、安庆、海口等多个城市布局，10余座吾悦 系列广场已开业、正在或者计划建造。 7、 优质的客户服务 在“传播幸福、成就梦想”的企业愿景下，新城控股始终将业主的满意度放 在第一位，致力于提供优质、精品的客户服务。根据盖洛普咨询公司的客户满意 度调研结果，2013年新城控股旗下江苏新城的客户满意度总体得分连续第二年 达到盖洛普行业标杆，体现公司持续良好的满意度表现和市场口碑。 新城控股自2010年起开通4008-900-950全国服务热线，将总部呼叫中心、 城市公司客服、项目物业管理三方整合，打造投诉、报修、咨询统一管理平台， 并在电话服务的基础上开通在线咨询、微博沟通、微信平台等多媒体渠道。 2006 年起，新城控股还成立了客户俱乐部“幸福会”，通过《幸福会》期刊、幸福会 微博及微信平台、组织各类客户活动等，搭建新城控股与业主、业主与业主、业 主与社会的和谐交流平台。 8、 经验丰富的管理团队 新城控股创始人王振华先生在中国房地产行业已拥有20年以上的经验；管 理层团队的其他成员亦于房地产开发行业拥有丰富经验，平均达10年以上。经 验丰富的管理团队为新城控股整体的可持续发展奠定了基础。 （五） 发展目标和战略 未来五年，新城控股将开启住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，即以 住宅开发为主，同时理智选取优质地块进行商业综合体的开发运营。在住宅地产 方面，新城控股计划形成以“上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海 和中西部地区扩张”的“1+3”战略布局。在商业地产方面，新城控股计划在全 国范围内选择性地获取优质地块进行开发，争取至2017年进入国内商业地产的 第一梯队。为此，新城控股分别制定了品牌策略、市场和业务开拓策略、人力资 源策略、合作伙伴策略、风险管控策略等，为实现上述发展目标提供保障。 二、 新城控股的控股股东及实际控制人简介 （一） 控股股东简介 截至本报告书签署日，常州富域持有新城控股1,060,000,000股股份，占本 次发行前新城控股总股本的90.91%，为新城控股的控股股东。 常州富域现持有江苏省人民政府2014年12月22日颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47272号）及江苏省常州 工商行政管理局2015年4月22日颁发的《营业执照》（注册号： 320400400011362），注册资本和实收资本均为30,180万元，经营范围为： 投资 管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经普华永道审计，截至2014年12月31日，常州富域合并口径总资产为 5,141,201万元，净资产为1,231,692万元，2014年度归属于母公司所有者的净利 润为113,670万元。 常州富域的具体情况请参见本报告书第五章之“八、新城控股控股股东和实 际控制人的基本情况”。 （二） 实际控制人简介 截至本报告书签署日，新城控股股东常州富域和常州德润分别持有新城控股 1,060,000,000股、106,000,000股股份，合计占本次发行前新城控股总股本的 100%。常州富域和常州德润的实际控制人均为王振华先生，因此新城控股的实 际控制人为王振华先生。有关实际控制人的具体情况请参见本报告书第八章之 “一、董事、监事、高级管理人员”。 三、 新城控股主要财务数据和指标 （一） 财务报表主要数据 普华永道对新城控股2012年、2013年及2014年的财务会计报表进行审计， 出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字[2015]第11011号）。 新城控股报告期内财务报表主要数据如下： 1、 合并资产负债表主要数据 表2-1 新城控股合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 总资产 5,111,379.78 4,520,274.32 3,918,820.16 总负债 3,886,369.77 3,464,463.39 3,243,990.66 所有者权益 1,225,010.01 1,055,810.92 674,829.50 归属于母公司所有者权益 695,749.60 605,889.51 441,881.23 2、 合并利润表主要数据 表2-2 新城控股合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 2,067,419.80 2,073,646.13 1,744,619.53 营业利润 237,493.54 234,186.24 213,689.35 利润总额 240,939.66 248,554.95 213,595.75 净利润 179,234.56 184,991.52 155,765.83 归属于母公司股东的净利润 116,720.67 117,432.86 96,746.13 基本每股收益（元/股） 1.00 1.01 0.83 稀释每股收益（元/股） 1.00 1.01 0.83 注：每股收益以新城控股2015年4月改制后总股本116,600万股为计算依据，与普华永道出具 的《关于新城控股集团股份有限公司2012年度、2013年度及2014年度净资产收益率和每股收 益计算表专项报告》（普华永道中天特审字[2015]第1359号）中计算口径有所差异。 3、 合并现金流量表主要数据 表2-3 新城控股合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生现金流量净额 349,500.46 -119,200.57 221,741.86 投资活动产生现金流量净额 -305,579.45 3,333.61 -59,354.65 筹资活动产生现金流量净额 -164,350.75 298,660.17 -212,197.95 现金及现金等价物净增加额 -120,429.74 182,793.21 -49,810.74 4、 主要财务指标 表2-4 新城控股主要财务指标 财务指标 2014年末 /2014年度 2013年末 /2013年度 2012年末 /2012年度 销售毛利率 26.13% 28.46% 27.85% 销售净利率 8.67% 8.92% 8.93% 流动比率 1.28 1.61 1.26 速动比率 0.36 0.47 0.38 资产负债率（合并口径） 76.03% 76.64% 82.78% 财务指标 2014年末 /2014年度 2013年末 /2013年度 2012年末 /2012年度 （未完）  |