[公告]神州信息：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2015-045 神州数码信息服务股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日召 开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件 生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易情况 发行人本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过360,592万元（含本数， 以下称“总认购金额”），根据发行价格计算发行人本次拟向特定对象发行的人 民币普通股股票总计62,000,000股（“新发行股份”），各认购方认购情况如下： 序 号 认购方名称 认购金额（万元） 认购数量（万股） 1 神州数码软件有限公司 151,216 2,600 2 前海人寿保险股份有限公司 29,080 500 3 北京中融鼎新投资管理有限公司 29,080 500 4 国华人寿保险股份有限公司 49,436 850 5 博时基金管理有限公司 29,080 500 6 广东西域投资管理有限公司 11,632 200 7 北京首钢基金有限公司 29,080 500 8 丁晓先生 11,632 200 9 李伟女士 20,356 350 合计 360,592 6,200 本次非公开发行的价格为58.16元/股，定价基准日为公司第六届董事会第 十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的90%。 如果发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，则发行人本次非公开发行的数量和 认购方认购的数量将依据调整后的每股价格相应调整，以确保发行人本次拟募集 的资金总额及各认购方的认购对价保持为不超过360,592万元（含本数）。 如果 中国证监会、发行人董事会、股东大会对新发行股份数量做出调整的，则标的股 份数量应进行相应调整。 2015年5月8日，公司与神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博 时基金、西域投资、首钢基金、丁晓先生、李伟女士等9个认购对象签订了附条 件生效的《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协 议》。 （二）审批程序履行情况 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》以及与本次 非公开发行相关的其他议案已经公司于2015年5月8日召开的第六届董事会第 十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方 可实施。 二、神码软件、首钢基金的基本情况介绍 神码软件和首钢基金的基本情况详见本公司同日披露的《关于关联方认购非 公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议的关联事项的公告》。 三、除神码软件、首钢基金以外的其他交易对方基本情况介绍 （一）前海人寿保险股份有限公司 1、基本情况 公司名称：前海人寿保险股份有限公司 法定代表人：姚振华 注册资本：450,000万元 住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房 成立日期：2012年02月08日 营业执照注册号：440301105979655 组织机构代码：58919791-7 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图 截至本预案出具之日，前海人寿无控股股东和实际控制人。前海人寿股权关 系如下： 深圳市钜盛华 股份有限公司 深圳市深粤控股 有限公司 深圳粤商物流 有限公司 深圳市凯诚恒信仓 库有限公司 深圳市华南汽车交 易中心有限公司 深圳市健马科技 开发有限公司 前海人寿保险股份有限公司 20%14.95%20%19.65%19.8%5.6% 3、主营业务发展情况 前海人寿于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部 位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构，主要从事人寿保险、 健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，以及上述业务的再保险业务。 2014年，前海人寿保费收入合计347亿元，同比增长143%。其中原保费为 33亿元，保户投资款新增交费为314 亿元。 4、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 5,600,877.83 营业收入 873,518.19 总负债 5,009,995.54 营业利润 67,108.92 所有者权益合计 590,882.30 净利润 13,293.95 注：上述财务数据已经审计。 （二）北京中融鼎新投资管理有限公司 1、基本情况 公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司 法定代表人：张东 注册资本：100,000万元 住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间成立日 期：2011年12月13日 营业执照注册号：110000014500388 税务登记证号：110107587665887 组织机构代码：58766588-7 经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图 截至本预案出具日， 中融鼎新100%股权由中融国际信托公司持有，其产权 控制关系如下图： 中融鼎新 100% 中融国际信托有限公司 中植企业集团有限 公司 经纬纺机机械股份有 限公司 37.47%32.99%21.538% 哈尔滨投资集团有 限责任公司 沈阳安泰达商贸有 限公司 8.006% 济翔（上海投资管 理有限公司） 富盈文汇（北京） 资本管理有限公司 王强、王熙 100% 100% 100% 哈尔滨市人民政府 国有资产监督管理 委员会 100% 刘义良解蕙淯 66.67%33.33% 31.13%38.18%0.8%1.85%25.54% 2.7% 中国纺织机械 （集团）有限 公司 中国恒天集团有限公司 100% 国务院国有资产监督管理委员会 100% 其他流 通股股 东 招商证 券股份 有限公 司 傅建平 香港中 央结算 （代理 人）有 限公司 3、主营业务发展情况 北京中融鼎新投资管理有限公司成立于2011年12月，主要从事项目投资及 资产管理，投资咨询及企业管理咨询业务，是经中国银行业监督管理委员会的批 复，由中融国际信托有限公司出资组建。经过三年多的快速发展，中融鼎新总体 经营情况较好。 4、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 102,766.15 营业收入 2,039.83 总负债 502.92 营业利润 1,931.15 所有者权益 102,263.23 净利润 1,771.16 注：上述财务数据已经审计。 （三）国华人寿保险股份有限公司 1、基本情况 公司名称：国华人寿保险股份有限公司 法定代表人：刘益谦 注册资本：280,000万元 住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元 成立日期：2007年11月8日 营业执照注册号：310000000093588 税务登记证号： 310043667832286 组织机构代码：66783228-6 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图 截至本预案出具之日，国华人寿无控股股东和实际控制人。国华人寿股权关 系如下： 3、主营业务发展情况 上海合邦投资 有限公司 上海日兴康生物 工程有限公司 海南凯益实业 有限公司 上海博永伦科 技有限公司 上海汉晟信投 资有限公司 天茂实业集团 股份有限公司 国华人寿保险股份有限公司 20%15.93%20%17.74%19.19%7.14% 薛戎凯王静侃 83.32%16.68% 沈纪英费建强 93.69%6.31% 许璟钱峰王琴 60%16.56% 23.44% 闻发申王国华 57.74%42.26% 吴文元王丽芳 60%40% 刘益谦刘妍超 97.59%2.41% 新理益集团 23.78% 国华人寿成立于 2007 年 11 月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害 保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批 准设立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体 经营情况较好，取得了行业规模保费中上水平。2013 年以来，国华人寿参与的 定向增发的上市公司约 30 家左右，投资规模超 60 亿元，已投资公司业绩良好。 4、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 5,189,025.19 营业收入 797,106.25 总负债 4,376,947.28 营业利润 143,930.88 所有者权益合计 812,077.92 净利润 142,694.92 注：上述财务数据已经审计。 （四）博时基金管理有限公司 1、基本情况 公司名称： 博时基金管理有限公司 法定代表人：洪小源 注册资本：25,000万元 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 成立日期：1998年07月13日 营业执照注册号：440301103465194 税务登记证号： 440300710922202 组织机构代码：71092220-2 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图 截至本预案出具之日，博时基金控股股东是招商证券股份有限公司，其 实际控制人为招商局集团有限公司。博时基金股权关系如下： 注：招商证券股份有限公司的股权结构来自其2014年报信息。 招商局集团有限公司 深圳市晏清投资发展 有限公司 深圳市招融投资控股 有限公司 招商局轮船股份有限 公司 深圳市楚源投资发展有限 公司 深圳市集盛投资发展有限公司 招商证券股份有限公司 51% 90%49%100% 50%50% 50% 23.09% 50% 24.71%3.05% 10% 财政部天津市国资委 国民置业有限 公司 北京子平创业 投资有限公司 广厦控股创业 投资有限公司 楼明 中国长城资产 管理公司 天津港（集 团）有限公司 璟安股权投资 有限公司 上海盛业股权投 资基金有限公司 广厦建设集团 有限责任公司 博时基金管理有限公司 100% 100% 100% 100% 15% 6%12%6%25% 85% 2% 49% 3、主营业务发展情况 博时基金管理有限公司于1998年7月获深圳市市场监督管理局批准成立， 主要从事基金募集、基金销售、资产管理及其他中国证监会许可的业务。成立 16年来，公司发展迅速，各项业务运营稳健。 4、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 269,400.55 营业收入 143,384.95 总负债 63,937.84 营业利润 61,054.84 所有者权益合计 205,462.71 净利润 45,771.11 注：上述财务数据已经审计。 （五）广东西域投资管理有限公司 1、基本情况 公司名称：广东西域投资管理有限公司 法定代表人：周四军 注册资本：3,898万元 住所：广州市天河区高唐新区天顺路国际孵化器05栋东南402房 成立日期：2007年06月26日 营业执照注册号：440000000016475 税务登记证号：440100663358062 组织机构代码：66335806-2 经营范围：项目投资，投资管理，投资顾问；企业重组及资产托管的策划； 财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商贸信息咨询。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图 截至本预案出具之日，西域投资的控股股东为周水江。其股权关系如下： 3、主营业务发展情况 周 水 江 钟 吉 平 梁 柏 松 陈 秒 燕 汕头市 益源投 资有限 公司 刘 书 林 付 平 江 斌 罗 春 红 王 红 王 建 平 广东西域投资管理有限公司 42.59%12.83%12.83%1.03%7.70%5.64%5.13%2.56%2.56%2.56%4.57% 西域投资于2007年6月获广东省工商行政管理局批准成立，主要从事项目 投资，投资管理，投资顾问，财务、企业管理和商贸信息的咨询，以及企业重组 及资产托管的策划。 2014年，西域投资主营业务收入257.00万元，同比增长182.43%，实现净 利润81.34万元。 4、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度 总资产 10,352.13 营业收入 257.00 总负债 4,756.42 营业利润 390.66 所有者权益合计 5,595.71 净利润 81.34 注：上述财务数据已经审计。 （六）丁晓 1、基本情况 姓名 性别 国籍 是否拥有 永久境外 身份证号 住所 最近五年的主 要职业和职务 居留权 丁晓 男 中国 无 31010619730226* *** 上海市黄浦区成 都北路500号 无 2、对外投资情况 截至本预案出具日，丁晓先生的个人投资情况如下： 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要经营业务 上海钦海商务咨询有限公司 3,000 98% 咨询 （七）李伟 姓名 性 别 国籍 是否拥有 永久境外 居留权 身份证号 住所 最近五年的主 要职业和职务 李伟 女 中国 无 44030119720601**** 广东省深圳市福 田区香榭里花园 无 2、对外投资情况 截至本预案出具日，李伟女士无对外投资情况。 三、交易标的 本次交易标的为公司非公开发行的6,200万股A股股票，其中，神码软件认 购2600万股；前海人寿认购500万股；中融鼎新认购500万股；国华人寿认购 850万股；博时基金认购500万股；西域投资认购200万股；首钢基金认购500 万股；丁晓先生认购200万股，李伟女士认购350万股。如果中国证监会、发行 方董事会、股东大会对发行股票数量做出调整，认购方认购数量相应调整。 四、股份认购协议的主要内容 （一）协议主体 发行人：神州信息 认购人：神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、 首钢基金、丁晓先生、李伟女士 （二）认购数量 认购人认购数量为6,200万股。发行人本次拟向特定对象发行的人民币普 通股股票总计不超过6,200万股（含本数）（“新发行股份”），其中认购方不 可撤销地认购不超过6,200万股（含本数）（“标的股份”）。如果中国证监会、 发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例 调整。 如果发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则发行人本 次非公开发行的数量和认购方认购的数量将依据调整后的每股价格相应调整，以 确保发行人本次拟募集的资金总额及认购方的总认购对价保持为360,592万元 （“总认购金额”）。 （三）认购价格 发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议 决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发 行人股份的股票交易均价的90%，即58.16元/股（“每股价格”）。经各方协商， 最终确定本次非公开发行股票的每股价格为58.16元/股。 尽管有上述规定，如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发 股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价 格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确 定的“除权（息）参考价格”作相应调整。 （四）认购方式 认购人均以现金认购发行人本次非公开发行的股份。 （五）锁定期 认购人本次认购的股份自本次非公开发行上市之日起36个月内不得转让。 （六）股款的支付时间、支付方式与股票交割 认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收 到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现 金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账 户。 发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所 和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交 付。 如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃 本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协 议规定承担违约责任。 （七）认购人的义务和责任 1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相 关文件及准备相关申报材料等； 2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴 资和协助验资义务； 3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公 开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。 4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所 规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开 发行的股票。 5、保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资 方对认购人的投资调整成分级投资结构。 （八）合同的生效条件 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效： （1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行 人董事会、股东大会审议通过； （2）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。 （九）违约责任 1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在 本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、 不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足 额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。 2、尽管有上述约定，如认购方未能按照本协议约定按时足额缴付标的股份 的认购对价，则其应向发行人支付数额等同于总认购金额15%违约金。 3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2） 发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。 4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义 务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应在不可抗力发生之日起2日内将发生 不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议 无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。 五、交易定价及原则 本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告 日。本次发行股票价格为58.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股 票均价的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。 特此公告。 神州数码信息服务股份有限公司董事会 2015年5月11日 中财网
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